DEF 14A

邀请您参加2024年3月21日星期四的受益人（公司、受益人、我们、我们和我们的）股东特别会议（特别会议），将在中部时间上午 8:00 在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 虚拟举行。公司已确定特别会议将是专门通过网络直播举行的虚拟会议。您或您的代理持有人将能够在线参加虚拟特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在特别会议期间通过访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 并输入代理卡或投票说明表中包含的 12 位控制号码（如适用）来提交问题。要获得虚拟特别会议的访问权限，注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有人持有股份的人）将需要遵循随附的委托声明（委托声明）中提供的适用于他们的指示。这封信中附有您的股东特别会议通知、委托书和代理投票卡。本通知中包含的委托书讨论了将在特别会议上审议的提案。请在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 上查看投票材料。

在本次特别会议上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：

1.	根据内华达州修订法规（NRS）第78.207条和公司的公司章程，批准反向拆分我们的A类普通股，面值每股0.001美元（A类普通股）和B类普通股，面值每股0.001美元（B类普通股，以及A类普通股，普通股），比例不等从介于 1 比 10 到 1 代表 100 之间的任何整数中，由我们的董事会（董事会）自行决定，但须遵守董事会有权放弃这种反向股票拆分，同时按NRS第78.207条（反向股票拆分提案）的要求按比例减少每类普通股的授权股份；以及

2.	在必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至一个或多个日期，允许在反向股票拆分提案的选票不足的情况下进一步征集代理人。

我们的董事会已将2024年2月29日星期四的营业结束定为确定有权在特别会议及其任何休会和延期（记录日期）上获得通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期持有我们普通股的记录持有人才有权收到特别会议通知，并在特别会议或特别会议的任何延期或休会上投票。

因此，我们强烈建议您仔细查看随附的材料，并立即退回随附的代理卡或投票说明表。在接下来的页面上，我们将回答有关特别会议的常见问题。

你的投票很重要。无论您是否希望参加特别会议，都必须阅读随附的委托书并签署、注明日期并归还随附的代理卡或投票

尽快说明表。我鼓励您通过电话、互联网进行投票，或者在随附的代理卡上标记、签名、注明日期并归还给他们，这样，无论您是否计划参加特别会议，您的股票都能在特别会议上得到代表和投票。如果您决定参加特别会议，即使您之前已经提交了代理人或投票指示表，也可以进行电子投票。

如果您的股票是以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或通过其他中介机构收到特别会议的通知，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示进行投票或退还材料，或直接联系您的经纪人，以获得您的被提名人持有人向您签发的委托书，以出席特别会议和在线投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

我代表董事会，敦促你尽快提交委托书，即使你目前计划在线参加特别会议。

感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事长兼首席执行官

特此通知，受益人（公司、受益人、我们、我们和我们的）股东特别会议（特别会议）将于中部时间2024年3月21日星期四上午 8:00 通过互联网网络直播举行。股东将能够虚拟地在线参加特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 提交问题。在特别会议期间，将要求股东考虑以下提案并对其进行投票：

1.	根据内华达州修订法规（NRS）第78.207条和公司的公司章程，批准反向拆分我们的A类普通股，面值每股0.001美元（A类普通股）和B类普通股，面值每股0.001美元（B类普通股，以及A类普通股，普通股），比例不等从介于 1 比 10 到 1 代表 100 之间的任何整数中，由我们的董事会（董事会）自行决定，但须遵守董事会有权放弃这种反向股票拆分，同时按NRS第78.207条（反向股票拆分提案）的要求按比例减少每类普通股的授权股份；以及

2.	如果反向股票拆分提案（休会提案）的选票不足，批准将特别会议延期至一个或多个日期，允许进一步征集代理人。

股东请参阅随附的委托书（委托声明），以了解有关将在特别会议上审议的事项的更多详细信息。经过仔细考虑，董事会建议对反向股票拆分提案和休会提案进行投票。

董事会已将2024年2月29日星期四的营业结束定为记录日期（记录日期），以确定有权通知特别会议或其任何续会并在会上投票的股东。只有我们登记在册的普通股股东才有权收到特别会议或其任何续会的通知并在会上投票。本会议通知和委托书的邮寄日期为2024年3月11日左右。

诚邀您在线参加特别会议。无论您是否希望参加特别会议，都请您阅读随附的委托书，并尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡或投票指示表。此将确保您在特别会议上的代表权和商务交易的法定人数。如果您在线参加特别会议，则如果您要求按委托声明的规定撤销该代理，则不会使用该代理。如果您决定参加特别会议，即使您之前已经提交了代理人或投票指示表，也可以进行电子投票。

公司向证券持有人发出的与特别会议有关的委托书的纸质副本将从2024年3月11日左右开始，邮寄给截至2024年2月29日星期四营业结束时的登记股东。公司给证券持有人的委托书也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024。

如果您对访问材料或投票有任何疑问，请致电 1-800-450-7155.

你的投票和参与公司事务很重要。

如果您的股票是以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或其他中介机构收到特别会议的通知，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示进行投票或填写并归还材料，或直接联系您的经纪人，以获得您的被提名人持有人向您签发的委托书，以出席特别会议和在线投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

根据我们董事会的命令，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事长兼首席执行官


	页面
关于特别会议的问题和答案		2
提案 1: 批准反向股份分割提案		9
普通的		9
反向股票拆分的目的和背景		10
董事会进行反向股票拆分的自由裁量权		12
与反向股票拆分相关的风险		12
反向股票拆分未获批准的潜在后果		13
反向股票拆分比率的确定		13
反向股票拆分的有效性		14
反向股票拆分的影响		14
已发行和流通的普通股		16
进行反向股票拆分的程序		17
授权股份减持的影响		17
部分股票		17
反向股票拆分的会计处理		17
没有评估权		18
反向股票拆分的反收购影响		18
反向股票拆分中某些人的利益		18
反向股票拆分对美国联邦所得税的某些后果		18
必选投票		19
董事会建议		19
提案 2：如有必要，批准特别会议休会，在特别会议时没有足够的票数批准反向股票拆分，则征集更多代理人		20
休会提案的背景和理由		20
必选投票		20
董事会建议		20
某些受益所有人的安全所有权和管理		21
提前通知提名和股东提案的要求		25
其他事项		25
在这里你可以找到更多信息		26

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司实施反向股票拆分或恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）任何适用的上市要求的意图或能力的陈述。这些陈述基于管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括反向股票拆分提案可能未获得公司股东的批准。有关可能导致实际业绩与本委托书中的前瞻性陈述存在重大差异的其他重要因素，请参阅我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素标题下确定的风险和不确定性，该报告由公司的10-Q表季度报告进行了更新，每份报告均可在公司上查阅

本委托声明（委托声明）由受益人董事会（董事会）向您提供，涉及为股东特别会议（“特别会议”）的股东特别会议（“特别会议）进行委托代理人招标，该特别会议将于中部时间 2024 年 3 月 21 日星期四上午 8:00 通过网络直播在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 上举行，用途见随附的特别通知股东大会（以下简称 “通知”），以及任何延期、休会或休会。本委托书的硬拷贝以及通知以及代理卡或投票指示表将从2024年3月11日星期一左右开始邮寄给截至2024年2月29日星期四营业结束时的名股东。

除非上下文另有要求，否则在本委托书中，我们使用受益人、我们、我们和公司等术语来指代受益人。此外，除非另有要求，否则提及的股东是指我们的A类普通股，面值每股0.001美元（A类普通股）和面值每股0.001美元的B类普通股（B类普通股以及A类普通股，即普通股）的持有人。

关于将于2024年3月21日星期四举行的股东特别会议的代理材料可用性的重要通知：根据美国证券交易委员会关于特别会议的规定，我们选择使用全套交付选项，即通过邮寄方式提供所有代理材料的纸质副本。特别会议通知和委托书也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 上查阅。

1.	根据内华达州修订法规（NRS）第78.207条和公司的公司章程（“公司章程”），批准对我们所有已发行普通股进行反向股票拆分，比例从1比10到1比100之间的任何整数不等，由董事会自行决定，但董事会有权放弃这种反向股票拆分，并按比例分配 NRS 第 78.207 节要求减少每类普通股的授权股份（反之亦然股票拆分提案）；以及

2.	如果反向股票拆分提案（休会提案）的选票不足，批准将特别会议延期至一个或多个日期，允许进一步征集代理人。

除这些提案外，将不在特别会议上提出其他提案供表决。

反向股票拆分中发生了什么？

董事会一致通过了一项决议，宣布可取并建议我们的股东批准，根据美国国税局第78.207条，反向拆分我们的普通股已发行股票，比例介于1比10和1比100之间的任何整数不等，该比率由董事会自行决定（反向股票拆分），但董事会有权放弃此类反向股票拆分，同时按比例减少每类普通股的法定股份。如果反向股票拆分提案获得批准，则每类普通股的授权股份数量将减少反向股票拆分的相应比例。根据NRS第78.207条，合法普通股数量的相应减少必须与反向股票拆分同时进行。根据内华达州法律，反向股票拆分和按比例减少的授权股份数量都不需要修改公司的公司章程。

如果董事会根据NRS第78.207条决定实施反向股票拆分并按相应比例减少普通股的授权数量，则公司将向内华达州国务卿提交变更证书（变更证书）。

变更证书将通过按比例减少反向股票拆分生效前的已发行普通股数量来实现反向股票拆分，但不会增加普通股的面值，并且根据NRS第78.207条的要求，将导致我们授权的每类普通股的数量按比例减少。如果实施，我们的每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与已发行普通股总数减少的比例相同，因此我们的每位股东拥有的已发行普通股的百分比将大致保持不变，除非反向股票拆分可能导致我们的部分或全部股东获得一股普通股代替一小部分份额。

批准每项提案需要什么投票？

反向股票拆分提案：反向股票拆分提案的批准必须由持有公司当时已发行普通股多数投票权的股东的投票批准。

反向股票拆分提案的主要条款已获董事会批准。我们预计，董事和执行官将投票支持反向股票拆分提案。

如果股东未能批准反向股票拆分提案，我们的董事会将无权实施反向股票拆分，除其他外，通过提高A类普通股的每股交易价格来促进我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价价格要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少票？

登记在册的股东，包括我们的普通股持有人，在记录日营业结束时，可以在特别会议上投票。截至记录日期，已发行257,924,650股A类普通股和19,140,451股B类普通股。

董事会如何建议我投票？

董事会建议对反向股票拆分提案和休会提案进行投票。

什么是代理？

代理人是你指定代表你投票的人。通过使用下文讨论的方法，您将任命 James G. Silk 或 David B. Rost 作为代理人。代理人将代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您是街道名称持有者，则必须获得经纪人或被提名人的代理人才能在特别会议上对您的股票进行投票。如果您无法参加特别会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

为什么要举行虚拟会议？

出于成本效益和增加股东的可及性，我们正在举办虚拟会议。您将能够在线参加特别会议并通过访问 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 提交问题。您还可以按照以下说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

谁可以参加会议？

我们决定完全在线举行特别会议。只有当您是有权在特别会议上投票的股东，或者您持有特别会议的有效代理人时，您才可以在线参加特别会议。您可以访问以下网站参加和参与特别会议：https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024。要参加和参加特别会议，您需要在您的代理卡上提供 12 位数的控制号码。如果您的股票以街道名称持有，如下所述，您应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的 12 位控制号码，或通过经纪商或其他被提名人进行投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。如果您丢失了 12 位数的控制号码，则可以作为访客加入特别会议，但您将无法投票或提问。会议网络直播将于中部时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在会议时间前 15 分钟开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间通过虚拟会议平台提交的与会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有按照上述 “谁可以参加会议？” 中概述的程序以股东（而非访客）身份参加特别会议的股东将获准在特别会议期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，与特别会议有关。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与特别会议的工作无关;

•

与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次提交10-Q表季度报告以来我们业务的状况或业绩；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•

贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•

实质上重复了另一位股东已经提交的问题；

•

超过两个问题限制；

•

促进股东的个人或商业利益；或

•

主席或公司秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行特别会议。

有关问答环节的更多信息将在特别会议网页上提供的行为守则中提供，适用于按照上述 “谁可以参加会议？” 中概述的程序，以股东（而不是嘉宾）身份参加特别会议的股东。

在公司的双重股权结构下，我的投票权是什么？

我们的公司章程规定了由A类普通股和B类普通股组成的双类普通股结构。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和适用于我们的B类普通股的某些转让限制除外。关于在特别会议上向股东提出的每份提案，A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十票。截至记录日期，(i) 已发行257,924,650股A类普通股，占我们总股权所有权的93.1％，占已发行普通股总投票权的57.4％；（ii）19,140,451股已发行的B类普通股，占我们总股本所有权的6.9％，占已发行普通股总投票权的42.6％。我们预计，我们的B类普通股的持有人将投票支持反向股票拆分提案，将投票支持休会提案。

在本委托书寄出之日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BENF。我们的B类普通股没有公开交易市场。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以街道的名义持有。您的被提名人已向您转发通知或委托书以及投票指示表。作为受益所有人，您有权使用被提名人在邮件中包含的投票说明或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票，指导他们如何对您的股票进行投票。

什么是经纪人不投票？

经纪人不投票的情况是，股票是通过代表受益所有人的经纪商、银行或其他中介机构间接持有的（称为以街道名义持有），并且该经纪人提交了代理人但由于未收到受益所有人的投票指示而没有对某一事项进行投票，而且 (i) 经纪人对此事没有自由投票权，或者 (ii) 经纪人选择不就其投票的事项进行投票拥有全权投票权。

就特别会议而言，如何处理弃权票和经纪人不投票？

弃权票包含在确定会议法定人数的特别会议上，在记录日期之前发行的普通股数量的确定中。弃权不是赞成票，但弃权的股东被视为有权在特别会议上投票。因此，弃权票将算作对反向股票拆分提案的投票，但不会对休会提案产生任何影响。

如果您是受益所有人且未向持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。根据适用的规则，经纪人或其他被提名人对被视为例行的提案拥有自由决定权，但对非常规提案无权投票。如果经纪商缺乏全权投票，而您未能为股票提供投票指示，则经纪商将不予投票。每份反向股票拆分提案和延期提案均被视为例行的提案，因此您的经纪人对您的股票拥有自由裁量投票权。因此，如果您不向经纪人提供投票指示，您的经纪人可以根据这些提案对您的股票进行投票。在确定出席特别会议的普通股数量时，将包括经纪人的无票投票，以确定会议的法定人数。由于经纪商拥有对反向股票拆分提案和延期提案进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对这些提案投不票。

但是，据我们了解，没有你的投票指示，某些经纪公司甚至选择不对例行事项进行投票。如果您的银行、经纪商或其他被提名人已做出此决定，而您没有提供投票指示，则您的投票将不会对反向股票拆分提案或延期提案投票，并将计为反对反向股票提案的投票。因此，我们敦促您指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示归还投票材料，或者请经纪人或其他被提名人的代理人代理，以便在特别会议上以电子方式对您的股票进行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的经纪公司可以对我的股票进行投票吗？

如果您是受益所有人，并且不通过互联网或电话进行投票，也未将签名的投票指示表退还给经纪人，则您的股票只能在所谓的例行事项上进行投票，其中

通过互联网投票。你可以通过互联网投票，网址为 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024。您需要使用代理卡上显示的控制号码通过互联网投票。在中部时间 2024 年 3 月 20 日晚上 11:59 之前，也就是会议日期的前一天，你可以使用互联网传输投票指令。互联网投票全天 24 小时开放。如果您通过互联网投票，则无需通过电话投票或退还代理卡。

通过电话投票。您可以拨打免费电话号码通过电话投票 1-800-450-7155.您需要使用代理卡上显示的控制号码通过电话投票。在中部时间2024年3月20日晚上 11:59 之前，也就是会议日期的前一天，你可以通过任何按键式电话传送投票指示。电话投票每天 24 小时都可用。如果您通过电话投票，则无需通过互联网投票或退还代理卡。

通过邮件投票。如果您收到了打印的代理卡，则可以通过在卡上标记、注明日期和签名进行投票，然后将其放入提供给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街 325 号 4850 套房 75201 的受益人公司秘书的已付邮资信封中退回。请立即邮寄您的代理卡或投票说明表，以确保在特别会议投票结束之前收到。

在会议上在线投票。要在特别会议期间进行在线投票，您必须登录并注册才能虚拟出席特别会议，并在特别会议期间宣布投票结束之前投票。只有当您在记录日营业结束时是公司的股东或持有特别会议的有效代理人时，您才有权虚拟出席特别会议。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您有权在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，如果您想在特别会议上投票，则需要让经纪人或其他授权您对这些股票进行投票的被提名人的合法代理人参加特别会议。

如果您不是登记在册的股东，但通过经纪商、银行、受托人或被提名人（即以街道名称）持有股份，则应提供截至记录日的实益所有权证明（例如您在记录日期之前的最新账户对账单）、您的经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示表副本或类似的所有权证据。

如果您使用上述任何一种方法进行投票，您将指定 James G. Silk 或 David B. Rost 作为您的代理人，他们将按照您的指示代表您对您的股票进行投票。提交代理不会影响您参加特别会议和虚拟投票的权利。

如果您的股票以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照其提供的投票说明进行操作。

根据NRS第78.207条和公司的公司章程，批准对所有普通股进行反向股票拆分，比例介于1比10和100比1之间的任何整数之间，但董事会有权放弃这种反向股票拆分，同时按比例减少每类股票的授权股份 NRS 第 78.207 条要求的普通股；以及

•

为了批准将特别会议延期至一个或多个日期的提案，在必要或适当的情况下，允许在反向股票拆分提案的选票不足的情况下进一步征集代理人。

我们不打算在特别会议上将任何其他问题付诸表决，我们也不知道还有其他人打算这样做。您的代理人获得授权代表您就特别会议召开之前的任何其他事务进行投票，但会根据他们的最佳判断进行投票。

如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您将收到来自银行、经纪商或其他被提名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票流程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

如上所述，根据适用规则，反向股票拆分提案和休会提案均被视为例行事项。因此，经纪商将拥有对反向股票拆分提案和休会提案进行投票的自由裁量权。

如何更改我的投票？

如果您是记录在册的股东，则可以在特别会议上通过以下方式随时撤销您的委托书：

•

在得克萨斯州达拉斯市北圣保罗街 325 号 4850 套房 75201 以书面形式通知总法律顾问大卫·罗斯特，你将在投票结束前撤销代理权；

•

稍后通过互联网提交代理人，或签署并交付与相同股份相关的代理卡，其日期晚于特别会议投票之前的上次代理日期，在这种情况下，您后来提交的代理将被记录在案，而您之前的代理人将被撤销；或

•

参加特别会议并通过在线投票进行投票。

谁在算选票？

所有选票将由为特别会议任命的选举检查员制成表格。

什么构成法定人数？

持有公司普通股至少多数投票权的股东，无论是亲自代表还是通过代理人代表（不管代理人是否有权就所有事项进行投票），都必须构成特别会议上业务交易的法定人数。如果您选择让代理人代表您的股票出席特别会议，您将被视为法定人数的一部分。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票均算作出席。

是的。我们只会进行反向股票分割并对特拉华州有限合伙企业受益公司控股有限合伙企业（BCH，经修订的BCH LPA）的第八份经修订和重述的有限合伙协议进行了相应的修订，除其他外，规定对BCH（BCH A类单位）的未偿还的S类优先单位（BCH S类优先单位）进行反向股票拆分）以及BCH（BCH S类普通单位）中未兑现的S类普通单位，以及BCH优先A系列转换价格的上涨子类别1单位账户（BCH优先A-1单位账户）和BCH优先A系列子类别0单位账户（BCH优先A-0单位账户）与反向股票拆分比率成比例。此外，特拉华州有限责任公司（Ben LLC）受益公司集团未偿还的A类单位数量将与反向股票拆分成比例减少，并可能通过对Ben LLC第一次修订和重述的有限责任公司协议（经修订的Ben LLCA）的相应修正案，以促进这种削减。

对于有待在特别会议上表决的任何事项，我是否有任何异议者、评估权或累积投票权？

没有。对于特别会议将要表决的问题，我们的股东没有任何异议者、评估权或累积投票权。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

该公司预计将在8-K表的最新报告中公布特别会议的投票结果，预计将在特别会议之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

上面以 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。我们强烈建议您仔细阅读整份委托声明，包括我们在本 Proxy 声明中提及的文件。

有多少普通股在流通？

截至2024年2月29日，已发行257,924,650股A类普通股和19,140,451股B类普通股。

我们的董事会鼓励股东参加特别会议。无论您是否计划参加，我们都敦促您提交代理人。及时回复将极大地促进会议的安排，感谢您的合作。使用12位控制号登录参加特别会议的股东可以在会议上以电子方式对股票进行投票，即使他们可能已经派出了代理人。

我们正在寻求股东批准，授予董事会对普通股的已发行和流通股票进行反向股票分割的自由裁量权，比例介于 1 比 10 到 1 比 100 之间的任何整数之间，确切的比率将由董事会自行决定，但董事会有权决定何时提交变更证明和放弃反向股票拆分，尽管股东事先获得批准此类反向股票拆分，同时按比例减少NRS第78.207条要求的每类普通股的授权股份。

根据NRS第78.207节，每类普通股的授权股份的比例减少必须与反向股票拆分同时进行。根据内华达州法律，反向股票拆分或按比例减少每类普通股的已发行股份都不需要修改公司的公司章程。如果董事会根据NRS第78.207条确定反向股票拆分和按比例减少每类普通股的授权股份，则公司将向内华达州国务卿提交变更证书。

我们的公司章程目前授权公司共发行17.7亿股股本，包括 15.2亿股普通股和2.5亿股优先股，面值每股0.001美元（优先股）。反向股票拆分将导致每类普通股的已发行股票按比例减少，同时按比例减少每类普通股的授权股份，但不会改变我们股东的相对投票权。反向股票拆分如果生效，将对我们所有的普通股持有人产生统一影响。

2024 年 2 月 28 日，董事会一致批准了反向股票拆分提案，但须经股东批准。即使股东批准了反向股票拆分提案，如果董事会认为不符合股东的最大利益，董事会保留不进行反向股票拆分和按比例减少每类普通股授权股份的权利。董事会认为，授予这种自由裁量权为董事会提供了最大的灵活性，使他们能够以股东的最大利益行事。如果本反向股票拆分提案获得股东的批准，则董事会将有权自行决定实施反向股票拆分并按比例减少每类普通股的授权股份，而无需股东采取进一步行动。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的历史、当时存在和预期的交易价格、反向股票拆分对普通股交易价格和普通股持有人人数的预期影响，以及纳斯达克的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。

反向股票拆分之后，我们的已发行普通股数量将大幅减少。提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何旨在累积普通股或获得公司控制权的努力，也不是管理层向董事会或股东建议一系列类似行动的计划。

反向股票拆分存在某些风险，我们无法准确预测或保证反向股票拆分将产生或保持预期的结果（有关风险的更多信息，请参阅以下标题的部分）与反向股票拆分相关的风险）。但是，我们的董事会认为，公司和股东的好处大于的风险，因此建议您投票赞成授予董事会实施反向股票拆分的自由裁量权。

董事会认为，鉴于纳斯达克严格的上市和披露要求，继续在纳斯达克上市可以为我们股票的投资提供总体可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在交易的低价股票非处方药进入市场，因为它们不遵守同样的严格标准；以及

•

董事会认为，通过反向股票拆分可以实现更高的股价，可以促进增加我们现有股东的流动性，有助于提高公司通过私人筹款交易或进入股权资本市场筹集新股权资本的能力，通常会刺激投资者对公司的兴趣，并有助于吸引、留住和激励员工。

维持纳斯达克上市

在本委托书寄出之日，我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为BENF。纳斯达克的持续上市要求除其他外，要求我们的A类普通股必须将收盘价维持在每股1.00美元以上（买入价要求）。我们过去和将来都无法遵守维持A类普通股在纳斯达克上市所必须满足的某些上市标准。

2023 年 11 月 28 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（以下简称 “工作人员”）的来信，通知我们，我们不再遵守《上市规则》5450 (a) (1) 中关于继续在纳斯达克全球市场上市的投标价格要求。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获得了 180个日历日的初始期限，或直到2024年5月28日（合规日期），以恢复对投标价格要求的遵守。如果在合规日期之前的任何时候，A类普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则工作人员将书面通知公司已恢复遵守投标价格要求（除非工作人员行使自由裁量权延长10天期限）。

如果公司在合规日期之前未遵守投标价格要求，则公司可能有资格在第二个 180 个日历日内重新遵守投标价格要求。为了有资格延长合规期，公司需要将A类普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，并满足继续上市所需的100万美元公开持股市值要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。自2024年2月26日起，公司从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本市场下市。截至2023年12月31日，公司尚未达到纳斯达克资本市场对股东权益的初始上市标准，也无法保证公司将来会达到该标准。

如果公司在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，则工作人员将书面通知公司，其A类普通股将退市。届时，公司可能会就Staffs 的退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。但是，无法保证如果公司收到除名通知并对除名决定提出上诉，这样的上诉会成功。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们无法向您保证我们的A类普通股将在另一家国家证券交易所，即全国性报价服务上市非处方药市场或粉色床单。从纳斯达克退市还将导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金，对证券的市场流动性产生不利影响或削弱投资者和员工的信心。

如果实施反向股票拆分，将导致我们的已发行普通股总数减少，并提高我们的A类普通股的市场价格。只有当董事会认为减少已发行股票数量符合公司和我们的股东的最大利益，并且可能会提高我们的A类普通股的交易价格并提高我们被允许在纳斯达克上市的可能性时，董事会才打算实施反向股票拆分。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分，认为这符合公司及其股东的最大利益。

促进未来的筹资和流动性融资交易

董事会认为，公司保持进入股权资本市场的灵活性至关重要。出售额外的股权将导致我们的股东大幅稀释。债务融资的出现将导致额外的还本付息义务，管理此类债务的工具可能会规定限制性的运营和金融契约、我们资产的担保权益以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款。

未能通过股权或债务融资筹集额外资金将对我们满足短期和长期流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。董事会认为，反向股票拆分将促进公司筹集额外股权资本的能力，包括预计我们的A类普通股的每股价格将上涨，如下所述潜在的投资者利息增加下面。董事会认为，反向股票拆分后提高A类普通股的每股价格将增强公司筹集资金为其当前业务提供资金的能力，并以其他方式利用出现的有利机会的能力。

此外，自成为上市公司以来，我们已经发行了A类普通股股票和各种优先股系列作为流动性融资交易的对价。我们的A类普通股的价格可能会影响我们与客户进行流动性交易的能力。如果我们的股价下跌，我们的潜在客户可能不太可能与我们互动并接受我们的A类普通股或可转换为我们的A类普通股的证券以换取他们的另类资产。以低股价发行更多股可转换为我们的A类普通股的证券可能会进一步稀释我们目前的股东所有权百分比，也可能导致公司股权证券的公允市场价值下降，因为公司的资产将由更多的已发行股权拥有。由于我们交易的另类资产基金持有的资产总价值增加，我们的A类普通股价格上涨可能会给我们带来额外的分配和投资收益。董事会认为，反向股票拆分后提高A类普通股的每股价格将增强公司在流动性融资交易出现时抓住机会的能力。

投资者兴趣的潜在增加

此外，在批准拟议的反向股票拆分时，董事会认为，反向股票拆分以及我们A类普通股每股股价的预期上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并促进我们现有股东的流动性增加。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，我们的A类普通股很可能会在纳斯达克上市非处方药市场。如果我们的A类普通股要在上市非处方药市场，出售我们的普通股可能会更加困难，因为股票数量可能会更少

买入和卖出，交易可能会延迟。此外，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。提高我们的A类普通股的每股价格可以允许更多的机构投资我们的普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。

执行反向股票拆分的董事会自由裁量权

如果反向股票拆分提案获得股东的批准，董事会将有权自行决定实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。董事会目前打算实施反向股票拆分。如果我们的A类普通股的交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能不需要反向股票拆分。反向股票拆分后，如果实施，则无法保证我们的A类普通股的市场价格将与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成比例上涨，也无法保证拆分后的A类普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的A类普通股不会出于其他原因从纳斯达克退市。

如果我们的股东在特别会议上批准了反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益后，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。股东无需采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。

我们的A类普通股的市场价格取决于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。如果实施反向股票拆分并且我们的A类普通股的市场价格下跌，则在没有反向股票拆分的情况下，绝对数字和占总市值百分比的下降百分比可能会大于。此外，反向股票拆分后将要流通的股票数量减少可能会大大减少交易量，并以其他方式对我们 A类普通股的流动性产生不利影响。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：

•

反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量减少成比例地上涨；

•

反向股票拆分将促进公司进入股权资本市场；

•

反向股票拆分将产生每股价格，这将提高机构投资者对我们普通股股票的投资水平，或增加分析师和经纪商对我们公司的兴趣，或为我们的股东提供更大的流动性；

•

反向股票拆分将产生每股价格，这将提高我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商的能力；或

•

每股市场价格将超过或保持在纳斯达克要求的买入价要求，否则我们将满足纳斯达克关于继续纳入纳斯达克交易的要求。

股东应注意，无法准确预测反向股票拆分（如果有）对我们普通股市场价格的影响。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后的普通股价格将与反向股票拆分前夕已发行普通股数量的减少成比例地上涨。此外，即使我们的普通股市场价格在反向股票拆分后确实上涨，我们也无法向您保证反向股票拆分后立即的普通股市场价格将在任何时间内保持不变。即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法实现上述预期结果。

此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们的目标是反向股票拆分足以满足出价要求，但是，即使反向股票拆分导致普通股的出价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克继续在纳斯达克上市的A类普通股的额外标准。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，这种流动性也可能受到反向股票拆分后已发行股票数量减少的不利影响，尤其是在我们的普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

反向股票拆分提案未获批准的潜在后果

如果反向股票拆分提案未获得股东的批准，我们的董事会将无权实施反向股票拆分，除其他外，通过提高A类普通股的每股交易价格来促进我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价价格要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

反向股票拆分比率的确定

董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们的董事会选择的反向股票拆分比率将不超过100比1。

特定的反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

•

我们维持A类普通股在纳斯达克上市的能力；

•

反向股票拆分前我们普通股的每股价格；

•

反向股票拆分后，我们普通股每股价格的预期稳定性；

•

反向股票拆分可能导致我们普通股的适销性和流动性增加；

•

当前的市场状况；

•

我们行业的总体经济状况；以及

•

我们在反向股票拆分之前和之后的市值。

如果我们的股东批准，反向股票拆分将在向内华达州国务卿提交变更证明后生效。反向股票拆分和提交变更证书的确切时间将由董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定。如果董事会在提交实施反向股票拆分的变更证书之前的任何时候自行决定不再符合公司和股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分和按比例减少每种类普通股的授权股份的权利，尽管股东已获得股东的批准，也无需股东采取进一步行动。

除了向内华达州国务卿提交变更证书外，在完成反向股票拆分之前，公司没有义务获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

反向股票拆分的影响

普通股和优先股

如果我们的股东批准反向股票拆分提案，而我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们的普通股的已发行和已发行股份将减少。我们所有普通股的反向股票拆分将同时生效，所有普通股的交换比率将相同，但下文所述的处理小数股可能导致的非实质性调整除外。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响公司的任何股东百分比所有权权益、投票权或普通股附带的其他权利，但下文所述对零碎股份的处理可能导致的非实质性调整除外。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。反向股票拆分不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的定期报告要求。我们目前没有将公司私有化的计划。因此，反向股票拆分与反向股票拆分的策略无关。

在反向股票拆分后，我们打算对股东通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有的普通股，与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以街道名义持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪商或其他被提名人。

在我们的过户代理大陆股票转让与信托公司以电子账面记录形式持有部分或全部股票的普通股注册持有人无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，则交易对账单将自动发送到股东的登记地址，注明反向股票拆分后持有的普通股数量（包括部分股票）。

提高我们普通股的每股价格。 通过将拆分前的许多股有效浓缩为一股普通股，拆分后股票的每股价格通常高于拆分前股票的每股价格。但是，每股价格的初始上涨金额以及这种上涨的持续时间尚不确定。如果存在适当情况，我们的董事会可能会利用反向股票拆分作为其计划的一部分，以维持纳斯达克上市标准下A类普通股要求的最低每股价格。

反向股票拆分对可供未来发行的普通股数量的影响。 根据NRS第78.207条，如果实施反向股票拆分，它将使我们获准发行的每类普通股的数量减少相应的数量。普通股授权的股数量的减少将导致未来可用于各种目的的普通股减少，包括筹集资本或流动性融资交易。

下表包含与我们的普通股相关的说明性信息，基于截至2024年2月29日的股票信息，四舍五入为最接近的整股，但不影响零碎股的待遇。


	反向之前股票分割			反向股票分割比为 1 比 10		反向股票分割比例为 1 比 50		反向股票分割比为 1 比 100
授权的普通股数量		1,520,000,000			152,000,000		30,400,000		15,200,000
已发行和流通的普通股数量		277,065,101	⁽¹⁾		27,706,510		5,541,302		2,770,651
根据未偿还的限制性股票单位预留发行的普通股数量		52,962,964	⁽²⁾		5,296,296		1,059,259		529,630
可在已发行的可转换优先股下发行		11,142,857	⁽³⁾		1,114,286		222,857		11,439
已授权但未签发且未保留		1,178,829,078			117,882,908		23,576,582		11,788,291

(1)	由257,924,650股A类普通股和19,140,451股B类普通股组成。

(2)

由A类普通股组成。

(3)	由 B-2系列优先股所依据的10,000,000股A类普通股和B-3系列优先股（定义见下文）的1,142,857股A类普通股组成。截至2024年2月29日，没有已发行的A系列优先股或B-1系列优先股（定义见下文）。

我们的董事会可能会不时认为进行交易，包括在普通业务过程中进行交易，其中可能包括发行我们的普通股或可转换为普通股的证券，符合公司和股东的最大利益。如果我们的董事会授权在上述的反向股票拆分之后发行更多股票，则现有股东所有权益的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。许多不涉及股权补偿的股票发行不需要股东的批准，我们的董事会通常只有在当时需要的情况下才会寻求与拟议发行相关的股东的批准，并且能够在没有公司股东进一步投票的情况下发行更多股票，除非内华达州法律或当时公司股票上市的任何国家证券交易所的规定有。

需要调整当前可转换为普通股的已发行证券。 反向股票拆分将减少我们的A系列可转换优先股转换后可发行的A类普通股数量，面值每股0.001美元（A系列优先股）， B-1系列可重置可转换优先股，面值每股0.001美元（B-1系列优先股）， B-2系列可重置可转换优先股，面值每股0.001美元（B-2系列优先股）股票）和B-3系列可重置可转换优先股，面值每股0.001美元（B-3系列优先股）。此外，此类可转换证券的转换价格将上涨，与反向股票拆分比率的比例相同。

要求调整我们的激励计划下可供未来发行的普通股数量。 关于反向股票拆分，我们的董事会还将相应减少激励计划（定义见下文）下可供未来发行的股票数量，以避免增加此类计划下可供未来发行的授权但未发行的股票数量的影响。

我们的董事和执行官在反向股票拆分提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，但他们对普通股和可转换为普通股的证券的所有权除外，根据反向股票拆分的条款，这些股票和证券将受到与普通股所有其他已发行普通股和可转换为普通股的证券相同的比例调整。

反向股票拆分对未偿还股票奖励和购买普通股认股权证的影响。 如果反向股票拆分生效，则根据受益人2023年长期激励计划（2023年激励计划）、受益人公司集团有限责任公司2018年股权激励计划（2018年股权激励计划或2018年计划）、BMP股权激励计划（经修订的BMP股权激励计划，合称 2023年激励计划和2018年股权激励计划）发放的所有股权奖励计划，激励计划）将根据计划的条款按比例减少适用的激励计划，其比例与流通普通股数量的减少比例相同，唯一的不同是，此类减少产生的任何零股将四舍五入至最接近的整数，以符合经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第409A和424条的要求。

我们以11.50美元的行使价购买一股A类普通股和一股A系列优先股（认股权证）的未偿认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BENFW。截至2024年2月29日，共有24,699,725份已发行认股权证，相当于24,699,725股A类普通股和 24,699,725股A系列优先股。如果反向股票拆分生效，则公司在反向股票拆分前夕已发行的认股权证和其他可转换证券将进行调整，方法是将认股权证可行使或可转换成的普通股的数量除以反向股票拆分比率，然后将其行使或转换价格乘以反向股票拆分比率，所有这些都符合认股权证和条款，但四舍五入到最接近的整股。

反向股票拆分对公司子公司的影响。 我们只会进行反向股票拆分并对BCH LPA进行了相应的修订，除其他外，规定对未偿还的BCH A类单位、未偿还的BCH S类优先单位和BCH S 普通单位进行反向股票拆分，并根据反向股票分割比率提高BCH优先A-1单位账户和BCH优先A-0单位账户的转换价格。此外，如果实施反向股票拆分，Ben LLC的未偿还A类单位将按比例减少到A类普通股，以便A类单位继续追踪A类普通股。可以对Ben LLCA通过相应的修正案，以促进这种削减。

已发行和流通的普通股

除已发行和流通的股票数量外，反向股票拆分之前和之后我们普通股的权利和优先权将保持不变。生效之后

我们的A类普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，因此，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。如果生效，拟议的反向股票拆分将不会影响我们根据《交易法》注册的A类普通股或我们在该法下的定期或其他报告要求。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。

进行反向股票拆分的程序

在批准范围内，反向股票拆分的确切比率将由我们的董事会决定，并由我们在反向股票拆分生效之前公开宣布。股东批准反向股票拆分提案后，当我们的董事会认为是实施反向股票拆分和按比例减少每类普通股的授权股份的适当生效时间时，我们将向内华达州国务卿提交变更证书。内华达州法律不需要修改公司的公司章程。

提交变更证明后，在公司或我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，每类普通股的已发行股数将按比例减少，截至反向股票拆分生效之日登记在册的股东持有的已发行普通股将转换为较少数量的普通股，根据反向股票拆分比率计算，不等于任何整数数字，介于 1 比 10 和 1 比 100 之间，由我们的董事会在自行决定并在变更证书中规定，但董事会有权放弃反向股票拆分。在反向股票拆分生效之日后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效.

授权股份减持的影响

如果反向股票拆分提案获得批准，并且按照NRS第78.207节的要求进行反向股票拆分和按比例减少每类普通股的授权股份，它将使我们获准发行的普通股总数减少相应的金额。普通股法定股数量的减少将导致未来可用于各种目的的普通股减少，包括筹集资本或为流动性交易融资。但是，我们认为，如果实行反向股票拆分和按比例减少每类普通股的股授权股份，则已授权但未发行的普通股数量将足以满足我们未来的需求。

部分股票

不会发行任何与反向股票拆分有关的股票。取而代之的是，我们将向任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东发行一整股反向股票拆分后的普通股。每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分前不久持有的已发行普通股的百分比相同，但由于部分股票的处理将增加全股发行而导致的任何小幅的调整除外.

反向股份分割的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的面值将保持不变，为每股0.001美元。公司合并财务状况表中的股东权益不会

总共变动。但是，公司的法定资本（即面值0.001美元乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股股的减少而相应减少。额外的已付资本将按等额增加，这将导致股东权益余额的总体变化。此外，由于股票反向拆分，所有期的普通股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。我们预计反向股票分拆不会产生任何其他重大会计后果。

没有评估权

根据内华达州法律，我们的股东将无权获得反向股票拆分的评估权。

反向股票拆分的反收购影响

我们没有出于反收购目的提出反向股票拆分。

反向股票拆分中某些人的利益

我们的某些高管和董事之所以在反向股票拆分提案中拥有权益，是因为他们拥有我们的普通股或可转换为普通股的证券的股份，如标题为的章节所述某些受益所有人和管理层的担保所有权下面。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在反向股票拆分提案中的权益与任何其他股东的权益不同或大于任何其他股东的权益。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下是对反向股票拆分对美国普通股持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中可能与股东具体情况相关的所有方面。本次讨论以《守则》、现行的《财政条例》、行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能影响本次讨论的持续有效性。

本讨论不涉及受特殊税收规则约束的美国持有人的税收后果，例如，例如使用特殊税收规则的金融机构、受监管的投资公司、合伙企业、证券或货币交易商或交易商按市值计价会计方法、免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、须缴纳替代性最低税或非劳动所得医疗保险税的人以及本位币不是美元的人。此外，本讨论不针对非美国持有人的股东（定义见下文）。本摘要还假设美国持有人持有并将持有反向股票拆分前的普通股，并将持有反向股票拆分后的普通股，这是《守则》第1221条所定义的资本资产。

我们敦促所有股东就美国联邦税收后果咨询自己的税务顾问，以及任何州、地方或非美国的税务顾问。反向股票拆分的税收后果。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指持有人，就美国联邦所得税而言，他是我们普通股的受益所有人，并且是：

•

美国公民或个人居民；

通常，反向股票拆分应被视为免税资本重组，在将反向股票拆分前的普通股换成反向股票拆分后的普通股时，美国持有人不应承认的收益或损失。反向股票拆分普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同。美国持有人在反向股票拆分普通股中的持有期应包括美国持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股。取而代之的是，有权获得普通股的美国持有人因为持有一些不能被反向股票拆分比率均匀分割的股票而获得普通股的零碎股份，将自动有权获得普通股的额外一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一部分股普通股。目前尚不清楚额外获得普通股份额的美国联邦所得税后果。如果美国持有人将部分份额四舍五入到最接近的整数，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可能会确认收入或收益。将部分股份四舍五入到最接近的整数份额的美国持有人应咨询其税务顾问。

美国股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位美国持有人就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

必选投票

反向股票拆分提案的批准必须由持有公司当时已发行普通股多数投票权的股东的投票批准。弃权票将被视为反对反向股票拆分提案的投票。由于经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会建议

董事会一致建议你投票支持

批准反向股份分割提案。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间来寻求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明，以普通股投票为基础的大多数已发行普通股将投票反对反向股票拆分提案，我们可以在不对反向股票拆分提案进行表决的情况下休会或推迟特别会议，并利用额外的时间要求这些股票的持有人更改其股份对反向股票拆分提案投赞成票。

必选投票

休会提案的批准需要特别会议上多数票的赞成票。弃权对休会提案的结果没有影响。由于经纪商拥有对此提案进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会建议

董事会一致建议您投票批准休会提案。

下表列出了截至2024年2月29日，（i）我们所知的已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人实益拥有的普通股的数量（ii）我们的每位高级管理人员和董事；（iii）我们作为一个整体的所有高管和董事。截至2024年2月29日，已发行257,924,650股A类普通股和19,140,451股B类普通股。

实益所有权由根据美国证券交易委员会的规章制度确定。如果某人拥有或共享表决权（包括投票权或指导证券表决权）、或投资权（包括处置或指示处置证券的权力），或者有权在60天内获得此类权力，则该人是该证券的受益所有人。

除非下表脚注中另有说明并受适用的社区财产法约束，否则我们认为下表中列出的所有人员对所有由其实益拥有的普通股拥有或可能被视为拥有唯一的投票权和投资权。此外，下表未反映任何（i）行使认股权证时可发行的A类普通股的记录或受益所有权，以及（ii）某些受尚未满足的归属条件约束的股权激励奖励。但是，个人有权在自2024年2月29日起的60天内收购的股票被视为已发行和流通股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，除非集团中所有董事和执行官的所有权百分比，否则不被视为已发行和流通。

下表不包括可能发行以换取BCH权益的A类普通股，其中一些普通股根据其根据《守则》第704条计算的资本账户余额转换为A类普通股。除非下文另有说明，否则表中列出的个人或实体的地址为德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房收款人，75201。


	B 类普通股						A 类普通股
受益所有人姓名 (1)	的数量的股份 B 级常见股票受益地已拥有 (2)			百分比的杰出 B 级常见股票			的数量的股份 A 级普通股受益地已拥有 (2)			百分比的杰出 A 级常见股票			百分比的总计投票的力量 A 级和 B 级常见股票 (3)
被任命为执行官和董事
Brad K. Heppner		17,719,483	(4)		92.6	%		1,095,205	(6)		*			39.7	%
詹姆斯·西尔克		—			—			58,359	(7)		*			*
德里克·L·弗莱彻		—			—			191,738	(8)		*			*
Peter T. Cangany, Jr.		—			—			450,625	(9)		*			*
理查德·费舍尔		—			—			1,033,729	(10)		*			*
托马斯·奥·希克斯		1,322,208	(5)		6.9	%		93,420	(11)		*			3.0	%
丹尼斯·P·洛克哈特		—			—			50,625	(12)		*			*
布鲁斯·W·施尼策		98,760			*			934,968	(13)		*			*
艾米丽 B. 希尔		—			—			12,500	(14)		*			*
受益人集团的所有董事和执行官（13人）		19,140,451			100	%		4,013,199			1.5	%		43.5	%


	B 类普通股				A 类普通股
受益所有人姓名 (1)	的数量的股份 B 级常见股票受益地已拥有 (2)		百分比的杰出 B 级常见股票		的数量的股份 A 级普通股受益地已拥有 (2)		百分比的杰出 A 级常见股票			百分比的总计投票的力量 A 级和 B 级常见股票 (3)
其他 5% 持有者
哈特拉斯投资合伙人有限责任公司 (15)		—		—		47,467,219		18.4	%		10.6	%
GWG Wind Down Trust (16)		—		—		169,654,521		65.8	%		37.8	%
电网控股有限责任公司 (17)		—		—		13,805,841		5.4	%		3.1	%

*	视情况而定（i）A类普通股和B类普通股总投票权的百分之一以下，以及（ii）A类普通股和B类普通股的所有权低于百分之一。

1)	就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在2024年2月29日后的60天内收购的任何普通股股拥有实益所有权。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，这些人或群体有权在2024年2月29日之日起的60天内收购的任何普通股均被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。

2)	持有人可随时将B类普通股转换为A类普通股股一对一基础，即每位B类普通股持有人实益拥有同等数量的A类普通股。实益拥有的A类普通股的股数量不影响B类普通股的任何此类转换。

3)	总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股10张选票，每股A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股 A类普通股获得一票。除非法律另有要求以及B类普通股持有人选举董事，否则A类普通股和B类普通股共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

4)	代表受益人控股公司持有的B类普通股。受益人控股公司是由高地商业控股信托基金持有的实体，赫普纳先生是该信托基金的受益人和受托人，以此身份拥有投票和指导此类股份处置的唯一权力。因此，此类股票被视为由赫普纳先生和高地商业控股信托基金实益持有。

5)	代表希克斯控股有限责任公司持有的B类普通股。希克斯先生是希克斯控股有限责任公司的唯一成员，他有权投票和指导此类股份的处置。

6)	代表赫普纳先生持有的1,197,173个既得限制性股票单位中与业务合并（定义见下文）（收盘）相关的未偿还的限制性股权单位结算后向赫普纳先生发行的1,095,205股A类普通股。

7)	代表西尔克先生持有的74,250个既得限制性股票单位的收盘结算后，向西尔克先生发行的58,359股A类普通股。

8)	代表弗莱彻先生持有的213,560个既得限制性股票单位的收盘结算后，向弗莱彻先生发行的191,738股A类普通股。

9)	代表 (i) 与坎加尼先生持有的62,000个既得限制性股权单位结算有关的个已发行限制性股权单位结算后向坎加尼先生发行的50,625股A类普通股，(ii) Cangany Group, LLC持有的20万股A类普通股，a

根据哈特拉斯万事达基金有限责任公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息以及其他公开信息。哈特拉斯万事达基金有限责任公司、哈特拉斯常青私募股权基金有限责任公司、哈特拉斯全球私募股权伙伴机构有限责任公司、哈特拉斯GPEP基金有限责任公司和哈特拉斯GPEP基金二期、GP （哈特拉斯实体）是47,467,219股A类普通股的受益所有人。Hatteras Investment Partners, LP是Hatteras Master Fund, LP的投资经理，因此对这些证券拥有唯一的投资自由裁量权和投票权，可能被视为这些证券的受益所有人。哈特拉斯实体的主要地址是哈特拉斯投资伙伴公司，位于北卡罗来纳州罗利市科洛纳德中心大道8510号，150号套房，27615。

16)

继GWG Holdings Inc.（GWG）及其某些关联公司根据美国破产法第11章在德克萨斯州南区破产法院提起的诉讼中脱颖而出后，GWG、GWG Life USA, LLC和GWG Life, LLC（统称 GWG实体）持有的A类普通股立即被转移到普通法GWG Wind Down Trust Trust 根据GWG破产计划的条款，根据德克萨斯州法律设立的信托基金（GWG Wind Down Trust）。伊丽莎白·C. 弗里曼是GWG Wind Down Trust的唯一受托人，对GWG Wind Down Trust持有的A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。GWG Wind Down Trust的主要地址是德克萨斯州休斯敦史密斯街700号邮政信箱61209号 77208。

17)	GRID Holding Co. 的主要地址为7349 N. Via Paseo Del Sur，515套房，亚利桑那州斯科茨代尔85258。

下表列出了有关BCH资本的信息，BCH的权益价值基于截至2023年12月31日根据该守则第704条确定的估计资本账户余额。这些资本账户余额是根据截至2023年12月31日约14.2亿美元的认定清算价值（支付与假设资本账户余额相关的金额后）和假设的A类普通股每股1.27美元的转换价格估算得出的。

2023年6月6日，该公司从特拉华州一家名为The Penefisent Company Group, L.P. 的有限合伙企业转变为内华达州的一家名为受益人的公司，以完成与阿瓦隆收购公司（“业务合并”）的合并。由于业务合并的完成， BCHs资产的账面价值进行了3.219亿美元的调整。截至2023年12月31日，尚未在BCH的FLP子类别1单位账户和BCH 的FLP子类别2单位账户的持有人之间分配账面价值调整，也没有发行任何BCH

S类普通单位是此类调整的结果。根据BCH LPA，由于账面价值的调整，大约32,190,584套BCH S类普通单位将可供发行。但是，由于公司采取了与业务合并相关的薪酬政策（“薪酬政策”），在业务合并后的任何一年中可能发行的BCH S类普通单位的数量将受到限制，需要董事会的批准；前提是2023年可能不发行的任何此类BCH S类普通单位均可根据薪酬政策在随后的几年中发行。

由于BCH LPA以及公司、BCH和Ben LLC之间2023年6月7日签订的某些交易协议中规定的交易限制，下表中列出的BCH证券均未包含在上面的受益所有权表中，因为在自2024年2月29日起的60天内，它们不可交换为A类普通股。


	截至2023年12月31日 (1)
（千美元）	假设的资本账户平衡		资本账户平衡
BCH 股票证券：
受益人持有的A类单位	$	—	$	350,965
S 级普通单位		—		6,805
S 类首选单位		815		581
首选系列 A 子类 0		—		252,796
首选系列 A 子类 1		919,645		813,532

BCH 净值小计	$	920,460	$	1,424,679

(1)	该表基于截至2023年12月31日的估计资本账户余额，该余额根据《守则》第704条确定，此类估计可能会进行调整。估计金额基于支付与假设资本账户余额相关的金额后约14.2亿美元的认定清算价值。

我们在 2023 年没有举办年会。因此，打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在2024年年会上提交提案的股东必须确保公司的公司秘书在合理的时间内收到此类提案，然后我们开始打印和邮寄2024年年会的委托书。此类提案必须符合美国证券交易委员会的要求才有资格纳入公司2024年的代理材料。股东提案应提交给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房75201的公司秘书受益人。

在《交易法》第14a-8条之外提交的提案必须遵守我们的章程。为了及时起见，提议的股东通知必须送达或邮寄并送达公司的主要执行办公室：(i) 如果此类会议要在不超过周年纪念日前30天举行，则不迟于上年度年会周年纪念日前第120天营业结束之日，则不迟于上年度年会周年纪念日前120天营业结束前一年的年会或不迟于往年年会周年纪念日后的70天；以及 (ii)对于任何其他年度股东大会，不迟于该类会议公开披露之日后的第十（10）天营业结束。此外，股东通知必须列出我们的章程所要求的有关每位提出提案的股东以及该股东打算在2024年年会上提出的每项提案和提名的信息。所有提案均应提交给位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房受益人公司秘书 75201。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在 2024 年年会之前的 60 个日历日或公开披露之日后的第 10 个日历日之前，提供列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息的通知 br} 2024 年年会的日期是首次确定的。

其他事项

董事会不打算在特别会议上提出任何其他事项，也没有理由相信会提出任何其他事项。

如果您和您的邮寄地址上的其他居民拥有街道名称的股份，则您的经纪人或银行可能已经向您发送了一份通知，告知您的家庭将只收到一份代理材料副本，适用于您通过该经纪人或银行持有股份的每家公司。这种只发送一份代理材料副本的做法被称为 “住户”。如果您没有回复说自己不想参与的住房管理，则您被视为已同意该流程。如果上述程序适用于您，您的经纪人已将我们的委托书副本发送到您的地址。如果您想在将来单独收到代理材料的副本，或者您正在收到多份副本，并且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的股票经纪人、银行或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过以下地址或电话号码联系我们。在任何情况下，如果您没有收到本委托书的个人副本，如果您向德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街 325 号 4850 套房 75201 的受益人公司秘书提出书面请求或致电电话号码，我们将向您发送一份副本 214-445-4700.

任何股东也可以向位于德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4850套房75201的受益人公司秘书索取我们网站上出现的上述文件的副本。

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含有关发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该文件位于华盛顿特区20549号新南威尔士州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室1580室。您也可以写信给美国证券交易委员会，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关其公共资料室运作的更多信息。


		互联网 www.cstproxyvote.com 使用互联网为您的代理投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。

		在会议上投票如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。要参加特别会议，请访问： https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024

		MAIL 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

请不要退回代理卡

如果你以电子方式投票。


代理	在这里折叠请勿分开在提供的信封中插入	请标记您的投票像这样
董事会建议对所有提案进行投票。

1。根据内华达州修订法规第 78.207 条，批准反向拆分公司股票

为了

LOGO

反对

LOGO

避免

LOGO

2。在必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至稍后日期或个日期，以允许在没有足够票数批准提案1的情况下进一步征集代理人。

为了

LOGO

反对

LOGO

避免

LOGO

普通股比率介于 1 比 10 和 1 比 100 之间的任意整数之间，由董事会自行决定，但须经董事会有权放弃此类反向股票拆分，并按内华达州修订版法规第 78.207 条的要求按比例减少每类普通股的授权股份。

控制号码


签名				签名（如果共同持有）				日期		2024.

注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。签约成为律师、执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管时，请注明相应的头衔。

下列签署人任命 James G. Silk 和 David B. Rost，他们各自为代理人，都有权任命替代人，并授权他们各自代表受益人（公司）在 2024 年 2 月 29 日业务结束时持有的所有普通股（普通股），并按本文反面指定，进行投票受益人特别会议（特别会议）将于 2024 年 3 月 21 日在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 虚拟举行，任何休会或推迟。

该代理在正确执行后将按指示进行投票。如果没有做出相反的表示，代理人将对所有提案投赞成票，并根据此处被指定为代理人的人的判断，对可能在特别会议上讨论的任何其他事项进行投赞成票。该代理是代表董事会征集的。请标记、签名、注明日期，然后立即归还代理卡。

（续，将在另一面标记、注明日期和签名）

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录