根据2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-277256

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Reddit公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

南楼第二街303号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94107

(415) 494-8016

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

史蒂文·霍夫曼

首席执行官兼总裁

Reddit公司

南楼第二街303号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94107

(415) 494-8016

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中特别说明本注册声明应根据1933年证券法第8（a）条的规定生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书(待完成)

发布日期：2024年3月11日

2200万股

Reddit公司

A类普通股

Reddit，Inc.将发行15,276,527股A类普通股，本招股说明书中确定的出售股东将发行总计6,723,473股A类普通股。这是我们的首次公开募股，目前我们A类普通股的股票还不存在公开市场。我们不会从任何出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们预计，我们A类普通股的首次公开募股价格将在31.00美元至34.00美元之间。

我们已申请将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RDDT”。

我们有三类法定普通股：A类普通股、B类普通股和C类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有10票投票权，并可随时转换为一股A类普通股。每股C类普通股没有投票权。本次发售完成后，我们已发行的B类普通股的持有人将持有我们已发行股本约97.1%的投票权，我们的董事和高管及其关联公司将持有约46.7%的投票权，这是在我们的首席执行官Steven Huffman、我们的首席执行官和总裁与我们的董事会成员和我们的某些股东将签订的投票协议生效后，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权来弥补超额配售。有关更多信息，请参阅“主要股东和出售股东”和“股本-投票协议说明”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资A类普通股是有风险的。请参阅第22页开始的“风险因素”，了解您在决定投资A类普通股之前应考虑的因素。

价格：美元，中国股票，中国股票，中国A股。

________________

(1)有关须付给承保人的补偿的说明，请参阅“承保人”。

(2)扣除费用前。

应我们的要求，承销商已预留了多达1,760,000股A类普通股，或本次发行所提供股份的8%，通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给(I)我们平台上的合格用户和版主，(Ii)我们的某些董事会成员，以及(Iii)我们某些员工和董事的朋友和家人。请参阅“承销商指导的股票分享计划”。

我们已授予承销商从我们手中额外购买最多330万股A类普通股的权利，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣的超额配售。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年1月1日至2024年6月30日交割股票。

________________

*按字母顺序排列

招股说明书日期为2024年9月1日。

目录

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“Reddit”、“公司”、“我们”及类似术语时，均指Reddit，Inc.及其子公司。

本招股说明书中出现的“Reddit”、Reddit徽标以及Reddit的其他商品名称、商标或服务标志均为Reddit的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标或服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称、商标和服务标记不带®、™和SM符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有者不会主张其对这些商品名称、商标和服务标记的权利。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

在本招股说明书中，对www.reddit.com或可通过www.reddit.com访问的特定Subreddits的引用仅为非主动文本参考，该等网址上包含的或可通过该等网址访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的股票的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们、销售股东和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动的任何司法管辖区内，或拥有或分发本招股说明书或任何与此次招股相关的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

通过并包括2024年(本招股说明书日期后第25天)的上市交易，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

我们联合创始人的来信

我认为2005年8月13日是Reddit真正活跃起来的日子。我们已经上网几个月了，但在那之前，用户每天发的帖子都不足以填满首页。那天早上，令我惊讶的是，我打开Reddit发现主页上第一次挤满了真正用户的帖子。

从那时起，Reddit就开始活跃起来。2023年12月，平均每天有超过7600万人访问。他们来到Reddit是为了参与一个充满活力的社区，一个不断发展的地方，任何人在任何地方都可以与志同道合的人联系，潜入任何话题。对话的范围从崇高到荒谬，从琐碎到存在主义，从喜剧到严肃。无论人们喜欢什么或经历什么，都在Reddit上。我特别为Reddit所扮演的角色感到自豪，它在人们生活中的关键时刻为人们提供支持，而此时向朋友和家人求助可能并不是一种选择。有人可能会在与孩子有问题时向父母寻求帮助，或者向同性恋、双性恋和变性者寻求出柜建议，或者他们可能会向他们寻求戒酒帮助，就像我四年多前所做的那样。

Reddit的社区帮助人们的规模之大，是我从未想象过的。为了帮助Reddit不辜负这一机遇，我于2015年回到这里担任首席执行官，为什么我们的团队如此敬业，为什么我们的用户花费了如此多的时间和精力来建立真实、可信和充满激情的社区。Reddit的创立原则之一是，它是一个真正的地方，由真正的人耕种，而不是一个由编辑和其他看门人修剪的假地方。Reddit不是一个为自我展示而优化的社交媒体平台；它是一个奖励坦率和诚实建议的社区。这就是为什么数以百万计的人信任Reddit的原因，从关系指导到深入的产品推荐(并在他们对几乎所有东西的搜索中都加上了“reddit”的名字)。我们对人类策划的组织、创造力和慷慨的魔力充满信心。Reddit实现了这些人类的美德，这意味着我们基本上可以置身事外。

Reddit的另一个重要特点是，我们让用户选择是公开自己的身份，还是保持匿名。我们认为，不强迫用户将他们的现实世界身份和在线身份结合起来，会更尊重和安全。Reddit允许人们做他们自己，以一种在现实世界或其他在线地方很难甚至有时不可能的方式，让人们变得脆弱和诚实。环顾四周，人们很容易对人们和世界的现状感到沮丧，但在Reddit上，我经历了相反的情况：人们自然而然地创造了社区，他们更聪明、更有趣、更乐于助人，更有爱心，比我们通常认为他们的功劳要大。

这并不是因为我们的用户是人类的某个特殊子集。他们只是普通人。但当人们处于正确的环境中时，他们可以做令人难以置信的事情。Reddit社区一次又一次地提供了这样的背景，并成为一股巨大的善的力量：它们创造并催化了全球运动，包括2015年的网络中立运动，2017年的科学游行，或者为散户投资者挺身而出，就像r/wallstreetbets在2021年所做的那样。他们还在危机时刻提供了见证，并激发了全世界的反应，例如r/world News对乌克兰战争的报道，以及由Rededers自己协调的慷慨援助。

作为一种捕捉Reddit所包含的丰富性、规模、多样性和无限发现可能性的方式，我经常将其比作一座不断发展的城市。今天，我们的城市有10万多个独特的社区，我们称之为次要社区，每个社区都有自己的俚语、氛围、幽默感，以及成文和不成文的规则。这些社区不是我们创造的。Reddit的用户就是这样做的。我们的角色是发展和维护一个共同的基础设施，帮助保持城市的安全和繁荣，并有发展的空间。有时，人们打破规则，做一些有害的事情，迫使我们制定新的规则--就像在实体城市一样。但我们的核心承诺没有改变：让Reddit变得尽可能健康、容易接近和令人愉快。

我们上市是为了推进我们的使命，成为一家更强大的公司。我们希望上市也能为我们的社会带来有意义的好处。我们的用户对他们在Reddit上创建的社区有一种强烈的归属感。这种主人翁意识往往延伸到Reddit的所有人。我们从用户对他们社区的热情中看到了这一点，他们希望Reddit尽可能地令人惊叹，当我们让他们失望时，他们也不赞成。我们希望这种所有权意识体现在真正的所有权上--让我们的用户成为我们的所有者。成为一家上市公司使这成为可能。考虑到这一点，我们很兴奋地邀请对Reddit做出贡献的用户和版主与我们的投资者一起购买我们的IPO股票。当然，我们会

我们也喜欢我们的投资者成为用户。此外，上市让我们能够筹集资金，并为为建立Reddit而不知疲倦地工作的员工提供流动性。它还伴随着额外的披露义务，这与我们围绕透明度的价值观是一致的。最后，为了帮助进一步支持我们社区的积极影响，并投资于与我们的使命一致的新机会，我们保留了约1%的普通股，用于资助与社区相关的项目。

我从未像现在这样对Reddit的未来感到如此兴奋。我们有很多机会来发展平台和业务，后者通过广告、在平台上的商业盈利和许可数据来实现。我们致力于使Reddit变得更快、更易用、更易于管理和管理，以及更容易导航和查找相关社区，这些工作正在推动今天的增长，并将继续是我们未来的重点。

广告是我们的第一项业务，各种规模的广告商都发现Reddit是一个很好的地方，可以找到他们在其他地方无法接触到的高意图客户。Reddit上的广告正在迅速发展，我们仍处于这项业务增长的早期阶段。

我们的用户经济中的增长机会也同样令人兴奋。我们在Reddit编辑中看到了一种企业家精神，他们不断地挑战Reddit的用途。为了支持他们的创造力，我们正在开发在Reddit上赚钱的新方法。我们已经使艺术用户能够通过创建化身赚取数百万美元。我们的贡献者计划允许用户直接相互奖励。开发者平台将扩展subreddit可以是什么以及它可以用于什么。我们了解到，每当我们在Reddit上创建一个新的表达画布时，用户都会以令人惊讶的方式采用它，并以我们从未预料到的方向扩展Reddit。今天，subreddits主要是内容和对话的社区，它们将演变为Redd编辑者可以为自己创造收入的地方。用户已经创建了这样的市场，比如编辑照片的r/Photoshop Request，销售手表的r/WatchExchange，以及委托艺术的r/s艺术佣金。

最后，Reddit关于任何话题的实时、及时和相关的人类对话的海量和无与伦比的档案是一个无价的数据集，用于各种目的，包括搜索、人工智能培训和研究。Reddit是互联网上最大的真实和不断更新的人类体验语料库之一。Reddit的数据随着用户的交流而不断增长和更新。随着世界变得越来越受数据驱动，我们提供以人为本和以体验为中心的解决方案。我们预计，我们的数据优势和知识产权将继续成为培训未来低成本管理人员的关键因素。

我要感谢让Reddit成为今天这样非凡的地方的每一个人：我们的员工、用户和背后的版主。我们有很多机会，也有很多事情要做。我们将尽最大努力履行我们的使命，将社区、归属感和赋权带给世界，并与我们的价值观相协调。

谢谢,

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表及其附注，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和前景产生不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能增加或保留我们的用户基础，特别是我们的DAUq，或者如果用户参与度下降，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到损害。

我们的用户群的规模和他们的参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩在很大程度上一直并将继续受到我们成功扩大用户基础的决定，因此我们增加了Reddcher，而这些Redddit变得更活跃--更具体地说，是每日活跃的唯一用户(DAUq)。我们定义在24小时内以DAUq身份访问过Reddit网站www.reddit.com上的页面或打开Reddit应用程序至少一次的用户，我们可以使用唯一标识符来标识该用户。DAUq是我们的管理团队使用的用户指标。虽然它可能被用来衡量我们平台的使用情况，但它可能与收入无关。我们还衡量每周活跃的独一无二(“WAUq”)，以帮助我们了解我们平台的覆盖范围。我们将月度用户或WAUq转换为更多DAUq的策略可能不会成功。

如果我们的平台不被认为是高质量的、相关的、可靠的、值得信赖的或创新的，我们可能无法吸引或留住Redders，或以其他方式保持或增加他们的参与频率和持续时间。此外，为了增长，我们需要渗透更多的人口结构。我们可能无法在其他人口统计中增加Redders的数量，因此，我们的用户基础可能不会增长。

此外，我们的DAUq的绝对数量和我们的DAUq增长率在过去有所下降，并且由于各种因素，特别是在我们最近经历的高增长期之后，可能会不时在一个或多个市场波动或下降。例如，尽管我们的用户群在COVID-19疫情期间有所增长，但随着COVID-19疫情的影响消退，我们的DAUq增长水平较低，DAUq下降。DAUq在过去的一些时期也出现了下降，这些时期围绕着某些全球事件的使用高峰，例如截至2022年3月31日的三个月俄罗斯和乌克兰之间的冲突爆发，以及文化趋势，包括视频游戏发布，例如截至2022年3月31日的三个月的Elden Ring，以及截至3月31日的三个月与r/wallstreetbets相关的流量。2021.这些使用高峰由我们无法控制的外部因素驱动。因此，这种增长可能无法重复，在类似情况下，我们可能会在未来经历DAUq的下降。在社区应对国内和国际社会动荡以及我们采取行动的过程中，DAUq也一直不稳定。截至2023年12月31日止三个月，我们的用户群有所增长，部分原因可能是我们的产品性能改善，以及可能是由于我们的应用程序接口（“API”）条款及政策发生变化，导致某些第三方应用程序的使用迁移。这种增长可能是不可持续的。此外，在2023年12月，注销用户占2023年7月以来新增用户的75%，注销用户通常通过搜索引擎访问Reddit，在网站上花费的时间更少，并且不会以与登录用户相同的速度赚钱。此外，我们预计，随着我们的DAUq绝对数量的增加，我们的DAUq增长率将随着时间的推移而放缓。如果我们的DAUq增长率放缓或变为负值，我们的成功将越来越取决于我们在平台上提高参与度和货币化水平的能力，包括通过搜索流量访问我们的用户成为我们平台更频繁用户的水平。许多因素可能会损害Redditor的增长和参与度，包括：

·Rededers参与其他产品、服务或活动，作为我们的替代方案；

·我们的竞争对手在其产品中加入与我们基本相似的功能，或在产品中加入这些功能时对其进行改进；

·我们没有推出新的和改进的产品或服务，或者我们推出了新的或改进的产品或服务，这些产品或服务对Reddator的参与度产生了负面影响；

·我们无法将通过互联网搜索引擎来到我们平台的DAUq转换为注册和登录；

·由于我们对美国存托股份的显示频率、突出程度和大小，或美国存托股份的显示质量做出了决定，Reddit用户感到他们的Reddit体验减弱了；

·有影响力的红编或红编的某些人口统计得出结论，替代产品或服务更能满足他们的需求；

·我们无法说服新的Rededers相信我们的产品和服务的价值和用处；

·技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的产品或服务，或以其他方式对Redders使用我们平台的体验造成负面影响；

·Redd编辑者在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品时遇到困难，或者更喜欢使用已关闭或不再与我们的平台集成的第三方应用程序；

·我们社区的正常运作受到干扰，包括由于我们的志愿主持人采取行动或不采取行动；

·红编无法找到有趣、有用、相关、可靠、高质量或值得他们信任的内容，也无法以其他方式发现我们平台上提供的冒犯性、不适当、敌意或其他令人反感的内容；

·Redddit担心隐私和通信、安全、安保或其他因素，或者我们平台的更改或策略不被Redders接受；

·我们无法打击对我们平台的有害或不当使用；

·我们的产品或服务在立法、监管当局或诉讼(包括和解)授权下或我们选择解决的情况下存在不利变化；

·我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势；或

·我们是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。

我们相信，持续的、有意义的、活跃的Redditor增长有赖于改进我们的产品和服务，以便向更多的受众展示我们的价值主张，我们认为这可能需要相当长的时间。如果我们无法提高DAUq或其增长率，或者如果这一指标下降，我们的产品和服务对潜在新用户和广告商的吸引力可能会降低，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

如果红编人员不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他红编没有价值或吸引力，我们可能会遇到访问我们的产品和服务的红编人数以及用户参与度的下降，这可能会导致广告商的流失，并可能损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。

我们的成功取决于我们向我们产品和服务的用户提供有价值内容的能力，而这反过来又取决于Redders贡献的内容。我们致力于培育一个广泛的、积极参与的Rededitor社区。如果Redders不继续贡献内容或以其他方式与我们的平台互动，并且我们无法向Redders提供有价值和及时的内容，我们的用户基础和他们的参与度可能会下降。我们平台上的很大一部分内容来自一小部分对社区有贡献的红迪用户(他们

也被称为subreddits)。如果多产的Redders不继续贡献内容并以其他方式与我们的平台互动，或者决定离开我们的平台并鼓励其他Redders跟随他们到一个新的平台，我们的用户基础和他们的参与度可能会下降。我们的平台还可能被第三方用于传播辱骂或其他有害内容，违反我们的条款和适用法律。由于我们的规模以及现有技术和运营基础设施的限制，一旦收到此类内容的警报，我们可能不会主动发现或快速响应。如果我们不能成功阻止或发现并及时处理我们平台上的辱骂或其他有害行为，我们的用户基础和他们的参与度可能会下降。此外，为了与我们将属于世界上每个人的使命保持一致，我们的全站内容政策旨在具有保护性，但不具有侵扰性。如果Reddit上的编辑认为Reddit上的内容具有攻击性、不恰当、敌意或其他令人反感的内容，我们可能会经历用户活跃度的总体下降，或某些人群的下降。我们几乎所有的收入都来自广告服务的销售。如果我们遇到Reddcher数量减少，或Redditor增长率或参与度下降，包括由于缺乏有价值或有吸引力的内容，或失去有影响力的Reddner或再编辑，广告商可能不会认为我们的产品和服务对他们的营销支出具有吸引力，并可能减少他们与我们的支出，这将损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。

我们的业务依赖于强大的品牌和声誉，如果我们无法维持和提升我们的品牌和声誉，我们扩大用户和广告客户基础的能力将受到损害，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌身份和声誉，包括我们的服务是一个赋能的环境，对我们的业务成功做出了重大贡献。我们还相信，保持和提升“Reddit”的品牌和声誉对于保持和发展我们的用户和广告商基础至关重要。我们预计，维持和提升我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们继续提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，这可能需要大量投资，也可能不会成功。我们可能需要推出新产品或对现有产品进行更新，这些产品要求Redders同意Redders不喜欢的新服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，如果Redders认为广告不能帮助他们实现目标，或认为广告具有侵扰性、恼人或误导性，或与我们的广告商的体验不佳，则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。

我们预计，我们及时识别和响应此类内容的能力可能会随着Redders数量的增长、我们平台上的内容数量的增加或我们扩大产品和服务的提供(如视频内容的增加)而降低。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或未能遵守适用的法律、规则和法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

我们在全球得到了高度的媒体报道。我们已经，并预计将继续经历媒体、立法、政府和监管机构对我们的决策的审查。涉及我们的不利宣传和审查，包括关于我们的数据隐私、知识产权、内容或其他实践、产品更改、产品质量、定价增加、诉讼或监管行动，或关于我们的员工、Rededdit、版主或广告商的行为或其他问题，可能会严重损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响。例如，在2023年5月和6月，由于我们的API政策变化，我们经历了负面宣传。此外，对我们行业中其他公司的不利宣传和审查，包括围绕他们的产品设计选择、内容相关决策或他们的数据隐私做法的争议，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧，无论是实际的还是毫无根据的，也可能会阻止Redders或广告商使用我们的服务。

此外，我们可能无法充分满足Redditors或广告商的需求，这可能会削弱对我们品牌的信心并损害我们的声誉。如果我们未能推广和维护“Reddit”品牌或维护我们的声誉，或者如果我们在这方面付出了过多的费用，我们的业务，运营业绩，财务状况和前景可能会受到损害。

互联网搜索引擎算法和动态的变化可能会对我们网站的流量产生负面影响，并最终影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的成功部分取决于我们吸引在线访问者访问我们网站的能力。我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎，如谷歌，主要通过免费或有机搜索为我们的网站带来流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的位置和显示的逻辑，因此购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能在搜索结果中排名较低，或在用户搜索中不太可见。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的，改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在自然搜索查询结果中排名较低。如果一个主要的搜索引擎改变其算法的方式，负面影响我们的网站或我们的合作伙伴的搜索引擎排名，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

我们自成立以来一直出现净亏损，未来也可能出现净亏损。截至2022年及2023年12月31日止年度，我们分别产生净亏损（158. 6）百万美元及（90. 8）百万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为（7.166）亿美元。我们还预计我们的运营费用将在未来期间增加，如果我们的收入增长不能超过抵消我们运营费用的预期增长，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利能力。虽然我们最近采取了降低成本的措施，但我们预计未来期间的成本和费用将增加，因为我们打算继续进行重大投资，以扩大我们的用户群，开发和实施新产品，营销新产品和现有产品，推广我们的品牌，扩大我们的技术基础设施，并雇用更多员工（预计工资和股票补偿费用将增加）。其中部分投资可能只产生有限的收入，并降低我们的经营利润率。如果我们的投资不成功，我们增加收入的能力可能会受到不利影响。除了增长业务的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们的收入增幅不能超过经营开支的增幅，我们将无法在未来实现或维持盈利能力。

我们的经营业绩可能会因季度而波动，因此难以预测。

根据我们业务的季节性以及影响全球经济的外部因素，我们的季度经营业绩在过去波动，未来也将波动。例如，从历史上看，第四季度的使用率和广告客户支出有所增加，至少部分原因是假期，通常第一季度会比较疲软。因此，我们过去的季度经营业绩并不一定代表未来的业绩。我们在任何特定季度的经营业绩和财务状况都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：

·我们维护和增长DAUq的能力，以及用户在Reddit上的活跃度;

·对我们产品和服务的需求水平;

·我们或我们的竞争对手开发、推出或终止新产品、功能或服务;

·我们的广告商支出或Redditor使用或我们平台上的参与度的季节性或其他波动，包括但不限于重大计划事件（如超级碗）和计划外事件（如自然灾害或吹捧的视频游戏发布）;

·我们吸引和留住广告客户的能力;

·我们的定价模式以及我们维持或提高收入和运营利润率的能力；

·增加营销、销售和其他运营费用，以扩大和扩大我们的业务并保持竞争力；

·我们成功地在国际上扩张并渗透到关键人口结构的能力；

·新的和现有的营销和促销努力的时机、成本和组合；

·我们保持营业利润率、经营活动中使用的现金和自由现金流的能力；

·系统故障或实际或感知的数据泄露或其他安全或隐私相关事件，以及与此类故障、违规和补救相关的成本；

·由于第三方行动或不行动，我们的平台或我们平台内的某些功能无法访问；

·基于股票的薪酬支出增加；

·我们有效激励员工的能力；

·与收购企业、人才、技术或知识产权有关的成本，包括潜在的巨额摊销成本；

·不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼和争议有关的费用；

·立法或监管环境的变化，包括在隐私和数据保护、消费者保护和因用户生成的内容或政府监管机构的执法而产生的责任方面的变化，包括罚款、命令或同意法令；

·我们资产组合投资的市值波动以及资产负债表上任何资产的利率或减值；

·我国实际税率的变化；

·改变会计准则、政策、指导方针、解释或原则；以及

·国内和全球商业或垂直领域或宏观经济状况的变化。

鉴于我们作为一家独立公司有限的有效运营历史，以及我们竞争所在的快速发展的市场，我们的历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有帮助。此外，全球经济担忧和地缘政治状况继续造成不确定性和不可预测性，已经并可能在未来导致某些广告商暂停活动或减少与我们或整个公司的营销预算，并为我们的未来前景增加风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球，经济低迷或经济不确定性可能导致我们的收入、运营利润率和现金流减少，价格竞争加剧，运营成本增加，每一种情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们正处于业务货币化的早期阶段，不能保证我们能够扩大业务规模，以实现未来的增长。

我们正处于货币化努力的早期阶段，因此，我们仍在扩大我们的广告收入模式。我们的增长战略依赖于吸引更多的广告商，扩大我们与现有广告商的业务，扩大我们的广告服务，以及成功地识别和捕获非广告收入来源。不能保证这种收入模式会成功，也不能保证我们会创造更多的收入。

为了维持或增加我们的广告收入，我们必须吸引新的广告客户，鼓励现有广告客户保持或增加他们在我们平台上的广告支出，扩大我们提供广告的市场数量，并增加我们广告服务的广度和功能，包括新的广告格式和衡量工具。为了获得新的广告客户并进一步发展我们与现有广告客户的关系，我们必须增加我们平台上可变现内容的数量，包括增加发布和消费内容的DAUq的绝对数量，我们的变现模式取决于这种参与。并非所有的DAUq都以相同的方式或速率进行货币化，因此我们还测量了每独特的平均收入（“ARPU”），以帮助我们了解我们将DAUq货币化的程度。迄今为止，我们的大部分DAUq增长来自某些用户，例如注销用户或位于美国境外的用户，这些用户可能代表较低的盈利机会。我们不能保证我们的用户增长或参与战略将继续成功，也不能保证我们将增加DAUq，ARPU或我们平台上可盈利内容的数量。如果没有这种增长，我们可能会看到我们的可货币化库存供应保持不变或减少，这可能会限制或阻碍我们增加收入的能力。

随着我们继续扩大广告客户群，我们的收入取决于我们是否有能力有效地提供足够的广告，以满足我们的广告客户的目标，同时保持高质量，相关，可靠，值得信赖和创新的用户体验。如果我们无法在我们的平台上做到这一点，因为DAUq下降，或者我们的产品或服务或Redditor行为发生变化，降低了我们展示广告商可能要求的广告的能力，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景将受到不利影响。我们的广告业务有时会受到库存限制，对我们广告库存的供应和定价的相应影响可能会影响我们业务的财务表现。我们可能会发现自己无法将客户的广告规格与可用库存相匹配，导致我们无法提供所需的广告库存，收入低于预期。这也可能给广告价格带来上行压力，并可能影响广告商的支出回报，进而影响未来的广告支出。为了扩大我们广告服务的增长，我们必须成功地开发和定位广告产品，以满足我们广告客户和用户群的兴趣，这可能需要额外的用户数据。如果我们无法利用现有的数据、技术和资源来实现这一目标，我们可能需要更多地依赖其他收入来源来发展业务。

我们将继续物色及开发潜在的新收入来源。我们已经探索并将继续探索Reddit用户在Reddit上赚钱的不同方式，包括Reddit贡献者计划和Reddit收藏头像，同时也为Reddit提供收入来源。我们还在探索合理的数据许可机会，作为另一种可能的收入来源，这些机会与我们的价值观和Redditors的权利不冲突，并且最近才从这个机会中产生收入。该等可能收入来源的多个方面均为新颖及未经测试，因此评估任何未来收入机会的可行性或识别我们在寻求执行策略时可能遇到的风险及挑战具有挑战性。不能保证我们将成功从任何该等非广告来源产生有意义的收入。如果我们无法在这些货币化努力中取得成功或找到新的收入机会，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

我们几乎所有的收入都来自广告。未能吸引新的广告客户、广告客户流失、广告客户减少或未能维持或增加广告预算将对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们平台上的第三方广告。截至2022年及2023年12月31日止年度，我们约98%的收益来自我们平台上的第三方广告。此外，我们的大部分收益来自少数广告客户，而截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们的十大客户分别占我们收益约28%及26%。正如我们行业中常见的那样，我们的广告客户与我们没有长期的广告承诺。此外，我们的许多广告客户通过几家大型广告代理控股公司之一购买我们的广告服务。我们的收入可能会因我们与任何最大的广告客户或任何广告代理商或控制他们的控股公司的损失或关系恶化而受到损害。广告代理商和潜在的新广告客户可能会将我们的广告产品和服务视为实验性的和未经证实的，我们可能需要投入额外的时间和资源来教育

向他们介绍我们的产品和服务。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们没有有效地交付美国存托股份，或者如果他们不相信他们在与我们一起做广告的投资会产生相对于其他选择(包括在线、移动和传统广告平台)具有竞争力的回报，他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。我们的广告收入可能会受到多个其他因素的不利影响，包括：

·我们DAUq的绝对数量或DAUq增长率，或Redddit在我们平台上生成的可货币化内容的数量减少；

·红客与我们以及我们平台上的美国存托股份的互动减少；

·我们的广告商无法优化其宣传活动或衡量其宣传活动的结果；

·我们无法提高ARPU或以其他方式使DAUq以与DAUq增长相同或更高的速度货币化，包括如果这种增长发生在收入没有美国那么多的市场上；

·在美国境外对美国存托股份施加限制，或限制其相关性；

·我们可能会对产品或服务进行更改，从而改变我们平台上显示的美国存托股份的大小、频率或相对显着性，或以其他方式影响Reddit与美国存托股份的互动；

·我们平台的可访问性中断；

·我们无法增加广告商的需求和库存；

·我们无法让美国存托股份在我们平台上变得更相关、更有效；

·我们无法有效地将我们的国际用户基础或我们已注销的受众货币化；

·Reddit用户通过不包含我们的美国存托股份的第三方应用程序访问Reddit内容的程度；

·可能会阻碍或掩盖我们的美国存托股份展示的新技术的影响；

·与广告或广告效果衡量工具有关的不利法律事态发展，包括立法和监管事态发展以及诉讼方面的事态发展；

·涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传；

·我们没有能力创造新的产品和服务来维持或增加我们的广告服务对广告商和编辑的价值；以及

·宏观经济状况和整个广告业状况的影响。

任何这些或其他因素的发生都可能导致对我们美国存托股份的需求减少，这可能会降低我们美国存托股份的价格，这两者中的任何一种都会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

此外，广告商在我们平台上消费的能力和意愿随着市场的普遍不确定性而波动。例如，在新冠肺炎疫情爆发期间，我们经历了广告需求的减少和相关的定价下降。全球经济担忧，包括供应链和劳动力中断、不断上升的利率、通胀和地缘政治条件，继续造成不确定性和不可预测性，并已经并可能在未来导致某些广告商暂停活动或减少与我们或整个公司的营销预算。例如，自截至2022年12月31日的三个月以来，我们在某些面临宏观挑战的行业的广告支出下降，特别是科技、媒体和娱乐以及加密货币，这部分被其他垂直广告领域的更大多元化所抵消。我们不能确保我们的多样化努力将继续取得成功，而且鉴于

由于广告市场的不确定性，我们预计我们的收入增长率将在短期内下降，特别是考虑到我们最近几个时期的强劲增长。

我们可能无法在国际上进一步扩大我们的平台并将其货币化，并可能受到越来越多的国际商业和经济风险的影响。

我们计划继续扩大我们在美国以外的业务运营，并向其他语言和国家的Reddner和广告商提供内容和广告。我们计划继续进入新的国际市场，在这些市场上，我们在部署我们的服务或销售广告方面经验有限或没有经验。为了成功扩张，我们需要提供符合当地Rededers利益和当地广告商需求的内容和产品，每一项都需要投入大量的时间和资源。我们可能会在以下国家推出我们的广告平台：我们没有销售人员，市场对我们的服务和广告平台的认知度较低，或者我们在特定市场的受众规模可能无法满足广告商的期望，所有这些或任何一种情况都可能限制我们在这些国家/地区将我们的平台货币化的能力。随着我们向新的国际市场扩张，我们可能还不能全面了解潜在用户的兴趣、人口统计和文化，或者广告商对这些市场的期望、目标受众和广告支出回报。这可能会导致我们在能够为这些市场提供足够本地化的服务和广告平台之前，或者在这些市场缺乏必要的需求和基础设施来长期采用我们的服务之前，向这些市场扩张。例如，我们可能会遇到调整我们的内容和搜索工具或建立足够的高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的内容以在新市场提供相关本地化体验的挑战。这可能会导致我们限制在国际市场的扩张或减少我们的业务，包括停止在这些市场上的广告或根本不从这些市场赚钱，这可能会损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。如果我们在国际市场上部署、扩展或管理我们的业务不成功，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们在国际业务中面临着各种固有的风险，随着我们在全球范围内继续扩大业务、用户基础和广告客户基础，我们面临的这些风险将会增加。这些风险包括：

·距离、语言和文化差异造成的操作和合规挑战；

·在调整我们的内容、产品和服务以适应非美国消费者的偏好、语言和习惯方面面临挑战，包括在审查我们平台上的内容以及在不同语言和国家执行我们的社区标准方面的难度增加；

·遵守当地法律，包括可能限制内容或广告的法律，或要求向地方当局提供用户信息，包括机密信息，可能会对我们的品牌和声誉造成潜在损害；

·在适应不同国家和地区非美国广告商的需求方面面临挑战；

·选择性或不一致的政府管制行动或执法；

·政治、社会或经济不稳定；

·更高水平的信贷风险和支付欺诈；

·整合任何外国收购的难度增加；

·某些国家减少了对知识产权和其他专有权利的保护；

·人员配备和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加；

·关于雇员/雇主关系、工人委员会和工会的不同法规和做法，使在某些国际司法管辖区开展业务更加困难;

·由于某些国际司法管辖区的高工资通胀，劳动力成本增加;

·遵守与我们的股权有关的法定要求;

·法规可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内的困难，并以其他方式阻止我们自由移动现金;

·进出口管制和限制以及贸易条例的改变，包括制裁;

·遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律;

·遵守欧盟（“欧盟”）一般数据保护条例（“欧盟GDPR”）和英国（“英国”）《一般数据保护条例》（“英国GDPR”，与欧盟GDPR一起称为“GDPR”），与英国《2018年数据保护法》一起构成英国的数据隐私框架，以及类似的数据隐私和数据保护法律、规则和法规;

·关于我们对第三方在我们的平台上发布的内容的潜在责任的不同法律法规，这可能需要我们无法及时或经济有效地提供的产品，工程或运营更改（如果有的话）;

·宏观经济状况，已经并可能继续对我们的全球扩张步伐产生影响;

·遵守多个税务管辖区的规定，管理全球业务的税务影响;以及

·本招股说明书所述的其他风险和不确定性。

此外，某些国家的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务，或增加我们在这些国家的运营成本。Reddit用户也可能被限制从某些国家访问Reddit，一些国家间歇性地限制访问Reddit。例如，Reddit在中国无法直接访问。其他政府过去曾寻求，并可能在未来寻求，限制访问或阻止我们的网站或移动应用程序，审查通过我们的产品提供的内容，或施加其他限制，影响Reddit的可访问性或可用性很长一段时间或无限期。一些国家已经颁布了法律，其他国家可能在未来颁布法律，允许网站因托管某些类型的内容而被封锁。此外，如果执法机构要求访问我们的用户数据，未能遵守可能导致我们无法在这些国家开展业务或其他惩罚性行为。

鉴于我们平台上所代表的利益的广泛性，全球事件，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突或以色列和巴勒斯坦之间最近的冲突升级，可能会对Reddit的社区和版主产生深远的影响，即使对我们的业务，运营结果和财务状况的影响有限。例如，Reddit在俄罗斯和乌克兰都没有办事处，不接受针对俄罗斯的广告，也不接受来自任何俄罗斯实体、政府或私人的广告，而且由于我们早期的本地化努力，在这两个国家的流量和用户都很有限。尽管如此，冲突要求我们的内部团队加强我们的站点范围内的防御，并为那些受影响的社区提供支持，资源和专业工具。虽然Reddit将继续为人们提供联系，相互支持，获取可靠信息的平台，并在困难时期表达他们的真实意见和感受，但我们不能确保我们支持社区的所有努力都将取得成功。

如果我们未能成功地进行国际扩张，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果我们不开发成功的新产品和服务或改进现有产品和服务，我们的业务将受到影响。

我们保留、增加和吸引Redditors以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有产品和服务以及创造成功的新产品和服务的能力。我们有

投资，并期望继续投资，以改善我们的平台，重大改变我们现有的产品和服务，新的和未经证实的产品和服务，包括机器学习和人工智能（“AI”），以及其他举措，以创造收入，增加我们的用户群和用户参与度。例如，通过Reddit的贡献者计划，Reddit新允许用户从他们对平台和其他Reddit编辑的Reddit贡献中赚钱。

对我们的平台、新产品和服务以及其他举措的改进可能代价高昂、难以操作，并可能转移管理层的注意力，而且不能保证它们会得到Reddit的积极响应或为我们的投资提供积极的回报。例如，新的广告形式，如视频美国存托股份，可能会更具吸引力，因此Rededers可能会减少在我们平台上浏览或搜索的时间，这可能会对我们的收入产生不利影响。此外，在某些情况下，我们开发的新产品或服务可能需要在推出之前获得监管部门的批准，导致诉讼增加，或者使我们受到新的或加强的政府或监管要求或审查。不能保证我们能够获得任何所需的监管批准，我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，分散了管理层的时间和精力，而且仍可能无法保证合规。这些新产品和更新也可能无法增加Redders和我们的广告商或合作伙伴的参与度，甚至可能通过扰乱现有的Redditor、广告商或合作伙伴的行为或引入性能和质量问题而导致此类参与度的短期或长期下降。此外，在某些情况下，我们可能很少或根本没有开发新产品和服务基础技术的相关经验。如果我们新的或增强的产品或服务未能吸引Redders或我们的广告商或开发商的期望，或者如果我们的业务计划或新的盈利方法不成功，我们可能无法吸引新用户、留住现有Redders或产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害。

我们的业务依赖于一种内容审核方法，这种方法在增强社区主导的真实性的同时，也可能导致平台上的内容无法关联、具有攻击性，并可能构成固有风险。

我们的业务依赖于内容审核的分层方法。虽然我们的社区自行组织并制定了根据其社区的独特情况量身定做的规则，但我们提供了一套旨在保护而不是侵扰的总体规则和政策。我们的全站规则禁止骚扰、欺凌和暴力等行为，包括基于身份或脆弱性的仇恨，但并不打算详尽地列出每个社区可能遇到的每一种潜在情况。相反，我们依靠我们的社区自行组织和补充我们的网站范围的规则，通过设计他们自己的规则，这些规则是根据他们特定社区的独特情况量身定做的。在我们的规则和我们社区制定的规则之间，我们可能无法充分预测和涵盖可能出现攻击性、不适当、敌意或其他令人反感的内容的每一种情况。

对于特定内容是否违反我们整个网站的规则或特定社区的规则，也可能存在重大的善意意见分歧。我们和我们的版主可能会不一致地应用规则，或者对其他Redders不同意的内容做出决定。有时，我们和版主可能需要做出高度公开或有争议的艰难的温和决定，包括那些导致大量Redddit离开或脱离的决定。

我们对内容审核的方法天生就会让我们面临许多风险，包括我们可能：

·未能及时或根本不对在我们平台上分享非法、非法、辱骂、有害或令人反感的内容作出回应；

·难以识别攻击性、不适当、敌意或其他令人反感的内容，并将这些内容与我们平台上允许的内容分开；例如，内容被错误标记或误报，或我们的自动化系统存在缺陷；

·更有可能受到与我们平台上发布或提供的信息或内容有关的索赔，包括针对此类信息或内容的执法行动。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、传播新闻恶作剧或错误信息、歧视、骚扰、知识产权、宣传权和隐私权、

人身伤害侵权、管制仇恨言论或其他类型内容的法律、网络安全、性交易、消费者保护和违约等；

·如果一些Reddner的内容或行为被认为是敌意或不适当的，即使这些内容是我们的政策允许的，声誉损害的风险也会增加；

·无法保留足够数量的志愿者版主，或确保我们的版主将公平和一致地执行我们的规则，这两种情况都可能显著降低其他Reddner的社区体验；

·根据我们的决定或我们主持人关于允许或禁止内容的决定，增加负面宣传的风险；以及

·如果我们或我们的广告合作伙伴认为不适合，无法将通过我们的平台和DAUq访问此类内容的很大一部分内容货币化。

即使我们或版主针对我们认为违反我们规则的个人或个人组执行我们的规则，我们也不能确保这些个人不会继续扰乱我们的平台。被禁止的个人可以尝试通过创建新帐户来逃避执法。被禁止的社区可能会尝试以不同的Subreddit名称重建。糟糕的演员可能会试图转载被删除的内容。虽然我们继续努力提高我们对这些类型的执法规避的检测能力，但我们可能无法阻止这些个人或社区进一步扰乱我们的平台并制作违反我们规则的内容。

如果用户或潜在用户认为Reddit上提供的内容具有攻击性、不恰当、敌意或其他令人反感的内容，或者如果他们认为这些内容代表了我们的社区体验，我们的声誉将受到损害，我们可能会经历用户增长、留存和参与度的下降。此外，一些人可能会认为我们对内容审核的分层方法意味着Reddit宽恕未从我们的平台上删除的攻击性、不适当、敌意或其他令人反感的内容。这些认知的增长可能会损害我们的声誉，或削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力，这可能会严重损害我们的业务。我们面临着激烈的广告支出竞争，如果广告合作伙伴认为我们的平台与被视为冒犯、不适当、敌意或其他令人反感或有问题的内容相关联，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们依赖于一种内容审核的方法，这种方法依赖于自愿成为他们社区主持人的Redders。如果我们未能保留足够数量的版主，他们愿意在我们的政策范围内真诚地工作，或者如果我们未能妥善处理我们与版主的关系，或者如果相当数量的版主选择采取扰乱我们服务的行动，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

自愿成为Reddit社区版主的Reddit编辑是我们业务生态系统的重要组成部分。每个社区都依赖于一个或多个版主，他们不仅审查内容，还定义和执行社区规则。我们的业务依赖于版主诚信地参与并以满足subreddit成员需求的方式管理他们的subreddit。我们的内容审核方法取决于审核员保护其社区成员体验的活动。我们的方法要求版主在他们的版主活动中足够活跃，这取决于他们社区的大小和规模。对于更大的社区，对版主的需求可能是显著的，需要越来越多的版主愿意自愿贡献时间来有效地扩展社区的规模。此外，如果由于当前事件或趋势（例如r/ wallstreetbets）导致特定子Reddit的流量增加，或者如果社区受到协调的垃圾邮件或滥用活动的影响，则对版主的强制执行要求可能会在短时间内急剧增加，尽管Reddit管理团队提供了工具和努力。随着社区的发展，社区寻找愿意担任版主的合格人员可能变得越来越具有挑战性。

此外，社区内的版主可能会对社区的愿景或方向产生分歧，或者可能只是决定不合作，导致社区体验下降和subreddit中断，不稳定，停滞甚至解散。主持人，即使是善意的，也可能有不同的价值观或观点，而不是其他人认为的社会可接受的，或者更糟糕的是，可能是我们需要执行规则的坏演员。

虽然我们为我们的社区提供工具来管理他们的subreddits，但我们的版主也依赖于他们自己和第三方的工具。这些第三方工具的任何中断或缺乏可用性都可能损害我们的版主审查内容和执行社区规则的能力。此外，如果我们无法为第三方审核工具提供有效的支持，或开发我们自己的此类工具，我们的审核员可能会决定离开我们的平台，并可能鼓励他们的社区跟随他们到新的平台，这将对我们的业务，经营业绩，财务状况和前景产生不利影响。

因为版主是志愿者，所以任何版主都可以决定不再担任版主，而只以社区成员的身份参与，或者完全离开我们的平台。某些版主，特别是那些协调大型社区或大量社区的版主，可能能够利用他们在这些社区内的影响力来改变社区内的话语动态，或者扰乱他们的社区或我们平台上其他社区的正常运作。版主也可以联合起来，出于各种原因，决定关闭他们社区的正常运营，从而降低受影响社区中所有Redders的体验，并可能对继续使用我们服务的Redders产生负面影响，并减少Redders产生的可货币化内容的数量。例如，为了回应我们在2023年6月对API政策的某些更改，某些社区的版主禁止他们运营的社区的正常运营，在许多情况下，这违反了我们的全站规则。虽然这些活动在历史上并没有对我们的业务或运营结果产生实质性影响，但版主和/或他们的社区未来采取的类似行动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们创造收入的能力取决于工具的开发和可用性，以准确衡量我们平台上广告的有效性。

大多数广告商依靠工具来衡量他们的广告活动的有效性或验证他们的美国存托股份在我们平台上的可看性，以便在各种形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们无法衡量我们平台上广告的有效性，或者我们无法说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加我们广告产品的需求和定价以及维持或扩大我们的广告收入的能力将是有限的。我们的工具可能比与我们竞争广告支出的其他平台落后，特别是相对于那些收集比我们更多个人信息的平台。因此，我们开发和提供准确衡量活动有效性的工具或验证我们平台上的广告可看性的能力，将对我们吸引新广告商、留住现有广告商并增加支出的能力至关重要。

开发和改进这些工具可能需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们依赖第三方提供向我们的广告商提供某些测量或验证数据所需的数据和技术。如果我们不能继续及时开发和改进我们的广告工具，这些工具不可靠、难以使用或不能令我们的广告商满意，或者测量或验证结果与广告商的目标不一致，我们的广告收入可能会受到不利影响。

此外，网络和移动浏览器开发商，如Apple、Microsoft和Google，已经并可能继续实施其浏览器或设备操作系统的更改，这些更改损害了我们测量总体流量的能力，特别是我们平台上广告的有效性。这些变化包括限制第一方和第三方Cookie的使用，例如苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防御(ITP)功能，以及谷歌宣布计划在其Google Chrome浏览器中停止支持第三方Cookie。它们还包括苹果的应用程序跟踪透明度框架，该框架为某些类型的用户跟踪强加了额外的用户权限。即使在我们不参与此类更改目标的用户跟踪类型的情况下，这些限制可能会使我们更难衡量总体流量，尤其是损害或限制我们的广告归属和转换能力。是这样的

限制，再加上不断变化的法律和监管要求，可能会阻碍我们吸引和留住依赖此类数据的广告商的能力。

我们在很大程度上依赖于我们收集和共享数据和指标的能力，以帮助新的和现有的广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不能准确反映我们的用户基础和用户参与度，或者如果我们发现我们的指标不准确，他们可能不太愿意将他们的预算或资源分配到我们的平台，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户。请参阅“-我们依赖公司内部数据、假设和估计来计算我们的某些关键指标，当前或历史指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。”

我们依靠外部生态系统，如操作系统和应用商店，使我们的应用程序可供潜在用户使用。如果我们无法适应这种生态系统中的产品和政策变化，或者如果我们不能有效地在这种生态系统中运营或获得有利的位置，我们的使用量可能会下降，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于操作系统，包括Android和iOS等移动操作系统，以及它们各自的应用程序商店，如Apple的App Store和Google的Play Store，以推动我们应用程序的下载。如果此类操作系统或应用程序商店限制了我们应用程序的可用性，进行了降低我们应用程序功能的更改，增加了使用我们应用程序的成本，强加了令我们不满意的使用条款，或以不利于我们的方式修改其搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统的应用程序商店中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的用户增长可能会受到不利影响。此类操作系统和应用程序商店中的任何更改都会降低我们应用程序的功能或给予竞争对手应用程序优惠待遇，这可能会对我们平台在设备上的使用产生不利影响。例如，某些操作系统已实施或探索对底层应用程序架构的更改，例如Apple的App Tracking Transparency，或用于部署驱动型应用程序安装的专用基础设施，例如SKAdNetwork，这会降低我们定位和衡量广告的能力，进而可能会对广告商愿意向我们承诺的预算规模产生负面影响。一些市场已经探索改变他们关于应用程序中可以接受的内容的政策。如果我们无法适应这些变化，这可能会对我们平台在这些生态系统中的访问和使用产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序的更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的产品和服务能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，以增强Redditors的体验。如果Redditors在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，以低转换成本的用户，并受到迅速发展的技术环境。如果我们无法有效地争夺用户，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们通过我们的内容和Redditor对我们平台的体验来吸引和留住Redditors的注意力，并在国内和国际上面临潜在用户的激烈竞争。我们与许多为在线用户提供内容和通信服务的公司竞争，包括Google、Meta（包括Facebook、Instagram、Threads和WhatsApp）、YouTube、维基百科、Snap、X、Pinterest、TikTok、Roblox、Discord和Twitch，这些公司提供各种基于互联网和移动设备的产品、服务和内容。其中许多公司拥有比Reddit更大的财务资源和更大的用户群。此外，在我们寻求机会增强用户经济的同时，我们预计将面临来自现有在线市场的竞争，包括Facebook Marketplace、Nextdoor、Craigslist、Poshmark、Etsy和Roblox。因此，我们的竞争对手可能会吸引用户使用他们的产品或服务，而远离我们的产品或服务。这可能会降低Redditors的增长或参与度，进而对我们的业务产生负面影响。此外，我们还面临着来自大型语言模型（LLM）的竞争，例如ChatGPT、Gemini和Anthropic;

Reddit用户可以选择使用LLM来查找信息，在某些情况下，LLM可能已经使用Reddit数据进行了训练，而不是直接访问Reddit。我们认为，我们有效争夺用户的能力取决于我们控制范围内和控制范围外的许多因素，包括：

·与竞争对手相比，我们的产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性;

·我们平台上可用内容的数量、质量、相关性、可搜索性和及时性;

·我们的产品和服务在国际上的持续采用;

·我们开发新产品和服务以及改进现有产品和服务的能力，包括与竞争对手相比的能力;

·我们有效采用机器学习和人工智能等新技术的能力，我们的竞争对手可能在其产品和服务中拥有更多的利用和利用经验;

·立法、监管当局或诉讼所要求的或我们选择作出的改变，包括和解；

·我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是工程师、设计师和产品经理；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效地争夺用户，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都会受到不利影响。

我们面临着广告支出的激烈竞争，并受到快速发展的技术格局的影响。如果我们不能有效地竞争广告支出，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们在广告支出方面面临着激烈的竞争。我们预计我们的大部分收入将继续通过我们平台上的美国存托股份产生，我们与包括上述业务在内的在线和移动业务以及电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告预算。我们还与广告网络、交易所、需求侧平台和其他平台在营销预算以及管理和优化广告活动的工具和系统的开发方面展开竞争。为了增加我们的收入和改善我们的运营结果，我们必须相对于我们的竞争对手增加我们的广告支出份额，这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系，以及收集比我们更多的个人数据，以获得更多的广告预算份额。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：

·相对于竞争对手，我们的用户群的规模、构成和参与度；

·在我们的平台上提供有吸引力的、可盈利的内容；

·我们的广告定向和衡量能力，以及我们竞争对手的能力；

·我们的营销和销售努力，以及我们竞争对手的努力；

·我们的广告产品和服务相对于竞争对手的定价；

·与竞争对手相比，我们的广告客户关系和服务实力如何；

·广告商衡量其在我们平台上的广告效果的能力；

·相对于竞争对手，我们的广告商从我们的广告服务中获得的回报；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

此外，全球经济担忧和地缘政治状况继续在广告市场造成不确定性和不可预测性，我们预计这将加剧广告支出的竞争。此外，近年来，我们的实际和潜在竞争对手之间发生了重大的收购和整合。我们预计这种整合趋势将继续下去，这将给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。如果我们不能有效地竞争广告客户的支出，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到不利影响。

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加您的投资风险。

我们在新的和未经证实的市场的运营历史有限，这些市场可能不会像预期的那样发展。我们于2005年开始运营，但在2006年被康泰纳仕出版公司收购。我们直到2011年从康泰纳仕的母公司Advance Magazine Publisher Inc.(“Advance”)剥离出来，才开始作为一家独立的私人公司运营。此外，我们直到2018年才开始在Reddit进行有意义的货币化努力，目前我们正在探索新的货币化战略。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到在快速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括在准确的财务规划和预测方面的挑战，我们产品和业务战略持续变化的必要性，以及这些“风险因素”和本招股说明书中其他地方描述的其他风险和不确定因素。如果我们对我们用来规划业务的风险和不确定性的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。此外，我们不能保证我们的增长速度会持续下去，如果可能的话。

已经开发的技术可以阻止我们的美国存托股份显示，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

已经开发出了可以屏蔽我们美国存托股份显示的技术，而且很可能还会继续开发。我们几乎所有的收入都来自广告，而广告拦截技术可能会阻止我们的某些美国存托股份展示，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。现有的广告拦截技术在我们的服务上尚未有效，但随着我们做出某些产品更改，可能会变得有效，并可能开发新的广告拦截技术。如果我们无法成功地平衡有机内容和付费广告的数量，或者如果红编对广告的态度变得更加负面，更多的红编可能会选择使用阻止或遮挡美国存托股份显示的产品。此外，无论其有效性如何，广告拦截器可能会引起人们对数字广告行业健康状况的担忧，这可能会降低数字广告的价值，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们依赖公司内部数据、假设和估计来计算我们的某些关键指标，当前或历史指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查指标，包括我们的DAUq指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。我们使用公司内部数据计算DAUq。虽然这一数字是基于我们认为适用的计量期间的合理计算，但在衡量DAUq方面存在固有的挑战。DAUq旨在捕捉Reddit页面被查看或Reddit应用程序至少打开一次的流量，值得注意的是，DAUq既包括来自登录到注册账户的流量，也包括来自尚未登录或没有注册账户的流量。通常，准确统计注销流量更具挑战性，因为计数的准确性取决于对我们没有注册用户标识符的流量进行重复数据消除。虽然我们使用各种技术来检测同一用户是否执行了多个视图，包括Cookie和流量分析，但这些技术不能保证准确地对流量进行重复数据消除，特别是对于注销的流量。此外，一些访问者使用

“隐姓埋名”或“隐私浏览”模式。考虑到围绕这类流量的隐私保护，我们通常没有足够的信息来准确地消除此类流量的重复数据。

我们的DAUq指标也可能受到我们努力减少平台上存在的虚假、垃圾邮件和BOT帐户数量的影响。我们定期停用违反条款或策略的虚假、垃圾邮件和僵尸程序帐户，并将这些用户排除在我们的DAUq指标的计算之外；但是，我们将无法成功识别和删除所有虚假、垃圾邮件和僵尸程序帐户，这意味着我们的DAUq计数可能被夸大了。我们一直在寻求提高我们估计虚假、垃圾邮件和BOT帐户总数的能力，并将它们从DAUq的计算中删除，尽管我们的季度平均DAUq指标可能会继续反映这些帐户，如果在我们看来，它们的纳入对给定季度的平均DAUq有非实质性的影响。此外，一个人或组织可以持有多个帐户，并可以在相关期间使用多个帐户执行多个查看。我们缺乏足够的信息来有效地对可能来自同一个人或组织的不同注册帐户的流量进行重复数据删除。因此，我们的DAUq的计算可能不能准确反映使用我们平台的个人或组织的实际数量。

我们的历史DAUq指标的一部分统计了使用Google的加速移动页面(“AMP”)框架托管的页面的浏览量。计算可归因于该AMP流量的DAUq的准确性取决于从Google接收的用于计算DAUq指标的信息的准确性和完整性。不幸的是，谷歌提供的信息在历史上并不完整和一致。在某种程度上，我们的历史或未来指标包括托管在第三方基础设施(如Google的AMP框架)上的页面的浏览量，我们指标的准确性将取决于从任何此类第三方收到的信息的准确性和一致性。

与我们的DAUq指标相关的风险和挑战也适用于我们的WAUq指标，虽然我们可能会考虑并可能在未来披露其他指标，如每月访客数量，但准确计算这些指标可能会面临额外的挑战。例如，使用我们的WAUq指标对整个星期的屏幕视图进行重复数据删除，或对整个月进行重复数据删除，会加剧上述重复数据删除挑战。在某些情况下，我们可能需要依赖估计技术来提高此类指标的准确性。这些技术的准确性将取决于所选择的方法，导致指标可能无法准确反映我们平台的月度流量。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们推出了内部开发的移动网络平台，以取代使用AMP托管的大部分页面，并在截至2023年3月30日的三个月内完成了从AMP的迁移。由于这些变化和未来的任何变化，我们的DAUq指标不能按季度或按年直接进行比较，未来也不能在不同时期进行比较。

我们定期审查并不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力，但考虑到所涉及系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化，我们预计将继续遇到挑战，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不太稳定的地区扩张。此外，我们可能会随着时间的推移改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。因此，虽然任何未来期间可能受益于此类改进或变化，但以前期间可能不准确或可比较，或者我们可能需要调整这些以前期间。用于衡量这些指标的方法需要大量的判断，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具少计或多计性能或包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定这些指标不再准确或适当地衡量我们的业绩，我们可能会修改或停止报告指标。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致错误的业务决策和效率低下。例如，如果活跃用户的数量被严重低估或高估，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户，以满足我们的增长战略。此外，我们的广告合作伙伴依赖我们的指标来告知广告支出。我们的指标不准确或感知不准确，可能会导致广告客户减少对我们的支出，这可能会导致

对我们的收入产生负面影响。我们不断寻求解决记录此类数据的能力方面的技术问题并提高准确性，但鉴于所涉及系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩展。如果我们的运营指标不能准确地反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务，经营业绩，财务状况，前景可能会受到不利影响。

影响我们平台可用性的中断或其他业务中断可能会对我们的运营和整体业务产生不利影响。

目前，我们的云服务基础设施在我们的云服务提供商（“CSP”）上运行，这些云服务提供商目前是亚马逊网络服务和谷歌云平台。我们已经经历过，并预计在未来，我们可能会遇到不时，中断，延迟，或中断服务的可用性，由于各种因素，包括中断我们的CSP。容量限制可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或数据泄露或其他安全事件或攻击。我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，任何中断或干扰我们使用CSP的行为都可能损害我们向用户提供解决方案的能力，从而导致法律责任、用户不满、声誉受损、用户流失和业务损害。我们的CSP提供的服务水平，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们平台的使用和Redditors的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，持续或重复的系统故障将降低我们平台的吸引力。此外，托管成本将随着我们用户群的增长而增加，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

此外，我们的CSP有权自行决定更改和解释其服务条款和其他与我们有关的政策，包括续约，这些行动可能对我们的业务运营不利。我们的云服务提供商也可能采取超出我们控制范围的行动，这可能会严重损害我们的业务，包括停止或限制我们访问一个或多个云服务，增加定价条款，终止或寻求完全终止我们的合同关系（他们可能会为了自己的方便而这样做），或者改变我们处理数据的方式，这对我们来说是不利的或昂贵的。如果我们与任何一家CSP的协议终止，我们的平台可能会中断，我们向客户提供内容的能力可能会中断，安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用也可能会中断。这种过渡可能需要对我们的平台进行技术更改，包括但不限于设计用于在我们的CSP上运行的云服务基础设施。进行此类变更可能会耗费大量时间和财务资源，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们未能发现操纵我们平台的企图，包括我们广告系统中的欺诈性活动，Redders和我们的广告商可能会对我们失去信心，从而损害我们的声誉，阻止我们使用我们的产品和服务。

我们在我们的平台上暴露于各种形式的有问题的活动，包括不良行为者操纵我们的系统以产生可能不代表真正的Reddcher兴趣或意图的流量的复杂尝试。例如，攻击者可能试图使用“bot”自动执行一个或多个帐户的活动，以模仿真实的用户活动，例如发布、评论、投票或点击并参与广告。这种操纵可能导致推广虚假、误导性、非法或不受欢迎的不真实、低质量的内容。它可能会降低我们的服务质量，还会破坏我们的货币化系统的运行，包括我们的广告系统，导致对广告合作伙伴的错误计算和收费。

虽然我们投资于检测和防止不真实内容或无效流量的努力，包括投资于检测和解决内容和投票操纵的专有技术，但我们可能无法充分检测和防止此类滥用。如果我们不能发现和防止这种滥用行为，可能会损害我们真正参与的声誉，减少对我们平台的使用，损害我们的业务、运营结果、财务状况和

前景看好。广告商可能会要求对他们认为不真实的活动进行退款。即使我们能够发现欺诈活动，这也可能导致需要为历史上不真实的活动提供追溯退款，进一步损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们正在探索许可数据的商机，目的包括机器学习、商业分析、展示和培训生成性人工智能模型。我们正处于数据许可工作的早期阶段，数据市场是新的，发展迅速。我们不能保证我们能够维持这些努力带来的收入。

我们一直在探索授权Reddit数据的商业机会，目的是不与我们的价值观和Redd编辑者的权利冲突。我们只是处于这些数据许可努力的早期阶段，我们可能无法将这些努力发展成一项可持续的业务。

为机器学习和人工智能培训目的许可数据是一种新的商业模式，没有既定的记录，这使得我们很难评估我们的未来前景以及我们在寻求利用这个机会执行时可能遇到的风险和挑战。尽管我们已经与少数合作伙伴就中期数据协议进行了谈判，但到目前为止，与我们的许可收入相关的几乎所有合同价值都来自我们的一个合作伙伴，这些协议可能不会续签，也可能会基于不太有利的条款续签，例如以更低的价格使用更少的服务。我们的数据许可协议受到包括API性能要求在内的条款和条件的约束，我们可能无法满足这些条款和条件。此外，我们现有的数据许可协议可能会终止、不续签或以不太优惠的条款续签。大型语言模型的商业市场可能无法发展，或可能受到法规或其他因素的限制，因此，用于人工智能培训目的的数据的价值可能会随着时间的推移而减少，我们也可能无法以类似的条款或根本无法与任何其他许可方达成安排。虽然我们的数据许可安排包括防止滥用和误用Reddit数据的保护措施，但我们可能无法充分控制合作伙伴的不当行为，或充分保护我们在外部和我们社区方面的声誉。

此外，考虑到Reddit数据的开放性，一些公司可能会拒绝许可Reddit数据并在没有许可的情况下使用这些数据，即使这违反了管理我们服务的法律条款。例如，一些公司在没有与我们签订许可协议的情况下，使用Reddit数据构建了非常大的商业语言模型。虽然我们计划严厉打击此类实体，但此类执法活动可能需要数年时间才能解决，导致巨额费用，并转移管理层的注意力和其他资源，我们最终可能不会成功。

作为一家以使命为基础的公司，我们面临着一定的风险。

我们的使命-将社区、归属感和赋权带给世界上的每个人-和公司价值观是我们商业战略和我们作为一家公司的重要组成部分。我们相信，Redders珍视我们对开放言论使命的承诺。然而，由于我们对自己的要求如此之高，也因为我们相信Rededers和我们的版主对我们有很高的期望，如果我们未能或被认为未能履行我们的使命，我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。因此，我们的品牌和声誉可能会受到我们采取的被视为与这一使命背道而驰的行动的负面影响。此外，坚持我们的使命可能会对我们的声誉造成负面影响。例如，我们因未能删除与2020年美国总统选举有关的某些内容而受到公众审查。在这些或其他情况下，我们的声誉受到的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大，我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来，并重新赢得Redders的信任。

我们可能会根据我们的使命和价值观对我们的业务和产品做出决定，这些决定可能会降低我们的短期或中期运营结果，如果我们认为这些决定与我们的使命是一致的，并将改善Rededcher的总体体验。尽管我们预计我们对使命的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现或根本不会实现，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他自然灾害和灾难性事件的风险，以及战争和恐怖主义等人为问题的干扰。

重大自然灾害或其他灾难性事件，如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、破坏、其他故意破坏或不当行为、地缘政治事件、大流行或其他公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，或其他灾难性事件，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如，新冠肺炎大流行导致了某些业务中断，包括旅行禁令和限制、就地避难订单以及重大活动的推迟或取消，这些都影响了整个经济。尽管我们在新冠肺炎大流行期间看到我们的用户群增加了，但未来的大流行或类似的健康事件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们在旧金山湾区设有办公室和大量员工，该地区以地震活动而闻名。此外，地缘政治紧张局势的升级，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的升级，或者最近以色列和巴勒斯坦之间冲突的升级，可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务的其他市场，这可能会对我们的业务、供应商、合作伙伴、Reddiers或整个经济造成不利影响。尽管我们可能会采取任何预防措施，但自然灾害或其他意想不到的问题的发生可能会导致我们的服务长时间中断或我们的活动或我们供应商、合作伙伴、Reddit或整个经济的活动中断。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。我们没有提供足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失，包括我们提供产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。任何此类自然灾害或人为问题都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

与人力资本和文化相关的风险

我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。

我们的员工人数以及业务的范围和复杂性大幅增加，全职员工数量从2021年12月31日的1,383人增加到2022年12月31日的1,942人，到2023年12月31日增加到2,013人。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，包括管理与Redders、广告商、合作伙伴和其他第三方的多种关系，并限制了运营和财务资源。如果我们的业务或第三方关系的数量继续增长，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。此外，我们管理层中的一些成员没有管理大型全球业务运营的丰富经验，因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。

此外，尽管我们预计未来将继续增加员工人数，但我们可能会不时实施组织变革，以追求更高的效率，并重新调整我们的业务和战略重点。例如，在截至2023年6月30日的六个月中，我们将全球员工人数削减了约10%，作为更广泛的优先顺序调整的一部分，以专注于我们的主要计划。在裁员方面，在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了810万美元的费用，主要包括遣散费和相关福利支出。我们可能无法完全或部分体验到这种战略调整的预期好处，相关的组织变化，包括裁员，可能会导致意想不到的后果，如剩余员工的士气下降和声誉损害，这可能使我们未来更难留住现有员工或招聘新员工，成本高于预期，机构知识和专业知识的丧失，以及管理我们业务的规模和复杂性的难度增加。此外，如果我们不有效地在剩余员工之间重新分配离职员工的职责和义务，或者如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，我们可能会产生计划外的额外费用，以确保有足够的资源，我们的生产力和业务可能会受到损害。

我们的业务有赖于吸引和留住销售、服务、工程、营销、财务和支持部门的高素质人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住代表销售、服务、工程、营销、财务和支持职能方面不同背景、经验和技能的高素质人员。维护我们的品牌和声誉，以及一个多样化和包容性的工作环境，使我们的所有员工都能茁壮成长，对于我们招聘和留住员工的能力非常重要。美国移民政策的变化限制了技术和专业人才的流动，这可能会抑制我们为研发工作配备足够人员的能力。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的运营结果，并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人才，我们采取了各种措施，包括股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。此外，我们有许多现任员工持有我们公司的股权，或者他们的股权奖励在此次发行完成后已经或将成为实质性的归属。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，他们所持股份的价值可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到A类普通股市场价格下跌的不利影响。如果我们发行大量股权来吸引员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股票的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。

随着我们公司的成长和发展，我们可能需要实施更复杂的组织管理结构，调整我们的企业文化和工作环境，精简我们的组织，或者再次调整我们的员工规模和结构，就像我们在2023年所做的那样，以适应未来的规模并执行我们的长期增长计划。这些变化可能会对我们的企业文化和员工士气产生不利影响，进而可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响，并损害我们吸引和留住高素质人才的能力。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利的影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有效执行业务战略的能力有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务和表现，特别是我们的联合创始人兼首席执行官史蒂文·赫夫曼和总裁。霍夫曼是一名随心所欲的员工，这意味着他可以随时辞职，也可以随时以任何理由被解雇。霍夫曼先生对我们公司的管理至关重要，对我们的技术发展和战略方向起到了重要作用，如果他因为任何原因不再为我们工作，我们不太可能立即找到合适的继任者。

失去关键员工，包括我们的高级管理团队成员，可能会扰乱我们的运营，对员工的保留和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。此外，如果我们的高级管理团队和其他关键员工未能有效合作，并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。我们目前也没有任何关键人员的人寿保险政策。即使我们获得了这些政策，霍夫曼先生或其他关键员工的损失，包括我们的高级管理团队成员，可能会对我们的业务，经营业绩，财务状况和前景产生不利影响。

我们相信，我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键因素。如果我们不继续发展我们的企业文化，随着我们的成长和发展，它可能会对我们培养创新，创造力和团队合作的能力产生负面影响，我们认为这对支持我们的增长很重要。随着我们组织的发展，

由于需要实施更复杂的组织结构，我们可能会发现越来越难以保持企业文化的有利方面，这可能会对我们未来的成功产生负面影响并损害我们的业务。

与网络安全、信息系统和知识产权相关的风险

我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会因我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

随着Redditors产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储，服务和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的流量增加，维护和提高我们产品和服务的性能可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，由于我们的云服务基础设施是在CSP上运行的，我们不能保证我们能够及时地或以有利的经济条件扩展我们的基础设施以满足需求。在国际交通需求日益增加的情况下，这一点尤其具有挑战性。如果Reddit用户无法访问我们的平台，或者我们无法在我们的平台上快速提供内容，Reddit用户可能会寻求其他渠道来获取内容，并且可能不会在未来经常返回Reddit或使用Reddit。这将对我们吸引新用户到Reddit和广告商的能力以及人们返回Reddit的频率产生负面影响。我们预计将继续投资，以维持和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和基础设施以适应技术的实际和预期变化，我们的业务，运营业绩，财务状况和前景可能会受到损害。

我们将继续扩大基础设施的容量，提高其能力和可靠性，以支持DAUq的增长和我们平台上的活动增加。我们预计，与我们的基础设施相关的投资和费用将继续增长，包括运营成本、购买额外服务器和网络设备以增加基础设施容量的成本、第三方云计算利用率的增加及其相关成本，以及带宽成本的增加。改善本港的基本设施，需要管理层投入大量时间和财政资源。如果我们不能有效地扩展和管理我们的基础设施，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到不利影响。

如果我们的安全措施遭到破坏，或者如果我们的产品和服务受到涉及我们的系统或数据的攻击，其中一些包含个人信息，或者降低或拒绝用户访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能会被视为不安全，Redditors和广告商可能会减少或停止使用我们的产品和服务，以及我们的声誉，业务，经营业绩、财务状况和前景可能受到损害。

我们接收、收集、存储、维护、传输、提交和以其他方式处理个人用户、员工、广告商和其他个人、机密或敏感信息，数据泄露和其他数据安全事件使我们面临丢失或未经授权访问这些个人信息、诉讼和潜在责任的风险。因此，我们是第三方数据安全攻击的目标。任何实际或感知的未能防止或减轻数据安全事故或不当访问或使用、获取、披露、更改或销毁任何此类数据的行为都可能导致重大责任和收入的重大损失，这是由于对我们的声誉和品牌造成的不利影响，降低了保留现有客户或吸引新客户的能力，以及中断了我们的业务。我们依赖第三方服务提供商来托管或以其他方式处理我们和我们客户的部分数据，此类第三方或我们集体供应链中的任何其他实体未能防止或减轻数据安全漏洞或不当访问或使用、获取、披露、更改或销毁此类信息可能会对我们产生类似的不利后果。

我们过去经历过，将来也可能经历过网络安全攻击(包括拒绝服务、网络钓鱼、社会工程、勒索软件、恶意软件和完整性攻击)、计算机病毒、软件错误、互联网中断、中断或损失、垃圾邮件或其他攻击、员工或其他第三方故意或疏忽造成的破坏、盗窃或欺诈，包括拥有大量财政和技术资源的国家支持组织、恐怖主义、不当操作、数据丢失、编码或配置错误、凭据填充、人为错误、自然灾害和其他安全漏洞，因此导致未经授权的各方

可能阻碍或拒绝访问我们的平台，或以其他方式访问我们的数据或Redd编辑者或广告商的数据，包括个人信息。例如，在2023年2月，我们经历了一次数据安全事件，攻击者能够获得员工的登录凭据，以访问某些联系信息、内部文档、源代码和其他内部业务信息。我们还经常遇到创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或在我们的平台上采取其他操作的企图，目的包括发送垃圾邮件、从事协同信息操纵或其他令人反感的目的。我们努力解决我们平台上的不良活动，也增加了报复性攻击的风险。虽然我们努力保护我们的系统和数据，包括采取措施保护我们的API的完整性，但不能保证我们的安全和安保措施(以及我们的第三方提供商的安全和安保措施)将防止我们的信息系统、数据和运营受到损害、中断或破坏。我们的技术可能无法充分保护我们维护的个人信息和其他数据，并且我们无法完全消除不正当或未经授权访问或披露个人信息和其他数据的风险、影响个人信息或我们的系统和运营的完整性或可用性的其他数据安全事件，或我们可能因减轻和补救此类事件的后果而产生的相关成本。我们还可能为我们收购的公司所经历的违规行为承担责任。此外，我们不能保证我们的网络安全保险覆盖范围足以覆盖所有适用的损失。任何系统故障或我们的安全受损，导致未经授权访问或发布Redd编辑者或广告商的数据，或中断对我们平台的访问，都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

此外，我们的产品与广泛的生态系统中的第三方产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。我们的某些第三方提供商过去曾受到重大攻击，未来也可能如此，例如2022年的LastPass网络安全事件。我们不能保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。如果这些第三方产品或组件中的一个存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对它们的安全漏洞，我们可能面临成本增加、责任索赔、收入减少或对我们的声誉或竞争地位造成损害。我们使用的第三方产品和操作系统的自然日落要求我们的基础设施团队将时间和注意力重新分配到迁移和更新上，在此期间可以利用潜在的安全漏洞。第三方风险还可能包括安全措施不足、数据位置不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性，以及我们监控第三方服务提供商数据安全实践的能力有限。虽然我们通常与我们的第三方提供商有关于网络安全和数据隐私的协议，但这些协议的性质是有限的，我们不能保证此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、滥用或修改数据(包括个人信息)，或使我们能够在发生任何此类与数据安全相关的事件时从我们的第三方提供商那里获得足够的或任何补偿。由于适用的法律、规则和法规或合同义务，我们可能要为供应商因与我们共享的信息相关而导致的任何信息安全故障或网络安全攻击负责。第三方服务提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序的失败，或第三方服务提供商的软件或系统的漏洞可能会导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。

我们的信息技术系统和数据一直并可能面临更大的风险，因为我们的许多员工继续远程工作，并在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。例如，我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外，我们员工和服务提供商家中或其他远程工作地点的安全系统可能不如我们办公室使用的安全系统，虽然我们已经实施了技术和管理保障措施，以帮助保护我们的系统，因为我们的员工和服务提供商远程工作，但我们可能会面临更高的网络安全风险，这可能会使我们面临数据或财务损失的风险，并可能扰乱我们的业务运营。不能保证隐私、数据安全和

我们已经实施的数据保护保障措施将是完全有效的，或者我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。

此外，根据美国政府和其他消息人士的说法，涉及俄罗斯和乌克兰的冲突导致了针对我们这样的公司的网络攻击风险增加，这些公司的业务、供应商和/或供应链供应商位于冲突地区或周围，或与冲突有关。

我们的数据安全措施也可能因员工错误、渎职、盗窃、欺诈、不当行为或其他原因而被破坏，或者第三方可能试图欺诈性地诱使员工、Redddit或我们的广告商披露敏感或个人信息，以获取对我们的数据或Rededers或广告商的数据或帐户的访问权限。由于Reddit上的用户和我们的广告商可能使用Reddit建立和维护在线身份，因此来自已被泄露的Reddit帐户的未经授权的通信可能会损害他们的个人安全、声誉和品牌以及我们的声誉和品牌。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级、或破坏或破坏系统的技术在复杂程度和数量上继续发展，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术、及时检测并适当地补救和响应、防御此类攻击或实施足够的预防措施。此外，网络犯罪分子和其他非国家威胁行为者的技术和资源日益复杂，民族国家行为者采取的行动也越来越多，这使得应对新的威胁变得困难，因为用于未经授权进入或破坏系统或网络的技术在不断演变，通常直到对目标发动攻击才能得到承认。此外，攻击者还利用机器学习和人工智能对目标发动了更自动化、更有针对性和更有针对性的攻击。因此，我们可能无法预测这些技术、及时检测或反应或实施预防措施，这可能会导致我们对数据安全漏洞和其他数据安全相关事件的检测或补救或其他响应的延迟。如果我们或我们的第三方提供商的数据安全受到实际或预期的破坏，Redders和我们的广告商可能会受到伤害，失去对我们的信任和信心，减少对我们产品和服务的使用，或完全停止使用我们的产品和服务。如果发生数据安全漏洞，我们还可能招致重大的法律和财务风险，包括诉讼和其他索赔、监管调查和询问、因不遵守适用的数据隐私相关法律、规则或法规而被罚款和处罚、补救费用或赔偿请求。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们预计，我们在数据隐私、安全、保障和内容审查方面的持续努力将识别第三方在我们平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况。

除了努力降低网络安全风险外，我们还投资于隐私、安全和内容审查工作，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据。作为这些努力的结果，我们可能会发现第三方滥用或未经授权访问用户数据或其他不良活动的事件。我们已采取措施保护我们API的完整性，但尽管如此，我们或我们的第三方提供商的安全措施可能因第三方行为、渎职、员工错误、服务提供商错误、技术限制、我们平台的缺陷或漏洞或其他原因而不足或被违反。我们可能无法发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据或技术限制，包括我们对加密服务缺乏可见性，我们平台上的活动规模，与我们远程工作人员相关的挑战，资源分配给其他项目，或其他因素，以及媒体或其他第三方。此类事件和活动可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统，存在虚假或不受欢迎的用户帐户，选举干扰，不正当的广告行为，威胁人们在线或离线安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据采集、不安全的数据集或传播错误信息的实例。例如，第三方经常试图通过“抓取”和其他未经授权的机制访问和收集Reddit网站数据，用于未经授权的目的，例如将这些数据分发给其他方用于商业目的或训练AI模型用于商业目的。我们也可能无法成功地执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件。上述任何发展都可能对Redditor的信任和参与产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，使我们更难以将我们的API货币化，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。任何此类发展也可能使我们面临额外的诉讼和监管

调查可能会使我们受到罚款和损害，转移管理层的时间和注意力，并导致加强监管监督。

Reddit的增长和参与取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、Web浏览器、在线应用程序商店、法规和标准的有效互操作。我们的产品或这些操作系统、网络、设备、Web浏览器、在线应用程序商店、法规或标准的更改可能会损害Redditor的保留、增长和参与，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

由于我们使我们的产品和服务可在各种操作系统、网络和网站上使用，因此我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备、桌面和移动操作系统以及Web浏览器（如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome、Safari和Firefox）的互操作性。对这些操作系统、设备、网络浏览器或分发我们应用程序的在线商店进行的任何更改，如果影响我们产品和服务的可访问性、速度或功能，或者给予竞争产品优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的使用。此类更改可能会降低我们产品和服务的功能，使Redditors难以访问我们的内容，或限制我们定位或衡量广告效果的能力，这可能会对我们产品和服务的使用产生不利影响。我们的竞争对手控制着我们的应用程序运行或分发的操作系统、浏览器和在线商店，这可能会使我们的服务与这些系统、浏览器和商店的互操作性变得更加困难。我们推出的新产品可能需要更长的时间才能与这些系统和浏览器配合使用。此外，如果我们开发产品的平台数量扩大，将导致我们的运营费用增加。

此外，我们还必须遵守这些操作系统的标准策略和服务条款，以及使我们的应用程序和体验可供我们的开发人员、创建者和用户使用的各种应用程序商店的策略和服务条款。这些政策和服务条款管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们和我们的开发者、创建者和用户使用我们的平台。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或停止我们对其操作系统或商店的访问。在某些情况下，这些要求可能不明确，或者我们对要求的解释可能与操作系统提供商或应用商店的解释不一致，这可能会导致针对我们的这些服务条款或策略的执行不一致，还可能导致操作系统提供商或应用商店限制或停止对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们无法在采用不同操作系统的不同设备上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的用户体验和产品及服务，用户增长、留存或参与度可能会下降，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准一起有效运行的产品或服务。如果Reddcher很难访问和使用我们的产品和服务，特别是在他们的移动设备上，Reddcher的增长和参与度可能会受到损害，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于Redders和我们的广告商在互联网上持续、畅通无阻地访问我们的产品和服务。如果我们或Redders遇到互联网服务中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收费访问我们的产品和服务，我们可能会产生额外的费用以及用户和广告商的流失，这可能会破坏我们的运营。

我们依赖于Redders和我们的广告商访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场具有重大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府-

拥有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，他们中的任何一个都可能采取降低、中断或增加用户访问我们产品或服务的成本的行动，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、规则或法规，包括限制互联网中立性的法律、规则、法规或做法，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的运营结果产生不利影响。我们还依赖其他公司维护可靠的网络系统，为我们和我们的用户提供足够的速度、数据容量和安全性。随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致用户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或以其他方式避开我们的产品和服务。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能破坏我们的运营。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。

我们的产品和服务可能包含未检测到的软件错误、错误或其他漏洞，这些漏洞可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户。

我们的产品和服务包含复杂的软件，我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们的软件，包括代码中包含的任何开源软件，现在或将来都可能包含错误、错误或其他漏洞。我们的软件代码中的一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在产品或服务发布供外部或内部使用后才能发现。此类错误、错误、漏洞或缺陷也可能被恶意行为者利用，导致我们的用户或广告商的数据泄露，或以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。此外，我们的产品和服务越来越依赖机器学习系统和人工智能，这些系统很复杂，受到越来越多的诉讼和监管审查，可能存在不易发现的错误或不足。此类人工智能系统和技术的有效性可能会受到不完整、有偏见或不充分的输入或培训数据的影响，这可能会导致我们在产品或服务中做出对我们的业务和财务结果产生不利影响的决定或建议。此外，这些系统可能会无意中降低我们的效率，或可能导致不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或适用的法律要求，或与我们的品牌、指导原则和使命不一致的意外或意外输出。发布后，在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致负面的用户体验、损害我们的声誉、损害我们的产品和服务以符合Redddit预期的方式执行的能力、延迟产品推出、损害保护我们用户或广告商的数据的能力、或无法提供我们的部分或全部服务、失去Redddit、广告商损失或广告收入或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的许多产品和服务包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来可能会继续使用开源软件。一些开放源码许可证包含我们根据开放源码软件的类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码的要求。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求以不利的条款或免费向公众发布我们专有软件的源代码。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求，都可能允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致我们的销售损失。一些开源软件可能包括生成性人工智能软件或结合或依赖生成性人工智能的其他软件。使用此类软件可能会使我们面临风险，因为生成性AI软件和工具的知识产权所有权、许可权和其他法律权利(包括版权)尚未完全实现

由美国或外国法院解释或已由立法完全解决。要确定原始软件的作者是否有足够的权利支持我们使用该软件以及作为该软件基础的数据和模型，可能是一件具有挑战性的事情。除知识产权风险外，使用该软件还可能加剧其他风险，包括网络安全和隐私风险以及其他权利问题。这可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们面临法律责任以及合同或监管风险。

我们定期向开源许可下的开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，未来可能会继续这样做。我们在公开提供的源代码方面保护知识产权的能力可能是有限的。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，这些许可证有可能被解读为对我们将包含此类软件的产品或服务商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能向您保证我们在产品中控制使用开源软件的流程是否有效。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的。有时，我们可能会面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品或服务，重新设计我们的产品或服务，如果重新设计不能及时或具有成本效益地完成，停止销售我们的产品或服务，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

此外，使用和分发开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们可能无法充分获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们相信，知识产权是我们工业和商业的重要组成部分。我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及内部安全控制、保密程序、发明转让和许可协议以及合同条款来建立和保护我们在美国和海外的知识产权。我们无法控制的各种因素对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成了威胁。例如，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，我们的版权、商标和其他知识产权或专有权利可能会受到挑战、争议、范围缩小，或者被认定为无效或不可执行。此外，鉴于我们对大量开源材料的依赖，我们可能没有能力保护我们的某些信息和技术。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们可能在监管未经授权使用我们的知识产权或适当管理我们的开放源码目录方面效率低下。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会转移管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们不能以具有成本效益的方式保护我们的知识产权，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到损害。

此外，我们已经在美国提交了专利申请，这些申请仍在审理中，以保护我们的某些技术和知识产权。不能保证未决的专利申请会导致注册专利的颁发。即使已颁发，任何由此产生的已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中提出的权利要求更窄。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。也不能保证我们的知识产权足以防止其他提供与我们的产品或服务大体相似并与我们的业务竞争的产品或服务，也不能保证未经授权的各方可能试图复制我们的技术方面并使用我们认为是专有的信息。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并向我们索要许可费或以其他方式排除我们使用我们的技术。此外，不能保证我们的每一次商标申请都会颁发注册商标，也不能保证每一次商标注册都能保持下去。我们过去曾收购过，未来可能还会获得更多专利或专利组合，从第三方获得专利许可，或同意将我们的专利使用许可给第三方，这可能需要大量现金支出。

通过额外的版权、商标、专利或其他知识产权申请来保护我们的知识产权的任何额外投资都可能是昂贵或耗时的。我们可能无法为我们的技术获得保护，即使我们成功地获得了有效的版权、商标和专利保护，维护这些权利的成本也很高，无论是在申请和维护成本方面，还是需要大量的时间和成本来捍卫我们的权利。

除了已注册的知识产权外，我们还依赖未注册的知识产权，如商业秘密、机密信息、专有技术和技术信息。为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的员工、承包商、顾问和代表我们开发知识产权的其他第三方签订发明转让协议，并要求我们与之共享信息的第三方签订保密和保密协议。我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍、商业秘密和技术信息的每一方签订了此类协议。这些协议可能不充分或被违反，或可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外，对于违反或未经授权使用或披露我们的机密信息或技术，或侵犯我们的知识产权，这些协议可能无法提供足够的补救措施。强制要求一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制我们的产品和服务的功能来与我们的产品和服务竞争。此外，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张，并且，如果我们的员工、承包商、顾问或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

并非在我们经营或打算经营我们的业务或提供我们的产品和服务的每个国家/地区都有有效的知识产权保护，而且由于外国专利、商标、版权和其他有关知识产权和专有权利的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。

第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利，特别是当我们扩大业务范围和我们经营的国家/地区时，我们可能无法阻止第三方的侵权、挪用或其他行为。

侵犯或挑战我们对我们的知识产权或专有权利的使用，包括那些用来建立和区分“Reddit”品牌的权利。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的技术、产品、服务、功能或运营方法。我们还可能被要求花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们面临竞争地位的丧失，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可证，或者根本不能获得许可证。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们在过去和未来可能会受到侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。然而，我们过去和将来可能会卷入诉讼和其他纠纷，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们可能不知道我们的产品或服务正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。第三方可能能够成功地挑战、反对、宣布无效、使我们的专利、商标、版权和其他知识产权无法强制执行、稀释、挪用或规避我们的专利、商标、版权和其他知识产权，这些权利过去已经发生过，将来也可能发生。此外，科技行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，各种“非执业实体”和其他知识产权持有者过去曾主张并可能在未来试图主张针对我们的知识产权索赔，并已寻求并可能试图在未来寻求将其拥有的知识产权货币化，以通过许可安排或其他和解来获取价值。

我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。我们过去因被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而产生的诉讼和和解费用，在过去和将来都可能发生。任何此类索赔或诉讼，即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼，无论结果如何，都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额成本或损害赔偿，支付巨额持续使用费，支付和解或许可费，阻止我们提供产品或服务或使用某些技术，迫使我们实施昂贵的变通办法或重新设计，施加其他不利条款，分散管理层对我们业务的注意力，或履行赔偿义务。

如果我们的任何技术、产品或服务被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求获得该第三方的许可才能继续将该技术、产品或服务商业化或使用。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被要求(包括法院命令)停止将违规技术、产品或服务商业化或使用。因此，我们可能需要围绕这种侵犯知识产权进行设计，这可能是昂贵的、耗时的或不可行的。此外，我们可能被裁定对重大金钱损害负责，包括三倍损害和

如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，也可能同样损害我们的业务。如果由于任何针对我们的知识产权侵权、挪用或侵权索赔，我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类支付、成本或行动可能会对我们的竞争地位、业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们的有效竞争，并可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

与政府监管和诉讼有关的风险

我们的业务受到日益复杂和不断变化的法律、规则、法规、行业标准以及有关内容、消费者保护、竞争、隐私和其他事项的其他法律义务的约束。不遵守此类法律、规则、法规、行业标准和其他法律义务可能会损害我们的业务。

我们在美国和国外遵守各种法律、规则、法规、行业标准和其他法律义务，涉及对我们的业务至关重要的事项，包括内容、知识产权、公开权和隐私权、广告、机器学习和人工智能、营销、分销、竞争、消费者保护、未成年人保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁以及证券法。这些法律、规则和法规是严格的、不断发展的，涉及对我们的业务至关重要的事项，其中包括：

·世界各地的版权或类似法律，包括最近由某些欧盟成员国实施的欧盟关于数字单一市场版权的指令(“欧盟版权指令”)，以及澳大利亚竞争和消费者委员会起草的新闻媒体谈判准则，这些法规引入了新的限制性许可制度，可能会增加一些内容共享服务对其用户上传的内容的责任，并可能要求与新闻机构和出版商就使用此类内容进行赔偿谈判；

·世界各地关于内容删除和披露义务的各种法律和建议，例如欧洲委员会的《数字服务法案》和《视听媒体服务指令》、德国的《网络执行法》(“Netzwerkduchsetzungsgesetz”或“NetzDG”)、英国的《网络安全法案》；

·数据本地化法律，一般规定在特定国家收集的某些类型的数据必须在该国境内存储和/或处理；

·涉及性交易的多项美国法律，包括《打击网上性贩卖法》和《停止为性贩运者提供便利法》；以及

·管理向儿童分发某些材料的各种美国和国际法律，并规范在线服务从未成年人那里收集信息的能力，包括《儿童在线隐私保护法》。

这些美国联邦、州和外国的法律、规则和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律、规则和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律、规则和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在不同的司法管辖区之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。新的法律、对现有法律、规则、法规、标准和其他义务的修订或重新解释在过去和将来都要求我们承担额外的成本，限制我们的业务运营，改变我们使用、收集、存储、转移或处理某些类型的个人信息的方式，并实施新的流程来遵守这些法律和我们的用户根据这些法律行使他们的权利。

美国联邦和州一级的立法变化已经并可能进一步在审查第三方在我们平台上发布的内容等领域施加新的义务，包括关于基于版权主张的删除请求的义务。此外，根据《通信体面法》第230条，行政部门和国会采取了各种措施来限制在线平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护的范围，而我们目前对美国平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护可能会减少或更改，可能会导致发布在我们平台上的内容审核决定和第三方内容的责任增加，并可能导致诉讼成本上升。还有各种州法律和提案寻求规范在线内容审查，施加新的披露义务，并扩大在线中介机构可能对第三方内容承担责任的情况。最后，司法机构正在审理的悬而未决的案件可能会导致向互联网平台提供的保护发生变化，这取决于结果，可能会极大地限制当前保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过或支持，如果未来提出或采取类似的立法或政府行动，如果现有的保护受到限制或取消，将需要做出改变，这些改变可能会增加运营成本，使我们承担额外的责任或导致Redders放弃服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们还可能面临罚款、在特定地区限制或阻止我们的服务的命令，或者由于我们服务上托管的内容而受到政府施加的其他制裁。例如，德国和印度的法律和法规规定，对未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务的人处以罚款。欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施了类似的立法，对未能删除某些类型的内容或未能遵循某些流程的行为施加惩罚，包括罚款、服务节流、访问阻止或广告禁令。此类与内容相关的立法在过去和将来也要求我们改变我们的产品或业务实践，增加我们的成本，或以其他方式影响我们的运营或在某些地区提供服务的能力。影响我们向用户显示内容或为各种做法获得同意的方式的监管或立法行动可能需要在用户界面中进行产品更改，这可能会对用户增长和参与度产生不利影响。

此外，我们继续追求新的商业举措，通过新技术增强社区的能力，包括机器学习和人工智能、区块链技术和不可替代令牌(NFT)标准。这些举措和技术受到复杂和快速演变的法律和法规的制约，这些法律和法规可能在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。当我们在不确定的法律和监管环境中导航时，我们决定这些法律和法规如何应用于我们的业务计划；然而，政府和监管机构可能不同意我们基于风险的判断，这可能会对我们的业务计划产生不利影响。此外，未来与区块链技术和NFT标准相关的法律和监管发展可能会对与这些新技术相关的产品和服务的需求以及我们提供这些产品和服务的能力产生负面影响。它们还可能增加我们的合规和诉讼成本，导致我们改变业务做法，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

尽管我们重视Reddit的隐私，但我们在数据隐私和数据保护方面面临着越来越多的审查和监管复杂性，特别是在我们的国际扩张计划方面。如果我们未能或被视为未能保护使用或在Reddit工作的人的数据隐私，我们的业务和声誉将受到影响，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能受到不利影响。

我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理来自或关于实际和潜在客户以及我们的员工、编辑和服务提供商的个人和业务信息及其他数据。因此，我们和我们对数据的处理受到各种与隐私和数据安全相关的法律、规则和法规的约束，包括各种联邦、州和外国政府当局和机构的法规。在某些情况下，这些法律、规则和条例直接将义务强加给我们作为数据控制者和数据处理者(或其等价物)。这些法律、规则和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们当前或未来的业务和运营。

我们的数据处理和处理活动也受合同义务和行业标准的约束。这些法律包括：

·美国联邦隐私法，如《联邦贸易委员会法》；

·数据隐私法，如欧盟GDPR、英国GDPR和经《加州隐私权法案》(“CCPA”)修订的2018年《加州消费者隐私法》；

·美国许多州和某些国家通过了数据隐私和保护法，规定在个人数据出现安全漏洞时通知数据当事人或监管机构；以及

·新法律进一步限制为广告相关目的收集、处理或共享个人信息。

在美国，违反联邦贸易委员会法或其他州法规，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法。我们还可能受到特定的数据安全框架或法律的约束，这些框架或法律要求我们保持一定的安全级别。例如，联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

除了上述联邦法律和法规外，某些州还通过了可能适用于我们企业的新的或修改后的隐私和数据安全法律法规，例如CCPA，它对收集和处理加州居民个人信息的企业施加了义务。除其他事项外，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，要求覆盖的公司向加州居民提供有关覆盖企业的数据收集、使用和披露做法的披露，并向这些居民提供扩大的权利，以访问、更正和删除他们的个人信息，并选择退出某些个人信息的销售或转让。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严厉的民事处罚和法定损害赔偿，以及私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA的影响是巨大的，可能需要我们进一步修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生成本和开支，以努力遵守。此外，加州的适龄设计代码以英国信息专员办公室(“ICO”)的适龄设计代码为蓝本，计划于2024年生效；如果不遵守法律，可能会导致监管行动，包括禁令和法定的民事处罚。

《CCPA》的颁布正在美国其他州引发一波类似的立法发展，这为重叠但不同的州法律拼凑创造了可能性。这也可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，与加利福尼亚州一样，弗吉尼亚州签署了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，该法案也包含对覆盖公司的详细要求，涉及访问、删除和披露覆盖企业收集的关于弗吉尼亚州居民的个人数据。此外，其他几个州(包括科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)也颁布了新的隐私法规，这些法规已于2023年生效或计划于2023年生效。其他州、联邦一级和其他国家也提出了类似的法律，反映了全球更严格的隐私立法的趋势。这些新的州法律与CCPA和其他州提出的立法有相似之处。许多其他州目前正在审查或建议对出于营销或其他目的收集、共享、使用和其他处理个人信息的需要进行更严格的监管，联邦一级对新的全面隐私和数据保护法的兴趣也在增加。此外，为了遵守有关数据泄露的不同州法律，我们必须保持足够的数据安全措施，这需要在资源上进行大量投资并持续关注。如果发生安全漏洞，法律索赔的风险正在增加。例如，如上所述，CCPA为某些数据泄露创建了私人诉权。这样的法律法规还可能限制我们的客户经营他们的业务的能力，这反过来可能会影响我们的业务运营。

此外，美国所有50个州的法律要求企业在某些情况下向政府当局和受影响的个人提供与个人数据泄露有关的通知，我们过去曾通知，将来也可能在发生数据泄露或其他数据安全事件时通知适用的政府当局和受影响的个人。这些法律并不一致，因为某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律在敏感和个人信息方面更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。在发生大范围数据泄露的情况下，合规成本高昂。这些法律、规则和法规还可能影响我们在国际平台上扩展广告的能力，因为它们可能会阻碍我们提供定向广告和准确衡量我们的广告表现的能力。

在某些司法管辖区，监管要求比美国更严格，或与美国不同。特别是，欧盟及其成员国和英国传统上对受隐私和数据保护的数据类型采取了更广泛的看法，并在这方面对公司施加了更大的法律义务。例如，我们受到欧盟GDPR的约束，并辅之以欧盟成员国和英国GDPR的国家法律，该法律对个人数据的收集、控制、共享、披露、使用、传输和其他处理进行监管，并对不遵守规定的行为施加严格的数据保护要求，并处以重罚和民事诉讼的风险。GDPR的颁布还为在欧盟和英国运营的公司带来了许多与隐私相关的变化，包括对数据主体的更严格控制(例如，包括“被遗忘权”)、提高欧盟和英国消费者的数据便携性、数据泄露通知要求以及增加罚款。特别是，对某些违规行为的罚款数额很大，最高可达全球年营业额的4%或欧盟2000万欧元(根据英国GDPR，1750万GB)。由于我们受到欧盟GDPR和英国GDPR下相关数据保护机构的监督，因此根据这两个制度，我们可能会就同一违规行为单独被罚款。除罚款外，违反相关制度还可能导致诉讼、监管调查或询问、声誉损害、停止或更改我们的数据处理活动的命令、执行通知或评估通知(用于强制审计)。此外，随着英国退出欧盟和英国的持续发展，包括2022年7月提交英国议会讨论的数据保护和数字信息法案，英国数据保护监管的不确定性现在增加。自2021年1月(英国退欧后的过渡期结束)以来，我们被要求同时遵守欧盟GDPR和英国GDPR，这让我们面临两个平行的制度，对某些违规行为可能有不同的解释和执法行动。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，而且由于英国GDPR不会自动纳入欧盟GDPR的变化，因此尚不清楚英国数据保护法律和法规将在中长期内如何发展。例如，2021年，欧盟委员会宣布了一项充分性决定，结论是英国确保与欧盟GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧盟流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解。这一充分性确定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会续签或延长，并可能在此期间修改或撤销。为遵守欧盟GDPR或英国GDPR而进行的任何变更都将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

此外，欧盟法院于2020年7月宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，这是我们将数据从欧盟和英国转移到美国所依赖的转移框架。对于向美国的转移，欧盟委员会通过了一项关于根据新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)自我认证的实体的充分性决定，使DPF有效地成为欧盟GDPR向美国转移的自我认证实体的机制。尽管DPF不适用于英国，但2023年10月12日，英美数据桥生效，为个人数据从英国转移到美国提供便利。然而，我们预计有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。此外，我们转移此类数据所依赖的其他基础，如标准合同条款(“SCC”)，也受到了监管和司法审查。欧盟法院于2020年7月裁定，仅依赖SCC并不一定在所有情况下都足够，转让必须在个案基础上进行评估。2021年6月，欧盟委员会公布了欧盟数据传输的修订后的SCC，要求在以下情况下用于新的和现有的数据传输安排

2022年12月27日。关于修订后的SCC是否存在一些不确定性，特别是它们是否可以被依赖于向受GDPR约束的非欧盟实体传输数据。欧盟委员会已表示打算公布一套适用于向受GDPR约束的非欧盟实体进行此类转让的新的SCC；这些拟议SCC的实质性内容尚不清楚。修订的SCC只适用于将个人数据转移到欧盟以外的地区，而不适用于英国；英国ICO已经发布了自己的国际数据传输协议和SCC的国际数据传输附录(IDTA)，并于2022年3月21日生效：修订的条款必须用于相关的新数据传输；现有的SCC安排必须在2024年3月21日之前迁移到修订的条款。这些与国际个人数据转移有关的各种发展要求我们在相关的时间框架内实施新的或修订的文件和程序，并受到持续审查和未来潜在的挑战，从而导致额外的成本和增加我们的总体风险敞口。

虽然我们也依赖其他法律依据进行数据传输，但如果新的DPF在未来失效，并且我们无法继续依赖SCC和IDTA，或者无法有效地依赖从欧盟和英国到美国的其他替代数据传输方式，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查、调查或罚款，并且我们可能无法在欧盟或英国运营我们的大部分业务，和/或停止使用某些工具和供应商，并进行其他运营更改，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利影响。

我们还受制于不断变化的欧盟和英国隐私法，包括关于Cookie和电子营销的隐私法。例如，英国ICO定期向我们提出有关英国ICO的年龄适龄设计规范和GDPR合规性以及我们在我们网站上使用Cookie的问题。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求。此外，执行《电子隐私指令》(关于电子通信部门处理个人数据和保护隐私的第2002/58/EC号指令)的欧盟国家法律可被称为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规可能会改变关于跟踪技术的规则，对获得同意施加繁重的要求，并大幅增加对不遵守规定的罚款。如果监管机构开始执行越来越严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人信息的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法做到这一点，或者被认为没有做到这一点。如果我们发布的隐私政策和其他声明对数据隐私和安全提供承诺和保证，或以其他方式描述我们的数据处理，包含法院或监管机构认为对我们的实际做法具有欺骗性、不公平、不准确、不充分或不真实的任何信息，我们也可能面临法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，导致施加金钱责任或要求禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉造成不利影响。此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对隐私和数据保护的担忧，并可能导致我们的客户拒绝提供必要的数据，以便他们有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能对我们的业务运营产生负面影响。

此外，数据隐私和安全方面的新趋势可能会影响我们的业务运营。例如，多个司法管辖区对人工智能和机器学习产生了高度的兴趣，我们正在利用这些技术。最近，各国政府在政策和监管方面做出了一波回应，推出了缓解风险的行动计划，以出台立法，对人工智能的使用进行普遍监督。

例如，2022年，欧盟委员会提出了两项指令，试图在欧盟建立一个统一的人工智能民事责任制度，以促进关于人工智能造成的损害的民事索赔，并将人工智能产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。此外，2023年12月，欧盟欧洲议会理事会和欧盟委员会就人工智能法案修订草案达成临时协议，目前预计将于2024年颁布。目前的人工智能法案草案如果获得通过，将为欧盟市场上的人工智能建立一个治理框架。该规定旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，并将包括有关透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性的要求，并包括对不遵守的实质性处罚。遵守人工智能法案的适用要求可能会给我们带来额外的成本，增加我们的责任风险，或对我们的业务产生不利影响。如果以这种形式或类似形式颁布，该监管框架预计将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响，连同制定这一领域的指导和决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，要求我们采取额外的合规措施并对我们的运营和流程进行更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

政府、监管机构和其他第三方在过去和未来可能会就我们的产品、服务或做法是否危及Redd编辑者和其他人的隐私或数据保护权利提出问题或表示担忧。虽然我们努力遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用法律、规则和法规、我们的隐私政策以及我们在隐私、数据保护和数据安全方面可能承担的其他义务，但未能或被视为未能遵守这些义务可能会导致政府、监管机构或其他第三方对我们进行调查、调查和其他诉讼或行动。此外，我们过去曾卷入与数据隐私有关的诉讼或其他纠纷，未来也可能卷入其中。最近已通过或正在等待联邦、州和外国立法和监管机构的许多提案可能会对我们的业务产生重大影响。

我们不能向您保证，任何能够访问我们负责的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方提供商不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全违规或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在各种数据隐私和数据保护法律、规则和法规下的义务，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的客户或第三方提供商违反适用的法律、法规、规则或标准，或我们的政策或其他隐私或安全相关义务，此类违规行为也可能将我们客户、第三方提供商或员工的信息置于风险之中。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和数据保护相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。越来越多地使用社交媒体也可能导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们或我们的第三方提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对Redd编辑者或其他第三方的数据隐私相关义务、或我们的数据隐私相关法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，或我们未能或不遵守适用的法律、规则、法规、行业标准或与数据隐私和我们的个人信息处理有关的其他法律义务或要求，都可能使我们面临调查、诉讼、制裁、执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、声誉损害、管理层注意力和资源的重大转移、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们可能因从互联网检索或通过互联网传输或使用我们的平台发布的信息或因与我们的产品相关的索赔而招致责任，而监管我们平台上的内容的法律可能要求我们改变我们的产品或商业实践，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、骚扰、知识产权、宣传和隐私权、人身伤害侵权、监管仇恨言论或其他类型内容的法律、在线安全、性交易、消费者保护和违约等相关索赔。此外，美国行政部门、国会和州政府正在采取各种措施来监管在我们这样的平台上提供的内容，并根据《通信体面法》第230条限制在线平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护的范围，而我们目前对美国我们平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护可能会减少或改变，可能会导致内容审核决定和发布在我们平台上的第三方内容的责任增加，并可能导致诉讼成本上升。

这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，或者我们在当地法律下的保护可能比美国少。例如，2019年4月，欧盟通过了欧盟版权指令，扩大了在线平台侵犯版权的责任，并规范了在线新闻内容的某些使用，成员国目前正在将其纳入本国法律。此外，欧盟修订了欧洲视听媒体服务指令，将其适用于在线视频分享平台，要求成员国在2020年12月之前将其纳入国家法律。爱尔兰监管机构已根据其在线安全和媒体监管法案将我们指定为视频分享平台服务，以实施他们版本的指令。我们还可能面临罚款、在特定地区限制或阻止我们的服务的命令，或由于我们服务上托管的内容而导致的其他政府强制补救措施。例如，德国和印度的立法在过去和未来可能会导致对未能遵守某些内容删除、执法合作和披露义务的罚款或其他惩罚。一些国家的政府，如印度和巴基斯坦，已经通过了法律法规，限制传播被认为代表外国或“不道德”影响的内容和产品。欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施立法，对未能删除某些类型的内容或未能遵循某些程序实施可能严重的惩罚，包括罚款、服务节流、访问禁令或广告禁令。与内容相关的法律和法规在过去和将来也要求我们改变我们的产品或业务实践，增加我们的成本，或以其他方式影响我们的运营或我们在某些地区提供服务的能力。例如，欧盟版权指令要求某些在线服务获得受版权保护的内容的授权或实施防止该内容可用的措施，这可能需要我们在合规过程中进行大量投资。实施欧盟版权指令的成员国法律也可能要求在线平台为内容付费。此外，欧盟数字服务法案的大部分实质性条款预计将在2023年至2024年之间生效，并且已经并将继续大幅增加我们的合规成本，并要求我们改变流程和运营。此外，欧盟成员国目前正在本国法律中实施的《欧洲电子通信代码》，已将电子隐私指令的安全要求和通信数据使用限制的范围扩大到某些过头的通信服务。电子隐私指令的这种扩展可能会增加我们的合规成本，或者需要改变我们的流程和运营。预计将于2024年生效的英国网络安全法案也可能大幅增加我们的合规成本，并建议对某些违规行为处以巨额罚款，最高可达1800万英镑或我们全球年收入的10%。在美国，对《通信正义法》第230条或州或联邦内容相关立法的更改影响了第230条的范围，或与我们的责任有关

对于我们平台上的内容，过去增加了，未来可能会增加，我们的成本或需要对我们的产品、业务实践或运营进行重大改变，这可能会对Reddator的增长和参与度产生不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

此外，对成人内容的现有和任何未来法规可能会阻止我们在不同司法管辖区提供我们的某些内容，或以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。旨在限制未成年人获取成人内容的法规也可能增加我们的业务成本，并带来技术挑战，例如要求制定和实施年龄核查系统。美国政府官员可以修改或解释，并寻求以不利于我们业务的方式，更广泛或更积极地执行《美国法典》第18编第2257条及其实施条例中规定的成人内容记录和标签要求。

未决和未来的诉讼可能会导致我们产生巨额成本，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们是或可能成为正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的一方，这些诉讼和索赔可能包括推定的集体诉讼或与隐私和其他监管事项、用户同意、知识产权和/或开源软件、客户事项、我们的营销和销售实践、我们网站上的内容、合同、雇佣事项或我们业务的其他方面有关的其他诉讼或索赔。这类诉讼在过去和未来可能会导致我们在和解和诉讼成本方面产生巨额费用。任何此类诉讼或索赔的任何负面结果都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或对我们的产品或业务实践进行不良更改，因此，我们的业务、运营结果、财务状况或前景可能会受到不利影响。不能保证在我们的所有案件中都会获得有利的最终结果，为任何诉讼辩护，即使是不正当的索赔，都是代价高昂的，可能会给管理层和员工带来巨大的负担。我们参与的任何诉讼可能导致繁重或不利的判决，上诉或支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们没有完全遵守适用的法律，我们就会承担责任。

我们的平台受政府包括美国和欧盟出口管制法律法规的约束，作为一家美国公司，我们受美国制裁法律法规的约束。美国出口管制和经济制裁法律法规禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人提供某些产品和服务，遵守出口管制和制裁法规可能很耗时，并可能导致失去销售机会。我们认为，我们提供此类服务要么符合普遍存在的制裁法律豁免，要么符合适用法律，我们已经实施了某些控制机制，旨在防止与美国禁运或制裁国家进行未经授权的交易，例如防止此类用户付费或获得优质内容或功能。如果这些用户规避了这些预防措施，或者我们被发现未能遵守美国出口法、美国经济制裁和其他国家的进出口法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括对公司的罚款、对负责任的员工和经理的监禁，以及可能失去出口或进口特权，我们可能会招致声誉损害。

我们的新产品和服务可能会使我们受到额外的法规要求，这些要求可能成本高昂且难以遵守，或者可能使我们面临其他风险，这些风险可能导致额外的责任、声誉损害或可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响的其他后果。

随着我们对新产品和服务的投资，我们预计其中一些产品和服务将带来额外的风险，特别是在政府监管方法正在演变和发展的领域，包括虚拟商品和奖励、生产性人工智能和数据许可领域的新产品。

例如，我们正在探索不同的方式，让Reddit用户购买和赠送虚拟商品，并因对我们平台的贡献而获得奖励，包括Reddit贡献者计划和Reddit可收藏头像创建者计划。这些项目可能会受到美国、欧洲和其他地方的各种法律法规的约束，包括洗钱和恐怖分子融资、货币传输、预付费访问和储值、电子资金转账、应用内购买的营销、虚拟货币、消费者保护、税收、无人认领财产、证券、银行和贷款、贸易制裁以及进出口限制的法律。在一些司法管辖区，这些法律和条例的适用或解释不明确，将来也可能不明确。例如，在某些情况下，美国证券交易委员会发现销售某些虚拟商品和不可替代和可替代代币属于证券发行，并对发行人处以罚款，并采取其他相关行动，禁止此类物品的销售和交易。此外，如果我们的虚拟商品和奖励产品被视为证券，我们与这些产品相关的活动可能会导致我们被要求注册为经纪交易商或交易所。

虽然我们一直在整个平台上扩大机器学习的使用，但我们也一直在探索在我们的平台内使用生成性人工智能，以及将Reddit数据用于生成性人工智能目的的使用和许可。例如，我们正在试验使用产生式人工智能来帮助Redders创建遵守社区规则的帖子和评论，向Redders推荐更相关的内容，或者随着我们在某些国际市场的存在而扩大我们的内容翻译工作。我们还在试验使用产生式人工智能来帮助广告商创建美国存托股份，改善我们平台上的广告投放，并加强我们广告工具的产品和功能。围绕新的和新兴的人工智能应用程序(如生成性人工智能内容创建)的不确定性将需要在开发专有系统、模型和数据集方面进行额外投资，这些系统、模型和数据集往往很复杂，可能成本高昂，可能会影响我们的毛利率。由于此类计划所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署这些技术还可能增加我们产品的成本概况。此外，市场对人工智能技术的接受程度还不确定，我们可能在服务或产品开发方面的努力不成功。人工智能技术的开发和部署涉及重大风险，不能保证我们使用这些技术将增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。例如，在我们的产品和服务中继续使用任何人工智能技术可能会产生风险，其中包括不准确或有害的内容、偏见、毒性、歧视、知识产权侵权、挪用或其他违规行为、诽谤、数据隐私、机密性、网络安全和数据来源、新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、用户对自动化和人工智能的负面看法，以及其他可能侵蚀对我们品牌的信心、损害我们的声誉并对我们的业务和运营结果产生不利影响的复杂情况。如果我们没有足够的权利使用我们的系统所依赖的数据，我们可能会因违反此类法律、第三方隐私或我们作为当事人的其他权利或合同而招致责任。此外，人工智能是美国多个政府和监管机构不断发展审查的主题，美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台调节、网络安全和数据保护法律适用于人工智能，或正在考虑人工智能的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果不同司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。

我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，而且可能仍然不能保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，并可能受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本。美国或其他地方的监管机构也有可能

未来采取监管行动，我们可能会受到联邦或州监管机构的其他执法或其他监管行动的影响，以及私人诉讼，这些诉讼的解决成本可能会很高。

此外，我们正处于数据许可工作的早期阶段，并正在探索数据许可的机会，我们相信这些机会不会与我们的价值观和我们Rededers的权利冲突。这些计划可能会使我们受到监管这些数据的不断变化的方法的影响，并牵涉到复杂和发展中的数据隐私和数据保护、挪用以及知识产权法律、规则和法规。

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

我们面临货币汇率和利率波动的风险，这可能会对我们的运营结果以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响。

产生的收入通常以美元结算，而我们的国际子公司和活动产生的费用通常以当地国家的货币计价。因此，当我们的国际子公司的财务结果从当地货币换算成美元时，我们的合并美元财务报表会受到汇率变化的影响。我们的财务业绩也会受到汇率变化的影响，这些变化会影响以非当地货币结算的任何适用交易。到目前为止，我们没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动的风险，因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到此类波动的不利影响。

税法或税收规则的变化可能会对我们的有效税率、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。随着我们在全球扩大业务，这一挑战将继续增加。税法的变化、新税收法规的发布或现有法律解释的变化可能会导致我们受到额外的基于收入的税收和非基于收入的税收的影响，包括工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税，这反过来可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。特别是，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，对某些类型的收入征收最低税率或附加税，对来自国际业务的收入的税收进行重大改变，以及增加对商业利息扣除的进一步限制。例如，2022年8月16日，《降低通胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。在其他变化中，爱尔兰共和军对某些公司在三个纳税年度的平均年调整财务报表收入超过10亿美元引入了公司最低税，并对某些涵盖公司的某些股票回购在2022年12月31日后的应税年度征收消费税。

此外，欧盟许多国家以及其他一些国家和组织最近提议或建议修改现有税法，或制定了可能影响我们纳税义务的新法律。特别是，在过去的几年里，经济合作与发展组织(“经合组织”)一直在致力于一个基数侵蚀和利润转移(“BEPS”)项目。作为经合组织BEPS项目的一部分，经合组织包容性框架的140多个成员司法管辖区加入了两支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税务挑战，其中包括在各个司法管辖区之间重新分配税权和将全球最低税率定为15%。欧盟理事会已经批准了关于实施有关15%的全球最低税率的规定的指令，其他司法管辖区已经制定了针对科技公司的税收。我们无法预测未来美国和其他司法管辖区的税法可能会有哪些变化，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响。任何这些或类似的发展或税法或裁决的变化都可能对我们的有效税率以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负担。

适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，都受到解释的影响，某些司法管辖区正在积极以新的方式解释他们的法律，以努力增加税收。我们在几个非美国司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。随着我们扩大全球业务，我们需要纳税的司法管辖区数量将会增加。由于适用税务原则的改变，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这些司法管辖区的纳税金额可能会发生重大变化，这可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。一个司法管辖区的相关税务当局可能不同意我们关于该司法管辖区的收入和费用的决定。如果出现这种分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性或持续的税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。

我们现有的公司结构以我们认为符合现行税法的方式实施，我们的转让定价政策考虑了参与我们公司间交易的各种实体的职能、风险和资产。然而，我们所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估公司间安排的方法，这可能会影响我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们公司结构的变化，包括增加员工人数和扩大美国以外的职能，可能会影响我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降，一些变化可能会影响我们在未来或过去几年的纳税义务。

由于国内税法或州税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，可能永远不会实现盈利。根据减税和就业法案，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转(NOL)可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应税收入，而我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年应税收入的80%。

截至2023年12月31日，我们有约2.167亿美元的美国联邦NOL结转和约1.771亿美元的州NOL结转可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，我们的国家NOL结转将于2026年开始到期。我们的联邦NOL结转可以无限期结转，使用率不得超过我们应税收入的80%。这些NOL结转的实现取决于未来的应税收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来应税收入的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据《美国国税法》第382和383条，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们可能在过去经历过所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年《交易所法案》(以下简称《交易所法案》)、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纽约证券交易所上市规则》的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本、新的内部程序和程序以及重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们可能会遇到控制方面的缺陷。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，就我们收购其他业务的程度而言，被收购公司可能没有足够强大的控制系统，我们可能会发现不足之处。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

一旦成为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的循环信贷安排包含限制性和金融契约，可能会限制我们的运营灵活性。如果我们未能履行信贷安排下的义务，我们的运营可能会中断，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

2021年10月，我们与我们和某些贷款人(其中一些贷款人与我们承销团的某些成员有关联)达成了一项为期5年、价值7.5亿美元的循环信贷安排，为营运资金和一般企业用途支出提供资金。经修订的循环信贷安排包含借款的惯常条件、违约事件和契诺。契约包括对我们和某些子公司产生债务、授予留置权、向我们股本或子公司股本持有人进行分配、进行投资或与我们的关联公司进行交易的能力的限制，并要求我们保持最低流动资金。循环信贷安排下的债务以我们几乎所有资产(包括知识产权资产)的留置权为担保。

各种风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约的能力。不遵守任何一项契约可能导致信贷安排下的违约。这种违约可能允许贷款人加快我们信贷安排下的未偿还金额的到期日，如果有的话，这反过来可能会导致重大不利后果，对我们的业务、我们A类普通股的市场价格以及我们未来获得其他融资的能力产生负面影响。此外，我们的信贷安排的契约、同意要求和其他条款可能会限制我们追求或资助可能符合我们和股东长期利益的战略举措或收购的灵活性。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战和机遇，包括开发新产品或服务、改进我们现有的产品或服务、改善我们的运营基础设施、拓展国际业务以及获取互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会做出未来的资本资源承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，债务的产生将增加我们的固定债务，并包括会阻碍我们管理业务的能力的契约或其他限制。此外，如果需要额外的融资，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，或者根本无法获得。我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，这可能会极大地限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战和机遇的能力。

我们的经营结果可能会受到财务会计准则变化或现有或未来会计准则在我们业务发展过程中应用的不利影响。

我们报告的经营结果受到美国证券交易委员会和会计准则机构颁布的会计准则以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。会计准则的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。改变会计准则的频率可能会加快，包括向统一的国际会计准则转变。影响收入确认的会计准则已经并可能进一步显著影响我们对收入的会计处理方式。未来会计准则的任何变化都可能导致我们的经营结果波动。

随着我们加强、扩展和多样化我们的业务、产品和服务，现有或未来财务会计准则的应用可能会对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。

未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们的成功将在一定程度上取决于我们扩大产品和服务的能力，以及我们在应对不断变化的技术、Redditor和广告商需求以及竞争压力时发展业务的能力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务和技术，而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

·转移管理时间和重点；

·协调研究和开发以及销售和营销职能；

·保留被收购公司的关键员工；

·与整合被收购公司的员工相关的文化挑战；

·整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统和程序；

·被收购公司在收购前的活动的责任，包括对知识产权侵权、挪用或其他违法行为、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知责任的索赔；以及

·与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决这些风险或与收购相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们持有加密货币并试验区块链技术，这可能会使我们面临兑换风险以及额外的税收、法律和监管要求。

我们将部分超额现金储备投资于比特币和以太，还收购了以太和马季奇，作为销售某些虚拟商品的一种支付形式，我们未来可能会继续这样做。乙醚和马季奇从虚拟商品销售中获得的收入在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度并不是实质性的。我们还收购并持有数字资产，这些资产是加密货币，供我们的产品和工程团队使用，仅限于特定用途。比特币、以太和马季奇等加密货币的价格一直并可能继续高度波动，我们出售加密货币以换取法定货币或其他加密货币的能力可能会受到意想不到的交易暂停以及汇率风险的影响，我们可能选择不部分或全部对冲这些风险。截至2023年12月31日，我们没有持有比特币和以太以外的数字资产用于国库，我们的投资政策需要得到我们董事会的批准才能对加密货币进行任何投资。出于国库目的，我们对加密货币的投资仅限于比特币、以太以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会或此类监管机构的高级工作人员通过公开声明或指导可能认定为可能不是证券的任何其他加密货币。然而，该等决定是我们基于风险作出的判断，虽然该等判断受到监管发展的影响，但任何此类决定并不构成对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定。

加密货币没有物理形式，依赖区块链和其他技术来创建、存在和在各自的区块链上进行交易验证。这种依赖使加密货币、加密货币交易所和其他区块链中介机构面临与网络安全、恶意攻击和技术过时相关的独特风险。虽然我们相信我们已经采取了合理的措施来确保

对于加密货币和区块链技术，这些风险，加上人为错误和计算机故障，可能会导致访问我们持有的加密货币和我们控制的区块链技术所需的私钥丢失或销毁。在这种情况下，我们可能会失去我们持有的部分或全部加密货币和我们控制的区块链技术，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，根据美国公认的会计原则，加密货币目前被视为无限期生存的无形资产，这意味着我们将把我们持有的加密货币的价值减少确认为减值，但在我们出售之前不会确认它们的价值增加。在我们已确认减值的期间，这种会计处理可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2023年12月，财务会计准则委员会发布了有关加密货币会计的新指导意见，要求它们按公允价值而不是成本基础确认。本指南将在2024年12月15日之后的财年对所有实体生效，并允许及早采用。我们还没有确定何时采用这一新的会计准则，但在采用它时，我们需要调整我们对我们持有的加密货币的会计处理，并可能需要调整我们获得它们的方式。此外，也不能保证未来加密货币的会计处理或税务处理会保持不变。如果加密货币的会计或税务处理发生变化，那么我们可能不得不进一步调整我们持有的加密货币的会计或税务处理，以及我们未来如何获得它们。

虽然我们认为加密货币和区块链技术具有巨大的潜力，但加密货币的普及和普及是一个相对较新的趋势，加密货币和区块链技术是否会在长期内继续被消费者和企业采用还不确定。人们越来越关注使用加密货币进行与各种加密货币项目相关的不正当、非法或欺诈活动，以及加密货币和区块链技术带来的环境风险。许多加密货币是在没有可识别的中央发行人或管理机构的情况下分发的，它们在各个司法管辖区的法律和监管地位尚不清楚，未来可能会发生变化。新的立法和法规、执法和监管干预以及司法裁决可能会对加密货币、区块链技术以及消费者和企业未来的采用产生不利影响。这种性质的发展也可能对我们持有的加密货币的价值、我们控制的区块链技术以及我们未来购买、销售、接受和使用加密货币和区块链技术的能力产生不利影响。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会大幅或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以或高于首次公开募股的价格出售你的股票，并可能损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股时购买我们A类普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售这些股票。我们不能向您保证，我们首次公开募股后A类普通股的市场价格将等于或超过我们首次公开募股前不时发生的A类普通股私下协商交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·Reddcher增长、留任和参与、收入或其他运营结果的实际或预期波动；

·我们的实际运营结果与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；

·我们不提供年度财务指导或预测的计划；

·我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化，或我们未能达到基于这些信息的预期；

·发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

·我们的管理层或董事会有任何重大变动；

·投资者或分析师对我们的股票结构和我们某些股东的重大投票权的看法；

·我们或现有股东向市场出售我们A类普通股的额外股份，或预期此类出售，包括出售股份以履行与RSU相关的税收义务，或如果现有股东向市场出售股票；

·我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·我们的公告或第三方对我们DAUQ规模或相关参与水平的实际或预期变化的估计；

·我们行业的科技公司，包括我们的竞争对手，经营业绩和股票市场估值的变化；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

·整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整个经济的趋势；

·威胁或对我们、我们行业内的公司或两者都提起诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；

·散户和其他个人投资者(与机构投资者不同)对我们A类普通股的投资程度，这可能会导致波动性增加；

·新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最后裁决；以及

·其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

由于与我们的基本业务或宏观经济或行业基本面无关的原因，散户和其他个人投资者对我们A类普通股的兴趣可能会导致我们A类普通股的市场价格波动加剧。

除了承销商向散户投资者进行的配售以及通过我们在招股说明书其他部分讨论的定向股票计划外，我们预计，应我们的要求，在此提供的部分A类普通股将通过摩根士丹利财富管理公司、富达经纪服务有限公司、SoFi证券有限责任公司和罗宾汉金融有限公司向散户投资者提供，包括通过各自的在线经纪平台。富达经纪服务有限责任公司、SoFi证券有限责任公司和罗宾汉金融有限责任公司将采取行动

作为此次产品的销售组成员。这些平台并不隶属于我们。使用此类平台可能存在我们无法预见的风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台的用户对Reddit或社交媒体的宣传和使用。

2021年，某些证券的市场价格和交易量经历了极端波动，如GameStop Corp.、AMC Entertainment Holdings，Inc.和其他“迷因”股票。股票市场价格的快速大幅上涨或下跌可能与各自发行人的经营业绩或宏观经济或行业基本面无关，大幅上涨可能与发行人面临的风险和不确定因素明显不一致。这种波动在一定程度上归因于强烈的、非典型的散户投资者兴趣，包括可能在金融交易和其他社交媒体网站以及在线论坛上表达的兴趣，如我们的子公司之一r/s wallstreetbets。鉴于Reddit的广泛知名度和品牌认知度，包括r/a wallstreetbet在散户投资者中的受欢迎程度，以及散户投资者直接访问广泛可用的交易平台，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会因为与我们的基础业务或宏观经济或行业基本面无关的原因而经历极端波动，如果您无法以或高于初始发行价出售您的股票，可能会导致您的全部或部分投资损失。

Redddit参与此次发行可能会导致我们A类普通股的市场价格波动增加。

Redditing将有机会通过我们在招股说明书中其他地方讨论的定向股票计划参与此次发行，这可能导致散户或其他个人投资者在参与此次发行的投资者中所占比例高于首次公开募股的典型比例。这些因素可能导致我们A类普通股的市场价格波动。此外，在此次发行时，对我们A类普通股的高水平初始兴趣可能会导致不可持续的市场价格，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会随着时间的推移而下降。

此外，如果我们A类普通股的市场价格高于投资者认为我们A类普通股合理的水平，一些投资者可能会在交易开始后试图做空我们的A类普通股，这将对我们A类普通股的市场价格造成额外的下行压力。

我们的A类普通股目前不存在公开市场，在此次发行后，活跃的流动性市场可能不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。虽然我们已经申请将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，但在此次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。首次公开募股价格将由我们和承销商之间的谈判确定，可能不代表我们A类普通股未来的市场价格。

我们普通股的多级结构具有集中投票控制权的效果，即在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管和5%的股东，以及他们各自的附属公司，他们将在上市后总共持有我们股本投票权的76.1%。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的重大公司交易，包括控制权变更交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，而我们的A类普通股，也就是我们在此次发行中出售的股票，每股有1个投票权。此外，我们的C类普通股每股没有投票权。紧随本次发行完成后，根据2023年12月31日的流通股数量，并在优先股转换、B类转换、期权行使和

在不实施通过我们的定向股票计划或其他方式进行的任何购买的情况下，我们已发行的B类普通股的持有人将持有我们已发行的A类和B类普通股97.1%的投票权，我们的董事、高管、超过5%的普通股持有人以及他们各自的关联公司总共持有我们A类和B类普通股投票权的76.1%，假设承销商没有行使他们从我们购买额外股份的选择权。此外，我们的主要股东Advance及其某些关联公司实益拥有我们A类普通股的16,182股和B类普通股的42,191,092股，这将占我们紧随此次发行完成后已发行的A类和B类普通股投票权的约33.5%。腾讯控股云欧洲有限公司及荷荷巴投资有限公司为腾讯控股控股有限公司的联属公司，实益拥有本公司A类普通股4,327,422股及B类普通股11,120,372股，相当于紧随本次发售完成后已发行A类及B类普通股投票权约9.4%。关于本次发行，赫夫曼先生预计将分别与(I)Advance和(Ii)腾讯控股Cloud Europe B.V.和霍霍巴投资有限公司订立一项投票协议，其中将规定，除某些例外情况外，赫夫曼先生将有权就提交我们股东表决的所有事项投票给该等股东及其某些关联公司实益拥有的所有证券。根据先行表决协议的条款，霍夫曼先生还将有权对先行实益拥有的所有证券进行表决，对先行指定的董事和霍夫曼先生提名或确定的董事候选人投赞成票。有关更多信息，请参阅“股本-投票协议说明”。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例分别为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。

这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们B类普通股持有人未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，如我们修订和重述的公司注册证书所述，包括转让给家庭成员、用于遗产规划目的的某些信托、与B类普通股持有人共同控制或由该持有人控制的实体，以及关于垫付的任何先行实体(该术语在我们修订和重述的公司注册证书中定义)。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加我们B类普通股持有者的相对投票权，这些持有者将长期保留他们的股份。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。此外，将B类普通股转换为A类普通股将稀释A类普通股的持有者，包括本次发行中购买的股票的持有者在A类普通股中的投票权。未来发行普通股也会稀释A类普通股持有者的权益。例如，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们未来发行C类普通股，B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内对提交我们股东投票的大多数事项持有重大投票权，而不是在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股。

我们拟与主要股东订立的经修订及重述的公司注册证书及管治协议，授予我们的主要股东某些有关控制及管理我们业务的权利，这可能会阻止我们采取对我们及其他股东有利的行动。

关于是次发售，吾等拟与吾等主要股东Advance、吾等首席执行官霍夫曼先生及吾等董事会成员总裁先生订立管治协议(“管治协议”)。根据我们修订和重述的公司注册证书和

根据《治理协议》，Advance将有权指定两名董事和一名无投票权的董事会观察员，董事会规模的任何增加，如导致董事会成员超过十人，均须事先获得Advance的书面批准。在符合我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些限制的情况下，除其他事项外，我们还将要求Advance事先书面批准或同意：

·设立任何新的证券类别或发行证券，这些证券在本次发行完成时合计占预付款及其某些附属公司实益拥有的证券投票权的10%以上；

·修改我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程，如果这样的修改会对Advance在这些法律下的权利产生不利影响；

·达成或完成控制权变更交易或任何其他合并、合并、业务合并、出售或收购，从而改变我们证券持有人的权利或偏好；

·清算、解散或结束我们的业务运营；

·终止、减少或扩大首席执行官的职责，或选举、任命或罢免我们的首席执行官；或

·向我们的股东提交任何建议，以实现将我们C类普通股的所有当时已发行的股份转换为同等数量的A类普通股的已缴足和不可评估的股份，如我们修订和重述的公司注册证书或其他规定所述。

治理协议将于(I)Advance及其若干联营公司合计不再实益拥有我们A类及B类普通股当时已发行股份总数至少5%的日期、(Ii)Advance及其若干联属公司于本次发售完成时不再实益持有至少50%已发行证券的日期及(Y)当时已发行的B类普通股合计至少50%实益拥有之日起终止。不到当时我们A类和B类普通股流通股总数的7.5%，或(Iii)我们或Advance经历控制权变更的日期。在治理协议终止后，根据我们修订和重述的公司注册证书授予Advance的批准、控制权以及董事会和委员会指定权利将不再可行使。

因此，只要治理协议根据其条款保持有效，Advance就会对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，预付款可能会导致或阻止我们董事会的组成、我们首席执行官的任命、职责范围或终止，或我们公司控制权的改变。此外，选举董事会主席还需要得到Advance和Steve Huffman的同意，只要他仍然是首席执行官。这些限制可能会剥夺您在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。有关更多信息，请参阅《特定关系和关联方交易-治理协议》和《股本反收购条款说明》。

紧接本次发行后，根据2023年12月31日的流通股数量，并在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净结算生效后，我们的主要股东Advance及其某些关联公司将实益拥有我们A类普通股的16,182股和B类普通股的42,191,092股，这将相当于我们已发行的A类和B类普通股投票权的约33.5%，假设承销商没有行使他们的选择权从我们购买额外的股份。与本次发行有关，赫夫曼先生预计将与(I)预先和(Ii)腾讯控股云欧洲公司和霍霍巴投资有限公司各自订立一项投票协议，该协议将规定(其中包括)赫夫曼先生将有权投票表决该等股东及其某些关联公司实益拥有的所有证券，并由赫夫曼先生全权酌情决定提交股东投票表决的所有事项，但某些例外情况除外。根据提前投票协议的条款，霍夫曼先生还将有权投票表决由

预付给由预付指定的董事和董事候选人提名或确定的霍夫曼先生。有关更多信息，请参阅“股本-投票协议说明”。

本次发行后，我们普通股的相当大一部分流通股将被限制立即转售，但可能在不久的将来在证券交易所出售。我们有资格公开出售的普通股或受要求我们登记公开出售的权利的大量普通股可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的市场价格可能会因为此次发行后在市场上大量出售我们A类普通股的股票而下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格。本次发行完成后，根据截至2023年12月31日的已发行股份，在实施优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算后，我们将有36,871,367股A类普通股流通股(或40,171,367股A类普通股，如果承销商全部行使超额配售选择权)，122,112,205股B类普通股流通股，没有C类普通股流通股，没有优先股流通股。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)进一步登记，但根据证券法第144条(“第144条”)定义由我们的关联公司持有的任何股份除外。

本次发行完成后，根据我们修订和重述的投资者权利协议，持有我们总计107,123,949股普通股的股东将有权享有与根据证券法转换可发行的A类普通股的登记有关的某些权利。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。

此外，紧随本次发行后，根据2023年12月31日的已发行股份数量，在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算生效后，我们将拥有26,370,091股未偿还期权，如果全面行使，将发行19,816,124股A类普通股和6,553,967股B类普通股，以及13,576,963股A类普通股和1,372,694股B类普通股，可在归属已发行RSU和PRSU时发行。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记截至本招股说明书日期受未偿还股票期权、RSU和PRSU约束的普通股股票，以及将根据我们的股权激励计划授予的未来奖励而发行的股票。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用的归属要求、关联公司遵守第144条以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议的条款规定的其他限制。此外，我们打算提交一份或多份S-8表格的登记声明，涵盖根据我们的股权激励计划发行的普通股，该计划允许该等股票在公开市场转售，而不受证券法的限制。

在此次发行中，我们和我们的所有董事和高管、出售股东和某些其他记录持有人加起来占我们已发行的A类普通股和可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的A类普通股的证券总数约82%，受与承销商达成的锁定协议的约束，承销商同意，除某些例外情况外，未经摩根士丹利有限公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意，我们和他们不会：根据在(I)紧接本公司公布截至2024年6月30日的季度收益的第三个交易日及(Ii)本招股说明书日期后180天(该期间，“禁售期”)截至开盘时止的期间内的该等协议的条款：

(1)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出、作任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们A类普通股的任何股份，以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券；

(2)达成任何掉期、套期保值交易或其他安排，将我们A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上述任何此类交易是通过交付我们A类普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算；

(3)公开披露拟采取上述第(1)或(2)款限制的任何行动的意向；或

(4)要求登记A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换A类普通股的任何证券，或就登记A类普通股提出任何要求或行使任何权利。

此外，(I)额外约1%的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可为我们A类普通股行使的证券须受我们修订和重述的投资者权利协议中的市场对峙条款的约束，根据该条款，该等持有人同意不直接或间接借出、要约、出售、出售任何期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置。在紧接本注册声明生效前持有的A类普通股的任何股份或可转换为A类普通股的任何证券，或订立在禁售期内全部或部分转让此类A类普通股所有权的任何经济后果的任何互换或其他安排，以及(Ii)额外约17%的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为A类普通股或可交换或可行使的证券，均须受与吾等签订的市场对峙协议所载的限制所规限，其中包括对出售、转让、或禁售期内的其他股份处置。

由于上述原因，在禁售期内，我们的几乎所有已发行的A类普通股以及可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券均须遵守锁定协议或市场僵局条款。吾等已同意代表承销商执行所有此等市场僵局限制，且在未经摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及代表承销商的摩根大通证券有限责任公司事先同意的情况下，不会在禁售期内修改或放弃任何此等市场僵局条款，前提是吾等可解除股份，只要此等股份将有权根据由吾等董事及行政人员与承销商、出售股东及本公司证券的某些其他记录持有人签署的锁定协议的形式解除。

此外，根据锁定协议和市场对峙协议的某些例外，我们A类普通股的某些股票将有资格在销售到覆盖交易的禁售期内在公开市场出售，以履行与我们A类和B类普通股股票的RSU和PRSU结算相关的预扣税义务(如果RSU和PRSU涉及我们B类普通股的股份，则部分将转换为我们A类普通股的股票，与此类预扣税义务相关，将有资格在公开市场出售)如下：

________________

(1)假设税率为47.5%，并在适用的情况下，将部分B类普通股转换为将出售的A类普通股，以支付此类预扣税义务。

上表中的日期和数字是估计值。我们预计，2024年5月20日季度归属事件的结算将根据交易量延长数天。此外，根据我们股东的个人税率，有资格在公开市场上出售的A类普通股与此类预扣税义务相关的确切数量可能会有所不同。

此外，我们的首席运营官Wong持有20,000股我们A类普通股的PRSU，这些A类普通股在达到归属条件后可以发行，该条件将被视为满足我们在此次发行后第十个交易日达到250亿美元市值的估值。在这些PRSU归属的范围内，根据与承销商的锁定协议，Wong女士将获准在公开市场上以卖到补交易的方式出售A类普通股的股份，以支付与其PRSU归属相关的预扣税款义务。有关该奖项的授予标准的更多信息，请参见“高管和董事薪酬--年终杰出股权奖”。

禁售期届满后，受该等禁售期及市场僵持限制限制的证券，在符合适用证券法的情况下，基本上所有证券均有资格出售。此外，摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司可以代表承销商随时全部或部分放弃锁定协议和市场对峙协议。

这些市场僵持条款中的形式和具体限制性条款因证券持有人而异。例如，其中一些市场对峙协议并没有具体限制对冲交易，而另一些协议可能会受到我们和证券持有人对是否限制对冲的不同解读。涉及我们股权证券的销售、卖空或套期保值交易，无论是在此次发行之前还是之后，无论我们是否认为它们是被禁止的，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们证券的记录持有人通常是上述锁定协议和市场僵持协议的当事人，而我们股票的实益权益持有人也不是该等股份的记录持有人，则通常不受任何此类协议或其他类似限制的约束。因此，我们认为，不是记录持有者且不受市场僵局或锁定协议约束的实益权益持有人可以就那些对我们A类普通股的市场价格产生负面影响的实益权益进行交易。

当限制终止或根据登记权出售我们的A类普通股时，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

我们普通股的多类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

某些股指提供商已将拥有多类普通股的公司排除在某些股指之外。因此，我们普通股的多类别结构将使我们没有资格被纳入具有此类限制的指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资于我们的A类普通股。

此外，几家股东咨询公司和大型机构投资者一直对多级结构的使用持批评态度。这些股东咨询公司可能会发表对我们的公司治理实践或资本结构的负面评论，这可能会劝阻大型机构投资者购买我们A类普通股的股票。

这些行动可能会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力，并可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

·财政年度的最后一天，在此期间，我们的年收入总额等于或超过12.35亿美元(根据通胀调整)；

·本次发行五周年后财政年度的最后一天；

·在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或

·根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报机构”的日期。

作为我们“新兴成长型公司地位”的结果，我们可能会利用适用于上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。

投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，波动更大。

如果行业或金融分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股发表不准确或不利的研究，我们A类普通股的交易量和市场价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们A类普通股信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们的财务业绩未能达到或超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或发表对我们不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的A类普通股，或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会降低，这反过来可能导致我们A类普通股的交易量或市场价格下降。

我们将在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权，将此次发行的净收益应用于我们，包括用于“收益的使用”中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下降。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业

债券和美国政府担保的债务，这些债务可能不会为我们的股东带来高收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

我们不打算在可预见的未来派发红利。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的市场价格的升值。

我们从未宣布或支付任何现金股息的股票，我们的股本。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。此外，我们支付股息的能力受到我们根据循环信贷安排支付股息或进行分配的能力的限制。因此，在可预见的未来，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这是实现投资未来收益的唯一途径。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您将立即遭受重大稀释。

首次公开募股的价格将大大高于本次发行后普通股的预计每股有形账面净值，这是基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您在此次发行中以假设的首次公开募股价格每股32.50美元购买我们的A类普通股，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，您将立即经历每股21.33美元的稀释，代表您为我们的A类普通股支付的每股价格与我们截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值11.17美元之间的差额，在实施我们在此次发行中发行我们的A类普通股15,276,527股后，优先股转换，B类转换，期权行使和RSU净额结算。此外，如果行使、归属或转换购买我们已发行的普通股或我们未来可能发行的普通股的期权、RSU或其他权利，或者我们以低于当时有形账面净值的价格发行额外的普通股，您还可能经历额外的稀释。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发售之前立即生效，其中包含特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)包含的条款，这些条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定将作出以下规定：

·多类别结构，使我们的B类普通股持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行的A类、B类和C类普通股的多数股份；

·在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

·我们的董事会有权确定董事会的规模并任命一名董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，符合根据我们修订和重述的公司注册证书授予的提前支付的权利；

·我们的董事会有能力授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，但须遵守根据我们修订和重述的公司注册证书授予的预付款权利，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；

·我们的董事会有能力在不获得股东批准的情况下更改我们修订和重述的章程，但须符合根据我们修订和重述的公司证书授予的预付款权利；

·修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款的多数或类别投票要求，以及修改我们修订和重述的章程的绝对多数或类别投票要求；

·要求股东特别会议只能由我们的董事会主席(如果有)、我们的首席执行官、我们的董事会根据我们董事会的多数成员通过的决议召开，或者，如果在此时我们B类普通股的持有人总共实益拥有我们所有已发行股本的至少30%的投票权，我们的秘书在他或她收到一份或多份书面要求后，从截至适用记录日期的股东那里召集特别会议，这些股东总共持有：当时我们股本中所有流通股至少30%的投票权；

·任何时候，当我们B类普通股的持有者持有我们当时已发行的所有股本的投票权低于30%时，要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

·股东必须遵守的预先通知程序，以便提名我们的董事会候选人或提出在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及

·限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

此外，我们已选择退出特拉华州一般公司法第203条，但我们经修订及重述的公司注册证书将规定，第203条所载的限制将紧随以下所有条件存在(如有)后适用于我们：(I)第203条按其条款将适用于我们；(Ii)Advance及其联属公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股投票权的不足15%，及(Iii)管治协议已根据其条款终止。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非所有这些条件都存在，否则我们将受与第203条基本相似的条款管辖。这些条款和第203条分别防止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有已发行普通股的持有人批准的情况下与我们进行某些业务合并；然而，除非我们受到第203条的约束，否则Advance及其附属公司和联营公司将不会被禁止与我们进行此类业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州通用公司法中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，规定我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们修订和重述的在紧接本次发售完成之前生效的章程，以及我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议，规定：

·我们将在《特拉华州公司法》允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。《特拉华州一般公司法》规定，如果此人本着善意行事，且此人合理地认为符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理理由相信此人的行为是非法的，则公司可对此人进行赔偿；

·在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

·我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，这些董事或高级职员将承诺偿还预付款；

·我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

·我们不能追溯修改和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

虽然我们已取得董事及高级职员的责任保单，但该等保单日后可能不会以合理的费率向我们提供，可能不会涵盖所有潜在的赔偿要求，亦可能不足以就可能施加的所有责任向我们作出赔偿。此外，鉴于最近董事和高级管理人员保单的成本大幅上升，我们随后可能决定选择较低的总体保单限额，或完全放弃我们原本用于支付适用的辩护费用、和解和损害赔偿的保险。

我们的公司注册证书和公司章程目前规定，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程将规定在特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间的某些纠纷提供一个独家论坛，并且美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

我们的公司注册证书和附则目前规定，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程将在紧接本次发售完成之前生效，它们将规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对其标的物没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何就吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任而提出的申索或基于该等违反受信责任而提出的任何诉讼，包括但不限于指称协助及教唆违反受信责任的申索；。(C)根据《特拉华州公司法》、吾等公司注册证书或附例、本公司经修订及重述的公司注册证书或修订及重述附例的任何条文而针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼。或《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的与我们有关或涉及我们的索赔的诉讼；(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院，尽管法院是否会执行这一规定存在不确定性；(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体将被视为已通知并同意这些规定；以及(Iv)未能执行上述规定

将给我们造成不可弥补的损害，我们将有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。在我们目前的公司注册证书或章程或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止仅根据《交易所法》主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，前提是《交易所法》授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须符合适用法律。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理或股东的此类索赔，并导致投资者提出此类索赔的成本增加。我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使适用的总理和法官在适用特拉华州公司法和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

未来任何C类普通股的发行都可能进一步集中我们B类普通股的投票控制权，并可能阻碍对我们业务的潜在收购，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书(将在本次发行完成前立即生效)，我们将被授权发行最多100,000,000股C类普通股。未来发行C类普通股可能会进一步集中我们B类普通股的投票权控制权，可能会阻碍对我们业务的潜在收购，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们目前没有发行任何C类普通股的计划，但我们未来可能会为各种公司目的发行C类普通股，包括为我们的员工、顾问和董事提供融资、收购、投资和股权激励。我们授权但未发行的C类普通股无需股东批准即可在董事会批准下发行，但纽约证券交易所上市规则可能要求的除外。由于C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，不可转换为任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能不如A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易，并在未来登记C类普通股出售。此外，由于C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们未来发行C类普通股，我们B类普通股的持有者可能能够在更长的时间内对提交给我们股东投票的大多数事项持有重大投票权，而不是在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书授予的预付款批准权，在我们的B类普通股没有流通股的日期之后，在我们A类普通股的大多数已发行普通股的持有者投票指定的日期和时间或事件发生时，每股C类普通股将自动转换为我们A类普通股的一股。如果我们未来发行C类普通股，这种发行将对我们A类和B类普通股的经济利益产生稀释效应。任何此类发行C类普通股也可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“寻求”等词汇。或“继续”，或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们提高Reddit知名度的战略，包括通过搜索引擎优化、合作伙伴关系和对全渠道营销的投资；

·我们提高用户增长和参与度的战略；

·我们对我们平台上有价值和有吸引力的用户生成内容的增长和可获得性的期望；

·我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场，并对我们的平台进行改进；

·我们有能力实施人工智能和机器学习，以增加用户增长和参与度，并支持广告增长；

·我们尝试了在分布式分类账(如公共区块链)中存储Reddit奖励和业力的新方法，并将Reddit头像作为不可替换的令牌存储在区块链上；

·美国以外地区的用户和广告商增长战略，以及英语以外的语言；

·增加来自新的和现有广告商的收入的战略；

·扩大非广告来源收入来源的战略，包括数据许可和我们的用户经济；

·增强编辑能力的战略，包括创作者和社区的盈利工具；

·我们的内容审核模型相对于复杂的内容排名算法；

·我们吸引和留住编辑的能力以及他们的参与度；

·宏观经济环境对我们的业务和全球经济总体上的其他不确定性的影响，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及最近以色列和巴勒斯坦之间冲突的升级；

·我们有能力维护和提升我们的品牌和声誉；

·我们的亏损历史和预期在可预见的未来将继续蒙受亏损；

·我们有能力维护我们平台的安全性和可用性，并防范数据泄露和其他安全事件；

·我们管理与业务相关的风险的能力，特别是与我们平台上的内容相关的风险，以及我们的内容审查方法，这取决于自愿成为其社区主持人的用户；

·互联网搜索引擎方法的变化，特别是搜索引擎优化方法和政策的变化可能造成的损害；

·我们目标市场的规模、市场份额和市场趋势，包括我们在我们确定为近期优先事项的国家发展业务的能力；

·我们有能力吸引和留住广告商，并扩大我们的收入模式；

·我们有能力为广告商开发有效的产品和工具，包括衡量工具；

·我们在行业中有效竞争的能力；

·我们在国际上扩展平台并将其货币化的能力；

·我们的经营业绩和业务的季节性波动；

·我们筹集额外资本的能力；

·我们有能力接收、收集、传输、存储、使用、共享和以其他方式处理数据，包括个人信息，并遵守与数据隐私、保护、安全和内容有关的法律、规则和法规；

·我们遵守适用于我们业务的修订或新的法律和法规的能力，以及这些法律和法规可能对我们的业务造成的损害；

·影响我们计算DAUq的技术或方法的变化，包括我们识别平台上自动代理的能力；

·与我们的原料药政策有关的DAUq波动；

·与我们的业务相关的当前或历史指标中真实或可感知的不准确；

·与上市公司相关的费用增加；

·我们有能力有效地管理我们的增长，扩大我们的基础设施，并保持我们的企业文化；

·我们有能力识别、招聘、聘用和留住技术人员，包括高级管理层的关键成员；

·我们打算继续投资于人才和我们的平台基础设施；

·我们计划通过(I)向更多类型的广告客户发展我们的服务模式并建立更深层次的广告客户关系，(Ii)提供为我们的广告客户提供价值的产品机会和产品，(Iii)开发衡量解决方案以提高我们广告客户的投资回报的有效性，以及(Iv)进行技术增强，使我们的平台自动化并提高易用性，从而推动我们的增长；

·以自助服务和其他自动化工具为基础；

·随着时间的推移，通过我们的自助服务以及增加的销售和营销资源，可以增加Reddit上的广告商数量；

·数字广告市场的巨大和有吸引力的机会，以及为广告商和用户提供的有吸引力的产品，他们受益于我们平台提供的上下文广告内容，我们打算继续在这一领域投资；

·随着我们投资于产品改进和创新以及我们的国际增长，预计亏损增加和营业利润率下降；

·在美国以外的绝对基础上增加ARPU的挑战；

·可能需要吸收与产品改进和创新投资相关的成本，而不产生足够的收入来抵消这些成本；

·我们有机会继续在美国和世界各地发展我们的DAUq，我们的重点是在全球范围内发展我们的平台，包括通过进入新的地理市场和投资于渗透率较低的市场；

·我们的目标是通过扩大国际规模来提高DAUq，开发对我们的用户更具吸引力的产品，并提高我们产品在所有平台上的质量；

·我们预计推出新的广告格式、产品和功能会增加我们的成本和支出，主要是作为额外的托管成本，尽管这些重点领域中的大多数最初不会产生收入；

·由于第三方应用程序减少，用户可能会减少；

·Redditor的潜在近期波动性和收入增长率；

·我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及循环信贷安排下的可用金额是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；

·我们或我们的股东出售我们A类普通股的股份，包括根据市场僵局或合同锁定协议中的例外情况，或禁售期结束时，以及对此类事件的预期；

·我们对此次发行所得净收益的预期用途；以及

·本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本就会发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

在其他方面，我们参考了以下行业来源编制的估计：

·国际数据公司；

·Comcore Media Metrix多平台，交叉访问，定制列表，包括Reddit、Facebook.com、Instagram.com、Tiktok.com、X、Snap、LinkedIn、Pinterest和Twitch.tv，2023年10月至12月，%垂直，美国；

·Comcore，人口统计资料，Reddit，2023年10月至12月的平均水平，构成唯一访问者的百分比，美国；

·S&宝洁全球市场情报；以及

·NC Ventures，LLC d/b/a NCS(“NCS解决方案”)。

本招股说明书中的某些统计资料是基于我们委托进行的以下调查和研究报告：

·证言技术公司(“证言”)，社交媒体对话(美国)，2023年9月；

·认证，垂直采购路径(美国)，2023年6月至8月；

·证言，社交媒体使用情况(美国)，2023年8月；以及

·证明，在线推荐(美国、英国、澳大利亚、加拿大和德国)，2023年3月。

本招股说明书中包含的推荐信来自实际用户、版主和广告商。招股说明书中的用户、版主和广告商同意使用分享的例子。

收益的使用

我们估计，根据A类普通股每股32.50美元的假设首次公开发行价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们预计本次发行将获得4.509亿美元的净收益(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为5.527亿美元)，这是本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

假设本招股说明书首发价格为每股A类普通股32.50美元，即本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，假设本招股说明书所载A类普通股的股份数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，本次发行将增加(减少)约1,450万美元。同样，假设A类普通股的首次公开发行价格为每股32.50美元，即本招股说明书封面所列估计价格区间的中点，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们每增加(减少)100万股A类普通股的数量将增加(减少)本次发行的净收益约3,090万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并促进出售股东的股票有序分配。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于补充技术、资产或知识产权。我们定期评估战略机会；然而，目前我们没有任何重大收购或投资的承诺。

我们打算使用部分净收益来履行与RSU净结算相关的预扣税款和汇款义务。在扣留了与RSU净额结算相关的总计5,593,972股我们的A类和B类普通股后，根据假设的首次公开募股价格每股A类普通股32.50美元，这是本招股说明书封面所载估计价格区间的中点，并对预计在本次发行完成后归属的所有RSU使用3.3%的雇主税率，我们将使用约1.947亿美元来履行与该等RSU归属相关的预扣税和汇款义务。假设A类普通股的假设首次公开募股价格每股32.50美元增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书首页规定的估计价格范围的中点，假设适用税率不变，我们为履行这些预扣税和汇款义务而需要支付的金额将增加(减少)约580万美元。

除了上述RSU，我们的首席执行官Steven Huffman持有的662,447个PRSU有资格在公司达到50亿美元的市值估值时归属，这最早可能发生在此次发行后的连续第十个交易日。在这些PRSU归属的范围内，我们将在适用的归属日期扣留部分归属股份，并使用此次发售的部分净收益来履行与PRSU归属和结算相关的预扣和汇款义务。

假设A类普通股在相关十个交易日的第十天的收盘价为31.45美元，并假设最高预扣税率为53%，则我们将使用约1,100万美元来履行与此类PRSU归属相关的预扣税和汇款义务。假设A类普通股的收盘价每股31.45美元增加(减少)1.00美元，我们为履行这些预扣和汇款义务所需支付的金额将增加(减少)约1140万美元。

有关更多信息，请参见“高管和董事年终薪酬杰出股权奖”和“卓越首席执行官股权奖在一定交易价格下的资本化归属”。

此外，未来我们可能会决定于适用归属日期“净结算”额外受限制股份单位或PRSU，即我们将于适用归属日期保留部分已归属股份

并使用此次发行的部分净收益，连同现有的现金和现金等价物，履行与归属和结算此类裁决有关的预扣税款和汇款义务。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。此外，我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于短期和长期高信用质量工具和货币市场基金，这些净收益并未如上所述使用。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们循环信贷安排的条款也限制了我们支付股息的能力，我们可能会在未来签订额外的信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们宣布或支付股本现金股息的能力。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2023年12月31日的我们的现金、现金等价物和有价证券以及我们的资本：

·实际的基础；

·备考基础，用于实施(1)优先股转换；(2)B类转换；(3)期权行使；(4)RSU净结清；(5)应计费用和其他流动负债增加，与与RSU净结清有关的预扣税和汇款债务估计数相关的额外实收资本相应减少1.947亿美元；(Vi)与RSU相关的股票补偿支出约5.343亿美元，受截至2023年12月31日尚未解决的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束，截至2023年12月31日，其基于服务和/或基于绩效的归属条件已得到满足，且与本次发行相关的基于流动性的归属条件将得到满足，如我们合并财务报表附注14-基于股票的补偿进一步描述；及(Vii)本公司经修订及重述的公司注册证书的备案及效力，该等证书将于紧接本次发售完成前生效。与基于股票的薪酬支出有关的预计调整数约为5.343亿美元，反映为额外实收资本和累计赤字的增加；

·作为调整基础的备考，以实施(I)上述备考调整，(Ii)我们从出售A类普通股的估计净收益收到，假设首次公开发行价格为每股32.50美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，(Iii)我们收到与行使期权有关的约2020万美元的毛收入，及(Iv)使用本次发售所得款项净额的一部分，连同现有现金及现金等价物(如有需要)，以履行与RSU净结算有关的预计预扣税款及汇款义务。

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应将此信息与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关说明一起阅读。

假设A类普通股的假设首次公开募股价格每股32.50美元增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，将使我们作为调整后现金、现金等价物和有价证券的预计每股增加(减少)约870万美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量保持不变，我们作为调整后总股东权益和总资本的预计每股增加(减少)约1450万美元。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后。同样，假设A类普通股的假设首次公开发行价格为每股32.50美元，即本招股说明书封面上估计价格区间的中点，则我们提供的A类普通股每增加(减少)100万股将增加(减少)调整后的现金、现金等价物和可出售证券、股东权益总额和总资本约3,090万美元，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

如果全面行使承销商的超额配售选择权，形式上为调整后的现金、现金等价物和有价证券，截至2023年12月31日的额外实收资本、总股东权益、总资本和已发行的A类普通股股份将分别为16亿美元、31亿美元、18亿美元和40171.367亿股。

在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算生效后，本次发行后我们普通股的流通股数量基于21,594,840股A类普通股，122,112,205股B类普通股，以及截至2023年12月31日的C类普通股无流通股，不包括：

·截至2023年12月31日，我们A类普通股的19,816,124股可在行使未偿还股票期权时发行，加权平均行权价为每股23.39美元(在期权行使生效后)；

·截至2023年12月31日，我们可在行使已发行股票期权时发行的6,553,967股B类普通股，加权平均行权价为每股7.26美元(在行使期权后)；

·净发行456,242股A类普通股，与2023年12月31日之后某些RSU的归属和结算有关；

·13,556,963股A类普通股股票，受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束，截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件，并且在RSU净结算生效后，将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件；

·710,247股我们B类普通股的股票，受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束，截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件，并且在RSU净结算生效后，将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件；

·1，636，151个受限制股份单位，适用于2023年12月31日后授予的基于服务的归属条件的A类普通股股份;

·截至2023年12月31日已发行的20,000股PRSU，包括我们的A类普通股，如果我们的市值在本次发行完成后的第十个交易日超过250亿美元，将归属这些普通股；然而，如果不能满足这样的市值估值，这些股票将被全部没收(有关更多信息，请参见“高管和董事薪酬-对摘要薪酬表的说明”)；

·截至2023年12月31日已发行的662,447股PRSU，包括我们B类普通股的股份，这些普通股是在满足基于业绩或基于市场的归属条件后可发行的，其中截至2023年12月31日，业绩或基于市场的归属条件尚未满足，如果我们的市值超过50亿美元，将进行归属(有关更多信息，请参阅下面的“高管和董事薪酬-年底杰出股权奖励”和“-以特定交易价格授予杰出首席执行官股权奖”)；

·根据2024年计划为未来发行保留的31,691,945股A类普通股，将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效，包括24,764,794股新股和(I)在2024年计划生效时仍可根据2017计划授予未来奖励的股票数量，这些股票将在此时停止根据2017计划发行，以及(Ii)到期或被取消、没收、重新收购或扣留的潜在未偿还优先计划奖励；

·根据ESPP为未来发行预留的4,952,959股A类普通股，将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效；以及

·预留1,337,205股A类普通股供发行，为我们的社区影响倡议和其他慈善活动提供资金和支持。

2024年计划和ESPP还规定，根据该计划保留的股份数量每年自动增加。更多信息请参见《高管和董事薪酬股权激励计划》。

以特定交易价格授予杰出CEO股权奖

我们的首席执行官Steven Huffman持有我们B类普通股的662,447股PRSU，这些股票在达到归属条件后可以发行，该条件将被视为满足，因为我们在此次发行后达到了50亿美元的市值估值。计算市值的方法是：(X)A类普通股首次上市交易后连续十个交易日的平均收盘价(四舍五入至最接近百分之一美分)乘以(Y)本次发行完成时已发行股本的数量。因此，这些PRSU最早可以在此次发行后的第十个交易日授予。

下表提供了满足50亿美元市值归属标准所需的十天平均股价的代表性示例，该标准基于36,871,367股A类普通股和122,112,205股B类普通股，这些股票将在本次发行后立即发行(假设承销商没有行使其超额配售选择权)，以及在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算生效后。

我们打算对霍夫曼先生的赔偿进行净额结算，这意味着我们将在适用的归属日期扣留部分既有股份，并在必要时使用此次发行的部分净收益，连同现有的现金和现金等价物，以履行与PRSU归属和结算相关的预扣和汇款义务。假设A类普通股在相关十个交易日的第十天的收盘价为31.45美元，并基于假设的最高预扣税率53%，则我们将使用约1,100万美元来履行与该等PRSU归属相关的预扣税和汇款义务。假设A类普通股的收盘价每股31.45美元增加(减少)1.00美元，我们为履行这些预扣和汇款义务所需支付的金额将增加(减少)约1140万美元。

有关这些奖项的更多信息，请参见“高管和董事薪酬--年终杰出股权奖”。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们A类普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值为13亿美元，或每股9.07美元。预计每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以我们截至2023年12月31日已发行的A类和B类普通股的股份数量，在实施(I)优先股转换；(Ii)B类转换；(Iii)期权行使；(Iv)RSU净结算后；(V)应计费用和其他流动负债的增加以及与RSU净结算相关的估计预扣税和汇款义务相关的1.947亿美元额外实收资本的同等减少；(Vi)与RSU相关的股票补偿支出约5.343亿美元，受截至2023年12月31日尚未解决的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束，截至2023年12月31日，其基于服务和/或基于绩效的归属条件已得到满足，且与本次发行相关的基于流动性的归属条件将得到满足，如我们合并财务报表附注14-基于股票的补偿进一步描述；以及(Vii)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，该证书将在紧接本次发售完成之前生效。

在实施(I)上述备考调整后，(Ii)吾等在本次发售中以每股32.50美元的假设首次公开发售价格出售约15,276,527,000股我们的A类普通股，这是本招股说明书封面所载估计价格范围的中点，并在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，(Iii)吾等收到约2,020万美元与行使期权有关的总收益，及(Iv)使用本次发售的部分净收益，再加上现有的现金和现金等价物，如有必要，以满足与RSU净和解相关的预计预扣税和汇款义务，截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值将为18亿美元，或每股11.17美元。这一金额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股2.10美元的预计立即增加，对于在此次发行中购买我们A类普通股的新投资者，预计将立即稀释为调整后的有形账面净值21.33美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设A类普通股的首次公开募股价格每股32.50美元增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，将增加(减少)我们预计的本次发行后调整后每股有形账面净值每股0.09美元，并增加(减少)对新投资者的稀释每股0.91美元，在每种情况下，假设我们在本招股说明书封面上提供的A类普通股的股份数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用后。同样，我们提供的A类普通股数量每增加或减少100万股，我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)约每股0.19美元，并减少(增加)对新投资者的稀释约每股0.19美元，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股32.50美元，即

本招股说明书封面所载估计价格区间的中点保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，经调整以使此次发行生效的每股预计有形账面净值将为每股11.81美元，而此次发行中向投资者摊薄的每股预计有形账面净值将为每股20.69美元。

下表汇总了截至2023年12月31日，按上述经调整后的备考基准，向我们购买的普通股股数、总代价和每股平均价格(I)现有股东向我们支付的普通股，以及(Ii)在本次发行中收购我们A类普通股的新投资者将支付的价格，假设首次公开募股价格为每股32.50美元，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前。

本次发售中出售股东的出售将导致本次发售前现有股东持有的股份数量减少至136,983,572股，或紧接本次发售完成后我们已发行普通股总数的86%，并将使新投资者持有的股份数量增加至22,000,000股，或紧接本次发售完成后我们已发行普通股总数的14%。

假设本招股说明书封面所载的每股32.50美元的假设首次公开发行价格每股增加(减少)1.00美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，新投资者支付的总代价和所有股东支付的总代价将增加(减少)约1,530万美元，假设我们和出售股东提供的A类普通股股份数量保持不变。

除另有说明外，以上讨论及表格假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的约89%，我们的新投资者将拥有约11%。

只要行使任何未行使的期权、未偿还的RSU结清、根据我们的股票补偿计划发行新的期权或RSU，或我们未来发行额外的普通股，参与此次发售的投资者将进一步摊薄。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于21,594,840股A类普通股，122,112,205股B类普通股，以及截至2023年12月31日，在优先股转换、B类转换、期权行使和RSU净额结算后，没有我们C类普通股的流通股，不包括：

·截至2023年12月31日，我们A类普通股的19,816,124股可在行使未偿还股票期权时发行，加权平均行权价为每股23.39美元(在期权行使生效后)；

·截至2023年12月31日，我们可在行使已发行股票期权时发行的6,553,967股B类普通股，加权平均行权价为每股7.26美元(在行使期权后)；

·净发行456,242股A类普通股，与2023年12月31日之后某些RSU的归属和结算有关；

·13,556,963股A类普通股股票，受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束，截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件，并且将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件(在RSU净结算生效后)；

·710,247股我们B类普通股的股票，受2023年12月31日未偿还的基于服务、基于业绩和/或基于流动性的归属条件的约束，截至2023年12月31日尚未满足基于服务和/或基于业绩的归属条件，并且将满足与此次发行相关的基于流动性的归属条件(在RSU净结算生效后)；

·1，636，151个受限制股份单位，适用于2023年12月31日后授予的基于服务的归属条件的A类普通股股份;

·截至2023年12月31日已发行的20,000股PRSU，包括如果我们的市值超过250亿美元将归属的我们A类普通股的股份；然而，如果在本次发行完成后的第十个交易日未能满足这样的市值估值，这些股票将被全部没收(有关更多信息，请参见“高管和董事薪酬-对摘要薪酬表的说明”)；

·截至2023年12月31日已发行的662,447股PRSU，包括我们B类普通股的股份，这些普通股在满足基于业绩或基于市场的归属条件后可发行，其中截至2023年12月31日，基于业绩或基于市场的归属条件尚未满足，如果我们的市值超过50亿美元，将进行归属(有关更多信息，请参阅《高管和董事薪酬-年底杰出股权奖》和《资本化-在某些交易价格下授予杰出首席执行官股权奖》)；

·根据2024年计划为未来发行保留的31,691,945股A类普通股，将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效，包括24,764,794股新股和(I)在2024年计划生效时仍可根据2017计划授予未来奖励的股票数量，这些股票将在此时停止根据2017计划发行，以及(Ii)到期或被取消、没收、重新收购或扣留的潜在未偿还优先计划奖励；

·根据ESPP为未来发行保留的4,952,959股A类普通股，将于紧接我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效；以及

·预留1,337,205股A类普通股供发行，为我们的社区影响倡议和其他慈善活动提供资金和支持。

2024年计划和ESPP还规定，根据该计划保留的股份数量每年自动增加。更多信息请参见《高管和董事薪酬股权激励计划》。

选定的合并财务数据

下表列出了我们精选的综合财务数据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的精选综合经营报表数据和截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。

你应该阅读以下精选的综合财务数据，同时阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本节中选定的合并财务数据并不是要取代合并财务报表和相关附注，而是完全受其限制。

________________

(1)有关我们如何计算可归属于A类及B类普通股的基本及摊薄每股净收益(亏损)的说明，请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注的附注4-每股净收益(亏损)。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权，实质上相同。因此，A类和B类普通股在我们的净收益(亏损)中所占份额。

(2)有关更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅下面的“-调整后EBITDA”，净收益(亏损)是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。

(3)有关更多信息以及自由现金流与经营活动提供(用于)的净现金的对账，请参阅下面的“-自由现金流”，经营活动是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表，这些报表是根据美国GAAP提出的，以评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非GAAP财务指标来促进对我们经营业绩的审查，并将其作为战略规划的基础。通过排除某些非经常性或不能反映我们正常业务表现的项目，我们认为调整后的EBITDA和自由现金流提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。因此，我们相信这些非GAAP财务指标对投资者和其他人是有用的，因为它们允许投资者补充他们对我们财务趋势的了解，并以与管理层相同的方式评估我们正在进行的和未来的业绩。然而，使用非GAAP财务衡量标准存在一些限制，因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。这些非公认会计原则的衡量标准应被视为对我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是作为替代或孤立的财务业绩。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA被定义为净收益(亏损)，不包括利息(收益)费用、净额、所得税费用(收益)、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和相关税收、其他(收益)费用、净额和某些影响净收益(亏损)的其他非经常性或非现金项目，我们认为这些项目不能反映我们持续的业务业绩。除其他(收入)支出外，净额主要包括销售有价证券的已实现收益和亏损、外币交易收益和亏损以及其他不能反映我们核心经营业绩的收入和支出。为了评估我们的核心经营业绩，我们从调整后的EBITDA中扣除了其他(收入)支出。我们认为，在计算调整后EBITDA时不计入某些非经常性或非现金项目，是为了让投资者和其他人以与管理层相同的方式评估我们的经营业绩。

下表列出了我们的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账，净收益(亏损)是根据美国公认会计准则提出的最直接的可比财务指标：

												Year ended December 31,
																		2022						2023
																		(单位：千)
调整后EBITDA的对账：
净收益(亏损)																		$	(158,550)					$	(90,824)
加(减)：
利息(收入)费用净额																		(15,681)						(53,281)
所得税支出(福利)																		622						3,801
折旧及摊销(1)																		8,000						13,702
基于股票的薪酬费用及相关税费(2)																		55,768						49,086
重组费用（3）																		—						8,098
其他(收入)费用，净额																		1,448						143
调整后的EBITDA																		$	(108,393)					$	(69,275)

________________

（1）包括下列折旧和摊销：

（2）包括股票报酬费用及相关税费如下：

在我们普通股的二级销售方面，截至2023年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出包括超过普通股截至交易日期估计公允价值的支付金额570万美元。

(3)在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了810万美元的重组成本，主要包括与裁员相关的遣散费和福利支出。这些费用是非经常性的，并不反映我们业务的潜在趋势。

自由现金流

自由现金流是指由经营活动提供(用于)的现金净额减去购买的财产和设备。我们认为，自由现金流作为一种流动性指标对投资者是有用的，因为它衡量了我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。此外，我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准，因为我们使用第三方基础设施合作伙伴来托管我们的服务，因此我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。

下表列出了根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标--经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量的对账：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析应与“选定综合财务数据”一节、本公司的综合财务报表及相关附注以及本招股章程其他部分所载的其他财务资料一并阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括下文及本招股说明书其他地方所讨论的因素，尤其是“风险因素”及“有关前瞻性陈述的特别说明”。

截至2022年及2023年12月31日止年度的数据来自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。我们的历史业绩并不一定代表未来可能预期的结果。

概述

我们的使命是为世界上的每个人带来社区，归属感和赋权。我们建立Reddit的信念是，社区可以释放人类创造力的力量，并为其成员创造归属感和赋权感。我们相信世界比以往任何时候都更需要社区，这是我们进一步丰富世界上每个人生活的最大机会。

Reddit是一个全球性的数字城市，世界上的任何人都可以加入一个社区，相互学习，进行真实的对话，探索激情，研究新的爱好，交换商品和服务，创建新的社区和体验，分享一些笑声，并找到归属感。他们聚在一起分享他们日常发现的节奏，提出问题并接受建议，在做出购买决定之前进行研究，听取对最近事件的反应，并作为一个社区蓬勃发展。基于共同的兴趣、激情和信任，Reddit为每个人提供了一个社区。随着时间的推移，Reddit已经发展成为互联网上最大的信息库之一，截至2023年12月31日，拥有超过10亿条帖子和超过160亿条评论。

我们运营移动应用程序和网站，允许用户形成社区并创建和共享内容。目前，我们几乎所有的收入都来自我们平台上的第三方广告。经营成本主要由员工相关成本以及与我们的移动应用程序和网站托管以及我们的广告服务交付相关的成本驱动。为了支持持续的用户增长和扩大我们的广告业务，我们预计将继续在人才和平台基础设施方面进行投资。

我们的战略是支持我们社区的增长和参与，并在广告，数据许可和用户经济方面执行我们的增长战略。我们的目标是成为Redditors在探索自己的激情、寻找娱乐或关注文化和新闻时的首选。要实现这一目标，我们需要扩展和改造我们的平台，以跟上Redditors和广告商不断变化的需求。

有关我们在业务发展中面临的主要机遇和挑战的讨论，请参阅“-影响我们业绩的关键因素”。

我们的总部位于加利福尼亚州旧金山，并在世界各地设有多个办事处。

关键财务和运营指标

我们审阅多项指标，包括下文讨论的关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划并作出战略决策。

用户指标的发展趋势

每日活动独特。我们将每日活跃唯一用户（“DAUq”）定义www.reddit.com我们通过将该时期每天的DAUq数相加，然后将该总和除以该时期的天数来计算特定时期的平均DAUq。我们衡量DAUq是因为我们相信这个指标可以帮助管理层和投资者了解我们平台的使用情况和参与度。DAUq是我们衡量活跃用户群规模的主要指标。

DAUq包括那些已经登录到注册帐户的人以及那些没有登录到或没有注册帐户的人的访问。来自搜索引擎的访问者通常不会登录，并且来自桌面和移动网络。目前，这些用户的货币化主要是通过对话页面和提要广告。衡量注销的访问者数量是困难和复杂的。例如，在2023年第一季度之前，我们的部分历史DAUq指标计算了使用Google的加速移动页面（“AMP”）框架托管的页面的浏览量。计算AMP流量的DAUq的准确性取决于从Google收到的信息的准确性和完整性，这些信息在历史上并不完整和一致。因此，我们的历史DAUq指标不能直接与季度或年度进行比较。在某种程度上，我们的指标包括第三方基础设施（如Google的AMP框架）上托管的页面的浏览量，我们指标的准确性和可比性将取决于从任何此类第三方收到的信息的准确性和一致性。

DAUq在全球范围内显示，也在美国和世界其他地区显示，因为这些市场具有不同的特征。最值得注意的是，我们在美国的参与和货币化方面比世界其他地区更先进。

此外，我们还监控登录的DAUq，我们将其定义为我们可以通过唯一标识符识别的用户，该用户访问了Reddit网站www.reddit.com上的页面，或在24小时内至少打开一次Reddit应用程序并登录到注册帐户。我们测量登录的DAUq，因为与未登录注册帐户的用户相比，这些用户往往具有更高的参与度，并在我们的平台上花费更多的时间。登录的用户通常在带有广告的个性化提要中开始他们的体验，并潜入带有对话页面广告的帖子页面。这些广告包括展示广告、视频广告、直接回应广告以及其他针对移动应用程序、移动Web和桌面Web的广告。

季度平均DAUq

(单位：百万)

我们在每个时期评估DAUq的同比增长和季度环比增长。

在截至2023年12月31日的三个月中，全球DAUq同比增长27%，其中美国DAUq增长34%，世界其他地区DAUq增长21%。与上一季度相比，全球DAUq增长了11%，其中美国的DAUq增长了14%，世界其他地区的DAUq增长了8%。截至2023年12月31日的三个月，与去年同期和上一季度相比，全球DAUq的增长主要是由我们增长战略的牵引力推动的，主要来自产品增强以及第三方搜索引擎和算法的变化。2023年12月，全球月平均DAUq为7600万，反映了DAUq的增长势头，特别是在我们退出本季度时，注销用户的增长势头，我们在2024年2月之前继续增加用户。

由于各种内部和外部因素，每年和季度的经济活动也可能出现波动。例如，截至2022年3月31日的三个月，季度环比增长率为7%，原因是

用户活跃度增加的部分原因是r/a EldenRing和其他与游戏相关的社区，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。在截至2022年6月30日的三个月中，我们看到全球DAUq有所下降，当时强劲的季度DAUq增长因全球活动和文化趋势的使用量没有达到峰值而下降。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月里，我们在用于识别和处理用户和访问者活动的流程中部署了进一步的进展，包括网络爬虫和刮取器。当我们确定自动代理时，我们会前瞻性地将其从DAUq计数中删除，并且如果我们评估此类影响无关紧要，则不会重新计算先前期间的DAUq。随着我们不断提高识别可疑流量的能力，我们没有看到这种方法对DAUq每个季度的趋势产生实质性影响。

每周活跃的唯一。我们将每周活跃的唯一用户(“WAUq”)定义为在连续七天的时间内访问过Reddit网站www.reddit.com上的页面或至少打开过Reddit应用程序一次的用户，我们可以将其标识为唯一标识符。我们计算特定时间段的平均季度WAUQ，方法是将该时间段的每一天的WAUQ数相加，然后将总和除以该期间的天数。我们衡量WAUq是因为我们相信这一指标有助于管理层和投资者了解我们平台的覆盖范围。

与DAUq类似，WAUq包括那些登录到注册帐户的人以及那些没有登录到注册帐户或没有注册帐户的人的访问。衡量注销访问者的数量是困难和复杂的，依赖于从第三方收到的信息的准确性和完整性。因此，我们的历史WAUQ指标不能直接与季度或年度进行比较。在某种程度上，我们的历史或未来指标包括托管在第三方基础设施(如Google的AMP框架)上的页面的浏览量，我们指标的准确性将取决于从任何此类第三方收到的信息的准确性和一致性。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个月里，我们在用于识别和处理用户和访问者活动的流程中部署了进一步的进展，包括网络爬虫和刮取器。当我们识别自动代理时，我们会前瞻性地将它们从我们的WAUq计数中删除，如果我们评估这种影响无关紧要，则不会重新计算以前时期的WAUq。随着我们不断提高识别可疑流量的能力，我们没有看到这种方法对每个季度的WAUQ趋势产生实质性影响。

季度平均WAUQ

(单位：百万)

在截至2023年12月31日的三个月中，全球WAUq与去年同期相比增长了29%，其中美国的WAUq增长了39%，世界其他地区的WAUq增长了20%。在截至2023年12月31日的三个月里，全球WAUq比上一季度增长了12%，这是由美国WAUq增长16%和世界其他地区WAUq增长8%推动的。截至2023年12月31日的三个月，DAUq与WAUq的比例为27%。

货币化指标的趋势

我们主要通过在我们的移动应用程序和网站上投放广告来赚钱。在截至2023年12月31日的年度，我们录得收入804.0元，而截至2022年12月31日的年度收入为666.7元，较上年同期增长21%。

ARPU。我们将每个唯一的平均收入(“ARPU”)定义为给定地理位置的季度收入除以该地理位置的平均DAUq。为了计算ARPU，给定地理位置的广告收入基于提供广告印象的地理位置，因为这是基于用户活动的近似收入，而给定地理位置的其他收入基于客户的账单地址。这与我们在本招股说明书其他地方包括的综合财务报表附注中按地理位置显示我们的收入不同，在合并财务报表中，广告收入和其他收入都是基于客户的账单地址。

我们在全球推出ARPU，也在美国和世界其他地区细分，因为我们目前以不同的比率将美国和世界其他地区的用户货币化。我们衡量ARPU是因为我们相信这一指标有助于我们的管理层和投资者评估我们将DAUq货币化的程度。新用户的货币化速度通常低于现有用户，因此，在DAUq增长强劲的时期，ARPU的增长率往往低于收入的增长率。此外，与登录到注册帐户的用户相比，注销的用户通常参与度更低，在我们平台上花费的时间更少，因此，由于注销用户的盈利机会较低，登录用户对ARPU的贡献通常比注销用户大得多。我们的ARPU反映了我们广告收入的季节性，第四季度通常是每年最强劲的季度，特别是在我们地理位置最发达的美国。美国的ARPU较高，主要是因为美国数字广告市场的相对规模和成熟度，我们预计这一动态在可预见的未来将继续下去。

季度ARPU

(美元)

在截至2023年12月31日的三个月中，ARPU为3.42美元，与上年同期的3.49美元相比下降了2%，美国ARPU为5.51美元，上年同期为5.92美元，世界其他地区ARPU为1.34美元，上年同期为1.30美元。与去年同期相比，全球ARPU的下降主要是由于DAUq增长较快，特别是注销用户，他们的盈利机会低于我们的登录用户。与上一季度相比，全球ARPU的增长主要是由于提供的印象增加。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的综合财务报表，这些报表是根据美国GAAP提出的，以评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非GAAP财务指标来促进对我们经营业绩的审查，并将其作为战略规划的基础。通过排除符合以下条件的某些项目

我们认为，调整后的EBITDA和自由现金流提供了关于我们业绩的有意义的补充信息，无论是否是非经常性的或不反映我们正常业务过程的业绩。因此，我们相信这些非GAAP财务指标对投资者和其他人是有用的，因为它们允许投资者补充他们对我们财务趋势的了解，并以与管理层相同的方式评估我们正在进行的和未来的业绩。然而，使用非GAAP财务衡量标准存在一些限制，因为它们反映了我们管理层在确定这些非GAAP衡量标准时对排除或包括哪些费用的判断。这些非公认会计原则的衡量标准应被视为对我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是作为替代或孤立的财务业绩。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。有关我们的非GAAP财务衡量标准的讨论，请参阅“精选综合财务数据--非GAAP财务衡量标准”。

影响我们业绩的关键因素

用户增长和参与度

DAUq的绝对数量对我们的业务至关重要，因为它影响我们的广告库存以及我们的基础设施费用。

我们相信，我们有机会在美国和世界各地继续发展我们的DAUq。DAUq的增长取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们的目标是通过国际扩展、改善发现和用户体验、提升对话和视频、现代化搜索以及提供定制的内容推荐来提高DAUq。我们相信，通过让新的和现有的Redders更容易地发现相关的社区和内容，我们可以提高参与度，并将更多的WAUq转换为DAUq。我们相信，通过使包括搜索在内的用户体验更简单、更个性化，我们可以将注销的DAUq转换为登录的DAUq，从而进一步提高参与度和保留率。DAUq的增长还受到外部因素的影响，如全球事件、文化趋势、全球经济，以及外部各方的行动，如互联网搜索引擎算法和动态的变化。

货币化

我们从2006年开始在Reddit上销售广告。2018年，我们开始更有意义地投资于我们自己的广告技术和基础。我们通过专注于美国的顶级广告商建立了我们的广告业务，随着时间的推移，我们将重点扩大到中小型广告商以及新的地理位置。我们相信，我们有一个重要的机会来增加我们从现有客户那里获得的收入，并通过为客户提供更多的投资方式来扩大他们在Reddit上的业务，从而吸引更多的广告商到Reddit，并打算继续在这一领域进行技术投资。虽然这些因素帮助我们为我们的广告商创造价值，但我们广告产品的定价也受到其他因素的影响，包括全球经济和我们行业的高度竞争性质。

我们相信，我们正处于用户基础货币化的早期阶段，我们计划以我们平台的核心价值为基础，扩大我们的货币化努力。我们计划通过专注于支持广告改进的举措来推动广告收入的增长，包括在我们的广告解决方案中更多地使用人工智能。我们还打算为Reddit打开更多的盈利渠道，为我们的用户和创作者提供必要的工具和激励措施，以推动持续的创作、改进和商业。

我们还处于通过允许第三方访问、搜索和分析我们平台上的数据来实现我们在数据许可方面的新机会货币化的早期阶段。2024年1月，我们达成了某些数据许可安排，合同总价值为203.0美元，合同期限为两至三年。我们预计，在截至2024年12月31日的财年中，至少将确认6640万美元的收入，其余收入将在2024年12月31日之后确认。随着用户的到来并与他们的社区和彼此互动，Reddit数据不断增长和再生。我们相信，我们不断增长的平台数据将成为培训领先的大型语言模型(LLM)的关键要素，并成为Reddit的额外盈利渠道。

国际扩张

我们看到了巨大的增长机会，无论是从广告的角度还是从用户的角度，在美国以外的地区和英语以外的语言中。在美国以外的地区扩张将需要增加与招聘新员工(包括扩大当地销售组织，如果适用)相关的成本，并提供机器翻译内容和高度相关的推送通知，以帮助国际用户定期查找和参与当地相关和流行的内容。从长远来看，我们预计收入增长将超过与人员相关的支出增长，从而提高运营效率。此外，鉴于欠发达市场的ARPU较低，我们在提高美国以外的绝对ARPU方面也面临着更大的挑战。

产品创新

我们将继续进行投资，以成为情景广告和基于兴趣的广告领域的领导者，并根据我们在广告、数据许可和用户经济方面的增长战略来执行。我们还预计，平台功能、新的广告格式和美国存托股份技术以及用户经济型产品的推出会增加我们的成本，主要是作为额外的托管和员工成本；然而，这些重点领域中的大多数最初都不会产生收入。我们可能会面临用户对使用新产品和功能的抵制，以及广告商不愿采用新的广告形式。因此，我们可能需要在不产生足够收入来抵消这些成本的情况下吸收相关成本，直到我们满意地针对这些产品、功能或广告形式销售广告，或者直到我们能够从非广告来源获得足够的收入。虽然我们的目标是为这些计划分配更多员工，并削减其他领域的招聘，但我们预计，随着我们继续进行这些投资，我们的毛利率和运营利润率将受到影响。

季节性

我们的业务和财务业绩具有季节性。总体广告支出往往在每年第四季度最高，这在很大程度上是由于年终广告客户支出，而在每年第一季度最低。此外，我们认为，我们之前几个季度的强劲增长使得评估季节性对我们业务的影响变得困难，我们预计随着我们业务的成熟，未来季节性将变得更加明显。

宏观经济状况的持续影响

最近宏观经济状况的持续影响造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。它对更广泛的经济、金融市场和广告的整体需求产生了不利影响。

在新冠肺炎大流行开始时，我们看到我们平台上的用户增长和参与度增加。大流行后时期带来了挑战，如2022年和2023年上半年用户增长放缓和参与度下降。由于新冠肺炎疫情以及其他宏观经济条件，包括通胀、利率上升、供应链和劳动力中断、地缘政治风险和其他风险和不确定性，我们的用户和收入增长率在短期内可能继续波动，尽管我们无法确切预测这种波动的持续时间和程度。

宏观经济状况，包括全球新冠肺炎疫情的影响，供应链和劳动力中断，与通胀和利率上升相关的担忧，以及地缘政治风险和其他因素，导致广告市场存在不确定性，影响了品牌和代理商投资广告的能力和意愿，这抵消了我们的业务举措带来的部分增长。因此，我们在2022年和2023年经历了收入增长率的下降，特别是考虑到我们之前几个时期的强劲增长。我们预计，这些宏观经济状况可能会在短期内继续影响收入增长，尽管我们无法确切预测这种波动的持续时间或程度。

由于这些宏观经济状况对我们的经营业绩和整体财务表现的持续影响仍然非常不可预测，我们过去的业绩可能不能预示我们的未来。

性能。鉴于不确定性，我们无法预测这些情况对我们的员工、用户和广告商或我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度和持续时间。

有关可能影响我们业绩的因素的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“风险因素”。

经营成果

下表概述所示期间我们的历史综合经营报表数据：

经营成果的构成部分

收入

我们通过在我们的移动应用程序和网站上销售广告来产生几乎所有的收入。我们仅在将承诺商品或服务的控制权转移给客户后确认收入，这发生在用户点击按每次点击成本（“CPC”）基准签约的广告，查看按每千次展示成本（“CPM”）基准签约的广告，查看按每次观看成本（“CPV”）基准签约的视频广告，或基于服务期内的广告投放，其持续时间通常小于30天。

我们还从数据许可、Reddit Premium订阅和用户经济中的产品中获得收入。在我们的数据许可协议中，我们为客户提供在合同期内访问我们平台数据的权利。我们确认数据许可收入，因为我们的数据合作伙伴使用许可数据并从中受益，通常在许可期内按比例分配。Reddit Premium订阅的付款是预先收到的，不可退还，并在订阅期内按比例确认，通常不到一年。我们用户经济中的产品包括Reddit Gold和Collectible Avatars。Reddit Gold和Collectible Avatars的收入在所列期间并不重要。

收入成本

收入成本主要包括支付给第三方的托管和支持我们的移动应用程序和网站的成本。此外，收入成本包括与我们的广告和其他服务交付直接相关的费用，包括广告计量服务和信用卡及其他交易处理费。收入成本还包括与人员相关的成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。

研究和开发费用

研发开支主要包括与人员相关的成本，包括工程师及其他从事新产品及现有产品研究、设计及开发的雇员的薪金、福利及以股份为基础的补偿。研发费用还包括与内部研发活动相关的咨询服务和托管费用，以及分配的设施和其他支持性间接费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括从事销售、销售支持、业务和品牌开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬，

市场营销和客户服务职能。由于预期受益期为一年或一年以下，销售佣金作为已发生的销售和营销费用支出。销售和营销费用还包括广告、市场研究、品牌推广、专业服务、营销和促销费用，以及分配的设施和其他辅助管理费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括某些管理人员以及从事财务、法律、人力资源、信息技术、通信和其他管理团队的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务发生的费用，包括外部法律和会计服务、加密货币减值以及分配的设施和其他辅助间接费用。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)净额包括利息支出、利息收入、出售有价证券的已实现损益和外币交易损益。

所得税支出(福利)

我们在美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税拨备是指根据我们经营所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的所得税支出或收益。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些海外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。

关于经营成果的讨论

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表数据：

_________________

(1)与我们普通股的二级销售有关，截至2023年12月31日的一年，基于股票的薪酬支出包括超过普通股截至交易日期估计公允价值的支付金额570万美元。

(2)有关更多信息以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅“精选综合财务数据--调整后的EBITDA”。净收益(亏损)是根据美国公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标。

(3)有关更多信息以及自由现金流量与经营活动提供的(用于)经营活动的净现金的对账，请参阅“选定的合并财务数据-自由现金流量”，这是根据美国公认会计原则计算和提出的最直接可比的财务衡量标准。

下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：

收入

与前一年相比，收入增加了137.3美元，增幅为21%。收入的增长主要是由于DAUq的强劲增长带来的印象增加，超过了同期定价的增长。

收入成本

与上一年相比，收入成本增加了620万美元，即6%。收入成本的增加主要是由于基础设施成本的增加，这是由于增加了托管使用量以支持我们平台上的产品增强和用户增长，部分被托管成本效率所抵消。

研究和开发费用

与上一年相比，研发费用增加了7320万美元，增幅为20%。该增加主要由于薪酬增加及员工人数增加7%所带动的员工相关成本增加，以及支持我们增长策略的基础设施成本增加所致。

销售和营销费用

销售和营销费用比上年增加510万美元，增幅为2%。该增加主要是由于薪酬增加导致员工相关成本增加，惟部分被营销开支减少所抵销。

一般和行政费用

一般和行政费用比上一年增加了2080万美元，即14%。一般和行政费用的增加主要是由于与薪酬相关的成本增加，这主要是由于工资的增加，以及与我们普通股的二次销售相关的570万美元的股票薪酬费用。分类为一般及行政开支的雇员人数与去年保持一致。

其他收入(费用)，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）净额为5310万美元，而去年为1420万美元。该增加主要由于利率上升带动现金及投资赚取的利息增加。

所得税支出(福利)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2022						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千为单位)
所得税支出(福利)			$	622					$	3,801					$	3,179					NM

________________

NM--没有意义

截至2023年12月31日的一年，所得税支出(福利)为380万美元，而前一年为60万美元。截至2023年12月31日止年度的所得税支出增加，主要是由于在业务合并中收购的递延税项负债导致上一年度我们的递延税项资产的部分估值准备释放。

未经审计的季度运营数据

下表列出了我们在截至2023年12月31日的12个季度中的每个季度的未经审计的季度综合运营结果。这些未经审计的季度经营业绩是按照本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表的相同基础编制的。管理层认为，财务信息反映了对这些期间的业务结果和现金流量进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。这些信息应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的结果。

________________

(1)下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是最具可比性的美国公认会计原则财务指标，在所列的每个时期：

________________

(A)包括在上述项目中的折旧和摊销：

________________

(B)按股票计算的薪酬支出和上列项目所列的相关税项：