正如 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
Rivian Automotive, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 47-3544981 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
迈福德路 14600 号
加利福尼亚州尔湾 92606
(888) 748-4261
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
RIVIAN 汽车公司2021年激励奖励计划
RIVIAN AUTOMOTIVE, INC. 2021 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
罗伯特 J. Scaringe
首席执行官
Rivian Automotive, Inc
迈福德路 14600 号
加利福尼亚州尔湾 92606
(888) 748-4261
（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）
将副本发送至：
| Marc D. Jaffe，Esq。 | 迈克尔·卡拉汉，Esq。 | |
| Tad J. Freese，Esq。 | 首席法务官 | |
| 艾莉森 ·A.Haggerty，Esq。 | Rivian 汽车有限公司 | |
| 瑞生和沃特金斯律师事务所 | 迈福德路 14600 号 | |
| 美洲大道 1271 号 | 加利福尼亚州尔湾 92606 | |
| 纽约，纽约 10020 | (888) 748-4261 | |
| (212) 906-1200 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
提交本表格S-8的注册声明的目的是注册根据里维安汽车公司2021年激励奖励计划（2021年计划）发行的额外 48,386,895股Rivian Automotive, Inc.（注册人）A类普通股，以及根据Rivian Automotive发行的另外9,677,379股注册人A类普通股 股, Inc. 2021 年员工股票购买计划（2021 ESPP），其中 S-8 表格上的注册人与同一员工相关的注册声明福利计划有效。
以引用方式纳入表格S-8上的注册声明的内容
向美国证券交易所 委员会提交的与2021年计划和2021年ESPP相关的S-8表格（文件编号 333-260943、 333-264030和333-270139）的内容以引用方式纳入此处。
| 第 8 项。 | 展品 |
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||||||||
| 展品编号 | 展览标题 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||||||||
| 4.1 | 经修订和重述的 Rivian Automotive, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 | |||||||||||||
| 4.2 | 经修订和重述的 Rivian 汽车公司章程 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 | |||||||||||||
| 5.1* | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点 | |||||||||||||||||
| 23.1* | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 | |||||||||||||||||
| 23.2* | 瑞生律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |||||||||||||||||
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上） | |||||||||||||||||
| 99.1 | 2021 年激励奖励计划及其下的期权和限制性股票单位协议的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 99.2 | 2021 年员工股票购买计划 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 107.1* | 申请费表 | |||||||||||||||||
| * | 随函提交。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月26日在加利福尼亚州 欧文市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| RIVIAN 汽车有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 罗伯特 ·J· 斯卡林格 | |
| 罗伯特 J. 斯卡林格 | ||
| 首席执行官、董事会主席 | ||
| （首席执行官） | ||
委托书
签名如下所示的每个人特此构成和任命 Robert J. Scaringe 和 Claire McDonough，或者他们各自单独行事， 拥有在没有对方陪同的情况下采取行动的全部权力，这些人是真实合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和重新替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明和任何及所有修正案，包括本 注册声明的生效后的修正案，并将该声明连同其证物和附表以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像他本人可能或可能做的那样，完全按照所有 意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要或理想的行为和事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或他或 她的替代人或替代者可以根据本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 罗伯特 ·J· 斯卡林格 罗伯特 J. 斯卡林格 |
首席执行官， 董事会主席 （首席执行官） |
2024年2月26日 | ||
| /s/克莱尔·麦克唐纳 克莱尔·麦克唐纳 |
首席财务官 （首席财务官）) |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 杰弗里 R. 贝克 杰弗里 R. 贝克 |
首席会计官 （首席会计官） |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 凯伦·布恩 凯伦·布恩 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 桑福德·施瓦兹 桑福德·施瓦兹 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ Rose Marcario 罗斯·马卡里奥 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 彼得·克拉维茨 彼得·克拉维茨 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 杰伊·弗拉特利 杰伊·弗拉特利 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 约翰·克拉夫西克 约翰·克拉夫西克 |
董事 |
2024年2月26日 | ||