美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第6号修正案)*
GDS 控股有限公司 |
(发行人名称) |
A类普通股,每股面值0.00005美元 |
(证券类别的标题) |
36165L108(1) |
(CUSIP 号码) |
2023年12月31日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
§ 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含将更改先前封面中提供的披露信息的 修正案。
为了 1934 年《证券交易法》(“法案”)第 18 条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法 所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
(1) 该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股或ADS,每股代表八股A类普通股。
附表 13G
CUSIP 编号 36165L108 |
1 | 举报人姓名 | ||
黄威廉 | |||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) ¨ (b) ¨ | |||
3 | 仅限秒钟使用 | ||
4 | 国籍或组织地点 | ||
中华人民共和国香港特别行政区 | |||
的数量
|
5 | 唯一的投票权 | |
53,725,848(2) | |||
6 | 共享投票权 | ||
0 | |||
7 | 唯一的处置力 | ||
53,725,848(2) | |||
8 | 共享处置权 | ||
0 | |||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||
53,725,848(2) | |||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | ||
¨ | |||
11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
3.5%* | |||
12 | 举报人类型(见说明) | ||
在 | |||
* | 本附表13G中使用的百分比是根据截至2023年12月31日发行和流通的发行人 的总共1,480,842,655股A类普通股计算得出的,反映了2023年12月31日后60天内可行使的 60天内可行使的A类普通股(无论是否为美国存托凭证)标的限制性 股票单位 2023 年 12 月 31 日,假设该申报人实益拥有的 所有 B 类普通股均转换为相同的 B 类普通股A类普通股的数量,或转换率为 1:1。有益 所有权信息的发布日期为 2023 年 12 月 31 日。 |
(2) 代表 (i) EDC Group Limited持有的28,000,000股B类普通股,(ii) GDS 企业有限公司持有的15,590,336股B类普通股,(iii) Solution Leisure Investment Limited持有的代表4,000,000股A类普通股的500,000股美国存托凭证,以及 (iv) 代表6,135,512股实益拥有的A类普通股的766,939股ADS 由黄伟伟先生撰写。如果黄先生直接持有,这些 A类普通股将转换为10,135,512股B类普通股。B 类普通股 可转换为 A 类普通股。所有B类普通股必须在与以下情况首次发生的同一工作日自动转换为A类普通股 股:(i)黄伟先生停止拥有不少于两个百分点的百分之七十五的受益所有权。(2.75%)的GDS Holdings Limited当时已发行的股本(2.75%)按转换后的 ,但有某些例外情况除外;(ii)外国股本实施形式的投资法,不要求经营诸如万国数据控股有限公司或其任何子公司等业务的VIE 实体或其他受控实体已在中国经营或考虑在中国开展 外商投资法(“中国业务”),由中国国民或实体拥有或控制(定义见中华人民共和国立法者正式颁布的《外国 投资法)(包括但不限于中华人民共和国立法者祖父当时在中国存在的 VIE 实体的中华人民共和国立法者正式颁布的 外国投资法);(iii) 中华人民共和国法不再要求中国公民或实体拥有或控制中国业务的行为;(iv) 中华人民共和国立法者放弃了与VIE实体有关的《外商投资法》的颁布;或(v)中国相关 机构批准了万国数据控股有限公司的VIE结构,无需由中国国民或实体拥有或控制;但是,B类普通股在停止构成两点百分之七十五后不得自动转换 。以 转换后的万国数据控股有限公司当时发行的股本的(2.75%)(视某些情况而定)排除条款),如果 75% 的董事会成员认为,这种自动转换将导致万国数据控股有限公司和/或任何 VIE 实体未能遵守适用于万国数据控股有限公司的任何外国所有权 限制。B类股东可以选择将其所有或全部B类普通股 股转换为A类普通股。截至2023年12月31日,每股 B 类普通股可转换为一股 A 类普通股 股,转换率为 1:1。
第 2 页,总共 8 页
第 1 项。
(a) | 发行人名称 :万国数据控股有限公司 |
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
上海市周海路999号
森兰
国际 C 栋 F4/F5 浦东,上海 200137 中华人民共和国 |
第 2 项。
(a) | 申报人姓名:本声明由下列申报人提交 : |
黄威廉
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
中华人民共和国上海市浦东周海 路999号森兰国际C栋4楼5楼 200137
(c) | 公民身份: |
中华人民共和国香港特别行政区
(d) | 所有权和 证券类别:A类普通股,每股面值0.00005美元。B 类普通股可转换为 A 类普通股。所有B类普通股必须在与以下情况首次发生的同一工作日自动转换为 A类普通股:(i)黄伟先生 停止拥有不少于两个百分点的百分之七十五的受益所有权。 GDS Holdings Limited当时发行的股本(2.75%)在转换后的基础上,但有某些例外情况;(ii)外国人以 形式实施的《投资法》不要求拥有或控制经营中国业务的 VIE 实体(定义见中华人民共和国国民或实体的《外国投资 法(由中华人民共和国立法者正式颁布的)(包括但不限于中国立法者正式颁布的《外国投资 投资法》);(iii) 中华人民共和国法律不再要求中国国民或实体拥有或控制中国业务的行为;(iv)《外国投资法》的 颁布为它与被中华人民共和国立法者放弃的 VIE 实体有关;或 (v) 中华人民共和国的 相关当局已批准GDS Holdings Limited的VIE结构,无需VIE实体 由中国国民或实体拥有或控制;但是,如果B类普通股停止构成百分之七十五的百分之七十五,则不得自动转换 。GDS Holdings Limited当时已发行的股本的75%(2.75%)按转换后的基础上(某些例外情况除外)董事会决定,他们认为此类 自动转换将导致万国数据控股有限公司和/或任何 VIE 实体未能遵守 任何适用于万国数据控股有限公司的外国所有权限制。B类股东可以选择将其B类普通股的部分或全部 股转换为A类普通股。截至2023年12月31日,每股 B 类普通股 可转换为一股 A 类普通股,转换率为 1:1。 |
(e) | CUSIP 编号:36165L108 |
第 3 页,总共 8 页
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查提交 的人是否是: |
(a) | ¨ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; |
(b) | ¨ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; |
(c) | ¨ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; |
(e) | ¨ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
(f) | ¨ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ¨ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; |
(k) | ¨ | 小组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申报, 请注明机构类型:____
第 4 项。 | 所有权 |
三个 实体,即(i)GDS Enterprises Limited、(ii)EDC集团有限公司和(iii)Solution Liesure Investment Limited(“发行人”)共有47,590,336股A类普通股。William Wei Huang先生是这三个实体的最终受益所有人。黄伟先生个人还实益拥有766,939股美国存托凭证,相当于发行人的6,135,512股A类普通股。如果黄先生直接持有,此类A类普通股将转换为6,135,512股B类普通股。
Solution Leisure Investment Limited实益拥有EDC 集团有限公司100.0%的股份。
(i) 万国数据企业有限公司
GDS Enterprises Limited持有发行人B类 普通股的15,590,336股,折算后占发行人A类普通股的1.0%。
万国数据企业有限公司由信托 间接持有 100.0% 股权,黄先生的家人是该信托的受益人。
(ii) EDC 集团有限公司
EDC集团有限公司持有发行人B类 普通股的28,000,000股,按转换后占发行人A类普通股的1.9%。
EDC集团有限公司由Solution Leisure Investment Limited持有100.0%的股权。
第 4 页,总共 8 页
(iii) Solution休闲投资有限公司
Solution Leisure Investment Limited持有发行人50万份 ADS,占发行人A类普通股的4,000,000股,并实益拥有EDC集团有限公司100.0%的股份。因此,解决方案 Leisure Investment Limited可能被视为在转换后的基础上实益拥有发行人A类 普通股的总额为32,000,000股,占2.1%。(3)
Solution Leisure Investment Limited由一家信托基金间接拥有 100.0% 股权,黄先生的家人是该信托的受益人。
黄威廉
(i) GDS Enterprises Limited、(ii) EDC Group Limited 和 (iii) Solution Liesure Investment Limited (ii) Solution Limited (ii) Solution Limited (
黄伟先生个人还实益拥有发行人766,939股美国存托凭证,折算后占发行人A类普通股的6,135,512股,占发行人A类普通股的0.4%。 如果黄先生直接持有,此类A类普通股将转换为6,135,512股B类普通股。
因此,黄伟伟在转换后的基础上可被视为受益拥有发行人A类普通股的总计 53,725,848股,占3.5%。(4)
B 类普通股可转换为 A 类 普通股
B 类普通股可转换为 A 类普通股 股。所有B类普通股必须在与以下情况首次发生的同一工作日 自动转换为A类普通股:(i)William Wei Huang先生停止拥有不少于两个 点百分之七十五的实益所有权。(2.75%)按转换后的GDS控股有限公司当时发行的股本(2.75%),但有些 例外情况除外;(ii)外国股本实施形式的《投资法》不要求经营中国业务的 VIE 实体拥有 或控制(定义见外国)中华人民共和国国民或实体 正式颁布的《投资法》(包括但不限于中华人民共和国立法者正式颁布的《外商投资法》);(iii)中国法律不再要求中国 国民或实体拥有或控制中国业务;(iv)颁布与VIE有关的《外商投资法》实体被中华人民共和国 立法者放弃;或 (v) 经中华人民共和国有关当局批准GDS Holdings Limited的VIE结构无需 让VIE实体由中国国民或实体拥有或控制;但是,如果75%的董事会决定这种自动转换,则B类普通股 在停止构成两点百分之七十五(2.75%)时不得自动转换。GDS Holdings Limited当时已发行的股本 的 2.75%(2.75%)按转换后的基础进行转换他们 认为,将导致万国数据控股有限公司和/或任何 VIE 实体未能遵守任何外国所有权限制 适用于万国数据控股有限公司。B类股东可以选择将其所有或全部B类普通股转换为A类 普通股。截至2023年12月31日,每股 B 类普通股可转换为一股 A 类普通股, 或转换率为 1:1。
(3) 包括EDC集团有限公司持有的发行人28,000,000股B类普通股 。
(4) 包括 (i) EDC Group Limited持有的发行人B类普通股中的28,000,000股,(ii) GDS Enterprises Limited持有的发行人 B类普通股中的15,590,336股,(iii) 50万股ADS,代表Solution Liesure Investment Limited持有的发行人4,000,000股 A类普通股,以及 (iv) 代表766,939股ADS 黄伟先生实益拥有的6,135,512股A类普通股 。如果黄先生直接持有,此类A类普通股将转换为6,135,512股B类普通股。
第 5 页,总共 8 页
投票权和处置权
因此,黄伟伟可能被视为对发行人超过5%的A类普通股拥有唯一的投票权和处置权 。
计算
本附表13G中使用的百分比是根据截至2023年12月31日发行人和流通的发行人共计1,480,842,655股A类普通股计算得出的,反映了可在2023年12月31日后的60天内行使的B类 普通股 ,反映了可在之后60天内行使的A类普通股 (无论是否以美国存托基金的形式)标的限制性股票单位 2023 年 12 月 31 日,并假设 将每位申报人实益拥有的所有 B 类普通股转换为相同的 B 类普通股A 类普通 股的数量,或转换率为 1:1。实益所有权信息截至2023年12月31日公布。
黄威廉
(a) | 实益拥有金额: 53,725,848 |
(b) | 班级百分比: 3.5% |
(c) | 该人拥有的股份数量: |
(i) | 投票或 指导投票的唯一权力:53,725,848 |
(ii) | 共同的投票权或 指挥投票的权力:0 |
(iii) | 唯一的处置权或 指示处置以下物品的权力:53,725,848 |
(iv) | 共享处置权或 指挥处置:0 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果此声明是向 报告截至本声明发布之日申报人已不再是超过 5% 的 类证券的受益所有人这一事实,请查看以下内容 [X].
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 6 页,总共 8 页
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
第 7 页,总共 8 页
签名
经过合理的调查并据我们所知和所信, 下签名人证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 1 月 23 日
黄威廉 | |
/s/ 黄威廉 | |
黄威廉 |
第 8 页,总共 8 页