美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*

GDS 控股有限公司
（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.00005 美元
（证券类别的标题）

36165L108**
（CUSIP 号码）

2023年12月31日
（需要提交本声明的事件的日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

   ☐
规则 13d-1 (b)
   
规则 13d-1 (c)
   ☐
细则13d-1 (d)

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的任何修正案。
** A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP 编号 36165L108 已分配给发行人的美国存托股份，每股美国存托股份代表八 (8) 股 A 类普通股， 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GDS”。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 2的 8 页数
1
举报人姓名
 
 
GIC 私人有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
新加坡共和国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
51,937,496 (1)
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
149,849,080 (2)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
51,937,496 (1)
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
149,849,080 (2)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
201,786,576 (1)(2)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
12.47% (3)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 
 
(1)GDS（“发行人”）的面值为每股0.00005美元的51,937,496股A类普通股（“普通股”）由（i）5,467,924股美国存托股（“ADS”）代表，每股ADS代表八（8）股普通股 股；以及（ii）8,194,104股普通股。
(2)发行人的这149,849,080股普通股由（i）发行人2029年到期的0.25％可转换优先票据（“2029年优先票据”）转换后有权收购的51,200,000股普通股代表；（ii）申报人在转换发行人到期的4.5％可转换优先票据（“2030年优先票据”）后有权收购的97,959,184股普通股）和（ii）689,896股普通股。
(3)基于1,618,001,839股普通股，其中包括（i）根据发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表格，截至2023年3月15日的1,468,842,655股已发行股票；（ii）2029年转换后优先票据的51,200,000股普通股；（iii）转换后的2030年优先票据的97,959,184股普通股。

附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 3的 8 页数
1
举报人姓名
 
 
GIC 特别投资私人有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
新加坡共和国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 

125,159,184 (1)
 
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
7.85% (2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

(1)发行人的这125,159,184股普通股由（i）发行人2029年到期的0.25％可转换优先票据（“2029年优先票据”）转换后有权收购的27,200,000股普通股代表；（ii）申报人在转换发行人到期的4.5％可转换优先票据（“2030年优先票据”）后有权收购的97,959,184股普通股。
(2)基于1,594,001,839股普通股，其中包括（i）根据发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表格，截至2023年3月15日的1,468,84,655股已发行股票；（ii）2029年转换后优先票据的27,200,000股普通股；（iii）转换后的2030年优先票据的97,959,184股普通股。

附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 4的 8 页数
1
举报人姓名
 
 
Ceningan Investment Pte.有限公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
新加坡共和国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
125,159,184 (1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
7.85% (2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

(1)发行人的这125,159,184股普通股由（i）发行人2029年到期的0.25％可转换优先票据（“2029年优先票据”）转换后有权收购的27,200,000股普通股代表；（ii）申报人在转换发行人到期的4.5％可转换优先票据（“2030年优先票据”）后有权收购的97,959,184股普通股。
(2)基于1,594,001,839股普通股，其中包括（i）根据发行人于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表格，截至2023年3月15日的1,468,84,655股已发行股票；（ii）2029年转换后优先票据的27,200,000股普通股；（iii）转换后的2030年优先票据的97,959,184股普通股。
 
附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 5的 8 页数
项目 1 (a)
发行人姓名

GDS 控股有限公司

项目 1 (b)
发行人主要行政办公室地址

桑兰国际 C 座 4 楼 5 楼
舟海路 999 号
上海浦东 200137
中华人民共和国

项目 2 (a)
申报人姓名

GIC 私人有限公司
GIC 特别投资私人有限公司
Ceningan Investment Pte.有限公司

项目2 (b)
主要营业厅的地址，如果没有，则为住所

罗宾逊路 168 号
#37 -01 首都大厦
新加坡 068912

项目 2 (c)
公民身份

GIC 私人有限公司-新加坡共和国
GIC 特别投资私人有限公司 — 新加坡共和国
Ceningan Investment Pte.Ltd. — 新加坡共和国

项目 2 (d)
证券类别的标题

A 类普通股，面值每股 0.00005 美元

项目2 (e)
CUSIP 号码

36165L108（没有为普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号为 36165L108 的发行人已分配给ADS，每股ADS代表八（8）股普通股，在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GDS”。）

第 3 项
如果本声明是根据§§240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

不适用。

第 4 项
所有权

有关GIC Private Limited（“GIC PL”）的所有权信息以引用方式纳入封面第（5）至（9）和（11）项以及相关脚注。
 
Ceningan Investment Pte.有限公司（“Ceningan”）拥有投票权和处置塞宁安有权收购的125,159,184股普通股的投票权和处置权，这些普通股在转换（i）本金为1.7亿美元的2029年优先票据；以及 （ii）由其直接持有的由新加坡投资公司特别投资私人有限公司（“GIC SI”）和GIC PLGIC持有的2030年本金3亿美元优先票据后有权收购的125,159,184股普通股。GIC SI由GIC PL全资拥有，是GIC PL的私募股权投资部门。
 
附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 6的 8 页数
GIC PL是一家基金经理，只有两个客户——新加坡政府（“GoS”）和新加坡金融管理局（“MAS”）。根据与政府签订的投资管理协议，GIC PL被赋予行使 与代表政府管理的任何股票相关的投票权和处置的全权酌处权。因此，GIC PL拥有唯一的投票权和处置其实益拥有的5,467,924股美国存托股和8,194,104股普通股的唯一投票权和处置权。GIC PL拥有投票权并向新加坡金融管理局处置其实益拥有的689,896股普通股。
 
GIC PL由新加坡政府全资拥有，成立的唯一目的是管理新加坡的外汇储备。政府宣布放弃对这些股份的实益所有权。
 
第 5 项
一个班级百分之五或以下的所有权

不适用。

第 6 项
代表他人拥有超过百分之五的所有权

不适用。

项目 7
收购母公司申报证券的子公司的识别和分类

不适用。

第 8 项
小组成员的识别和分类

不适用。

第 9 项
集团解散通知

不适用。

项目 10
认证
 
通过在下方签名，我保证，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权 而收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权 而收购的，也不是与任何具有该目的或效力的交易有关或作为参与者而持有的，但仅与第 240.14a-11 条规定的提名相关的活动除外。
 
附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 7的 8 页数
签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息截至下述日期是真实、完整和正确的。

 
GIC 私人有限公司
  
       
 
来自：
/s/Diane Liang Weishan
  
 
姓名：
黛安·梁维山
  
 
标题：
高级副总裁
  
 
日期：
2024 年 2 月 8 日
  
       
 
来自：
/s/ 卓子明
  
 
姓名：
卓子明
  
 
标题：
高级副总裁
  
 
日期：
2024年2月6日
  
     
 
GIC 特别投资私人有限公司
  
   
 
来自：
/s/ Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
姓名：
Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
标题：
授权签字人
  
 
日期：
2024年2月6日
  
     
 
CENINGAN 投资私人有限公司有限公司。
  
     
 
来自：
/s/ Nicole Goh Phaik Khim
  
 
姓名：
Nicole Goh Phaik Khim
  
 
标题：
授权签字人
  
 
日期：
2024年2月7日
  

附表 13G
CUSIP 编号 36165L108
页面 8的 8 页数
附录 A

联合申报协议

根据根据经修订的1934年《美国证券交易法》颁布的第13d-1（k）条，下列签署人特此同意与所有其他申报人共同提交有关GDS Holdings Limited的A类普通股的附表13G声明（包括其修正案），并且本协议可作为此类联合申报的附录。本协议可在任意数量的对应方中执行 ，所有这些对应方共同构成同一份文书。

为此，下列签署人特此自下述日期起执行本协议，以昭信守。


 
GIC 私人有限公司
  
     
 
来自：
/s/Diane Liang Weishan
  
 
姓名：
黛安·梁维山
  
 
标题：
高级副总裁
  
 
日期：
2024 年 2 月 8 日
  
       
 
来自：
/s/ 卓子明
  
 
姓名：
卓子明
  
 
标题：
高级副总裁
  
 
日期：
2024年2月6日
  
     
GIC 特别投资私人有限公司
  
       
 
来自：
/s/ Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
姓名：
Jo-Ann Khor Huey Ming
  
 
标题：
授权签字人
  
 
日期：
2024年2月6日
  
       
 
CENINGAN 投资私人有限公司有限公司。
  
     
 
来自：
/s/ Nicole Goh Phaik Khim
  
 
姓名：
Nicole Goh Phaik Khim
  
 
标题：
授权签字人
  
 
日期：
2024年2月7日