最后更新时间：2023 年 11 月 30 日

政策目的 | 适用性

本政策规定，如果进行会计重报，公司将收回公司高管获得的某些薪酬。具体而言，本政策适用于受保高级管理人员在生效日当天或之后获得的激励性薪酬（i）在开始担任受保人员后，（ii）在该激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高级职员，（iii）在公司在国家证券交易所或国家证券协会上市期间获得的激励性薪酬，以及（iv）在回顾期内。

本政策旨在遵守《补偿追回规则》，并应将其解释为与之一致。它对所有受保人员具有约束力和强制执行，并在《补偿追回规则》要求的范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

本政策修订并重申了有关受保人员在生效之日及之后获得的所有激励性薪酬的先前政策。先前政策应继续适用于受保人员在生效日期之前获得的激励性薪酬。

政策声明 | 责任

如果进行会计重报，无论是否或何时提交任何重报的财务报表，公司都必须合理地立即收回全部可收回的激励性薪酬，无论受保人员是否存在任何不当行为以及是否存在过错。

对于任何涉及激励性薪酬的薪酬计划或计划，可收回的激励补偿金额应包括基于可收回激励补偿向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止该名义金额的任何收益。对于任何基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果可收回的激励薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则可收回的激励补偿金额应基于对会计重报对适用股票价格或股东总回报的影响的合理估计。公司应保留确定合理估计的文件，并根据第5608条将其提供给纳斯达克。

如果 (I) (A) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的激励补偿金额，或者 (B) 追回可能导致本来符合纳税资格（向公司员工广泛提供福利）的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）或411（a）条及法规的要求，则公司无需追回可收回的激励性薪酬以及 (II) 委员会 (如果没有委员会)，则由独立人士的过半数作出董事会成员）认为追回是不切实际的。但是，在得出根据本款（I）（A）的执法费用收回任何金额的可收回激励性补偿是不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类可收回的激励性补偿，记录其追回的合理尝试，并根据第5608条向纳斯达克提供该文件。

在适用法律允许的范围内，委员会应自行决定收回可收回的激励性薪酬的时间和方法，前提是追回可收回的激励薪酬必须在合理的时间和时间内进行。无论适用的薪酬来源是否在生效日之前、当天或之后获得批准、授予、支付或支付给受保人员，委员会均可但不限于从以下任何或多种来源向受保人员寻求追偿：(i) 直接偿还先前支付给受保人员的可收回激励性薪酬；(ii) 取消或指示退还先前的现金或股票奖励（无论是既得或未归属（无论是否已付款）；（iii）取消或抵消针对未来计划中的任何现金或股票奖励；(iv) 在遵守《守则》第 409A 条的前提下没收任何递延薪酬；以及 (v) 适用授权的任何其他方法

法律或合同。委员会不必对所有受保人员使用相同的追回方法，也不必对所有类型的可收回激励性薪酬使用相同的追回方法。

公司应根据法律要求，包括美国证券交易委员会的要求，就本政策进行任何披露和申报。

尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司注册证书或章程中的任何其他协议或规定，但任何受保人员均无权因可追回的激励补偿损失获得赔偿，任何受保人员也无权预付与公司执行本政策有关的费用，包括支付或报销受保人员根据本政策承担的潜在义务的保险费政策。根据附录A中规定的条款，所有受保人员均受本政策的约束。

本政策或任何追索中的任何内容均不限制公司可能对受保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣关系和/或提起民事诉讼。

本政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充，这些要求适用于公司的首席执行官兼首席财务官，以及公司加入或可能不时采用和维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他薪酬回收政策和/或类似条款；前提是公司已经收回或报销的任何款项根据与以下有关的要求和规定除非适用法律或上市标准另有要求，否则相同的会计重报将计入本政策规定的任何可收回激励性薪酬金额。

公司根据本政策向受保人员追回或追回可追回的激励补偿的任何行动均不应被视为 (i) 辞职的 “正当理由”，也不得作为根据适用于该受保人员的任何福利或薪酬安排提出推定性解雇的依据，或 (ii) 构成对该受保人员作为当事方的任何合同或其他安排的违反。

合规、违规行为和后果

如果公司不遵守本政策，可能会被除名。

管理、终止和修改

除非董事会的大多数独立成员另有决定，否则本政策应由委员会管理。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的，对所有利益相关方均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人，不必统一。在执行本政策的管理时，委员会被授权并指示就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员、董事会个人成员或董事会其他委员会进行必要或适当的磋商。

委员会成员和协助管理本政策的任何其他董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任，公司应根据适用法律和公司政策对任何此类行动、决定或解释做出的最大赔偿。上述判决不应限制委员会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

在遵守适用法律的前提下，委员会可授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取委员会认为必要或适当的任何和所有行动，以实现本政策的目的和意图（根据本政策涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

如果本政策的任何条款或对受保人员的任何条款的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度内进行了修订。

委员会可随时自行修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分，并应在认为必要时修订本政策，以遵守适用法律或上市标准。

大声说出来 | 举报问题

如果您意识到可能违反本政策的情况，则有责任将事件报告给您的直属主管、公司法律部或 NVIDIA 合规部门。也可以使用英伟达的Speak Up系统通过EthicsPoint匿名提交报告，电话号码为1-866-295-3993（适用于美国），或者通过此处的网络提交。举报问题时，我们鼓励您考虑透露自己的身份，以便我们能够适当地跟进和调查涉嫌的违规行为。NVIDIA 将确保采取适当的保密措施，即使发现指控没有根据，也不会对任何善意举报问题或配合调查的人进行报复。

资源 | 问题

如果您对本政策的任何方面有任何疑问，建议您联系公司法律部。

定义

附录 A

英伟达公司

补偿追回政策

行政致谢表格

我，下列签署人，同意并承认我受2023年11月30日发布的NVIDIA公司补偿回收政策（以下简称 “政策”）的约束并受其约束，该政策可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。如果本政策与我签订的与NVIDIA Corporation（“公司”）签订的任何雇佣协议、录用信、赔偿协议或其他个人协议，或任何薪酬计划、计划或协议（不论是否为书面形式）的条款有任何不一致之处，则以本政策的条款为准。

如果委员会（定义见本政策）或其他适用的保单管理人确定必须根据本政策没收或向我偿还任何补偿，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。尽管公司章程或公司与我之间的任何赔偿协议中有任何相反的规定，但我进一步同意并承认，我无权因任何可追回的激励补偿损失获得赔偿，我无权获得公司支付或报销我为弥补本政策对公司的潜在义务而可能购买的任何保险的保费，我特此放弃任何预付相关费用的权利由本公司执行本政策。

同意并已确认：

    

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