EX-10.1

附录 10.1

股票购买协议

顺便说一行之间

VENTYX 生物科学有限公司

和

每位购买者

如本文所述

2024 年 3 月 6 日


1.	定义		1

2.	普通股的购买和出售		5
	2.1	购买和出售	5
	2.2	关闭	5

3.	公司的陈述和保证		6
	3.1	组织和权力	6
	3.2	资本化	6
	3.3	注册权	7
	3.4	授权	7
	3.5	有效发行	7
	3.6	没有冲突	8
	3.7	同意	8
	3.8	美国证券交易委员会备案；财务报表	8
	3.9	没有变化	9
	3.10	没有诉讼	9
	3.11	遵守法律；许可证	9
	3.12	知识产权	10
	3.13	员工福利	10
	3.14	税收	11
	3.15	环境法	11
	3.16	标题	12
	3.17	保险	12
	3.18	纳斯达克股票市场	12
	3.19	萨班斯-奥克斯利法案	12
	3.20	临床数据和监管合规性	12
	3.21	遵守医疗保健法	13
	3.22	会计控制和披露控制与程序	14
	3.23	普通股价格稳定	14
	3.24	《投资公司法》	14
	3.25	一般性招标；不进行整合或聚合	14
	3.26	经纪人和发现者	14
	3.27	购买者的信赖	14
	3.28	没有取消资格事件	15
	3.29	没有其他协议	15
	3.30	反贿赂和反洗钱法	15
	3.31	网络安全	15
	3.32	遵守数据隐私法	16
	3.33	与关联公司和员工的交易	17
	3.34	壳牌公司地位	17
	3.35	OFAC	17
	3.36	无其他陈述或保证	17



4.	每位购买者的陈述和保证		18
	4.1	组织	18
	4.2	授权	18
	4.3	没有冲突	18
	4.4	同意	18
	4.5	居留权	19
	4.6	经纪人和发现者	19
	4.7	投资陈述和保证	19
	4.8	意图	19
	4.9	投资经验；保护自身利益和承担经济风险的能力	19
	4.10	税务顾问	20
	4.11	股票未注册；传奇	20
	4.12	配售代理	21
	4.13	公司的信赖	21
	4.14	不进行一般性招标	22
	4.15	不依赖	22
	4.16	获取信息	22
	4.17	某些交易活动	22
	4.18	取消资格活动	23

5.	盟约		23
	5.1	进一步的保证	23
	5.2	清单	23
	5.3	交易披露	23
	5.4	整合	24
	5.5	股份质押	24
	5.6	后续股权出售	25
	5.7	所得款项的用途	25
	5.8	移除传奇	26
	5.9	提供信息	26
	5.10	平等对待购买者	26
	5.11	蓝天法则	26

6.	关闭条件		27
	6.1	买方义务的条件	27
	6.2	公司义务的条件	28

7.	终止		29
	7.1	终止条件	29

8.	杂项规定		29
	8.1	公开声明或新闻稿	29
	8.2	口译	30
	8.3	通告	30
	8.4	可分割性	31
	8.5	适用法律；服从司法管辖权；审判地点；陪审团放弃审判	31
	8.6	豁免	32


8.7	开支	32
8.8	分配	32
8.9	机密信息	32
8.10	配售代理人的依赖和免责	33
8.11	第三方	34
8.12	购买者义务和权利的独立性质	34
8.13	对应方	34
8.14	完整协议；修正案	35
8.15	生存	35
8.16	相互起草	35
8.17	其他事项	35

展品


附录 A 购买者			A-1

附录 B 锁定协议的表格			1

附录 C 注册权协议表格			C-1

iii

本股票购买协议（本协议）自2024年3月6日起生效，由特拉华州的一家公司Ventyx Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议所附附录A中列出的每位购买者（包括其继任人和受让人、买方以及合计购买者）签订。

鉴于公司和每位买方根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条及其相关规章制度（《证券法》）以及美国证券交易委员会（SEC）在《证券法》下颁布的D条例第506条规定的证券注册豁免执行和交付本协议；

鉴于公司希望向买方发行和出售，每位买方都希望根据本协议中规定的条款和条件单独而不是共同从公司购买，面值每股0.0001美元的公司普通股（普通股）；以及

鉴于作为收盘（定义见下文）的条件，在出售股份（定义见下文）的同时，本各方将签署和交付注册权协议，其形式基本上是附录C所附的形式，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法提供股票的某些注册权（定义见下文）。

因此，考虑到此处包含的双方协议、陈述、担保和承诺，公司和每位买方分别而不是共同商定如下：

1。定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下各自的含义：

2023年10-K表是指公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

就任何人而言，关联公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。

协议的含义见本文序言部分的叙述。

经修订和重述的章程是指本公司经修订和重述的章程，在本章程发布之日生效。

经修订和重述的公司注册证书是指本文发布之日生效的公司的经修订和重述的公司注册证书。

福利计划或福利计划是指 ERISA 第 3 (3) 节中定义的员工福利计划以及所有其他员工福利做法或安排，包括但不限于提供遣散费、病假、休假工资、伤残工资延续工资的任何此类做法或安排、退休福利、递延薪酬、奖励工资、股票期权或其他股票补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费赔偿，由公司维护或公司有义务为员工或前雇员缴纳的款项。

董事会是指本公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何日之外的任何一天。

CCPA 的含义见本文第 3.32 节。

结算的含义见本文第 2.2 节。

临床披露事件的含义见本文第 5.3 节。

截止日期是指 2024 年 3 月 11 日或公司与买方共同商定的其他日期，但是无论如何都不迟于第五 (5)^第四) 自本协议发布之日起的工作日。

该法是指经修订的1986年《美国国税法》。

普通股的含义见本文的叙述。

普通股等价物是指本公司的任何证券，其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股或可兑换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

公司的含义见本文序言。

机密数据的含义见本文第 3.31 节。

受保人的含义见本协议第 3.28 节。

取消资格事件的含义见本文第 3.28 节。

药品监管机构是指美国食品药品监督管理局（FDA）或其他类似的政府机构，负责监管药品和候选药品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

环境法的含义见本文第 3.15 节。

ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的所有规则和条例。

财务报表的含义见本文第 3.8 (b) 节。

GAAP 的含义见本文第 3.8 (b) 节。

GDPR 的含义见本文第 3.32 节。

政府授权的含义见本文第 3.11 节。

医疗保健法的含义见本文第 3.21 节。

HIPAA 的含义见本文第 3.31 节。

知识产权的含义见本文第 3.12 节。

IT 系统的含义见本文第 3.31 节。

封锁协议具有本协议第 5.6 节中规定的含义。

锁定期限的含义见本文第 5.6 节。

重大不利影响是指任何单独或总体上对公司及其子公司的业务、财务状况、前景、资产、负债、股东权益或经营业绩造成重大不利的变化、事件、情况、发展、状况、事件或影响，或 (b) 重大延误或重大影响削弱公司遵守本规定义务的能力，或阻止公司遵守其义务的能力协议或与收盘有关的协议，或合理预期会这样做。

国家交易所是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所，以及其任何继任者：纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

个人数据的含义如本协议第 3.31 节所述。

配售代理人是指杰富瑞集团有限责任公司、Piper Sandler & Co. 和LifeSCI Capital LLC，该公司聘请他们作为其配股的独家配售代理。

隐私法的含义见本文第 3.32 节。

隐私声明的含义见本文第 3.32 节。

流程或处理的含义见本文第 3.32 节。

买方和买方具有本协议序言中中规定的含义。

买方不利影响的含义见本文第4.3节。

注册权协议的含义见本协议第 6.1 (j) 节。

监管机构的含义见本文第 3.20 节。

第144条是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可以不时修改，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

SEC 是指美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会报告是指在本报告发布日期之前的一年中，公司根据《交易法》或《证券法》要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、声明、证书、报告和文件。

证券法案的含义见本文的叙述。

股份是指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

卖空包括但不限于：(i) 根据《交易法》SHO条例颁布的第200条中定义的所有卖空，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、看跌等价头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）和类似安排（包括总回报率）)，以及 (ii) 通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的位置和/或预订）。

对于每位买方而言，认购金额是指该买方为附录A中与购买者姓名相反的买方在本协议下购买的股票支付的总美元金额

纳税申报表是指与计算、确定、评估或征收任何税款相关的申报表、报告、信息声明和其他文件（包括任何其他或支持材料），应包括因美国国税局或其他税务机关的审查调整而需要提交或维护的任何修订申报表。

税收或税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、税收、关税和任何种类的费用（包括任何利息、罚款或与之相关的税收的附加税），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营、利润或总收入计量的税款，以及价值利润、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资单、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花税、职业、保费、意外利润、转让税和利得税以及关税。

交易协议是指本协议、注册权协议和封锁协议。

交易披露文件具有本文第 5.3 节中规定的含义。

就普通股而言，过户代理是指Equiniti Trust Company, LLC或其他提供公司提议并经买方同意的过户代理服务的金融机构，不得无理地拒绝同意。

美国专利商标局的含义见本文第 3.12 节。

故意违规的含义见本文第 7 节。

2。普通股的购买和出售。

2.1 购买和销售。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，，买方同意单独而不是共同购买总额为11,174,000股股份。普通股的每股收购价格为每股8.95美元。根据本协议中规定的条款和条件，公司应在收盘时向每位买方发行和出售，每位买方应单独而不是共同从公司购买该数量的股票，以换取附录A中与这些买方姓名相反的对价。

2.2 关闭。在满足或放弃本协议第 6 节规定的条件的前提下，应在截止日期通过交换文件和签名远程完成股份的购买和销售（收盘）。收盘时，股票应以该买方的名义或该买方指定的被提名人姓名发行和登记，代表该买方在附录A中规定的收盘时购买的股票数量，在中，每种情况下，都需要在收盘时或之前通过电汇向公司全额向公司支付收购价格，向公司全额支付购买价格，根据公司在购买前至少一 (1) 个工作日向购买者提供的电汇指示关闭由公司指定的账户（不应是托管账户）。在截止日期，公司将以账面记账形式发行股票，不包含所有限制性和其他规定（本文第4.11节明确规定的除外），并应向每位买方提供公司过户代理截至截止日发行的证据。未能在截止日期完成交易不得终止本协议或以其他方式解除任何一方在本协议下的任何义务。如果买方在截止日期之前交付了订阅金额，且在预计截止日期之后的第五（5）个工作日或之前由于任何原因没有结算，则公司应立即（但不迟于此后一（1）个工作日）通过电汇将订阅金额退还给该购买者指定的账户以及任何书籍股票的参赛作品应被视为取消；前提是，除非本协议已被取消根据第 7 节终止，例如

资金返还不得终止本协议，也不得解除买方在收盘时购买股票的各自义务。尽管本协议中对有任何相反的规定，并且正如公司与一个或多个买方之间可能商定的那样，在确认收到账面通知之前，作为共同基金并受融资和证券发行时间相关规定的买方，或在此后订有与融资和证券发行时间相关的内部政策和/或程序的买方，在确认收到账面通知之前，不得向该买方汇款项的认购金额入境过户代理人证明向其发行股份截止日期及截至截止日期的此类买方。

3.公司的陈述和保证。公司特此向每位买方和配售代理人陈述并保证，本第 3 节中包含的陈述在本协议发布之日和截止日期是真实和正确的（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应自该日期起作出）：

3.1 组织和权力。公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按现在和拟议开展业务的必要权力和权力，并且有资格在其财产性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非信誉不佳或者拥有这样的权力和权威或者符合这样的资格是不合理的预计会产生重大不利影响。截至本文发布之日，该公司仅拥有以下子公司：欧匹兰制药有限公司（英国）、比利时Zomagen Biosciences BV（比利时）和Zomagen Biosciences Ltd.（英国）。此类子公司均已正式注册成立，有效存在且信誉良好，拥有必要的权力和权力，可以拥有拥有、租赁和运营其财产，按现在和拟议开展的方式开展业务，并且有资格在其财产性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类不合格的情况除外地位或拥有这样的权力和权威或符合条件即可不合理地预计会产生重大不利影响。

3.2 资本化。公司的法定股本包括9亿股普通股和1亿股股优先股，面值每股0.0001美元。公司的已发行和流通股本按2023年10-K表格所示日期的规定执行（不包括后续发行，（如果有），根据本协议或保留、协议或员工福利计划，每种发行均在2023年10-K表格中提及，或根据行使可转换证券或期权或2023年10-K表格中提及的限制性股票单位的归属）。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评税。本公司已发行股本的发行均未侵犯公司任何未获得豁免的优先权或其他类似权利。公司没有任何未偿还的股东权益计划、毒丸或任何类似的安排，这些安排实际上赋予任何人在某些事件发生时购买公司任何股权的权利。根据本协议发行和出售股票不会侵犯本公司任何证券持有人的任何优先权或其他类似权利，这些权利未被放弃，公司有义务发行任何

股普通股或其他证券，不会导致任何证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。根据本协议发行和出售股份不会使公司有义务向任何其他人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

3.3 注册权。除交易协议中另有规定或美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司目前没有任何义务也没有授予任何权利根据《证券法》注册公司任何目前已发行的证券或其今后可能发行的任何未到期的证券，并且注册权协议所设想的注册声明中任何此类现有注册权已得到满足或放弃。

3.4 授权。公司拥有签订交易协议以及履行和履行交易协议条款规定的义务所必需的所有公司权力和权力。公司、其高管、董事和股东为授权股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，假设每位买方获得应有的授权、执行和交付，并且本协议构成每位买方的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据的条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和与或有关的类似法律的限制普遍影响债权人或通过普通股权影响债权人原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。注册权协议经公司及其其他各方分别执行，并假设它们构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，则该协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响一般股权原则的类似法律的限制 (不管是不是这样在衡平或法律程序中考虑可执行性）。

3.5 有效签发。根据本协议的条款，买方在根据本协议条款发行后，按照全额付款购买的股票将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且将免费发行，不受任何留置权或其他限制（适用州和联邦证券法下的除外）。视买方在本协议第 4 节中所作陈述和担保的准确性而定，向买方发行和出售股份将符合 (i)《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及 (ii) 美国州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6 没有冲突。本公司执行、交付和履行交易协议、发行股票以及完成本文所考虑的其他交易不会 (a) 违反公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款，(b) 与结果冲突或导致违反或违约（有或不发出通知或延期，或两者兼而有之）对公司或其任何子公司下的任何财产或资产设定任何留置权，或根据任何协议或文书、合同、信贷额度、贷款协议、债券、票据或其他债务证据、特许经营、执照、许可、判决、命令、法规、法律、法令，引起终止、取消、修改、反稀释或类似调整的权利，或加速任何义务的终止、控制权变更或损失（有无通知或时间到期，或两者兼而有之）规则或法规，适用于公司或其财产或资产，或适用于公司的子公司及其各自的法规财产和资产，或 (c) 导致违反公司或其任何子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及本公司或其证券受其约束的任何自律组织的规章和条例，或公司或其任何财产或资产的规章制度其任何子公司均受约束或受到影响，但第 (b) 和 (c) 条除外无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

3.7 同意。假设本第 4 节中包含的买方陈述和保证是准确的，则在交易协议所考虑的交易，包括股票的出售和发行，不要求任何法院、监管机构、自律组织、证券交易所或政府机构或机构同意、批准、授权、向任何法院、监管机构、自律组织、证券交易所或政府机构或机构进行注册，除非 (a) 已经获得或将要获得的交易除外或根据《证券法》或《交易法》提交，(b) 任何的申报根据所要求的时间和方式，或者 (c) 根据任何州司法管辖区的证券法或蓝天法，可能需要向国家交易所发出发行和出售股票以及上市进行交易或报价的必要通知和/或申请，或者 (c) 在公司以本文所设想的方式或失败的情况下进行股份要约和/或出售获得不会产生重大不利影响。

3.8 美国证券交易委员会文件；财务报表。

(a) 公司已按时提交或提供所有美国证券交易委员会报告（如适用）。截至向美国证券交易委员会提交时（或者，如果在本协议签订之日之前被文件修改或取代，则在提交该文件之日），每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（可能是案例）的适用要求，并且截至提交时，美国证券交易委员会报告均未包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。在本第 3.8 节中，术语文件及其变体应广义地解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。美国证券交易委员会公司财务部工作人员在评论信中对美国证券交易委员会的任何报告均未发表任何未决或未解决的重大评论。

(b) 截至各自的申报日，公司的财务报表在美国证券交易委员会报告（统称 “财务报表”）中包括了，在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及其中所指期间的经营业绩和现金流量。财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，除非其中另有说明；对于未经审计的中期财务报表，这些报表可能不包含脚注，需要进行正常和定期的年终调整），除非其中另有说明，否则在规定的所有期限内均持续适用。除非在本报告发布之日之前提交的财务报表中另有规定，否则公司没有产生任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与自该财务报表发布之日以来的过去做法除外，无论是个人还是总体而言，这些负债都没有产生或有理由预计会产生重大不利影响。

(c) 据公司所知，安永会计师事务所已认证了公司的某些财务报表并提交了与美国证券交易委员会报告中所列经审计的财务报表有关的报告，(i) 自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起一直是注册会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第2 (a) (12) 条），(ii) 根据《交易法》第 S-X 条的定义，对公司具有独立性，(iii) 符合 (g) 小节通过（l）《交易法》第10A条以及美国证券交易委员会和公共会计监督委员会据此颁布的规章制度。

3.9 没有变化。除非在本协议发布日期前至少一个工作日提交的 SEC 报告中另有说明或披露，否则自 2023 年 12 月 31 日起，(a) 公司仅在正常业务过程中开展业务（执行和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）和 (b) 没有任何重大不利影响。

3.10 没有诉讼。任何法院或其他政府机构均未对公司或其任何子公司单独或总体上产生或预计会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、调查或调查，或据公司所知，也没有任何尚未执行的命令、令状、禁令、判决或法令，也没有任何尚未执行的命令、令状、禁令、判决或法令政府机构或部门，并对公司或其任何子公司具有约束力或者合理地预计会产生重大不利影响。除了假定的证券集体诉讼投诉，标题是 尤克塞尔 v. VentyxBiosciences, Inc. 等，编号为 24CV0415 AGS DDL，于 2024 年 3 月 1 日向美国加州南区地方法院提起诉讼，据公司所知，该公司及其任何董事或高级管理人员都不是或在过去十年内一直是任何涉及违反与公司相关的联邦或州证券法或州证券法规定的责任的诉讼的主体，或违反信托义务的索赔给公司。

3.11 遵守法律；许可证。公司或其任何子公司均未违反或未收到任何与任何政府机构、法院或政府机构或部门的任何适用法律、法规、条例、规章或规章有关的违规通知，但单独或总体而言，未产生或不会合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。公司及其子公司拥有所有必需的许可证、许可证、证书等

来自联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的授权（统称 “政府授权”）是公司及其子公司当前开展业务所必需的，除非目前未获得此类政府授权未产生或没有合理预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到任何关于撤销或实质性修改任何此类政府授权的书面通知，无论是单独还是总体而言，如果受到不利的决定、裁决或调查结果，这些授权已经或有理由预计会产生重大不利影响。

3.12 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务标记、版权、商业秘密、专业知识（包括机密信息、系统或程序的非专利和/或不可专利的专有技术）以及 2023 年表格 10-K（统称 “知识产权”）中所述的其他知识产权，或行为所必需的他们各自的业务（包括 2023 年 10-K 表格中所述的业务），除非出现任何未拥有的业务，无论是个人还是总体而言，拥有或获得此类知识产权都不会有合理的预期会产生重大不利影响。具有司法管辖权的法院未裁定知识产权全部或部分无效或不可执行。没有第三方对任何知识产权拥有权利，包括留置权、担保权益或其他担保，而且据公司所知，第三方没有侵犯任何知识产权。未决任何诉讼、诉讼或其他诉讼或据公司所知受到书面威胁：(A) 质疑公司或子公司在任何知识产权中的权利；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或 (C) 指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式违反任何专利、商标、商品名称、服务他人的姓名、版权、商业秘密或其他所有权。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，据公司所知，所有此类协议均完全有效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其子公司已采取所有合理措施来保护、维护和保护其知识产权，包括与员工签订适当的保密、保密和发明转让协议和发明分配。据公司所知，美国专利和商标局（USPTO）在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请时所要求的坦率和诚信义务已得到遵守。据公司所知，没有任何现有技术可以使知识产权中的任何专利无效，也没有任何现有技术可以使知识产权范围内未向美国专利商标局披露的任何专利申请不可获得专利。

3.13 员工福利。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则每项福利计划的制定和管理均符合其条款，并符合ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、和其他适用的法律、规章和条例的适用条款。公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、条款和条件的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例

的就业情况、工资和工时，但不合情理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响的任何不遵守规定除外。不存在针对本公司的未决劳动纠纷、罢工或停工，据公司所知，不存在可能干扰公司业务活动的劳动纠纷、罢工或停工，除非合理地预计此类争议、罢工或停工，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

3.14 税收。公司及其子公司已经提交了根据适用法律必须提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并且已经缴纳了他们需要缴纳的所有税款，本着诚意提出异议的税款除外，除非未提交此类纳税申报表或缴纳此类税款，则个人或总体而言，合理预计不会获得材料不利影响。尚未对该公司进行与美联航州联邦纳税申报表相关的评估。对于未最终确定的任何年份，公司账面上的任何实质性联邦、州和国外收入及其他纳税义务的费用、应计和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外税收评估或重新评估，除非有任何不足之处无法合理预期会产生重大不利影响。出于美国联邦税收目的，公司被归类为 C 分章公司。

3.15 环境法。公司及其子公司 (a) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，（b）已获得适用环境法开展业务所需的所有许可证和其他政府授权，以及（c）遵守所有条款和任何此类许可、执照或批准的条件，除非如此不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可的条款和条件、份许可证或批准不会合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。自2024年1月1日以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），指控公司或其任何子公司未遵守任何环境法，而且据公司所知，没有任何情况可以阻止或干扰公司或其子公司在任何重大方面遵守环境法未来的任何环境法，除非此类不遵守情况不合理地预计会产生重大不利影响。据公司所知，自 2024 年 1 月 1 日以来，公司或其子公司目前或（在先前财产由公司租赁或控制期间）任何时候都没有收到任何与公司或其子公司所拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府机构还是其他个人，声称该现任或前任所有者或个人所拥有或租赁的财产公司或其任何子公司不遵守或违反任何环境法与此类财产有关。根据任何环境法，公司均不承担任何物质责任。

3.16 标题。公司及其各子公司对其拥有的对公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，不存在任何留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司或其子公司对此类财产的使用和（视情况而定）。公司或其子公司租赁的任何不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况并非实质性的，也不会干扰公司或其子公司对此类财产和建筑物的使用（视情况而定）。公司或其任何子公司均不拥有任何真实财产。

3.17 保险。公司持有或有权获得相同金额的保险利益，这种风险是处境相似的公司的惯常做法，足以满足其业务的开展及其财产和资产以及子公司的财产和资产的价值，并且每份此类保险单均完全有效和生效，公司在所有重大方面都遵守了其条款。自2024年1月1日以来，除了保险公司的保单到期通知外，公司尚未收到任何有关以下实际或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣布任何保险单失效或（ii）拒绝或拒绝承保任何保险、保留权利或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。

3.18 纳斯达克股票市场。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VTYX。纳斯达克股票市场有限责任公司或美国证券交易委员会分别未对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁要禁止或终止普通股在纳斯达克全球精选市场上市，也没有根据《交易法》注销普通股的注册。截至本文发布之日，公司尚未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动。在本文发布之日之前的十二个月中，公司没有收到任何人的任何通知，表明公司未遵守纳斯达克全球精选市场的上市或维护要求，并且公司遵守了所有此类上市和维护要求。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。自2021年9月29日起，公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和监管合规性。2023 年 10-K 表格中描述或提及的结果的临床前测试和临床试验以及用于支持监管机构批准（统称为研究）的其他研究均为，如果仍在审批中，则在所有重大方面均按照批准的协议和适用的法律法规进行；对此类研究结果的每项描述在所有方面都是准确和完整的物质方面，公平地呈现了由此得出的数据研究，公司及其子公司对任何其他研究一无所知，如果这些研究的结果与2023年10-K表格中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑。公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国食品药品监督管理局卫生与公共服务部或任何其他美国或外国政府、药品监管机构或医疗机构机构审查委员会可能要求的所有批准，每个机构都拥有以下管辖权：

生物制药产品（统称 “监管机构”），用于按照 2023 年 10-K 表格的规定开展业务，除非合理预计不这样做会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止或暂停2023年10-K表格中描述或提及的任何临床试验的通知或信函，并且公司及其子公司在所有重大方面均已运营且目前都遵守了监管机构的所有适用规章制度，除非个人无法合理预期会出现任何不遵守此类规章制度的情况或者总而言之，拥有a 重大不利影响。

3.21 遵守医疗保健法。公司及其子公司在所有重大方面以及在适用于公司当前业务和研究候选产品的范围内，一直遵守所有健康护理法。就本协议而言，《医疗保健法》是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）以及据此颁布的法规；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和国外医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于反回扣法法规（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 条）；(iii) 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 HIPAA；(iv)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及 (vii) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及 (vii) 颁布的条例根据此类法规及其任何州或非美国法规。公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方就任何声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查或仲裁的书面通知其他行动受到威胁。公司及其子公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有重要的报告、文件、表格、通知、申请、记录、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、呈件和补充或修正案在所有重大方面均完整且准确（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或据公司所知代理均未被排除、停职或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，不受政府的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格的类似行动的约束、暂停或排除。

3.22 会计控制和披露控制与程序。公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括足以提供合理保证的政策和程序 (i)，确保公司以合理的细节准确和公平地保存记录反映公司的交易和资产处置，（ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；（iii）收支仅根据管理层和董事会的授权进行；（iv）防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。公司尚未发现公司财务报告内部控制的设计或运营存在任何重大缺陷。公司的披露控制和程序（定义见《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理的保证，确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和非财务信息）都将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且所有此类信息都会收集并酌情传达给公司管理层，以便及时关于必要披露的决定。

3.23 普通股价格稳定。公司没有也不会直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵普通股价格以促进股票出售或转售的行动。

3.24《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，该公司不是投资公司，在收到普通股付款后也不会立即成为投资公司。

3.25 一般征集；没有整合或聚合。公司或经公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议向投资者进行普通股要约或出售的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。公司未直接或间接出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见证券法），这些证券（i）以《证券法》为目的与根据本协议出售的股票合并，或（ii）就纳斯达克全球精选市场规章制度的目的与公司先前的发行进行合计。

3.26 经纪人和发现者。除配售代理外，公司或经公司授权代表其行事的任何其他人均未就本协议所设想的交易聘用、使用或代理任何经纪人或发现者。购买者对配售代理的任何费用没有义务。

3.27 购买者的信赖。公司承认，每位购买者将依赖此处规定的公司陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及公司对这些陈述、保证、协议、确认和理解的遵守情况。

3.28 禁止取消资格活动。《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条（取消资格事件）中描述的不良行为者取消资格事件不适用于公司，据公司所知，不适用于任何受保人员（定义见下文），但适用第 506 (d) (2) (iiv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。就公司而言，就根据《证券法》颁布的第506条而言，受保人是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何受保人除外）已经或将要获得（直接或间接）与根据本协议出售股份有关的购买者的报酬。

3.29 无附加协议。除交易协议中规定的交易外，公司与任何买方均未就交易协议所设想的交易达成任何协议或谅解。为避免疑问，在本协议发布之日或前后，公司未与任何其他人签订任何其他购买协议，也未与任何个人对公司的直接或间接股权投资签订任何其他协议，这些协议所包含的条款和条件对此类人员比本协议下任何买方更有利。

3.30 反贿赂和反洗钱法。本公司、其每个子公司及其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或员工在任何时候都遵守并且参与发行不会违反任何 (a) 反贿赂法，包括但不限于任何地方的任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于颁布的任何法律、法规或法规，包括但不限于颁布的任何法律、法规或法规经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，已签署1997 年 12 月 17 日，包括经修订的《美国反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》或任何其他目的和范围相似的法律、规则或法规或 (b) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第 18 章。《守则》第 1956 和 1957 条、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织制定的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国派驻该团体或组织的代表继续赞同该工作组的指令、指令或条例，均经修正，以及根据其授权发布的任何行政命令、指令或条例上述中的任何一项，或据此签发的任何命令或许可证。

3.31 网络安全。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）在所有方面都足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求并在所有方面进行运营和执行，并且没有任何实质性的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）有关的所有敏感、机密或受监管数据（机密数据）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全，以及完整性、可用性、持续运营，

所有 IT 系统的冗余和安全性。个人数据是指与公司及其子公司业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或其他纳税识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 可识别、相关或可能合理用于识别的信息个人；(iii) 有关个人的任何信息病史、心理或身体状况，或医疗保健专业人员的治疗或诊断；(iv) 个人健康保险单号码或订户识别号码、健康保险公司用于识别个人的任何唯一标识符，或个人申请和索赔记录中的任何信息；(v) 根据经健康信息技术修订的1996年《健康保险流通和责任法》符合受保护健康信息条件的任何信息用于经济和临床《卫生法》（统称为 HIPAA）；（vi）根据隐私法符合个人数据、个人信息（或类似术语）的任何其他信息；以及（vii）单独或与其他信息相结合，允许识别此类自然人或其家庭，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。据公司所知，公司的IT系统、机密数据和个人数据没有遭到泄露、中断或未经授权的使用或访问。公司及其子公司目前和以往任何时候都严格遵守所有适用的法律或法规以及对公司具有约束力的所有判决和命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的适用的具有约束力的规则和条例及其内部政策和合同义务，均与个人数据和机密数据的处理（定义见下文）、隐私和安全、IT 系统的隐私和安全以及保护这些 IT 系统、机密数据，以及未经授权使用、访问、挪用或修改的个人数据。

3.32 遵守数据隐私法。公司及其子公司在很大程度上遵守有关个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为 “处理或处理）的所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、《加利福尼亚消费者隐私法》(CCPA) 和《欧盟通用数据保护条例》(GDPR)”（欧盟 2016/679）（统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取一切必要措施，确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理（“隐私声明”）相关的政策和程序。公司及其子公司自成立以来一直向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其当时有效的隐私声明的准确通知，除非无法合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。在任何隐私声明中作出或包含的此类披露中，无存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的行为。公司进一步证明，其或其任何子公司： (i) 均未收到关于任何隐私法、与个人数据或机密数据处理相关的合同或隐私声明下或与之相关的任何实际或潜在的索赔、投诉、程序、监管程序或责任的通知，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知; (ii) 目前正在进行或支付任何的全部或部分费用根据任何隐私法或合同进行调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

3.33 与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这些关系必须在 SEC 报告中描述但未如此描述。

3.34 壳牌公司状况。公司目前不是，也从未是证券法第144（i）（1）条中规定的发行人。

3.35 OFAC。目前，本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟）管理或执行的任何制裁的对象或目标，国王陛下的财政部或其他相关的制裁机构（统称为 “制裁”），也不是公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不得直接或间接使用出售股份的收益，或将这类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助或促进与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，在提供此类资金或提供便利时，制裁对象或任何其他会导致任何人违规的方式制裁人员（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或受制裁的国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

3.36 没有其他陈述或保证。除本第三条中明确规定的公司对本协议所涉交易的陈述和担保外，公司 (i) 明确拒绝任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，包括对公司或公司任何资产或财产的状况、价值或质量的陈述或保证，以及 (ii) 明确拒绝对商户的任何陈述或保证与以下方面有关的任何特定用途的可使用性、用法、适用性或适用性公司的任何资产或财产。尽管如此，在做出投资股票的决定时，购买者将依赖公司或代表公司以书面形式向买方提供的信息，包括美国证券交易委员会报告，并且公司同意购买者可以依赖。

4。每位购买者的陈述和保证。每位买方（分别代表本身，而不是与任何其他买方共同陈述并保证，本第 4 节中包含的陈述截至本文发布之日和截止日期是真实和正确的：

4.1 组织。根据其组织所属司法管辖区的法律，此类买方组织合理、有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的权力和权力。

4.2 授权。该买方拥有签订本协议和其加入的其他交易协议以及履行和履行其在本协议及其下的义务所必需的所有公司或类似权力和权限。该买方或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其加入的其他交易协议以及完成此处设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙企业行动均已采取。买方在本协议上的签名是真实的，签字人已获得正式授权，可以代表买方签署该协议。假设本协议构成公司的法律和具有约束力的协议，则本协议构成该买方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的限制或受到其他影响（无论这种可执行性是否在诉讼中考虑公平或法律）。

4.3 没有冲突。该买方执行、交付和履行交易协议，根据协议条款购买股份，以及该买方完成本协议中设想的其他交易，均不会与该买方违反、违反或违约（有无通知或时效，或两者兼有）、与终止权、取消权或加速权相冲突或导致其违约（有无通知或时效，或两者）的违反、违反或违约 (i) 任何义务的变更控制权或物质利益的损失提供此类买方的组织文件，包括但不限于其公司注册或组建文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议（视情况而定）或 (ii) 适用于该买方或其各自财产或资产的任何协议或工具、承诺、信贷额度、特许经营权、许可、判决、命令、裁决、裁决、法规、规则或规章，但以下情况除外第 (ii) 款的情况，无论是单独还是总体而言，都不合情理严重延迟或阻碍该买方履行交易协议规定的义务的能力（此类延迟或阻碍，买方的不利影响）。

4.4 同意。除此类同意、批准、命令和授权外，该买方在执行、交付或履行本协议、股票发行和完成本协议中考虑的其他交易方面所需的所有同意、批准、订单和授权均已获得或作出，不合理地预计未能单独或总体上做出或获得的同意、批准、命令和授权对买家产生不利影响。

4.5 居留权。对做出股票投资决策的此类买方办公室位于附录A中买方姓名的正下方的地址，如果未另有规定，则位于以书面形式向公司披露的地址（书面形式可能是买方或其代理人的电子邮件），此类买方承诺应公司的要求立即提供此类信息。

4.6 经纪人和发现者。与本协议所设想的交易相关的任何经纪人或发现者未保留、使用或代理此类买方，也未委托任何经纪人或发现者代理，本公司需要支付的费用。

4.7 投资陈述和保证。如果实体，则每位买方特此声明并保证，截至本文发布之日，其为合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条）或机构认可投资者，该术语定义见根据证券法颁布的D条例第501（a）条。每位买方进一步声明并保证（x）它有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了收购股份。此类买方了解并同意，股票的发行和出售尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，是根据联邦和州对不涉及公开募股的交易的豁免进行的，除其他外，这取决于投资意图的善意性质以及此处所述购买者陈述的准确性等。

4.8 意图。每位买方都是为此类买方自己的账户购买股票，而不是为他人账户购买股票，而不是以期违反《证券法》进行任何分发或传播股票或与之相关的要约或出售。尽管如此，如果该买方作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人购买股票，则该买方对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权力。每位买方目前都没有向或通过任何个人或实体出售股票的安排。每位买方都明白，除非根据《证券法》下的注册声明转售此类股票或有注册豁免，否则必须无限期持有股份。尽管如此，本第4.3节中的陈述不应限制买方在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分股份的权利，并且此处包含的任何内容均不应被视为买方在任何时期内持有股票的陈述或保证。

4.9 投资经验；保护自身利益和承担经济风险的能力。每位买方或买方专业顾问在金融、证券、税务、投资和其他商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议所述投资的利弊和风险，买方有机会寻求并寻求买方认为做出明智投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。由于这些买方或此类买方专业顾问（他们与公司或其任何关联公司或销售代理无关或以任何方式获得报酬）的业务和财务经验，该买方可以保护此类购买者与本协议所述交易有关的自身利益。每位买方都承认，此类买方（i）是一位经验丰富的投资者，在私募股权证券投资方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险

对涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并且 (ii) 在评估其参与购买股票时行使了独立判断力。每位买方都承认，该买方意识到股票的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。该买方单独或与任何专业顾问一起充分分析并充分考虑了股票投资的风险，并确定股票是适合买方的投资。在目前和可预见的将来，每位买方都有能力承担此类买方对股票的全部投资的损失，并且该买方明确承认存在全部亏损的可能性。

4.10 税务顾问。该买方有机会与此类买方自己的税务顾问一起审查其购买附录A中与此类买方姓名相反的股票的联邦、州和地方税收后果（如适用），以及本协议所考虑的交易。该买方承认，买方应对本协议所设想的交易可能产生的任何此类购买者的纳税义务负责，并且公司及其任何代理人未就协议所设交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

4.11 股票未注册；传奇。该买方承认并同意，股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且该买方明白，由于公司在《证券法》注册要求豁免的交易中发行了这些股票，因此这些股票没有根据证券法进行注册，并且股票必须继续持有，不得发行、转售、转让或质押以其他方式由该买方处置，除非后续其处置是根据《证券法》注册的，或免于此类登记，在每种情况下均符合美国州任何适用的证券法。该买方明白，根据《证券法》颁布的第144条（其规定已知）所规定的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于的销售时间和方式、持有期限，在某些情况下，还取决于与公司有关的要求，这些要求不在购买者的控制范围内，公司可能无法满足，以及适用的话, 第144条只能为有限数量的销售提供依据.该买方承认并同意，已建议其在对任何股份进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。该买方承认，没有任何联邦或州机构放弃或认可股票发行的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

每位买方都明白，股票可能带有基本以下形式和实质内容的传说：

这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的D条根据《证券法》向投资者发行的，无需在美国证券交易委员会注册。禁止转让这些股票，除非根据《证券法》进行注册或可用的注册豁免。

此外，如果适用，股票可能包含有关买方关联身份的图例。

4.12 投放代理。每位买方特此承认并同意 (a) 每个配售代理人仅作为配售代理行事参与交易协议的执行、交付和履行以及向买方发行股份，配售代理人或其任何关联公司均未担任承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为该买方的信托或财务顾问，公司或与执行、交付和交付有关的任何其他个人或实体交易协议的履行以及股票的发行和购买，(b) 每个配售代理人未作出，也没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，或没有提供任何与执行、交付和履行交易协议或股份有关的建议或建议，也没有必要或要求此类信息或建议，(c) 每个配售代理不会对 (i) 任何陈述负有任何责任，任何个人或实体根据或与执行、交付和履行交易协议或其执行、合法性、的有效性或可执行性（对任何人而言），或 (ii) 业务、事务、财务状况、运营、财产或前景或与公司有关的任何其他事项作出的担保或协议，以及 (d) 每个配售代理不得承担任何责任或义务（包括没有限制，或与任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款有关的限制，此类买方、公司或任何其他个人或实体）就交易协议的执行、交付和履行向该买方或通过其提出索赔的任何人产生的判决、裁决、责任、成本、费用或支出（无论是合同、侵权行为还是其他形式），除非这些方自身的重大过失、故意不当行为或恶意。配售代理人或其各自的任何关联公司、代理人、代表或法律顾问尚未准备任何与要约和股票出售有关的披露或发行文件。配售代理人或其各自的任何关联公司、代理人、代表或法律顾问均未就股票和配售代理的质量或价值作出或作出任何陈述，其个别关联公司、代理人、代表或法律顾问可能已经获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。配售代理及其各自的任何关联公司、代理人、代表或法律顾问均不对向该买方提供的与交易协议所设想的交易有关的任何信息或材料的完整性或准确性承担任何责任。

4.13 公司的信任。该买方承认，公司将依赖此处规定的此类买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况。

4.14 不进行一般性招标。买方承认并同意买方直接从公司购买股票。由于与公司或配售代理人和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人员、代表、关联公司、董事、高级管理人员、经理、成员和/或员工，和/或此类人员的代表，这些买方仅通过配售代理人的直接联系或直接从公司得知本次股票的发行人。股票仅通过买方与公司、配售代理人和/或其各自代表的直接接触向买方发行。买方没有得知本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向买方出售股票，并且公司、配售代理人和/或其各自的代表均未担任买方的投资顾问、经纪人或交易商。买方购买股票不是由于任何广告或据其所知的任何一般性招标，也不是因为证券法所指的任何一般性招标。

4.15 不依赖。买方进一步承认，买方特此同意它不依赖也不依赖由本公司、其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、任何前述人员或任何其他个人或实体（包括配售代理人）或代表向买方作出的任何声明、陈述、担保、承诺或协议），无论是明示还是暗示，美国证券交易委员会的报告和这些陈述、担保和本协议中明确规定的公司的契约。

4.16 获取信息。在做出购买股票的决定时，买方完全依赖于买方的独立调查以及此处规定的陈述、担保和承诺。买方承认并同意，买方已收到买方认为必要的信息，以便就股票（包括与公司）做出投资决策。在不限制前述内容概括性的前提下，每位买方都承认该买方有机会查看在本文发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告。买方承认并同意，买方和买方专业顾问（如果有）有机会提出此类问题、获得答案并获得信息，正如买方和买方专业顾问（如果有）认为对股票做出投资决策所必需的那样，并且买方已独立做出自己的分析和的投资决定该公司。

4.17 某些交易活动。除了完成本文所设想的交易外，自公司或任何其他人首次就此设想的交易联系该买方之时起并在其前夕结束的期间，买方没有直接或间接执行过任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空交易此处的日期。尽管如此，(i) 在买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接知情，则上述陈述仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分此涵盖的股份协议以及 (ii) 如果买方隶属于其他基金或投资工具，或者其通常代表该买方行事或根据与该买方达成的谅解行事的投资顾问或次级顾问是

也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或了解本文设想的交易的投资顾问或次级顾问，不适用于任何被有效隔离在适当信息屏障之下的人员。除了向本协议的其他当事方或律师、会计师、审计师或投资顾问之外的任何买方（仅限于允许对投资进行评估所必需的范围内），该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何有关确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的行动。

4.18 取消资格活动。如果买方是第 506 (d) (1) 条中确定的受保人之一，则买方表示，任何取消资格事件均不适用于买方或其第 506 (d) 条的任何关联方（定义见下文），除非适用，否则取消资格事件涉及第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d)) (3) 适用。买方特此同意，如果取消资格事件适用于买方或其第506（d）条关联方，则应立即以书面形式通知公司，除非适用第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条的取消资格事件（如果适用）。就本节而言，规则506（d）关联方是指根据《证券法》第506（d）条的规定是购买者证券的受益所有人的个人或实体。

5。盟约。

5.1 进一步保证。在收盘时或之前，各方同意彼此合作，并与各自的高级职员、员工、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般而言，本着诚意采取必要的其他合理行为和事情，以实现本协议的意图和宗旨，但须遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律，包括采取合理行动为提交任何文件或采取行动提供便利采取合理行动，协助本协议其他各方遵守条款在这里。如果本协议第 4 节中规定的与该买方有关的任何确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确，则每位买方同意立即通知公司。

5.2 清单。公司应按照纳斯达克全球精选市场要求的方式准备并提交通知表：涵盖所有股份的额外股票清单。公司应采取商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，并遵守该市场或交易所章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。

5.3 交易披露。公司应在纽约时间上午 9:00 之前，在本协议发布之日后的第一个（第一个）工作日向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K（交易披露文件）的最新报告，披露本文和其他交易协议所设想交易的所有重要条款（包括重大交易协议作为此类表格 8-K 最新报告的附件）

（包括但不限于本协议和注册权协议））。此外，公司应在纽约时间2024年3月11日下午 5:30 之前向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，披露公司将在 2024 年 3 月 11 日的虚拟投资者活动（临床披露活动）上提交的所有重要信息，其中信息应包括 (A) 公司 NLRP3 投资组合的临床更新，包括二期试验的关键结果 CAPS 中的 VTX2735 含量和主要结果来自健康志愿者中 VTX3232 的1期试验，以及 (B) 该公司的最新临床报告正在开放标签延长 VTX002 溃疡性结肠炎的 2 期试验。公司特此声明并保证，自交易披露文件和临床披露事件发布之日起，任何买方或其任何关联公司或代表均不得拥有交易披露文件或临床披露事件中未披露的从公司、任何子公司或其各自高管、董事或员工或代理人处收到的任何材料、非公开信息。此外，自交易披露文件发布和临床披露事件之日起，公司承认并同意，本协议规定的任何保密义务或类似义务，或与交易协议所设想的交易（），无论是书面还是口头的，一方面，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司之间以及任何一方之间签订的与交易协议所规定的交易相关的任何保密义务或类似义务，购买者或他们各自的任何人另一方面，高级职员、董事、代理人、员工或投资顾问应解雇，除非该买方另有书面协议。尽管本协议中有任何相反的规定，未经购买者事先书面同意，公司不得公开披露任何买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在向美国证券交易委员会提交的任何新闻稿或文件（注册权协议规定的任何注册声明除外）或任何监管机构事先书面同意时公开披露任何买方或其任何关联公司或顾问的姓名，但以下情况除外：与 (A) 任何注册声明相关的联邦证券法根据注册权协议和 (B) 向美国证券交易委员会提交最终交易协议（包括其签名页）或根据监管机构的其他例行程序，或 (ii) 在法律要求的范围内，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克全球精选市场的法规，在这种情况下，公司将事先向买方提供书面通知（包括通过电子邮件），并有机会根据本条款审查此类披露第 (ii) 条。

5.4 整合。公司未出售、要约出售或征求买入要约，也不得以商业上合理的努力确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式进行谈判，这些证券（定义见《证券法》第 2 条），这些证券（定义见《证券法》第 2 条），这些证券（定义见《证券法》第 2 条），必须根据《证券法》进行注册向买方出售股份，或者将与股份的要约或出售相结合就任何国家交易所的规章制度而言，股票，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在这类其他交易结束之前需要股东的批准。

5.5 股份质押。公司承认并同意，买方可以根据真正的保证金协议或其他由股票担保的贷款或融资安排对股票进行质押。股份质押不应被视为本协议下股份的转让、出售或转让，任何买方均不得质押

股份必须向公司提供任何有关通知或根据本协议以其他方式向公司交付。公司特此同意执行和交付股权质押人可能合理要求的与买方向该质押人质押股份有关的文件；前提是实现股份质押的所有费用均由质押人和/或质押人承担，而不是由公司承担。尽管如此，任何受公司内幕交易政策约束的买方都必须遵守可能与任何股票质押有关的政策。

5.6 随后的股票出售。自本文发布之日起，直到股票根据有效注册声明（封锁期）根据《证券法》注册为止，未经杰富瑞集团的同意，公司不得（a）发行普通股或普通股等价物，或 (b) 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何普通股或普通股等价物有关的注册声明。尽管如此，本第 5.6 节的规定不适用于 (i) 本协议下股份的发行；(ii) 注册权协议所设想的交易；(iii) 在行使任何期权或认股权证或归属本协议之日流通的任何限制性股票单位时发行普通股，前提是每位新任命的董事或执行官都是接收者封锁期内的此类普通股书面同意受锁中描述的相同条款的约束-p 协议的形式与本协议所附附录 B（封锁协议）基本相似； (iv) 根据 (A) 在本协议发布之日生效并在 SEC 报告中描述的任何股票期权或股权激励或员工股票购买计划，或 (B) 美国证券交易委员会报告中描述的任何薪酬协议，前提是每位新任命的董事或在锁定期间接受此类普通股或普通股等价物的执行官-Up Period以书面形式同意受封锁协议中描述的相同条款的约束；(v) 与收购或战略交易相关的普通股的发行，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司是与公司业务具有协同作用的运营公司的个人发行，但不得包括公司主要出于以下目的发行证券的交易筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金，前提是根据本第5.6节第 (v) 条发行的普通股总数不超过发行和出售股票后立即已发行普通股数量的5％，并且此类普通股的接受者书面同意受封锁协议中描述的相同条款的约束；(vi) 在S-8表格上提交任何普通股或普通股的注册声明根据任何股票期权、股票红利或其他股票发行或可发行的普通股等价物美国证券交易委员会报告中描述的计划或安排。

5.7 所得款项的使用。收益预计将用于资助 VTX3232、VTX2735、VTX002 的临床开发，以及其他项目的临床前开发、研究活动和营运资金以及其他一般公司用途。

5.8 移除传奇。

(a) 对于买方根据第144条或根据《证券法》规定的任何其他豁免对股票进行的任何出售、转让、转让或以其他方式处置股份，如果买方在通知公司时提出要求，则公司应要求转让代理删除与该书相关的任何限制性图例持有此类股票的记账账户，并为此类账面录入一个新的、前所未有的分录在买方提出任何此类请求后的两 (2) 个工作日内在没有限制说明的情况下出售或处置股票，前提是公司及时收到买方的惯例陈述以及公司合理接受的与此相关的其他文件。公司应承担其转让代理人、法律顾问的费用以及与移除此类传奇相关的所有 DTC 费用。

(b) 在公司和过户代理人从买方那里收到公司和转让代理人合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，最早应在股票 (i) 根据有效注册声明根据《证券法》注册，(ii) 根据规则144出售，或 (iii) 根据第144 (b) 条有资格进行转售 (1) 或任何后续条款，公司应根据本第 5.8 (b) 节的规定，并在买方提出任何要求后的两 (2) 个工作日内，同时附上上述惯常且合理可接受的文件 (A) 向转让代理人发出不可撤销的指示，要求转让代理人对此类账面记账股份进行新的、无传说的记账，并且 (B) 促使其律师向转让代理人提出一项或多项意见（包括笼统意见），大意是移除如果转让代理人要求，在这种情况下，此类传说可能会根据《证券法》生效根据本协议的规定删除图例。根据本第 5.8 节的规定，任何需要删除传奇的股票均可由过户代理人按照买方的指示向买方主要经纪人的账户存入 DTC 快速自动证券转账 (FAST) 计划，向买方转账给买方。公司应承担其过户代理的费用以及与此类发行相关的所有 DTC 费用。

5.9 提供信息。在截止日期十二个月周年纪念日之前，公司承诺尽商业上合理的最大努力，根据《交易法》及时提交公司在本协议截止日期之后提交的所有报告。

5.10 平等对待购买者。除非也向该交易协议的所有当事方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易协议任何条款的对价（包括对任何交易协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票股份或其他方面采取一致行动或集体行动。

5.11 蓝天法则。公司应在截止日当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据本协议获得豁免或有资格根据美国各州适用的证券法或蓝天法在收盘时向每位买方出售股票（或获得此类资格的豁免）。公司应在截止日期之后向美国各州提交与适用证券法或蓝天法要求的股份发行和出售有关的所有文件和报告。

6。关闭条件。

6.1 购买者义务的条件。根据本协议，每位买方有几项义务，即在收盘时完成的交易，以及购买和支付其在收盘时购买的股份，均须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的本公司的陈述和担保在当天以及截至截止日期均为真实和正确，其效力和效力与截止日期相同（每位买方均理解并同意，就本第 6.1 (a) 节而言，如果此处包含的在特定日期对公司作出的任何陈述和保证，则此类陈述和担保必须是真实且正确（仅截至该特定日期），且收盘的完成即构成的重申截至截止日期，公司对本协议中包含的每项陈述和担保。

(b) 业绩。公司应在所有重要方面履行了本协议要求公司在截止日期当天或之前履行或遵守的所有义务和条件。

(d) 同意。公司应获得完成股票购买和出售所必需的同意、许可、批准、注册和豁免。

(e) 转让代理。公司应向过户代理人提供所有必需的材料，以反映收盘时股票的发行情况。

(f) 不利的变化。自本文发布之日起，不得发生已经或合理预计会产生重大不利影响的事件或一系列事件，无论是单独还是总体而言，都不会发生。

(g) 公司法律顾问的意见。公司应将向买方和配售代理人交付威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所截至截止日期的意见，其形式和实质内容应由买方和配售代理商合理商定。

(h) 合规证书。公司首席执行官应在截止日期向买方交付一份证书，证明本协议第6.1（a）（陈述和保证）、6.1（b）（绩效）、6.1（c）（无禁令）、6.1（f）（不利变更）和6.1（k）（清单要求）中规定的条件已得到满足。

(i) 秘书证书。公司秘书应在截止日期向买方交付一份证书，证明 (i) 经修订和重述的公司注册证书；(ii) 经修订和重述的章程；以及 (iii) 董事会（或其授权的委员会）批准本协议和本协议所设想交易的决议。

(j) 注册权协议。公司应以附录C（注册权协议）的形式签署并交付给买方的《注册权协议》。

(k) 上市要求。普通股在纳斯达克全球精选市场的上市和交易不应被暂停，也不得受到任何暂停的威胁，即 (i) 美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场的书面形式，或 (ii) 低于纳斯达克全球精选市场的最低上市维护要求（在所有适用的通知、上诉、合规和听证期生效后，有合理的退市可能性）；公司应已向纳斯达克股票市场有限责任公司提交了通知表：上市用于股票上市的额外股份，并应收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的确认，该公司已完成对此类表格的审查，对本文所设想的交易没有异议。

(l) 封锁协议。公司应已交付封锁协议，由公司的每位董事、执行官和附属基金签署。

(m) 信誉良好。截至截止日期后的五个工作日内，公司应交付一份由特拉华州国务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书。

6.2 公司义务的条件。根据本协议，公司有义务在收盘时完成交易，并向每位买方发行和出售将在收盘时购买的普通股，前提是以书面形式满足或豁免以下条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的每位购买者的陈述和担保在截止日期当天和截至截止日期均为真实和正确，其效力和效力与截止日期相同（公司理解并同意，如果本文中包含的买方陈述和担保，且本文不符合重要性标准的条件，则此类陈述和担保必须是真实的并且仅在所有重要方面方面更正；前提是陈述和保证第 4.1 和 4.2 节中包含的买方在所有方面均为真实和正确），交易的完成应构成买方对截至截止日期本协议中包含的买方对本协议中包含的每项陈述、保证、承诺和协议的重申。

(b) 业绩。每位购买者应在截止日期当天或之前履行了本协议要求该购买者在所有重要方面履行或遵守的所有义务和条件。

(d) 注册权协议。每位买方均应以附录 C 所附的表格签署并向公司交付注册权协议

(e) 付款。如附录A所示，公司应通过电汇转账收到即时可用资金的付款，相当于每位买方在收盘时购买的股票数量的收购价的全额款项。

7。终止。

7.1 终止条件。本协议应终止且无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议各方的所有义务均应终止，在 (a) 公司与每位购买者的共同书面协议（仅限于其本身），(b) 如果在截止日期第 6 节规定的任何成交条件有，则本协议双方的所有义务均应终止，无需任何一方承担任何进一步的责任} 截至本协议规定的时间内，对有权授予此类豁免的一方如此满意或放弃感到满意，或者是无法满足，因此，本协议所设想的交易将不是，也不会完成，或者 (c) 如果交易未在2024年3月13日当天或之前完成，除非是由于故意违反本协议规定的买方义务；但是，此处的任何内容均不免除本协议任何方对普通法欺诈或任何行为的任何责任故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定，各方将有权根据法律或衡平法寻求任何补救措施，以弥补因任何此类故意违规行为而造成的损失、责任或损害赔偿。故意违约是指在实际知道此类行为或不作为会导致或构成对本协议的重大违反的情况下，故意行为或故意不采取行动。

8。杂项规定。

8.1 公开声明或新闻稿；名称和徽标的使用。

(a) 除第 5.4 节另有规定外，未经其他各方事先批准，公司或任何买方均不得就本协议或此处规定的交易的存在或条款发布任何公告。尽管有上述规定，在遵守第 5.4 节的前提下，本第 8.1 节中的任何内容均不得阻止任何一方发布其认为必要的任何公告，以履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何国家证券交易所的规则承担的义务。

(b) 公司允许买方在买方及其各自关联公司的营销材料（仅限于惯常的墓碑公告）中使用公司及其每个子公司的名称和徽标。

8.2 解释。本协议中使用的本协议中、此处和下文的措辞以及具有类似含义的措辞将指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则部分和小节提及的部分均指本协议。本协议中的标题仅为便于参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词，后面都将被视为无限制的词语。除非上下文另有要求，否则本协议的日期、协议的日期和类似含义的条款等短语将被视为指本协议第一段中规定的日期。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数和复数形式。除非此处另有说明，否则本协议任何一方同意的所有事项都必须由该方以书面形式同意。提及的协议、政策、标准、指导方针或文书，或法规或规章，是指经不时修订或补充（或其继承者）的此类协议、政策、标准、指导方针或文书，或法规或条例。

8.3 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 亲自送达给预定当事人，(b) 在送达时，如果通过电子邮件或传真发送，收件人在正常工作时间内确认收据，则在收件人的下一个工作日发送，(c) 三 (3) 通过认证邮件或挂号邮件发送、要求退货收据并预付邮资后的 3 天后，或 (d)向国家认可的隔夜快递公司存款后一 (1) 个工作日，运费已预付，指定下一个工作日送达，并附上收据的书面验证：

(a)

如果寄给公司，地址如下：

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：拉朱·莫汉博士

电子邮件：rmohan@ventyxbio.com

附有副本（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

12235 El Camino Real

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：马丁 ·J· 沃特斯

电子邮件：mwaters@wsgr.com

(b) 如果发送给任何买方，则发送至附录A中规定的地址，或者发送到随后根据本第8.3节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。

任何人均可根据本协议的规定通过通知更改向其发送通知和通信的地址。

8.4 可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则该无效或不可执行的部分应被尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始商业目的的条款所取代，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.5 适用法律；服从司法管辖区；审判地点；陪审团放弃审判。

(a) 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律选择或法律冲突中要求适用任何其他司法管辖区的法律的规定，除非特拉华州法律的强制性原则可能适用。

(b) 本公司和每位买方在此不可撤销和无条件地：

(i) 在仅与本协议或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼或诉讼中，为自己及其财产接受位于纽约州纽约市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

(ii) 同意可以在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼，并放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意在适用法律允许的范围内不提出同样的抗辩或主张；

(iii) 同意，任何此类诉讼或程序中的诉讼程序的送达均可通过挂号或认证的邮件（或任何基本相似的邮件）、邮资预付的方式邮寄给当事方（视情况而定），将其副本邮寄到第 8.3 节规定的地址，或根据该条款应通知另一方的其他地址，送达该当事方；

(iv) 同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不会限制在任何其他司法管辖区提起诉讼以承认和执行任何判决的权利，或者如果尽管双方有意图但前述条款 (i) 中提及的法院的管辖权仍然不可用；

(v) 同意对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决可在该当事方根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院强制执行，前提是以此处规定的方式或法律允许的其他方式向该当事方送达诉讼程序；

(vi) 同意，如果该方已经或此后可能获得任何法院的管辖豁免或任何法律程序的豁免，则该方特此不可撤销地在法律允许的范围内放弃与其在本协议下的义务有关的此类豁免；以及

(vii) 不可撤销和无条件地放弃与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判。

8.6 豁免。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是出于行为还是其他方式，均不得被视为或解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7 费用。各方应自行支付自掏腰包费用和开支，包括该方雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟议的股票投资、交易协议的谈判以及由此设想的交易的完成有关。

8.8 作业。任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务或指定他人 (i) 履行其在本协议下的全部或部分义务或 (ii) 享有本协议下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，均未经 (x) 本公司（对于买方）和 (y) 买方（就公司而言）事先书面同意，前提是未经公司事先同意，买方可以将其购买本协议下股份的权利转让给其任何关联公司或任何其他公司由代表该买方行事的投资经理管理或建议的投资基金或账户（前提是每位此类受让人同意受本协议条款的约束，并作出第 4 节中规定的相同陈述和保证）。如果根据本协议的条款进行任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束和受本协议条款约束的书面文件来明确假定并受本协议条款的约束，并应向本协议交付已执行的对应签名页，尽管受让人在此假设或协议约束下，任何此类转让均不得解除任何转让本协议项下任何利息的当事方的义务或根据本协议承担的责任。

8.9 机密信息。

(a) 每位买方承诺，在公司公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对与本交易有关的所有披露的保密性（包括本交易的存在和条款），但对此类买方关联公司、董事、高级职员和员工、外部律师、会计师、审计师或投资顾问的披露除外，在每种情况下，仅在限度内为评估投资或业绩所必需的必要或必需的税务、会计、财务、法律或管理任务和服务，以及法律可能要求的其他任务。

(b) 公司可以要求购买者提供公司认为必要的额外信息，以评估购买者的资格

收购股份，买方应在现有范围内立即提供合理要求的信息；前提是公司同意对买方提供的任何此类信息保密，但以下情况除外：(i) 联邦证券法、规章或法规的要求，以及 (ii) 应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的要求，在其他法律、规章或法规要求的范围内，披露此类信息监管机构或根据纳斯达克的监管。买方承认，公司可以向美国证券交易委员会提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的附件。

8.10 配售代理人的依赖和免责。

(a) 为了各配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，本协议中的每位买方同意，(i) 这些配售代理人、其关联公司及其代表没有也不会就公司或股份的要约和出售作出任何陈述或保证，且该买方不得依赖该配售代理人口头或书面作出的相反陈述，(ii) 该买方将负责对公司进行自己的尽职调查调查以及股份的发行和出售，(iii) 此类买方将根据其对公司和该配售代理人的尽职调查结果购买股票，其每位董事、高级职员、员工、代表和控股人均未对公司、股票或公司向买方提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立的调查，(iv) 该买方已直接与公司就股份的要约和出售进行了谈判，诸如此类配售代理对任何此类投资的最终成功概不负责，(v) 投资公司的决定将涉及很大程度的风险，包括这类投资完全损失的风险。每位买方还向每位配售代理人陈述并保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者签订的所有适用附带信函以及类似文件），允许其进行本协议所设想的类型的投资，包括其管理或建议的任何基金或基金。本第 8.10 节在本协议终止后继续有效。

(b) 公司同意并承认配售代理可以依赖其在本协议中包含的陈述、担保、协议和承诺，并且每位买方同意，配售代理可以依赖本协议第 4 节中包含的此类买方陈述和保证，就好像此类陈述和担保（如适用）是直接向配售代理人作出一样。

(c) 配售代理人或其各自的任何关联公司或代表 (1) 均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款承担任何责任；(2) 对本公司根据交易协议或与任何交易相关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任其中考虑的内容，包括任何要约或营销材料；或 (3) 应对 (x) 他们当中任何人本着诚意采取的、遭受或不采取的行为承担责任，并有理由认为这些行动是授权的，或在交易协议赋予的自由裁量权或权利或权力范围内，或 (y) 对任何一方在交易协议方面可能做的事情或不做的任何行为负责，除非此类方自身的重大过失、故意或不当行为恶意。

(d) 公司同意，配售代理人、其各自关联公司和代表有权 (1) 依赖本公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在据此采取行动时受到保护， (2) 因根据本赔偿作为配售代理人而获得公司赔偿公司与配售代理人签订的截至2024年3月6日的配售代理协议中规定的条款。

8.11 第三方。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向除本协议当事方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，也未成为本协议当事方的个人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人）单独授予本协议任何一方的任何权利、补救措施、利益、义务或责任本身（或代表本协议一方提起衍生诉讼的能力）具有任何资格本协议或本协议设想的交易的第三方受益人。尽管如此，配售代理人是本协议第 3 节、第 4 节、第 6.1 (g) 节和第 8.10 节分别规定的公司和每位买方的陈述和担保的预期第三方受益人。

8.12 购买者义务和权利的独立性质。公司承认并同意 (i) 每位买方在本协议和其他交易协议以及本协议及由此设想的交易中仅以独立购买者的身份行事，(ii) 每位买方在本协议下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方的履约义务承担任何责任根据本协议。此处包含的任何内容以及任何买方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成买方，因为本公司承认，买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也没有推定买方以任何方式一致行动或集体行动，公司不会就此提出任何此类索赔适用于本协议所设想的此类义务或交易。公司承认，且每位买方均确认其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议所设想的交易谈判。每位买方还承认，威尔逊·桑西尼 Goodrich & Rosati, P.C. 向公司而不是向该买方提供了法律咨询。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易协议，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。

8.13 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，但无论格式或文件名称可能因不同计算机或打印机以电子传输、存储和打印副本而导致格式或文件名称发生变化，所有对应方共同构成一份文书。传真签名和通过 PDF 传输的签名应被视为原始签名。

8.14 完整协议；修正案。本协议和其他交易协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代先前关于本协议标的的所有协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面还是口头的。除非以书面形式作出并由公司和每位买方正式签署，否则本协议任何条款的修改、修改、变更或变更对本协议各方均无效或具有约束力。一方面，公司，另一方面，每位买方可以通过此类当事方签署的书面文书，放弃该买方或公司的履行、合规或满意度，本协议中的任何条款或规定或任何条件将分别由该买方或公司履行、遵守或满足。

8.15 生存。本协议中包含的各方作出的承诺、陈述和保证应在股份按各自条款收盘和交付后继续有效。每位购买者应仅对自己在本协议下的陈述、保证、协议和承诺负责。

8.16 相互起草。本协议是每位买方和公司的共同产品，其中的每项条款均受双方的相互协商、谈判和协议的约束，不得解释为支持或反对本协议任何一方。

8.17 其他事项。为避免疑问，双方承认并确认股份的条款和条件是通过公平谈判确定的。

[故意将页面的剩余部分留空。]

为此，本协议各方自上述撰写之日和年起执行本协议，以昭信守。


公司:

VENTYX BIOSCIENCES, INC.

来自：
姓名：
标题：

为此，本协议各方自上述撰写之日和年起执行本协议，以昭信守。


购买者：

[名字]

来自：

姓名：

标题：

地址：
[•]
电子邮件： [•]

为此，本协议各方自上述撰写之日和年起执行本协议，以昭信守。


购买者：

[名字]

来自：

姓名：

标题：

地址：
[•]
电子邮件： [•]

附录 A

锁定协议的形式

封锁协议的形式

三月 [•], 2024

杰富瑞有限责任公司

Piper Sandler & Co.

LifeSCI 资本有限责任公司

作为投放代理人

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 购物中心，800 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

c/o LifeSCI 资本有限责任公司

西 55 街 250 号，34 楼

纽约，纽约 10019

回复：	Ventyx Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）

女士们、先生们：

下列签署人是公司普通股（股票）的所有者，面值为每股0.0001美元，或可转换为股票或可交换或可行使的证券。该公司提议对股票进行私募配售（私募配售），由杰富瑞集团公司（杰富瑞集团）、派珀·桑德勒公司进行股票私募配售。（Piper）和LifeSCI Capital LLC（LifeSCI）将充当配售代理人（统称为配售代理人）。下列签署人承认，私募将使公司和下列签署人受益。下列签署人承认，配售代理人依据本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议与公司进行私募配售和其他安排。

附件A列出了本信函协议中使用但本信函协议正文中未定义的大写术语的定义。这些定义是本信函协议的一部分。

考虑到上述情况，并为了其他有价值的报酬，特此确认收到和的充足性，下列签署人特此同意，在封锁期内，未经杰富瑞集团事先书面同意，未经杰富瑞集团事先书面同意，下列签署人不得（如果下述签署人是自然人，也将导致任何家庭成员不这样做），杰富瑞集团可以自行决定拒绝同意：

•

出售或要约出售下列签署人或该家庭成员目前或以后在记录中或实益（定义见《交易法》第13d-3条）的任何股份或相关证券，

•

进入任何 Swap，

•

要求根据《证券法》对任何股票或相关证券的要约和出售进行注册或行使任何权利，或要求就任何此类注册提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或

•

公开宣布任何进行上述任何操作的意图。

上述规定不适用于股份的要约和出售以及根据私募配售出售股份。此外，上述限制不适用于股份或相关证券的转让：

作为善意礼物或礼物，

ii。

不管是遗嘱还是无遗嘱，

iii。

向为下列签署人或下列签署人的家庭成员的直接或间接利益而成立的任何信托或其他实体，

iv。

致任何家庭成员，

如果下列签署人是信托，则归信托人、受托人或受益人或该信托的受益人的遗产，

vi。

向下列签署人或任何家庭成员是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，

七。

如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， (A) 转给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该实体是下列签署人的关联公司（定义见证券法颁布的第405条）（为避免疑问，包括下列签署人的任何全资直接或间接子公司或实体直接或间接的母公司下列签署人），或任何投资基金或由其控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体由下列签署人管理或受共同控制（为避免疑问，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金的合伙企业，或者（B）作为分配的一部分，向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人进行转让或其他处置，

八。

私募完成后，下列签署人可以在公开市场交易中购买；

ix。

根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配的法院命令或和解协议执行法律，前提是此类股份或相关证券仍受本信函协议条款的约束，

与在现金基础上行使或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的的期权或限制性股票单位有关，公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述了该计划，前提是通过此类行使、归属或结算获得的任何股票或相关证券仍应受本信函协议条款的约束，

十一。

就从公司购买股票或相关证券的净额或无现金行使期权或其他权利（包括为支付行使所得的预扣税或汇款而向公司进行的任何转账），公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述了哪些期权或权利，以及 (B) 与限制性股票的归属或结算有关的期权或权利，用于支付因归属或结算此类预扣税款或汇款而应付的汇款在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励（公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述了该计划），受限股票单位，前提是通过此类行使、归属或结算获得的任何股票或相关证券均应受本信函协议条款的约束，

十二。

与根据10b5-1交易计划（10b5-1交易计划）出售下列签署人的股票或相关证券有关，该计划旨在遵守《交易法》第10b5-1条（因为此类规则在通过任何此类10b5-1交易计划时生效），该计划由下列签署人在本信函协议签订之日之前签订并提供给配售代理人他们的律师，前提是 (i) 此类10b5-1交易计划在封锁期内未进行修改，(ii) 进入该类 10b5-1 交易此前曾根据《交易法》公开披露过计划，并且 (iii) 如果要求下列签署人或公司根据《交易法》就任何此类销售进行公开公告或提交文件，则此类公告或文件应包括一份声明，说明任何销售都是根据该10b5-1交易计划进行的，不得要求或自愿发布与此类销售有关的任何公告，以及

十三。

根据经公司董事会批准并向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制权变更的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下方签署的股份和相关证券仍应受本信函协议条款的约束，

但是，前提是, 在任何此类情况下, 这种转让的条件是:

•

如果根据上述 (i) 至 (vii) 和 (ix) 条款进行任何转让，则每位受让人以本信函协议的形式签署并向配售代理人交付锁仓信，

•

对于根据上述 (i) 至 (viii) 条款进行的任何转让，在封锁期内，无需公开披露或申报，报告与此类转让相关的股份实益所有权减少的情况，

•

对于根据上述第 (ix)、(x) 和 (xi) 条进行的任何转让，在封锁期内不得自愿公开披露或申报报告股票或相关证券的实益所有权变动，如果要求下列签署人根据交易法第16条提交报告，报告封锁期内股票或相关证券的实益所有权变动，则下列签署人应包括此类报告中的声明，大意是此类转让与中描述的情况有关第 (ix)、(x) 或 (xi) 条（视情况而定），以及

•

对于根据上述 (i) 至 (vii) 条款进行的任何转让，此类转让不得涉及的价值处置。

此外，尽管本信函协议施加了限制，但下列签署人可以根据《交易法》第10b5-1条制定股票或相关证券转让的交易计划，前提是该计划不规定在封锁期内进行任何股份或相关证券的转让，并且在封锁期内未公开披露该计划的内容，包括在《交易法》下的任何文件中。

此外，尽管本信函协议有限制，但下列签署人仍可要求或行使与下述签署人持有的任何股份或相关证券的要约和出售有关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充）；前提是 (i) 重新注册向提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充）；前提是 (i) 重新注册销售注册声明（定义见下文）应首先由以下机构提交并宣布生效SEC 和 (ii) 在封锁期内，不得以任何此类注册方式出售任何股票或相关证券。

下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人持有的股份或相关证券，如果下列签署人是自然人，则包括下列签署人的家庭成员（如果有），但遵守上述限制的情况除外。

对于公司计划向美国证券交易委员会提交的注册声明，注册私募中出售的股票的转售（转售注册声明），下列签署人放弃了根据《证券法》注册要约和出售下列签署人记录或实益拥有的任何股份和/或任何相关证券的任何注册权，包括接收通知的任何权利私募或转售注册声明。

下列签署人确认，下列签署人没有，也不知道有任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售的行动。下列签署人不会也将导致任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。

下列签署人承认并同意，配售代理人没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就私募采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管配售代理可能被要求或选择向下列签署人提供与私人配售有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但配售代理人并未建议下列签署人签订本信函协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示配售代理人正在提出这样的建议。

私募是按目前的设想还是完全按照目前的设想进行取决于市场状况和其他因素。私募配售只能根据股票购买协议进行。尽管此处包含任何相反的规定，本信函协议将自动终止，下列签署人应尽早解除本信函协议规定的所有义务（如果有）：（i）公司在私募前以书面形式通知配售代理人已决定不进行私募配售，或者（ii）如果在此日期之前尚未进行私募配售，则应在2024年3月31日解除本信函协议下的所有义务。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，将对下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。本信函协议可通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

本书面协议受纽约州法律管辖，并根据进行解释。

[签名页面如下]


真的是你的，

证券持有人的姓名（打印确切的名字)

来自：
		签名

如果不是以个人身份登录：

授权的签字人姓名（打印)

授权的签字人的头衔（打印)

（如果以托管人、受托人或代表实体签名，请注明签署人的能力）

[封锁协议的签名页面]

某些定义术语

在封锁协议中使用

就本附件A所附并作为其一部分的信函协议而言：

•

看涨等值头寸的含义应符合《交易法》第16a-1（b）条中规定的含义。

•

控制权变更是指在私募完成并获得公司董事会批准后，完成任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是，除公司或其子公司以外的任何个人（定义见交易法第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见下文）在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中，超过有表决权股票总投票权的50％公司。

•

交易法是指经修订的1934年证券交易法。

•

家庭成员是指下列签署人的配偶、下述签署人的直系亲属或下述签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均生活在下述签字人的家庭中，或者其主要住所为下述签字人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因生活在其他地方）。上述使用的直系亲属应具有《交易法》第16a-1 (e) 条中规定的含义。

•

封锁期是指从本之日开始，一直持续到公司公开发布截至2024年3月31日的第一季度收益之后的两（2）个交易日交易结束的时期。

•

看跌等值头寸的含义应符合《交易法》第16a-1（h）条中规定的含义。

•

相关证券是指收购股票或任何证券的任何期权或认股权证或其他权利，以收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

•

证券法是指经修订的1933年《证券法》。

•

股票购买协议是指在中签订的与私募有关的最终股票购买协议。

•

“卖出” 或 “要约出售” 是指：

•

出售、要约出售、签订销售合同或借出合同，

•

进行任何卖空或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少任何看涨期权等价头寸

•

质押、抵押或授予任何担保权益，或

•

以任何其他方式转移或处置，

无论是直接影响还是间接影响.

•

掉期是指任何全部或部分转移股票或相关证券所有权经济风险的掉期、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是以证券、现金或其他方式结算。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本封锁协议正文中赋予的含义。

附录 B

注册权协议的形式

B-1