EX-10.2

附录 10.2

注册权协议的形式

本注册权协议（以下简称 “协议”）自2024年3月6日起由Ventyx Biosciences, Inc.（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）以及本协议的几位签署方（均为买方，统称为购买者）签订。

演奏会

鉴于，公司和买方是截至2024年3月6日的股票购买协议（“购买协议”）的当事方，根据该协议，买方购买公司的股本；以及

鉴于在完成购买协议所设想的交易方面，根据购买协议的条款，双方希望签订本协议，以便按下文的规定向购买者授予某些权利。

因此，现在，考虑到此处规定的契约和承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认其已收到和充足性，双方特此协议如下：

协议

1。某些定义。除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1 节中规定的含义。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中此类术语的含义。

协议的含义如序言所述。

允许延迟的含义见第 2.1 (b) (ii) 节。

董事会是指本公司的董事会。

工作日是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

普通股是指公司普通股，面值每股0.0001美元。

“公司的含义见序言.

生效日期是指美国证券交易委员会首次宣布根据第 2.1 (a) 节提交的注册声明生效的日期。

就上架注册声明或新注册声明而言，生效截止日期是指截止日期后的第六十（60）个日历日（或者，如果美国证券交易委员会对现架注册声明或新注册声明进行了书面评论，则为截止日期后的第九十（第90个）日历日）；但是，前提是如果美国证券交易委员会接到公司（口头或书面通知）早于）上架注册声明或新注册声明不会接受审查或不再接受进一步审查和评论，此类货架注册声明的生效截止日期应为以下两者之后的第五（5）个工作日（以较晚者为准）（i）通知公司的日期（如果该日期早于上述其他要求的日期）；（ii）在任何生效请求之前提交所需提交的所有信息，并以引用方式纳入注册声明；，此外，如果生效截止日期是星期六、星期日或其他日期美国证券交易委员会关闭营业，有效期限应延长至美国证券交易委员会开放业务的下一个工作日；此外，如果美国证券交易委员会因政府关闭或拨款失效而关闭运营，则生效截止日期应延长，延长天数与美国证券交易委员会关闭业务的天数相同。

有效期的含义见第 2.1 (b) (i) 节。

事件的含义见第 2.1 (d) 节。

活动日期的含义见第 2.1 (d) 节。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的SEC 规章制度。

提交截止日期的含义见第 2.1 (a) 节。

FINRA 指金融业监管局。

表格S-3是指在本文发布之日生效的下的《证券法》下的表格，或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续或类似的注册表格，允许参照公司向美国证券交易委员会提交的其他文件来纳入或纳入实质性信息。

自由写作招股说明书是指发行人自由撰写的招股说明书，定义见证券法第433条，与可注册证券要约有关。

持有人是指拥有或有权收购可注册证券的任何买方或其允许的受让人。

违约赔偿金的含义见第 2.1 (d) 节。

损失的含义见第 2.5 (a) 节。

新注册声明的含义见第 2.1 (a) 节。

就任何注册而言，参与持有人是指适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券持有人。

招股说明书是指任何注册声明（包括招股说明书，其中披露了先前根据证券法颁布的第430A条或第430B条作为有效现架注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息）中包含的招股说明书、此类招股说明书的所有修正案和补充，包括此类注册声明的生效前和生效后的修正案，以及此类招股说明书中以引用方式纳入的所有其他材料招股说明书。

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可注册证券指 (i) 股份和 (ii) 以股息或其他分配方式发行的任何普通股，以股份换取或替换股份；前提是，持有人已填写并向公司交付了卖出股东问卷以及有关持有人和可注册证券分配的任何其他信息，因为公司可以根据适用法律不时合理地要求将其纳入注册声明。尽管有上述规定，股票或任何此类普通股（如适用）应在以下情况下尽早停止为特定持有人的可注册证券：(a) 根据《证券法》的注册声明或第144条（或当时生效的任何类似条款）出售此类股票或任何此类普通股（在这种情况下，仅限于持有人出售的股票或任何此类普通股（如适用）应不再是可注册证券），(b) 此类股份应以其他方式转让，公司应交付不带有限制进一步转让图例的此类股票的新证书，此类股份的后续公开发行不需要根据《证券法》进行注册，或 (c) 此类股票停止流通。

注册声明是指公司根据根据《证券法》颁布的规章制度向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的任何可注册证券的转售的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对此类注册声明的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及所有证物和所有以引用方式纳入或视为的材料以引用方式纳入此类注册声明。

剩余登记声明的含义见第 2.1 (a) 节。

所需持有人是指持有不时未偿还的大多数可注册证券的持有人。

第144条是指 SEC根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改，或者美国证券交易委员会可能颁布的任何类似的后续规则，其效力与该规则基本相同。

SEC 是指证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

美国证券交易委员会指导是指美国证券交易委员会工作人员根据《证券法》提出的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求；前提是任何此类口头指导、评论、要求或要求只能由美国证券交易委员会书面形式。

证券法是指经修订的1933年《证券法》，或任何类似的后续联邦法规及其下的规章和条例，均将不时生效。

股份是指根据购买协议向买方发行或可发行的普通股股。

货架注册声明的含义见第 2.1 (a) 节。

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交易协议是指本协议、购买协议和封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与本协议或其下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

2。注册权。

2.1 货架登记。

(a) 注册声明。在截止日期（申报截止日期）后的三十（30）天或之前，公司应在S-3表格（或者，如果当时公司无法获得S-3表格，则使用当时可用于注册可注册证券转售的注册表格声明）准备并向美国证券交易委员会提交转售注册声明，但须遵守第2.1（c）节的规定根据《证券法》第415条在持续发行的基础上发售的可注册证券（Shelf注册声明）。在遵守S-3表格的限制的前提下，此类货架注册声明应包括在其中注册的可注册证券的总金额，并应基本以附件A的形式包含（除非根据美国证券交易委员会在审查此类货架注册声明后收到的书面评论另有要求）分配计划（可以对其进行修改，以回应美国证券交易委员会提供的评论（如果有的话）。如果美国证券交易委员会的工作人员不允许在根据本第 2.1 (a) 节提交的货架注册声明中注册所有可注册证券，或者出于任何其他原因未将任何可注册证券纳入根据本协议提交的注册声明中，公司应 (i) 将此事告知每位参与的持有人，并尽其商业上合理的努力按照美国证券交易委员会的要求对货架注册声明进行修订 (ii) 撤回货架登记声明并提交新的注册声明（新注册声明），无论哪种情况，均涵盖美国证券交易委员会允许注册的最大可注册证券数量，使用S-3表格或其他可注册作为二次发行转售可注册证券的表格；但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会倡导所有人注册根据美国证券交易委员会指导方针的可注册证券，包括但不限于《证券法》规则合规和披露解释中的问题612.09。尽管本协议有任何其他规定，如果美国证券交易委员会的任何指导意见限制了允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券的数量，除非持有人就其可注册证券另有书面指示，则在该注册声明中注册的可注册证券的数量将根据此类持有人持有的未注册股票总数按比例减少，前提是根据 SEC 的裁定可以肯定的是必须首先根据此类持有人持有的股份数量减少持有人。如果公司根据上述 (i) 或 (ii) 条款修订上架注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在向公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指南允许的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份可供注册的S-3表格上的注册声明或其他表格将那些未在现架注册声明中注册转售的可注册证券转售为修订版，或新注册声明（剩余注册声明）。在任何情况下，除非回应 SEC 或其他监管机构工作人员的评论或请求，否则在注册声明中不得将任何参与持有人确定为法定承销商；但是，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将参与持有人确定为法定承销商，则该持有人将有机会退出注册声明。

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(b) 有效性。

(i) 公司应尽商业上合理的努力使上架注册声明或新注册声明尽快宣布生效，但无论如何都不得迟于生效截止日期（包括根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速生效的申请），并应尽其商业上合理的努力使货架注册声明或新注册声明在《证券法》下持续有效，直到（较早者）A)例如，持有人已公开出售此类注册声明所涵盖的所有可注册证券，或 (B) 所有股份停止成为可注册证券的日期（有效期）；前提是，公司没有义务更新注册声明，在持有人收到通知的任何允许延迟期间，不得根据适用的注册声明进行销售。公司应尽快通过电子邮件将注册声明的有效性通知参与持有人，并应要求向参与持有人提供最终招股说明书的副本，用于出售或以其他处置所涵盖证券。

(ii) 如果 (A) 公司交易的谈判或完成尚待谈判或完成，则公司可以在任何十二 (12) 个月内暂停使用本第 2 节所设想的任何注册声明中包含的任何招股说明书中包含的任何招股说明书，或者，在任何十二 (12) 个月内，公司均可暂停使用本第 2 节所考虑的任何注册声明中包含的任何招股说明书事件已经发生，董事会根据法律顾问的建议合理地认为，任何谈判、完成或事件都需要额外披露公司在注册声明中提供公司具有保密的真正商业目的的重大信息，如果董事会根据法律顾问的建议合理决定，注册声明中不披露这些信息将导致注册声明不符合适用的披露要求，或者 (B) 公司根据法律顾问的建议真诚地认定此类暂停是必要的修改或补充注册声明或相关的招股说明书，因此此类注册声明或招股说明书不得包含不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性（允许延迟）；前提是公司应立即 (1) 以书面形式通知每位参与持有人允许延迟的开始时间，但不得（未经参与者事先书面同意）} 持有人）向该参与持有人披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，（2）以书面形式建议参与持有人在允许的延迟结束之前停止根据该注册声明进行的所有销售，以及（3）尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

(c) 如果S-3表格不可用于注册本协议下可注册证券的转售，则公司应 (i) 以持有人合理接受的另一种适当形式登记可注册证券的转售；(ii) 承诺在该表格可用后立即在S-3表格上注册可注册证券；前提是公司应在此之前保持当时有效的注册声明的有效性作为涵盖可注册证券的 S-3 表格上的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。

(d) 如果：(i) 初始注册声明未在提交截止日期当天或之前向美国证券交易委员会提交，(ii) 初始注册声明或新注册声明（如适用）未在生效截止日期当天或之前出于任何原因被美国证券交易委员会宣布生效（或以其他方式未生效），(iii) 在其生效日期之后， (A) 此类注册声明因任何原因终止（包括（不限于停止令，或公司未能更新注册声明），持续保持对要求其生效的所有可注册证券有效，或 (B) 不允许持有人利用其中的招股说明书转售此类可注册证券（允许延迟期间除外），(iv) 适用于所需注册声明的允许延迟超过允许的延迟期限，或 (v) 在提交截止日期之后，且仅在注册声明无效或无效的情况下可以出售所有可注册证券，但公司未按照向美国证券交易委员会提交任何要求的报告《交易法》第13或15（d）条使其不符合第144（c）（1）条，因为

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因此，非关联公司的持有人无法不受第144条限制地出售可注册证券（上述第 (i) 至 (v) 条中的任何此类失败或违反均称为事件，就第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 条而言，此类事件发生的日期，或就第 (iv) 条而言，此类事件发生的日期，或就第 (iv) 条而言，允许此类事件的日期超过延迟时间（称为活动日期），那么除了持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和当天在适用的活动结束之前，每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的活动在该日期之前尚未恢复），公司应向每位持有人支付一定金额的现金，作为违约赔偿金而不是罚款（违约赔偿），相当于该持有人根据该持有人在活动当日持有的任何可登记证券的购买协议支付的总购买价格的1.0％。双方同意，尽管此处或购买协议中有任何相反的规定，但如果截至相关活动日期，持有人可以在不受数量或销售方式限制的情况下出售可注册证券，则无需支付违约金，前提是公司法律顾问根据持有人和公司过户代理人发出的书面意见书作出决定，(ii)) 向持有人造成与任何作为或不作为有关或由其引起的事件的持有人如果该持有人因持有重要的非公开信息而无法合法出售其任何可注册证券，则由该持有人（iii）向持有人收取，或（iv）在有效期到期后的任何期限内（据了解，本条款不应免除公司在有效期到期前产生的任何违约赔偿金）。如果公司未能在应付之日后的十 (10) 个工作日内根据本第 2.1 (d) 节全额支付任何违约赔偿金，则公司将按每月 0.5% 的年化利率（或适用法律允许支付的最低金额）向持有人支付利息，自该日起每天累计违约赔偿金应在全额支付此类金额以及所有此类利息之前支付。对于委员会仅根据美国证券交易委员会的指导而不允许在注册声明中包含的任何可注册证券，在本协议中关于根据本协议要求提交的剩余注册声明的规定生效之前，公司对本协议下的违约赔偿金不承担责任，在这种情况下，本2.1节的规定生效 (d) 如适用，应再次适用。在这种情况下，违约赔偿金的计算应仅适用于根据美国证券交易委员会指导方针允许纳入此类注册声明的可注册证券的百分比。本协议条款规定的违约赔偿金应按每日比例适用于事件解决前一个月的任何部分，第一个事件日期除外。对于持有人，如果公司未能及时获得注册声明的生效是由于该持有人未能及时向公司提供公司要求的以及根据《证券法》的要求完成注册声明所必需的信息（在这种情况下，生效截止日期为，则注册声明的有效期限应在不违约或违约赔偿金的情况下延长。} 恭敬地延长适用于该持有人持有的可注册证券）。双方同意，根据本协议向可注册证券持有人支付的最高违约金总额为该持有人根据购买协议为该持有人当时持有的可注册证券支付的总购买价格的5.0％。

2.2 费用。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的成本和上市费用，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员与出售可注册证券相关的折扣、佣金、费用。

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2.3 公司义务。公司将采取商业上合理的努力，根据本协议条款对可注册证券进行注册，根据该条款，公司将：

(a) 准备所需的注册声明，包括《证券法》要求提交的所有证物和财务报表，并向每位参与持有人提供副本并允许其在向美国证券交易委员会提交注册声明之前审查每份注册声明及的所有修正和补充，并有合理的机会就此发表意见（已确认并同意，如果参与持有人不反对或评论上述文件，则参与者持有人应被视为已同意并批准使用此类文件）；

(b) 向 SEC 提交与可注册证券有关的注册声明，包括美国证券交易委员会要求向其提交的所有证物和财务报表，并采取商业上合理的努力使该注册声明在《证券法》下生效；

(d) (i) 在任何注册声明宣布生效或注册声明的任何生效后的修订被宣布生效后，尽快通过传真或电子邮件通知参与持有人，并应同时向参与持有人提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券（前提是公司没有义务提供任何文件根据本条款，该条款可在 EDGAR 上查阅系统)，(ii) 在不迟于美国证券交易委员会发布任何暂停适用于任何或全部可注册证券的注册声明或美国证券交易委员会禁止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或为此目的启动任何诉讼程序的命令之日起一 (1) 个交易日之内立即通知参与持有人， (B) 本公司就暂停可注册证券资格发出的任何通知在任何司法管辖区发售或出售以及 (C) 公司收到与有关的任何通知，该通知涉及启动或威胁提起任何暂停可注册证券在任何司法管辖区的发行或出售资格的程序；

(e) 在发现招股说明书中包含不真实的重大事实陈述后，或在发生任何事件后，在有效期结束之前的任何时候，立即通知参与持有人，或者没有陈述根据当时存在的情况，其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实（前提是此类通知不得，经参与持有人事先书面同意，向该参与持有人披露任何材料有关公司的非公开信息），并立即准备、向美国证券交易委员会提交必要的招股说明书的补充或修正案，以使此类招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或者在当时存在的情况下在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；

(f) 立即在招股说明书补充文件、免费写作招股说明书或生效后的适用注册声明修正案中纳入参与持有人合理要求的与此类可注册证券的分配计划相关的信息，并在接到有关事项的通知后，尽快提交此类招股说明书补充文件、自由写作招股说明书或生效后的修正案的所有必需文件已纳入此类招股说明书补充文件《自由写作》招股说明书或生效后的修正案；

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(g) 应参与持有人要求，应参与持有人要求，在可注册证券包含在任何注册声明 (i) 中包含可注册证券的每位参与持有人向美国证券交易委员会提供一份副本 (1) 份任何注册声明及其任何修正案、每份初步招股说明书和招股说明书及其每份修正案或补充，以及公司或代表公司写给美国证券交易委员会或其员工的每封信的副本美国证券交易委员会，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信件，每项信函都与此有关注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外），以及 (ii) 招股说明书的副本，包括初步招股说明书及其所有修正案和补充文件，以及该参与持有人可能合理要求的其他文件，以促进处置此类注册声明所涵盖的该参与持有人所拥有的可注册证券；

(h) 在《注册声明》宣布生效之日当天或之前，尽其商业上合理的努力注册或获得资格，或与参与持有人及其各自的律师合作，根据美国这些司法管辖区的适用州证券法或蓝天法，合理处理此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免），以任何参与持有人或其各自法律顾问的身份进行注册或资格（或注册或资格豁免）请求进入撰写并做任何其他合理必要或可取的行为或事情，以便在有效期内保持此类注册或资格（或豁免）的有效，前提是公司无需在当时没有资格的任何司法管辖区普遍具有开展业务或作为证券交易商的资格，也无需在当时不具备税收或一般诉讼程序的任何此类司法管辖区采取任何行动主题;

(i) 在美国证券交易委员会下令涵盖可注册证券的注册声明生效后的两（2）个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付证券（向该注册声明中包含可注册证券的每位参与持有人提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；

(j) 与参与处置此类可注册证券的每位参与持有人及其各自的法律顾问合作，处理要求向FINRA或任何其他证券监管机构提交的任何文件；

(k) 以其他方式尽商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在有效期内的任何时候不满足，请立即书面通知参与持有人第 172 条中规定的条件以及由此产生的参与持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，为本协议下可注册证券的注册提供便利；并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖满足《证券法》第11（a）条规定的收益表；

(l) 自该注册声明生效之日起及之后，为适用注册声明涵盖的所有可注册证券提供并安排保留该注册声明所涵盖的所有可注册证券的过户代理人和注册机构；

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(m) 采取商业上合理的努力，维持所有可注册证券在普通股上市或报价的每家证券交易所以及随后上市任何普通股的每个交易商间报价系统上的上市；以及

(n) 为了向买方提供美国证券交易委员会第144条（或其后续规则）和任何其他可能允许购买者无需注册即可向公众出售普通股的规则或条例的好处，公司承诺并同意：(i) 按照这些条款的理解和第144条中定义的，在 (A) 之前提供和保持公开信息) 所有可注册证券均应以其他方式转让的日期，此类可注册证券的新证书不是带有限制进一步转让的图例应由公司交付，此类股票的后续公开发行无需根据《证券法》进行注册或 (B) 所有可注册证券的转售日期；(ii) 及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；(iii) 应每位买方要求向其提供所有报告和其他文件 Aser 拥有任何可注册证券，(A) 公司已遵守的书面声明根据《交易法》的报告要求，（B）公司最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告的副本，以及（C）为向该买方提供美国证券交易委员会允许未经注册出售任何此类可注册证券的任何规则或法规而合理要求的其他信息。

2.4 购买者的义务。

(a) 尽管本协议有任何其他规定，但任何可注册证券持有人均不得根据本协议将其任何可注册证券纳入注册声明中的，除非持有人以惯常形式向公司提供一份填写并签署的卖出股东问卷，其中包含有关买方、买方持有的公司证券以及公司合理要求的可注册证券的预期处置方法的信息影响注册可注册证券，如果买方选择将其任何可注册证券包含在注册声明中，则应在任何注册声明的第一个预计提交日期之前至少十（10）个工作日。每位打算将其任何可注册证券纳入注册声明的持有人应立即以书面形式向公司提供公司可能合理的书面要求的其他信息。每位持有人承认并同意，公司将使用本第2.4（a）节所述的出售股东问卷或进一步信息请求中的信息，并特此同意在范围内将此类信息纳入注册声明，但仅限于第S-K条例所要求的范围。在该注册声明宣布生效之日后的任何六十（60）天内，公司没有义务提交超过一项生效后的修正案或补充文件，以将持有人列为出售在生效时未在该注册声明中提名的证券持有人。

(b) 每位买方通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，编制和提交本协议下的注册声明，除非该买方已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。公司可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明 (i) 该持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股数量，(ii) 任何FINRA附属机构，(iii) 有权投票或处置普通股的任何自然人，以及 (iv) 美国证券交易委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。每位持有人在收购此类可注册证券时同意，在该持有人收到 (i) 公司对注册声明可用性的书面确认或 (ii) 如上所述的补充招股说明书和/或经修订的注册声明副本之前，他们不会根据注册声明开始处置可注册证券，并且在每种情况下，还收到注册或视为合并的任何补充或补充申报的副本通过引用纳入此类招股说明书或注册声明。

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(c) 每位买方同意，在收到公司关于 (i) 根据第 2.1 (b) 节或 (ii) 本协议第 2.3 (d) 节和第 2.3 (e) 节所述任何事件发生允许延迟的任何通知后，该买方将立即根据涵盖此类可注册证券的注册声明停止处置可注册证券，直到买方公司告知Aser，可以再次进行此类处置和/或使用适用的招股说明书（视情况而定）（已补充或修改）可以恢复，如果公司有此指示，每位持有人将向公司交付或销毁（费用由公司承担）在收到此类通知时有效的涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本，但其拥有的永久文件副本除外。

2.5 赔偿。

(a) 本公司的赔偿。无论本协议是否终止，都将赔偿每位出售此类注册声明所涵盖的可注册证券的参与持有人及其高级职员、董事、成员、员工、投资顾问和代理人、继承人和受让人，以及《证券法》所指控制该参与持有人的人（如果有）的任何损失、索赔、损害、责任和合理的有据可查的费用（包括律师费）（合称损失），如这些损失（或与之相关的诉讼）源于或基于：(i) 任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充中或因任何遗漏或涉嫌遗漏引起或与之相关的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，根据《证券法》或其他规定，他们可能受到这些损失（或与之相关的诉讼）在其中陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 (就任何招股说明书或招股说明书或其补充文件而言，鉴于其制作情况）不具误导性；或（ii）公司或其代理人违反根据证券法颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规，以及与要求公司就此类注册相关的采取行动或不作为相关的任何规则或法规；并将向出售可注册资产的参与持有人提供补偿此类注册声明所涵盖的证券，以及每位此类高管、董事、员工，代理人或成员以及每位此类控股人承担他们在调查或辩护任何此类损失或诉讼时合理产生的任何法律或其他合理费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失源于 (x) 不真实陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任由该买方或任何此类控制人以书面形式专门用于此类用途注册声明或招股说明书（初步、最终或摘要）或其任何修正或补充，或仅限此类信息与该持有人或此类持有人提议的分配可注册证券的方法有关，并经该持有人书面审查和批准，明确用于注册声明、此类招股说明书或此类形式的招股说明书或其任何修正案或补充（据了解，每位持有人均已批准此处的附件A 为此目的），（y）持有人使用过期或在公司以书面形式通知该持有人此类招股说明书已过期或存在缺陷或 (z) 买方（或任何其他受赔人）未按照《证券法》（或任何继任规则）第 172 条向声称陈述不真实或被指控的人士发送或提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本后，招股说明书存在缺陷在书面确认向该人出售可注册证券时或之前的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏（如果是）此类招股说明书或补充文件中的陈述或遗漏已得到更正。

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(b) 参与持有人的赔偿。每位买方同意，在法律允许的最大范围内，分别向公司、其董事、高级职员、员工、股东、代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》和《交易法》的含义范围内）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使之免受损害，以免受因任何不真实的陈述或对任何注册中要求的重大事实的涉嫌不真实陈述，或任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实声明或招股说明书（初步、最终或摘要）或其中的任何修正或补充（对于任何招股说明书或其形式的招股说明书或其补充材料，根据的形成情况）不具有误导性，但仅限于以书面形式提供的任何信息中包含此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏由该买方专门向公司发送以纳入此类注册声明或招股说明书或其修正案或补充，或以引用方式纳入前述任何内容的文件；或此类信息与该持有人或此类持有人提议的可注册证券分配方法有关并经该持有人书面审查和批准明确用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A）、此类招股说明书或此类形式的招股说明书本文件或其任何修正案或补充文件中，或 (ii) 与此类持有人的使用有关的在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过期或存在缺陷之后，招股说明书已过时或存在缺陷。在任何情况下，本协议下任何出售持有人的责任金额均不得大于该持有人在出售引起此类行为的注册声明中包含的可登记证券时获得的收益的美元金额（扣除该持有人为与本第2.5节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额）赔偿义务。

(c) 进行赔偿诉讼。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方承担由受补偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护（但是，前提是该受赔方应承担费用，费用由受赔方承担，有权请自己选择的律师监视此类辩护）；前提是，在不违反前一句的前提下，任何有权获得赔偿的人根据本协议，应有权聘请单独的律师并参与对此类索赔的辩护，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (A) 赔偿方同意支付此类费用或开支，或者 (B) 赔偿方未能为该索赔承担辩护并雇用令该人合理满意的律师或 (C) 任何此类人员根据其律师的书面建议作出合理的判断，该人与其之间存在利益冲突就这类索赔作出赔偿的一方（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；此外，前提是任何受赔方未能这样做按照本协议的规定发出通知不应免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知的情形对任何此类索赔或诉讼进行辩护的赔偿方造成重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或开支承担责任。除非获得受补偿方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不包括申诉人或原告向该受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解。无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控制人进行任何调查，本协议中规定的赔偿均应完全有效，应在股份转让后继续有效。

-11-

(d) 捐款。如果由于任何原因，受赔方无法获得前述段 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按与亲属反映的适当比例缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的款项受赔方和赔偿方的过失，以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在任何情况下，持有人的供款义务均不得大于其在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到的收益金额（扣除该持有人为与本2.5节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。

3.杂项。

3.1 适用法律；管辖权。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据其解释，不考虑其法律选择原则。对于与本协议和此处设想的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或判决，双方不可撤销地服从位于纽约州纽约县的州和联邦法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并且不可撤销地放弃关于向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。

3.2 购买者的转让和转让。本协议的条款对购买者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有人可以将与持有人向该人转让可登记证券有关的全部或不时部分权利转让或转让给一个或多人，前提是该持有人遵守所有适用法律和购买协议的规定，并在转让生效后立即向公司提供书面转让通知，且该人以书面形式同意受所有人的约束此处包含的条款。

3.3 公司的转让和转让。本协议不得由公司转让（无论是通过法律执行还是其他方式），但前提是，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，在该交易生效之日起和之后，该人应被视为承担了的义务本公司在本协议下，“公司” 一词应被视为指该人而且，“可注册证券” 一词应被视为包括持有人收到的与这类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后可以由持有人以其他方式自由交易。

3.4 整个协议；修正案。本协议和其他交易协议构成双方之间关于本协议及其主题的全面和完整的谅解和协议。双方先前就本协议的特定主题达成的任何协议均被本协议取代。本协议只能通过公司和所需持有人签署的书面形式进行修改，前提是 (i) 未经购买者的书面同意，不得对任何买方修改本协议，除非该修正案以相同的方式适用于所有购买者，并且 (ii) 对第 2.1 (d) 节、第 2.5 节或可注册证券定义的任何修订均需征得每位买方的同意。只有在以下情况下，才可以采取此处禁止的任何行动，或不执行本协议要求其执行的任何行为公司应已获得所需持有人对此类修订、作为或不作为的书面同意。

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3.5 通知。下规定或允许的所有通知和其他通信均应按照《购买协议》第 8.3 节的规定发出。

3.6 第三方。本协议不为非本协议当事方的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会创建或确定本协议的任何第三方受益人；前提是受赔方是第 2.5 节的预期第三方受益人。

3.7 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该条款、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

3.8 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

3.9 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方规定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原始文件相同。

3.10 延迟或遗漏。双方同意，任何延迟或不作为在本协议下对任何其他方的违约或违约行使任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约、默许或此后发生的任何类似违约或违约的放弃；对任何单一违约行为或违约行为的放弃违约被视为对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。双方进一步同意，对本协议下任何违约或违约行为的任何形式或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效，无论是本协议下的，无论是法律还是其他方面的补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

3.11 同意。本协议项下任何种类或性质的许可、同意或认可均为书面形式，且仅在该书面明确规定的范围内有效。

3.12 具体性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体意图履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方一致认为，双方有权无条件地下达禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并特别执行本协议的条款和规定，这是他们根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施，任何因违反本协议而被起诉的一方明确放弃以损害赔偿补救措施为充分的任何辩护。

-13-

3.13 协议的构建。本协议的任何条款均不得解释为不利于本协议起草者的任何一方。

3.14 章节参考。除非另有说明，否则此处提及的任何章节或小节的均指本协议的条款。

3.15 代词的变体。根据使用上下文的要求，所有代词及其所有变体均应视为指阳性、阴性或中性、单数或复数。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

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为此，双方已执行本协议或要求其经正式授权的官员自上述第一天和第一年起执行本协议，以昭信守。


公司:

来自：
姓名：
标题：

[注册权协议的公司签名页]

为此，双方已执行本协议或要求其经正式授权的官员自上述第一天和第一年起执行本协议，以昭信守。


购买者：

来自：
姓名：
标题：

[注册权协议的购买者签名页]

附件 A

分配计划

销售股东，此处使用的包括受赠人、质押人、受让人或其他人利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的普通股或普通股权益股权作为礼物、质押、合伙分发或其他转让，可以不时出售、转让、实物分配，不收取对价，或以其他方式处置在股票所在的任何证券交易所、市场或交易机构处置其任何或全部普通股股份或普通股权益交易或私下交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

•

任何此类销售或分销方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股 (3）或经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的其他适用条款，对出售股东名单进行了修订，将质押人包括在内，根据本招股说明书出售股东等有利益的受让人或其他继承人。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售股东。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售哪些股票。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将由谈判确定，但是，除非进一步的招股说明书补充文件或本招股说明书的修正案中另有规定，否则根据FINRA规则 2121，代理交易不超过惯常经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA规则2121.01进行加价或降价

卖出股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东都保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据证券法第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准和要求，或者另一项符合《证券法》注册要求的豁免。

根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，出售普通股的股东以及参与出售普通股或其中的权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据证券法，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售作为承销商的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、卖出股东的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易法》M 条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与出售股票交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向出售的股东提供与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售股东达成协议，采取商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据和根据该注册声明处置或 (2) 本招股说明书涵盖的所有股份停止注册之日（以较早者为准）Able 证券。