美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
股票购买协议
2024 年 3 月 6 日，Ventyx Biosciences, Inc.（“公司”）签订了股票购买协议（”购买协议”) 用于向某些合格的机构买家和机构认可的投资者（每个）进行私募配售（“私募配售”）购买者” 以及统称为 “购买者”）。根据收购协议，公司同意向买方出售11,174,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（”股份”），发行价为每股8.95美元。在扣除配售代理费和其他费用之前，私募的总收益预计约为1.00亿美元。此次私募由隶属于法拉隆资本管理有限责任公司的基金牵头，参与者包括迪尔菲尔德管理公司的子公司Cormorant资产管理公司、Redmile集团、Surveyor Capital（一家城堡公司）和其他投资者。私募预计将于2024年3月11日（“截止日期”）结束，但须满足惯例成交条件。
公司打算将私募的净收益以及现有的现金和现金等价物用于资助 VTX3232、VTX2735、VTX002 的临床开发，以及其他项目的临床前开发、研究活动、营运资金和其他一般公司用途。凭借私募的收益，该公司预计将把现金流至少延长至2026年下半年。该现金估算是初步估计，基于截至私募之日管理层获得的信息，这些估计可能会发生变化。
杰富瑞集团有限公司、派珀·桑德勒公司和LifeSCI Capital LLC担任私募的配售代理人（“配售代理人”），公司已同意支付常规配售费并报销配售代理人的某些费用。公司与配售代理人签订了关于聘用配售代理人的信函协议，根据该协议，配售代理人同意担任私募的配售代理人。
购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。根据购买协议，公司已同意对公司证券的发行和出售实行某些限制，期限从购买协议签订之日开始，直到根据有效的注册声明根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册股票为止，但某些例外情况除外。
根据购买协议发行的股票尚未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是购买者的陈述。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售股票。本表8-K最新报告及其所附的任何附录，都不是出售要约或征求购买此处所述股票的要约。
注册权协议
关于私募配售，公司和买方于2024年3月6日签订了注册权协议（“注册权协议”），规定根据注册声明，对当时未在有效注册声明上注册的股份进行转售登记（”注册声明”）将于2024年4月10日或之前（截止日期后30天）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。公司已同意尽商业上合理的努力使注册声明尽快宣布生效，但无论如何都不得迟于2024年5月10日（截止日期后的60天），并保持注册声明自美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起持续有效，直到注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语定义见注册权协议）均根据以下规定出售以下的注册声明证券法或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条。
公司已授予买方与注册声明相关的惯常赔偿权。买方还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。
前面对《购买协议》和《注册权协议》的描述并不完整，仅参照购买协议形式和注册权协议形式的全文进行了全面限定，这两份文件分别作为附录10.1和10.2提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处。
| 第 3.02 项 | 未注册的股权证券销售。 |
特此以引用方式纳入上述第1.01项下包含的信息，以回应本表8-K最新报告第3.02项。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露 |
2024年3月7日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了私募并提供了其现金流的最新情况。该新闻稿作为附录99.1附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入本第7.01项。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中的信息，包括本文所附附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件中，除非该文件中以具体提及方式明确规定。
| 项目 8.01。 | 其他信息 |
2024年3月1日，在美国加利福尼亚南区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事提起了标题为Yuksel诉Ventyx Biosciences, Inc.等人，编号为 24CV0415 AGS DDL 的假定证券集体诉讼，指控其违反《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10 (b) 和20 (a) 条。由于公司于 2023 年 11 月 6 日披露了 VTX958 的 SERENITY 二期试验结果，以及决定终止正在进行的治疗斑块状牛皮癣和银屑病关节炎的 VTX958 的开发活动和临床试验，该申诉指控被告在 2021 年 10 月 21 日至 2021 年 11 月的首次公开募股和公开声明中作出了重大虚假和误导性陈述和/或遗漏了与2021年10月21日至11月的公开声明相关的重大不良事实 2023 年 6 月 6 日关于有效性以及 VTX958 的临床和商业前景、公司开发和商业化候选产品的能力及其业务前景。该公司认为该诉讼没有法律依据，并打算对此案进行有力辩护。该公司无法估计如果对该行动做出不利的最终决定可能造成的一系列损失（如果有）。如果出现不利结果，则在任何此类结果都可能和可估算的时期，这种影响可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
前瞻性陈述
公司提醒您，本报告中包含的有关非历史事实事项的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于公司当前的信念和期望。此类前瞻性陈述包括但不限于关于私募股权结束后管理层对公司现金流的看法的陈述以及有关假定的证券集体诉讼投诉的陈述。不应将纳入前瞻性陈述视为公司对其任何计划将实现的陈述。由于公司业务固有的风险和不确定性，包括但不限于市场、市场风险和其他市场状况；私募收盘条件未得到满足的风险；临床试验的开始、注册和完成可能出现延迟；公司在产品制造、研究、临床前和临床测试方面对第三方的依赖；供应链中断，实际结果可能与本报告中列出的结果有所不同包括生的制造所需的材料和研究中使用的动物；临床结果的激活和登记的延迟；临床前研究的结果；不一定是早期的临床试验
可以预测未来的结果；公司临床试验和候选产品的临床前研究的成功；中期结果不一定能预测最终结果；随着试验的继续、更多的患者数据的出现，以及更全面的审计和验证程序，一项或多项结果可能会发生实质性变化；美国和国外的监管发展；公司候选产品的意外不良副作用或疗效不足，可能会限制其药物开发、监管批准和/或商业化，或可能导致召回或产品责任索赔；公司为其候选产品获得和维持知识产权保护的能力；公司比预期更早地使用资本资源；以及公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的其他风险，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第1A项（风险因素），于 2024 年 2 月 27 日提交，以及随后提交的任何文件与美国证券交易委员会合作。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，公司没有义务更新此类陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或存在的情况。本警示声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与买方之间于2024年3月6日签订的股票购买协议表格 | |
| 10.2 | 公司与买方之间于 2024 年 3 月 6 日签订的注册权协议表格 | |
| 99.1 | 公司于2024年3月7日发布的新闻稿，随函附上。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 3 月 7 日 | Ventyx Biosciences, Inc. | |||||
| 来自： | /s/ Raju Mohan | |||||
| Raju Mohan，博士 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||