根据规则 424 (b) (3) 提交

注册号 333-276955

招股说明书

BIT DIGITAL, INC

5,000,000 股普通股

本招股说明书涉及开曼群岛公司Bit Digital, Inc.（“Bit Digital”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的5,000,000股普通股的再发行和转售 ，每股面值0.01美元（统称为 “出售证券持有人”）的5,000,000股普通股，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们被视为我们 关联公司的高管和董事，按该术语的定义持有 限制性证券定义于《证券法》第144条，涉及重新发行和转售这些人通过行使我们的2023年综合股权激励 计划（“计划”）授予的期权而获得的公司普通股 股。

此处发行的股票包括根据本计划发行或可发行的5,000,000股普通股。

本招股说明书所涵盖的股票可不时发行 ，并由根据本计划授予的期权和/或限制性 股票奖励（“奖励”）时发行的普通股的出售证券持有人直接出售 ，或通过纳斯达克资本市场的经纪商或其他方式，按此类出售时的现行价格 出售。出售证券持有人的净收益将是他们 通过此类出售获得的收益，减去经纪佣金（如果有）。我们将支付准备和复制本招股说明书的所有费用，但是 不会 获得任何出售证券持有人的任何销售收益，但我们将在行使 股票期权时获得行使价。根据《证券法》的规定，出售证券持有人以及通过其出售股票的任何经纪交易商、代理人或承销商可能被视为 所指的 “承销商”，他们实现的任何利润 或获得的佣金均可被视为承保补偿。参见”分配计划.”

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

特此发行的股票涉及很大程度的 风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第9页开始。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 8 日

除本招股说明书中包含的有关出售或出售本招股说明书所涉证券 的提议外，任何人均无权提供任何其他信息 或作出任何陈述，也不得将此类信息或陈述视为已获得授权。 在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着自本协议发布之日起 所述事实没有发生任何变化。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求 购买这些证券的要约。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。

本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您 应假设本招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 的信息，仅在这些文件正面显示的日期才是准确的。

可用的 信息

我们向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交年度、半年度、每季度（以 身份自愿提交）、最新报告和委托书以及其他信息。我们的公开文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。此外， 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的报告、声明和其他信息可以在纽约百老汇165号纳斯达克自由广场一号的办公室查阅 ，纽约 10006。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以向投资者披露重要信息，方法是将他们引用向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息 将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，只要本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式纳入的 提交的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了下列 的文件以及我们在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间根据1934年《证券交易法》（经修订的 ）第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。但是，我们没有以引用方式纳入任何文件或其中的部分，无论是具体是下面列出的 还是将来提交的，这些文件 “提供” 给 SEC 但不被视为 “已提交” 给美国证券交易委员会。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文 文件：

在提交生效后的 修正案之前，我们随后根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条 提交的所有文件，如果该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销了所有尚未出售的证券，则应视为 以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交此类文件之日起算。 就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 被取代，前提是本招股说明书中的声明修改或取代了先前的声明 ，并且本招股说明书中包含的任何声明应被视为已修改或取代 随后提交的任何文件 中的声明，该声明已纳入在本招股说明书中以引用方式修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息 的副本（不包括其证物，除非此类证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息），但未随本 招股说明书一起交付的任何信息的副本，将由我们应口头或书面要求免费提供给本招股说明书所包含的任何人 这样的人。书面申请应提交给位于纽约欧文广场33号的Bit Digital, Inc.，纽约 10003，收件人：公司 秘书。口头请求可致电 (212) 463-5121 向秘书提出。

前瞻性 陈述

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的安全港条款所规定的 “前瞻性 陈述”，代表了我们的信念、 对未来事件的预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”， 包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述 的任何陈述，有关未来经济 状况或业绩的任何陈述，任何管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基于任何假设的任何陈述 前述内容。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、 “会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似表达方式， 以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就、 或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能的影响程度，以及与我们的业务战略所依据的因素或业务成功有关的公开信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的 业绩或业绩能否实现或达到的时间。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响， 可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。可能导致此类差异的重要 因素包括但不限于在 “风险因素” 标题下讨论的因素 和本招股说明书的其他地方。

风险 因素

对我们的 普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及 本招股说明书中包含的所有其他信息，包括 “前瞻性陈述” 标题下讨论的事项 。该公司可能面临各种法律和运营风险，因为 其以前是一家总部位于中国的发行人，该公司以前在中国和香港开展了大量业务。 中国的法律和监管环境在许多方面与美国不同。这些风险和其他风险可能导致 我们的证券价值发生重大变化和/或严重限制或完全限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 如果实际发生以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性，则我们的业务、 财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

一般风险

我们有营业亏损的历史，我们可能无法维持盈利能力；我们最近转移了数字资产业务，我们可能无法在该业务中持续取得成功。

我们从2021年持续的比特币采矿业务中获得了盈利 。但是，由于比特币价值的下降以及数字资产挖矿收入的相应下降 ，我们确认截至2022年12月31日的年度净亏损为105,296,603美元，其中包括 24,654,267美元的数字资产减值和50,038,650美元的财产和设备减值。我们确认截至2023年9月30日的九个月净亏损为11,869,453美元，与截至2022年9月30日的九个月净亏损3,660万美元相比，变动了2470万美元。随着我们继续努力 转移和发展我们的数字资产业务，我们可能会继续蒙受损失，并可能对数字资产造成额外的减值。我们的业务侧重于位于美国、加拿大和冰岛的比特币采矿 设施的比特币采矿业务，以及我们的以太坊质押业务。我们当前的业务，包括我们的业务增长 战略，所涉及的行业本身就是一个新的、不断变化的、存在风险的行业，下文 将讨论其中许多风险。参见”数字资产相关风险” 下面。

我们的 经营业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

由于各种 因素，我们的经营业绩， ，包括我们的净收入、支出、净亏损水平和其他关键指标，未来可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的，对经营业绩的逐期比较可能没有意义， 尤其是考虑到我们的比特币采矿运营历史有限。我们于2021年6月终止了在中国的所有比特币采矿业务。我们截至2022年12月31日止年度的 经营业绩受到开采比特币大幅减少的不利影响，其中包括 ，部分原因是需要迁移和更换部分矿工。到2021年11月底，我们已经将所有矿商迁移到美国，预计到2022年底，他们和所有新购买的矿机都将投入运营。但是，由于下述不利的 因素，无法保证我们会再次达到2020年底或2021年第一季度 的盈利水平。

任何一个 季度的业绩都不一定代表未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

我们可能会收购 其他企业，组建合资企业或收购其他公司或企业，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，削弱 我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们承担巨额开支；尽管如此，我们的增长 可能取决于我们成功发现和完成此类交易。

我们寻求进入全球数字 资产采矿相关业务。但是，我们无法保证成功收购企业、资产和/或 建立战略联盟或合资企业。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人 ，也可能无法以优惠条件完成此类交易（如果有的话）。如果我们进行任何收购，我们可能无法成功地将 这些收购整合到我们现有的基础架构中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可以 承担未知或有负债。

未来的任何收购 也可能导致股票发行、产生债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销， 其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。收购的 公司的整合也可能会干扰正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中在发展和扩大 我们现有业务上。我们可能会遭受与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况 和经营业绩。此外，如果未实现任何收购、战略联盟或合资企业 的预期收益，我们可能无法实现此类投资的预期收益。

为了为任何收购 或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权组合作为对价， 这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或者向此类优先股股东提供优先于 普通股东的权利。可能无法以对我们有利的条件提供额外资金，或者根本无法提供额外资金。如果我们的普通 股票的价格较低或波动不定，我们可能无法收购其他公司或使用股票作为对价为合资项目提供资金。

我们的新服务和对现有 服务的更改可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们保留、增加和吸引我们的 用户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有服务和成功创建 新服务的能力，无论是独立还是与开发者或其他第三方合作。我们可能会对我们的 现有服务进行重大更改，或者收购或推出新的和未经验证的服务，包括使用我们之前很少或根本没有 开发或运营经验的技术。例如，我们正在对人工智能 (AI) 计划进行大量投资， 包括提供支持人工智能的计算能力。这些努力，包括引入新服务或更改现有 服务，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他复杂情况， 可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。如果我们的新服务未能吸引用户或开发者，或者我们的 商业计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、营业利润率或其他 价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资、合并、收购或联盟，这可能需要 管理层的大力关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑比特币采矿或其他数字资产业务中的 战略投资、合并、收购或结盟。这些交易 如果完成，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够确定适当的业务 机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资 或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们不得进行任何投资 或收购，或者任何未来的投资或收购都可能不成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能无法产生 足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们不能 向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购都将获得市场认可或证明 有利可图。

失去管理团队的任何 成员，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的 人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来 增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务，包括我们的首席执行官 官山姆·塔巴尔先生和我们的首席财务官黄尔克先生。我们将需要继续扩大管理层以减轻现有团队的压力 并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工， 未能有效合作，未能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外， 如果我们因失去任何管理人员而未能执行有效的应急或继任计划，则此类管理 人员的流失可能会严重干扰我们的业务。

失去管理层的关键成员可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和 激励关键管理和运营人员的能力。随着我们继续发展和扩大业务，我们可能需要具有不同 技能和经验且对我们的业务和比特币行业有充分了解的人员。该行业的高素质人员 市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住此类人员。如果我们无法吸引或留住 此类人员，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响 上市公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源方面承担了巨额的 成本和需求；如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们编制准确及时的财务 报表以及以其他方式及时准确地进行公开披露的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、经营业务的能力和声誉.

作为一家公开报告 公司，除其他外，我们需要维持有效的财务报告内部控制体系。确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。要进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制体系，仍需要开展大量工作。截至2022年12月31日，我们的披露 控制和程序无效，管理层确定，由于某些重大缺陷和重大缺陷，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制。管理层正在采取行动纠正实质性缺陷，但无法保证这些缺陷将在今年得到纠正。

如果我们对财务报告的内部控制 或我们的披露控制无效，我们可能无法及时发布财务报表，我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所 公司对财务报表的必要审计或审查，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们在纳斯达克的普通股 上市可能会被暂停或终止而且我们的股价可能会遭受重大损失。此外，我们或我们的管理层成员 可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨额的额外成本并转移管理层的注意力。

如果我们在成长过程中无法维持 我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的关键 要素是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们的持续发展，我们可能会发现很难维持企业文化的这些宝贵方面。任何未能保持 我们文化的失败都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和 团队合作以及有效专注和追求公司目标的能力。

我们没有 任何业务中断或中断保险。

目前，除了董事和高级管理人员责任 保险外，我们 没有任何商业责任或中断保险来保障我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的费用以及在商业上合理的条件下购买此类保险 所面临的困难使我们购买此类保险变得不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们的 产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务 状况产生不利影响。

如果我们无法成功延续我们的数字资产业务计划，这将影响我们的财务和业务状况以及经营业绩。

与执行我们的数字资产业务计划相关的风险多种多样 。这些努力包括这些努力可能无法在我们预期的时间框架内提供预期的 收益，并且成本可能高于预期；以及如果过去和未来的承诺以及我们业务的相关变化未证明具有成本效益，或者成本节省和其他收益未达到我们预期的水平，则对我们的业务、 经营业绩和流动性造成不利影响的风险。根据管理层对我们 总体业务需求的主观评估，我们的业务计划 的执行以及任何相关举措的时间可能会随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间范围内实现业务计划的预期 收益还是其他原因，我们都可能无法实现我们的财务目标。

未能管理 我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能 需要额外的资本，并且可能无法按照我们可接受的条件提供融资，或者根本无法获得融资。

自2021年5月20日以来，我们 根据Ionics收购协议共提取了8000万美元，并在2021年9月 的私募中筹集了8000万美元的总收益。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为11,869,453美元。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为 105,296,603美元，其中包括24,654,267美元的数字资产减值和50,038,650美元的财产和设备减值 。在截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的经营活动产生的负现金流分别为23,234,474美元、8,496,028美元、17,351,892美元和971,690美元。 2022财年的负现金流部分是由净亏损约1.05亿美元造成的，其中包括27,829,730美元的财产和 设备的折旧以及50,038,650美元的财产和设备减值。2021财年的负现金流在一定程度上是由财产和设备折旧13,113,964美元以及与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬20,461,318美元造成的。鉴于我们在公司发展的现阶段与收入 相关的巨额支出，我们不能 向您保证，我们的商业模式将允许我们继续产生正现金。我们无法用足够的收入来抵消我们的开支，将对我们的 流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们手头有足够的现金，并且已经从市场货架注册表中提取了有效的5亿美元，而且预计来自运营活动的现金流足够 来满足我们未来12个月正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出， 我们无法向您保证情况确实如此。我们预计将来需要额外的现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。 额外股权的发行和出售，将导致我们的股东进一步稀释。负债的产生将导致固定 债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。我们无法向您保证 将以我们可接受的金额或条款（如果有的话）提供融资。

我们的现金余额 存放在许多金融机构，这些机构使我们面临信用风险

我们将现金 和现金等价物存放在金融或其他中介机构。每家机构的合并账户余额通常超过每位存款人25万美元的联邦存款保险公司保险，因此，与超过联邦存款保险公司保险承保范围的存款 金额相关的信用风险集中在一起。截至2023年9月30日，我们在金融 机构持有的现金和现金等价物余额几乎都超过了联邦存款保险公司的保险限额。尽管我们在2023年遭受严重流动性损失的硅谷银行、Signature Bank或First Republic没有任何直接敞口，但如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理制度或破产 ，则我们以及 我们的客户、客户和供应商获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或访问现有银行安排或订立新的 银行安排或设施，可能会受到威胁并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

数字资产相关风险

我们的 经营业绩预计将受到数字资产价格大幅波动的影响

比特币 的价格在其存在期间经历了重大波动，并且将来可能会继续大幅波动。比特币价格 从截至2018年12月31日的每枚硬币约3,792美元；截至2019年12月31日的每枚硬币7,220美元；截至2020年12月 31日的每枚硬币28,922美元；到截至2021年12月31日的每枚硬币46,306美元，截至2022年11月21日的低点15,599.05美元，截至3月的高点48,086.84美元 } 根据CoinMarketCap的数据，2022年28日，截至2023年1月1日的低点为16,521.13美元，截至2023年12月26日的高点为44,705.52美元。自从我们在2022年第四季度 开始以太坊质押业务以来，以太坊的 价格同样经历了大幅波动。根据CoinMarketCap的数据，以太坊价格从截至2022年6月18日的低点896.11美元和截至2022年1月4日的高点3,876.79美元，以及截至2023年1月1日的 低点1,192.89美元和截至2023年12月9日的高点2,401.76美元不等。

我们预计，我们的经营业绩 将继续受到数字资产价格的影响，因为我们的大部分收入来自比特币采矿生产。根据CoinMarketCap的数据，截至2023年12月26日 ，比特币的价格已上涨至42,520.40美元。在截至2022年12月31日的年度中，比特币 价格的下跌对我们的经营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。我们不能 向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币价格将来不会大幅下跌 。我们的某些采矿业务成本高昂，而且我们还没有恢复供电，因为这样做不经济。即使在我们的财务业绩受到影响之前（如果有的话），数字资产价格的波动 可能已经并且预计将继续对我们的普通 股票的交易价格产生直接影响。

各种因素，主要是我们无法控制的 ，可能会影响比特币的价格。例如，下述破产申请和监管程序，因为 以及比特币在零售和商业市场的使用量与投机用量相比相对较低， 加剧了比特币的价格波动。此外，比特币挖矿的回报将随着时间的推移而下降，最后一次 减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件将在2024年4月左右发生，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

由于数字资产的高度波动性，我们的经营业绩 已经并将发生重大波动。

我们所有的 收入来源都取决于数字资产和更广泛的加密经济。由于数字资产的高度波动性质和价格， 根据市场情绪 和更广泛的数字资产经济的走势， 我们的经营业绩已经并将继续在每个季度之间大幅波动。由于各种 因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括但不限于：

由于这些 因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也难以评估， 尤其是在短期内。鉴于我们的业务和数字资产行业的性质迅速变化，对我们的经营业绩进行期对比 可能没有意义，您不应将其作为未来业绩的指标。 我们的财务报表中反映的季度和年度支出可能与历史或预计汇率有显著差异。 我们在未来一个或多个季度的经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。因此， 我们的普通股的交易价格可能会大幅上涨或下降。

我们未来的成功 在某种程度上仍然取决于比特币的价值，比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且从历史上看 一直波动很大.

我们的经营业绩 继续在一定程度上取决于比特币的价值。具体而言，我们的比特币采矿业务收入主要基于两个因素：（1）我们成功开采的比特币奖励数量和（2）比特币的价值。我们还会收到发起与我们开采的新区块相关的交易的参与者以比特币支付的交易 费用。此外，我们的经营业绩 直接受到比特币价值变化的影响，因为在价值衡量模型下，已实现和未实现的变化 都反映在我们的运营报表中（即，我们将每个季度将比特币标记为公允价值）。这意味着我们的经营 业绩会根据比特币价值的增减而波动。此外，我们的策略主要集中在比特币（而不是其他数字资产）上。此外，我们当前的特定应用集成电路（“ASIC”）机器 （我们称之为 “矿工”）主要用于开采比特币和比特币现金，不能开采其他未使用 “SHA-256 算法” 开采的数字 资产，例如以太币。如果其他数字资产以牺牲比特币或比特币现金（比特币区块链硬分叉在 2017 年创建的一种比特币变体）而获得接受 ，导致 比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作量证明算法从 SHA-256 切换到我们的矿工不专业的另一种算法 ，或者比特币或比特币现金的价值由于其他原因而下跌，特别是如果这种 的下降幅度很大，或者在很长一段时间内，我们的经营业绩将是受到不利影响，并且可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并伤害投资者。

比特币和其他数字 资产的价格历来波动不定，受各种因素（包括先前 风险因子中讨论的因素）的影响，主要使用来自不同交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。如上所述 ，数字资产行业受到近期破产的负面影响。此外，此类价格可能受诸如影响大宗商品的因素 的影响大于商业活动的因素，后者可能受到欺诈 或非法行为者、实际或感知的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是 推测数字资产价值或我们的股价未来升值的结果，并可能继续导致这种猜测，这会抬高 ，使其市场价格更加波动，或给比特币和我们的普通股造成 “泡沫” 类风险。

不利的数字 资产市场状况

如上所述，包括比特币在内的数字 资产的价格经历了大幅波动。2022年， 数字资产行业的许多公司宣布破产，包括酷睿科技、摄氏网络、旅行者数字有限公司、三箭资本、 BlockFi和FTX贸易有限公司（“FTX”），以及与我们相关的北方计算公司，如以下风险因素所述。此类破产 至少部分地导致了比特币和其他数字资产价格的进一步下跌、对数字资产生态系统参与者 失去信心以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。破产还导致了美国证券交易委员会 和刑事执法的各种诉讼。所有这些都导致包括我们在内的 数字资产公司的证券价格出现了宏观下跌。

除了 Compute North 之外， 我们没有受到数字资产领域最近任何破产事件的直接影响，因为我们与相关方没有合同关系或 关系。该公司将其矿工从Compute North的设施转移到由Blockfusion 和Coinmint在纽约州托管的矿工。但是，终止与Compute North的主协议对公司 的业务和财务状况产生了不利影响。我们依赖整个数字资产行业，最近发生的此类事件至少部分地影响了我们和同行的股价以及比特币的价格。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响 ，则数字资产价格（包括比特币的价格）可能会继续经历巨大的波动， 对数字资产市场的信心可能会受到进一步削弱。由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管、 或欺诈，数字资产交易所被认为缺乏稳定性 ，以及数字资产交易所的关闭或暂时关闭，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。任何这些事件 都可能对我们的运营和经营业绩产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。

我们可能无法 筹集发展业务所需的额外资金。

如果比特币价格进一步下跌，或者直到我们能够盈利 质押以太坊，我们已经开始运营， 预计至少在短期内将继续亏损运营。此外，我们预计需要筹集更多资金来扩大我们的业务，推行我们的增长战略，并回应 竞争压力或营运资金需求。虽然我们的市场货架注册声明中有有效的500,000,000美元，但 我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，这可能会损害我们的增长并对 我们现有的业务产生不利影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和混乱， 包括信贷供应减少、利息和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、 失业率上升以及经济稳定的不确定性。这样的宏观经济条件也可能使我们更难承担额外债务或获得股权融资。此外，数字资产行业受到了最近的 事件的负面影响，例如上述风险因素中描述的破产以及对FTX贸易有限公司 和Binace US提起的刑事诉讼。为了应对这些事件，数字资产市场，特别是比特币和以太坊市场，经历了 极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经受到并将继续受到负面影响， 进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。鉴于影响我们行业的条件， 将来我们可能更难获得股权或债务融资。

如果我们筹集额外的 股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅削弱，普通股 的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行债务融资（我们目前并不打算进行这种融资），则根据付款优先顺序，债务持有人 可能优先于我们的普通股持有人。我们可能需要接受限制 我们承担额外债务能力的条款，采取其他行动，包括接受要求我们维持特定流动性 或其他不符合股东利益的比率的条款。

政府 对采矿活动的回应的影响尚不确定。

由于与支持数字资产挖矿活动的潜在高电力需求相关的环境影响 问题、政治问题以及其他 原因，我们可能需要在国家 或地方政府的正式或非正式要求或由于预计需求迫在眉睫的情况下停止在世界某些地区的采矿业务，而无需事先通知太多或任何事先通知。例如， 中国政府要求在2021年短时间内停止开采数字资产。到2021年9月，我们已经将 我们的比特币采矿资产从中国迁移到北美；但是，鉴于中国政府的行动， 它仍然对我们在2021年的业务产生了重大不利影响。

政府的这种行动 不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生了负面影响，还对我们处置过时矿工和 购买新矿工的能力以及收购这些矿商的价格产生了负面影响。这种政府行动也对比特币的价格产生了重大影响， 包括比特币价格（上涨和下跌）以及我们拥有的矿工的价格和价值（上涨和下跌）的波动性增加。这些事件对我们在2022年和2023年的收益产生了负面影响。

我们的采矿运营成本 超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿业务 成本高昂，将来我们的支出可能会增加。如果我们的运营成本低于比特币的价值，我们打算使用手头资金和根据有效注册 声明出售的股票中的资金继续购买比特币矿机。这种支出增加 可能无法被相应的收入增加所抵消。我们的支出可能超过我们的预期，我们为提高 业务效率而进行的投资可能不会成功，并且可能超过盈利努力。如果收入没有相应增加 ，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

我们有一个不断变化的 商业模式，受各种不确定性的影响。

随着数字资产 可能变得更广泛地可用，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步， 我们的商业模式也要求我们不断发展。我们不时修改并将继续修改与我们的战略相关的业务 模式的各个方面。我们无法保证这些修改或任何其他修改会成功或不会导致 对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长， 对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证我们将成功发现该业务领域的所有新兴趋势和增长 机会，我们可能会错过这些机会。此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 。

我们的采矿网络中包含的财产 可能会遭受损失，包括保险未涵盖的损失。

截至2023年9月30日， 我们在美国德克萨斯州、肯塔基州和纽约州以及加拿大和冰岛的采矿业务以及我们未来可能建立的任何 采矿场都将面临与物理条件和运营相关的各种风险，包括但不限于 ：

例如，由于火灾或其他自然灾害、冠状病毒或其他 疫情，或者恐怖分子或其他袭击，我们的地雷 可能会暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全措施和其他措施可能还不够。 此外，我们的矿山可能会因停电或无法接入电网或 电网中断具有成本效益的发电能力来源而受到严重的不利影响。考虑到我们矿山的电力需求， 在停电时使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来支付任何丢失或受损矿工的重置费用 ，也没有任何保险来支付采矿活动中断的费用。如果出现未投保的损失， 可能无法及时或根本无法对此类地雷进行充分修复，并且我们可能会损失从这些 地雷中预期获得的部分或全部未来收入。

我们的服务提供商不时无法为我们提供足够的电力来运营矿工，这对 我们的运营产生了不利影响，导致我们将部分或全部矿工转移到成本结构可能不太有利的替代设施 ，我们的业务和经营业绩可能会因此受到影响。

我们在购买二手矿机方面进行了大量的资本投资，以便迅速实施二手矿机，以对我们有利的价格开采比特币。管理层 认为，根据其对该行业的了解，与其他替代 安排相比，托管协议提供了许多优势。但是，此后我们被要求将我们的矿工从他们当前的托管服务提供商部署或转移到其他 采矿设施，我们可能被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们 将无法运营矿工，因此我们将无法创造收入。

从2022年5月到9月 ，由于爆炸和随后的火灾，BlockFusion托管的纽约尼亚加拉大瀑布工厂停电。我们 估计，截至2022年9月13日，Blockfusion网站的收入损失约为320万美元。我们的方法基于 受影响矿工的历史汇率以及上述时期内比特币和以太币的平均收入。 恢复供电后不久，该公司和BlockFusion收到了纽约尼亚加拉大瀑布市的通知，指示BlockFusion停止并停止 其在Blockfusion尼亚加拉大瀑布工厂的加密货币采矿活动。在我们与 Blockfusion 的服务协议于 2023 年 9 月到期后，我们将矿工从 Blockfusion 设施 转移到了 Digihost、Soluna 和 Bitdeer。Blockfusion 设施的停电对我们的运营产生了重大的不利影响。

同时， 我们的部分矿机处于离线状态，我们的托管合作伙伴 Digihost 位于纽约州北托纳旺达的 工厂仅使用了部分电力。根据Digihost托管的历史矿工模型，我们计算出我们在Digihost的损失（基于60 TH/s的哈希 速率和3000瓦的功耗）为非实质性损失。2023 年，我们还没有在 Digihost 设施 为这些矿机开启电源，因为目前这样做并不经济。

如上所述，由于Compute North于2022年9月22日申请破产 ，我们遇到了服务中断。

如果我们无法从当前的托管服务提供商那里获得 足够的电力供应，或者当前的托管服务提供商无法提供足够的 电力，我们可能会被迫寻找替代采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断， 可能会对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们与美国和加拿大当前托管服务提供商的托管 协议终止，我们可能被迫寻求替代设施 ，以可接受的条件运营我们的矿机；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大不利影响 。

搬迁矿工， 就像我们从中国迁出 Compute North 和 Core Scientific 设施和 Blockfusion 设施一样，需要我们承担 过渡到新设施的费用，包括但不限于运输费用和保险、无法开采期间的停机时间、谈判新租约的律师费、现有设施的拆除以及最终安装在我们确定的任何新设施 。这些成本可能很高，我们无法保证我们将成功地将矿工过渡到新工厂。 由于我们需要转移矿工，我们的业务可能会受到影响，预计我们的经营业绩将受到重大不利影响 。

管理数字资产发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受多种难以评估的 因素的影响。

除其他外，使用数字资产 来买卖商品和服务以及完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分， 使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。大规模接受数字资产 作为支付手段的情形过去没有，也可能永远不会发生。总体而言，该行业的增长，尤其是比特币的使用， 存在高度的不确定性，开发或接受开发协议的放缓或停止可能会出人意料 。这些因素包括但不限于：

这些 因素的结果可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生负面影响， 可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币 或其他数字资产的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融 机构不得向从事加密货币相关活动 或接受数字资产付款的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务，或可能切断服务。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司 找不到愿意 向他们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。由于最近的银行倒闭， 与加密货币活动有关，因此尤其如此。同样，一些与数字资产相关的公司和个人或企业可能已经关闭了 现有的银行账户或停止金融机构的服务，以应对政府 的行动，尤其是在中国，监管部门对数字资产的回应是将数字资产排除在其管辖范围内 用于普通消费者交易 。

受此类限制的约束， 我们也可能无法为我们的业务获取或维护这些服务。现在、 以及将来，我们行业和 相关行业的许多企业在寻找愿意为他们提供服务的银行和金融机构方面遇到的困难可能会降低数字资产作为支付系统的用处，损害公众对数字资产的看法，并降低 其用处。

如果银行或金融机构关闭 从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业账户，则数字 资产作为支付系统的用处以及公众对数字资产的看法可能会受到损害。这可能是合规风险、 成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和 衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果任何此类实体采用 或实施类似的政策、规章或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍 我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续 持续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 产生重大不利影响，并伤害投资者。

我们系统的网络攻击和 安全漏洞，或影响我们第三方的网络攻击和 安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务涉及 机密信息、员工、服务提供商和其他个人数据的收集、存储、处理和传输。 我们建立系统的前提是我们保持一种安全、存储和交易数字资产的安全方式。因此，我们或我们的第三方合作伙伴的任何 实际或感知的安全漏洞都可能：

此外，针对其他金融机构或数字资产公司的任何实际或 感知的漏洞或网络安全攻击，无论我们是否直接受到 影响，都可能导致客户对数字资产行业或使用技术进行金融 交易的信心普遍丧失，这可能会对我们产生负面影响，包括市场对我们的安全措施和技术 基础设施有效性的看法。

越来越多的 组织，包括大型商家、企业、科技公司和金融机构以及政府机构， 披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击， 包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

对包括数字资产行业在内的各个行业的系统 的攻击频率、持续性和复杂性都在增加， 而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不当或非法访问系统和信息（包括客户的个人数据 和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的 技术在不断发展，可能难以快速检测，而且 通常要等到对目标发射后才能被识别或检测。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的 系统上。即使我们的系统不受干扰，某些类型的网络攻击也可能伤害我们。 例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将我们系统的控制权释放给黑客，而 其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外， 某些威胁被设计为在对目标发射之前处于休眠状态或无法检测到，我们可能无法实施足够的 预防措施。

尽管我们开发了 系统和流程来保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知 和潜在风险，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但无法保证 这些安全措施能够提供绝对的安全性或防止漏洞或攻击。由于人为错误、不当行为、内部威胁、系统错误或 漏洞或其他违规行为，我们不时遇到 漏洞或将来可能出现违反安全措施的情况。未经授权的各方试图通过各种 手段获得 访问我们的系统和设施以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限，包括黑客攻击、社会工程、网络钓鱼，以及企图欺诈性诱使个人（包括员工、服务 提供商和我们的客户）披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，我们预计他们将继续尝试， 反过来又可能被用来访问我们的信息技术系统和我们的数字资产。威胁可能来自多种来源，包括 犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。某些威胁行为者可能得到大量财政和技术资源的支持 ，这使得他们变得更加复杂和难以发现。因此，随着时间的推移，我们的成本 和用于防范这些高级威胁及其后果的资源可能会继续增加。

地缘政治 和经济事件对数字资产供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能 激发大规模购买比特币和其他数字资产，这可能会迅速提高比特币和其他数字资产 的价格。随着危机驱动的购买行为的消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，在向下调整后， 我们的库存价值产生不利影响。此类风险类似于在不确定时期 购买大宗商品的风险，例如购买、持有或卖出黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别， 作为支付系统或大宗商品的接受程度有限，全球危机和总体经济衰退可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者 将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为由中央政府支持的 法定货币的替代方案，相对较新的数字资产受供需力量的影响。 此类供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上尚不确定，但可能会对我们和我们 普通股的投资者造成损害。政治或经济危机，包括最近的银行倒闭，可能会激发全球或本地大规模收购或出售数字 资产。此类事件可能会对我们继续作为持续经营企业或 推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或任何其他数字资产的 价值产生重大不利影响。

比特币的接受和/或 的广泛使用尚不确定。

目前， 在零售和商业市场中对任何比特币的使用相对有限，因此加剧了价格波动， 可能会对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他知名金融机构可能拒绝处理比特币交易资金， 处理往返比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或者为进行比特币交易的个人 或实体开立账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期 价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动会削弱任何比特币 作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受比特币作为一种支付方式。比特币 作为交换媒介和支付方式的市值可能总是很低的。

在零售和商业市场上相对不接受比特币，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用它们 来支付商品和服务的能力。这种不被接受或拒绝接受的情况可能会对我们 继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易费 可能会减少对比特币的需求并阻碍扩张。

目前，矿工获得 新比特币奖励和在比特币区块链 上参与比特币交易的人以比特币支付的交易费用，因为他们是第一个解出比特币区块的人。随着因在区块链中解出一个区块而获得的比特币货币奖励数量的减少， 矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从设定的奖励和交易费用转变为仅限于 交易费用。这种过渡可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中仅记录那些包括支付最高交易费用的 笔交易来完成。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高， 市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会有动力从比特币切换到 另一种数字资产或法定货币。要么要求矿工支付更高的交易费用以换取在区块链中记录交易 ，要么是自动对所有交易收取费用的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，阻止 将比特币网络扩展到零售商和商业企业，从而导致比特币价格下降， 可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致 比特币价格下跌，从而降低我们的普通股的价值。

比特币系统治理的去中心化性质 可能会导致决策失效，从而减缓开发速度或阻碍网络克服 紧急障碍。许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构 或权限。在某种程度上，比特币系统的公司治理缺乏明确性会导致决策不力，从而减缓此类数字资产的开发和增长，因此我们的普通股的价值可能会受到不利影响。

数字资产缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产容易受到潜在的操纵。

以 为代表并在基于账本的平台上交易的数字资产不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市 要求并对发行人进行审查；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督投资者在此类平台上进行交易 是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定能在分布式账本平台上复制， 取决于平台的控制和其他政策。如上所述”不利的数字资产市场状况，” 数字资产行业最近的破产涉及未经监管监督未公开上市的平台。分布式账本平台的 laxer 旨在审查比特币资产的发行人或在该平台上进行交易的用户， 由于控制事件而发生欺诈或操纵账本的潜在风险越高。这些因素可能会减少流动性或交易量，或可能 以其他方式增加在基于账本的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。 此类情况可能会对我们继续经营经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或 其他数字资产的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

来自其他数字资产投资方法的竞争可能会对我们的运营、 投资策略和盈利能力产生不利影响。

我们与其他 用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘数字资产和其他潜在金融工具，包括由 支持或通过类似实体与数字资产关联的证券。市场和财务状况以及我们无法控制的其他条件可能会使 投资其他金融工具或直接投资数字资产更具吸引力，这可能会限制我们的股票市场 并减少其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查， 此类审查以及此类审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们 成功推行业务战略或运营的能力，或维持证券公开市场的能力。这种情况 可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响， 可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值 产生重大不利影响，并伤害投资者。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方案。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受 可能会导致消费者完全使用替代分布式账本或分布式 账本的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字账本和区块链，我们可能难以适应 新兴数字账本、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术 的敞口产生不利影响，并使我们无法从投资中实现预期的利润。这种情况可能会对 我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的 业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有 的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响，并可能损害投资者。

我们的数字资产 可能会丢失、被盗或访问受限。

我们的部分或全部数字资产，包括比特币、ETH、流动质押代币和/或美元硬币，有可能丢失、被盗或销毁。数字 资产存储在通常被比特币持有者称为 “钱包” 的平台中，可以访问这些平台来兑换 持有者的比特币资产。针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击） 也可能限制访问我们的数字资产。我们相信，我们的数字资产将成为寻求破坏、损坏或窃取我们数字资产的黑客 或恶意软件分销商的诱人目标。参见 “风险因素”我们系统的网络攻击和安全漏洞 ，或影响我们第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。”热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。通常，热钱包 比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未连接到互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全 ，但不适合快速或定期交易，而且我们在应对比特币资产价格的市场 波动的能力方面可能会遇到延迟。此外，冷藏可能会增加内部盗窃或不当行为的风险。我们通过第三方托管人将我们的数字资产保存在冷热钱包中，以降低外部不当行为的风险，但是 损失比特币资产的风险无法完全消除。如果我们的任何比特币丢失或被盗，我们不太可能 能够找回这样的比特币。

此外，公司 还参与了美国铸造厂矿池（“铸造厂”）。Foundry是一家矿池运营商，为公司提供 数字货币矿池。虽然Foundry不提供钱包或托管服务，但它会将比特币奖励存入我们的托管人 钱包地址。因此，当Foundry在托管账户 中转移比特币奖励时，数字资产丢失或被盗的风险与从一个钱包到另一个钱包的任何其他转账没有什么不同。

黑客或恶意 行为者可能会发起攻击来窃取、破坏或保护数字资产，例如攻击数字资产网络源代码、交易所 矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络，或通过其他方式。 我们无法保证防止丢失、损坏或盗窃，无论是故意、意外还是天灾造成的。自然事件（例如地震或洪水）或人类行为（例如恐怖袭击）也可能限制访问 我们的数字资产。 我们可能控制和持有其中一项更大量的数字资产。随着规模的扩大，我们可能会成为更具吸引力的黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的目标。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营 产生不利影响，进而对我们的投资和盈利能力产生不利影响。访问我们的数字钱包 所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能一直被拒绝访问这些受损钱包中持有的数字资产。我们丢失 的私钥访问权限或与数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资 和资产产生不利影响。

数字资产只能由持有数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的拥有者控制， 哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们验证转账收款并将此类信息传播到网络时，我们将发布与正在使用的数字钱包相关的 公钥，但我们需要 来保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露， 我们将无法获得我们的比特币奖励，任何网络都可能无法恢复此类私钥。与用于存储数字资产的数字钱包有关的 私钥的任何丢失都可能对我们继续 持续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 业务产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

通过计算机或人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的数字资产可能被转移到不正确的金额或转移到未经授权的 第三方或账户。通常，数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产 可能无法恢复，而且我们追回此类数字资产的有效手段可能极其有限或根本没有。

我们利用 Cactus Custody 和 Fireblocks 提供的存储解决方案，保护我们的数字资产，包括我们开采的比特币，并保密 （见”招股说明书摘要—托管账户”），这需要多因素身份验证。尽管我们对Cactus Custody和Fireblocks持有的数字资产的安全性充满信心 ，但鉴于更广泛的市场状况，无法保证 其他数字资产市场参与者，包括作为我们的托管人的Cactus Custody和Fireblocks，最终不会受到影响。 我们继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。

由于黑客攻击或一个或多个不利的软件事件，我们可能会遭受重大和不利的 影响。

为了最大限度地降低 风险，我们建立了管理与持有的比特币相关的钱包的流程。无法保证我们已经采用或将要采用的任何 流程是或将来是安全或有效的，如果我们因不利的软件或网络安全事件而损失比特币，我们将立即遭受重大的 不利影响。我们利用多层减少威胁 技术，包括：（i）使用硬件钱包存储敏感的私钥信息；（ii）离线交易 的性能；以及（iii）离线生成存储和使用私钥。

该公司正在评估 几种第三方托管钱包替代方案，但无法保证此类服务会比 公司目前使用的服务更安全。人为错误以及不断变化的网络犯罪和黑客技术状态可能会使当前的安全 协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，我们的 数字资产遭到网络犯罪分子的入侵，我们可能没有足够的手段来弥补因这种入侵而造成的损失 ，并且我们可能会损失比特币采矿活动的大部分累积价值。这将对我们的业务 和运营产生重大不利影响。

不正确或欺诈性的 比特币交易可能是不可逆的。

比特币交易 是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的 比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度来看，未经交易中数字资产 接收者的同意和积极参与，比特币交易 是不可逆的。从理论上讲，在网络上大多数处理能力 的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，但是，我们现在不具备足够的处理能力来影响 这种逆转，将来也不可行。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链的区块中， 比特币的错误转移或盗窃通常是不可逆的，并且我们可能没有足够的追索权来弥补从任何此类 转移或盗窃中遭受的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的比特币奖励可能被转移到错误的金额，或者转移到未经授权的第三方，或者转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前 时，没有具体列举美国或外国政府、监管、调查或检察权或机制 可通过这些权限或机制对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖现有的私人 调查实体，例如Chainanalysis和Kroll，来调查我们的比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务 提供商依靠数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守来披露诸如 任何可能以我们为目标的攻击者的 IP 地址等信息。如果我们无法从此类行动、错误或盗窃中弥补损失，则此类 事件可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字 资产的价值产生重大不利影响。

我们主要依赖 几种型号的矿工，可能会增加我们的运营面临采矿失败的风险。

我们的矿工和技术的性能和可靠性 对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前使用的是microBT和比特大陆矿机， 如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟 次响应，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量降低，损害我们的声誉 和业务。MicroBT和Bitmain矿工常见的任何可利用的漏洞、缺陷或错误都会影响我们所有的矿工，如果利用了其他 漏洞，我们的整个采矿业务可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致 财务损失、普通股交易价格下降和/或我们的声誉受损。

公司 依赖第三方矿池服务提供商来支付我们的采矿收入，可能会对公司 的业务产生负面影响。

我们使用第三方 矿池从网络中获得挖矿奖励。矿池允许矿工组合他们的处理能力，从而增加他们解出区块并获得网络报酬的 机会。奖励由矿池运营商根据我们对矿池整体采矿能力的贡献按比例分配，用于生成每个区块。如果矿池运营商的系统因 网络攻击、软件故障或其他类似问题而停机，这将对我们的挖矿和获得收入的能力产生负面影响。此外， 我们依赖矿池运营商保存记录的准确性来准确记录为给定比特币挖矿应用程序向矿池提供的 总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例。虽然 我们有内部方法来跟踪我们提供的电力以及矿池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存 来确定我们在给定奖励中所占的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，除了离开矿池外，我们几乎没有追索矿池运营商的手段。如果我们无法持续从矿池运营商那里获得 准确的相应奖励，我们的努力回报可能会减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响 。

我们可用的法律追索权有限，而且我们缺乏对数字资产损失风险的保险保障，这使我们和我们的股东 面临数字资产损失的风险，最终不会追究任何人的责任，我们可能无法弥补损失。

我们持有 的数字资产没有保险。此外，银行机构将不接受我们的数字资产，因此它们不受联邦 存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的保险。因此， 我们的数字资产可能蒙受损失，而这些数字资产不在保险范围内，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回我们在这些数字资产中的任何 账面价值。 如果我们无法以其他方式从与这些损失相关的恶意行为者那里追回损失，我们的业务和经营业绩 可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大的负面影响。

目前，我们 没有任何保险来保障我们的数字资产或采矿设备。此类保险的市场尚处于初期阶段，我们打算 将来购买此类保险。我们的数字资产托管人之一Cactus Custody自保400万美元，外加每年增加 。任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

数字资产 面临重大的扩容障碍，这些障碍可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

数字资产面临重大的 扩容障碍，这些障碍可能导致高额费用或缩短交易结算时间，而尝试增加交易量 可能无效。扩展数字资产对于广泛接受数字资产作为支付手段至关重要， 的广泛接受是我们业务持续增长和发展的必要条件。许多比特币网络面临着巨大的扩展 挑战。例如，数字资产在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。比特币 生态系统的参与者争论增加网络每秒平均交易数量的潜在方法，并让 实施机制，或者正在研究扩大规模的方法，例如增加区块的允许大小，从而增加每个区块的 交易数量，以及分片（数据库或搜索引擎中数据的水平分区），后者不要求每笔交易都包含 笔交易单个矿工或验证者的区块。但是，无法保证 任何现有或正在探索的扩大比特币交易结算规模的机制都会有效，也无法保证 它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

数字 资产的价格可能会受到其他投资数字资产或追踪比特币市场的工具出售此类数字资产的影响。

比特币的全球市场的特点是供应限制，这些限制与大宗商品或其他资产（例如黄金 和白银）市场上的供应限制不同。开采某些数字资产所依据的数学协议允许创建有限的、预先确定数量的 种货币，而另一些则对总供应量没有限制。在某种程度上，投资于数字资产或 跟踪比特币市场的其他工具形成并逐渐占数字资产需求的很大比例，大量赎回这些工具的 证券以及随后此类工具出售数字资产可能会对比特币价格产生负面影响，因此 会影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们继续经营 企业或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或业务 产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

存在与技术过时、全球供应链中断的脆弱性以及 难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。

只有当与挖矿数字 资产相关的成本（包括硬件和电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务 才能成功并最终盈利。随着采矿设施的运转，我们的矿工会经历普通的磨损， 还可能面临更严重的故障，这些故障是由我们无法控制的许多外来因素造成的。我们已经从 第三方购买了二手矿机。随着时间的推移，矿工的退化要求我们更换那些不再运转的矿机。此外， 随着技术的发展，我们需要收购更新的矿机型号以保持市场竞争力。已经发布的报告 表明，矿机制造商或销售商根据比特币价格调整矿机的价格，因此新机器 的成本是不可预测的，但可能非常高。因此，有时，我们可能会在可用范围内，以溢价 的价格从第三方那里获得矿机和其他硬件。这种升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临挑战。 此外，比特币矿工的全球供应链目前严重依赖中国制造商。此外， 半导体一直短缺，而半导体是矿机生产的关键组件。全球对中国作为 比特币矿工主要供应国的依赖受到了质疑，尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情之后。如果现货市场上的比特币硬件全球供应链发生类似疫情或其他中断 ，我们可能无法为现有矿机获得足够的 替换部件，也无法及时从制造商或第三方那里获得更多矿机。这类 事件可能会对我们推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响 。

我们 开采的比特币可能会减半；成功挖出区块的比特币奖励将来会减半数倍，比特币的 价值可能无法调整以补偿我们从挖矿工作中获得的奖励的减少。

减半是一个过程 ，旨在使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低数字资产的通货膨胀风险。在 一个预先确定的区块时，挖矿奖励减半，因此被称为 “减半”。对于比特币， 的奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，该奖励在2012年11月28日削减了一半至25个区块，至21万个区块，并于2016年7月9日 9日再次削减至12.5个区块，即42万个区块。比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万个区块，当时的奖励降至6.25英镑。这个 奖励率预计将在2024年4月下半降至每个新区块3.125比特币，并将继续以大约四年 的间隔减半，直到所有潜在的2100万比特币都被挖出来。如果因解出区块而获得的比特币奖励和交易费用 不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止采矿业务。随着矿工激励的降低，减半可能会导致 比特币网络的总哈希率降低。矿工停止运营将 降低网络上的集体处理能力，这将对交易确认过程产生不利影响（即，暂时 降低向区块链添加区块的速度，直到下一次计划调整区块解决方案面临困难） ，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，获得区块链上活跃处理能力 50％以上的控制权，可能允许此类行为者或僵尸网络以以下方式操纵区块链对网络 和我们的活动产生不利影响。对确认过程或网络处理能力的信心下降可能会导致并且是不可逆转的。 此类事件可能对我们继续推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们现在或将来开采的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响， ，或者以其他方式为我们自己的账户收购或持有。尽管比特币价格在比特币奖励减半前后有价格波动的历史 ，但无法保证价格变动会有利或弥补挖矿奖励的减少 。如果在这些预期的减半 事件之后比特币交易价格的相应和成比例的上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响 。

社交媒体和影响者 对数字资产价格的影响尚不确定。

包括 社交媒体影响者在内的知名人士可能会公开讨论他们持有的比特币 （或其关联公司的持股）或他们购买或出售大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生巨大影响，包括上涨和下跌。 至少，这些通过社交媒体（例如Twitter）发布的公开声明可能会导致比特币的价格经历巨大的 波动。这些事件可能会对我们持有的比特币的价值以及我们可能出售的比特币 的价格产生重大不利影响。

我们可能无法实现 分叉的好处。

如果比特币网络上的 绝大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件， ，包括交易的不可逆性和对开采新比特币的限制，则比特币网络将受到新的 协议和软件的约束。但是，如果比特币网络上只有不到绝大多数的用户和矿工同意提议的 修改，并且该修改在修改之前与软件不兼容，则后果将是所谓的 网络的 “分支”，一个分支运行经过修改的软件，另一个分支运行修改后的软件。 这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币并行运行但缺乏互换性， 需要交易所类型的交易才能在两个分叉之间转换货币。此外，分叉之后 可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者在确定哪个 是原始资产时采用的不同指标包括：指比特币核心开发者的意愿、矿工或验证者贡献的具有最大哈希 能力的区块链；或链条最长的区块链。特定比特币网络中的分叉可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们可能无法立即或永远无法实现分叉的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们 在硬分叉成两种数字资产时持有比特币，则行业标准将规定，在分叉之后，我们应持有 等量的新旧资产。但是，由于各种原因，我们可能无法保障 或实现新资产的经济利益，或者可能不切实际。例如，我们可能会确定没有安全或实用的 方式来托管新资产，试图这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者 占有和/或维持新比特币所有权的成本超过了拥有新比特币的收益。此外，法律、法规 或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全实用的方法来托管和保管 新资产。

比特币挖矿算法有可能过渡到权益证明验证和其他与采矿相关的风险，这可能会降低我们的竞争力 ，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖矿在比特币区块链上自动确认交易的 协议被称为工作量证明（PoW）。权益证明 （或 PoS）是验证以太坊等数字资产交易的另一种方法。从工作量证明验证 方法向 PoS 方法的转变，采矿需要更少的能源，并且可能会使任何在当前环境下保持优势（例如， 从较低价格的电力、加工、房地产或托管服务）中保持优势的公司的竞争力降低。由于我们努力优化和提高 比特币采矿业务的效率，我们未来可能会面临失去资本投资 的好处以及我们希望从中获得的竞争优势的风险，并且可能会受到转向权益证明验证的负面影响。 这还可能对我们的其他各种投资产生影响。此类事件可能会对我们 继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们为 自己的账户开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

在某种程度上， 比特币采矿业务的利润率不高，比特币采矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过采矿获得的 比特币奖励，从而限制可能对我们产生不利影响的比特币价格的增长， 类似的行动可能会影响其他数字资产。

在过去的几年 年中，比特币挖矿业务已从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代 ASIC 服务器进行挖矿演变而来。目前，新的处理能力主要由注册和未注册的 “专业化” 采矿业务增加。专业的采矿业务可以使用专有硬件或从 ASIC 制造商那里购买的复杂的 ASIC 机器。 他们需要投入大量资金来购买这种硬件、租赁运营空间（通常在数据 中心或仓储设施中）、产生电力成本以及雇用技术人员来运营采矿场。 的结果是，专业化的采矿业务比以前的矿商规模更大，而且支出和负债也更明确、更规律。 这些固定费用和负债需要专业的采矿业务来维持出售比特币的利润率。 在比特币价格下跌且这种利润率受到限制的程度上，专业矿工被激励更立即 出售从采矿业务中获得的比特币，而据信在过去几年中，个人矿工更有可能更长时间地持有新 开采的比特币。立即出售新开采的比特币极大地增加了比特币的交易量， 给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿业务开采的比特币的 价值在多大程度上超过了可分配的资本和运营成本，决定了此类操作的利润率 。如果专业化的采矿企业以较低的利润率运营，则更有可能迅速出售更高比例的新开采比特币 ；如果其利润率为负，则可能会部分或全部停止运营。 在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而可能会压低比特币的价格。较低的 比特币价格可能导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应， 可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使他们降低 采矿能力或暂时停止采矿业务。

如果恶意 行为者或僵尸网络控制了比特币网络上超过50％的处理能力，或以太坊验证者的33％或更多份额， 此类行为者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们 的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者 或僵尸网络（由协调计算机操作的网络软件控制的志愿者或被黑客入侵的计算机集合）获得 专用于开采比特币的大部分处理能力或对以太坊交易进行估值的能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些 交易完成来改变比特币或 33% 或以上的以太坊交易所依赖的 区块链及时，或根本没有。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序 ，尽管据信它无法使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者可以 “双重支出” 自己的数字资产（即在多笔交易中使用相同的数字资产），并在保持控制权的前提下阻止其他用户的交易的确认 。如果此类恶意行为者或僵尸网络让其 控制网络上的处理能力，或者比特币和/或以太坊社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块， 就不可能撤消对区块链所做的任何更改。上述描述并不是破坏整个 区块链或数字资产的唯一手段，而只是一个例子。

尽管没有 已知的关于通过控制比特币 网络上超过50％的处理能力实现的恶意活动或对区块链的控制的报告，但据信某些矿池可能已经超过了比特币的50％阈值。比特币可能超过50％的门槛 或以太坊的33％，这表明单个矿池可能对数字 资产交易的验证行使权力的风险更大。如果数字资产生态系统和矿池管理员不采取行动确保进一步分散数字资产挖矿处理能力 ，那么恶意行为者获得处理能力 控制权的可行性就会增加，因为僵尸网络或恶意行为者的入侵可能超过阈值，从而获得对区块链的控制权， 而如果区块链保持去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上就更难聚集足够的 处理能力来获得控制权区块链，这可能会对我们普通股的投资产生不利影响。这种缺乏控制 和对此类情况的应对措施可能会对我们继续经营或推行 新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为自己的账户收购或持有的任何比特币或其他数字资产的 的价值产生重大不利影响，并伤害投资者。

我们 面临与大量电力需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力 供应商向采矿企业（例如我们的公司）提供电力的能力。

比特币 或其他数字资产矿山的运营可能需要大量的电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能取得成功和 最终盈利。 因此，只有我们能够在具有成本效益的 基础上为该矿提供足够的电力，我们建立的任何地雷才能成功，而我们建立的新矿山需要我们找到情况所在的地点。寻找 合适的矿山位置可能存在激烈竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时期向采矿企业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向 采矿业务提供电力。

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本的增加都可能对该司法管辖区内比特币 采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响。此外，大量的电力消耗可能会对环境产生负面影响， 包括对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论，反对允许使用电力进行比特币采矿 活动或政府限制或禁止为比特币采矿活动使用电力的措施。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

数字资产行业的竞争条件 要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链 技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现新的 技术、技术或产品，这些技术、技术或产品可能会比我们目前使用的软件和其他技术提供更好的性能，而且我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。通常，与数字资产行业的竞争对手相比，我们可能无法成功地将新技术及时应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的 方式实施新技术。在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障 。此外，无法保证我们会及时或根本认识到我们在运营中实施新技术可能带来的好处 。因此，我们的业务和运营可能会受到影响， ，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们持有的稳定 币的价值可能会受到波动性和损失风险的影响

截至2023年9月30日， 我们持有约150万美元的美元硬币，这是一种由Circle互联网金融公共有限公司（“Circle”） 发行的稳定币，由发行人在美国监管金融机构的隔离账户中持有的美元计价资产支持。像美元硬币这样的稳定币 通常由美元和其他短期美国政府债务支持，通常与 美元挂钩。2023年3月9日，由于硅谷银行（“SVB”）的关闭，Circle宣布其约400亿美元的硬币储备中有33亿美元 存放在SVB。结果，Circle将美元硬币从1.00美元的挂钩水平下调，交易价格低至0.87美元。这种风险可能导致美元硬币的抛售和稳定币价值的波动，这将使我们 面临潜在损失的风险，并可能对我们筹集新资金的能力以及我们的业务、财务 状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。

以太坊风险因素

与以太坊 2.0 质押相关的风险

与2022年9月15日以太坊主网与PoS 信标链合并（“合并”）时，以太坊网络从PoW向PoS的 过渡有关，该公司正在将以太坊（ETH）部署到信标链，以期获得以以太币计价的 回报。2023 年 4 月 12 日，以太坊的上海硬分叉（也称为 “Shapella”）已经完成， 允许 “质押” 其以太币的用户提款，以保护和验证区块链上的交易。

此外，通过运行 验证器节点，如果公司模棱两可或未能按照适用的协议规则运营 节点，将面临质押数字资产损失的风险，因为如果验证者节点 “双重签名” 或在规定的时间内离线，公司的数字资产可能会被 “削减” 或不活动处罚 。关于流动性质押 提供商的争议可能导致质押资产的价值与以太坊存在差异或无法退出流动质押头寸。公司打算 通过利用经验丰富的服务提供商（例如Blockdaemon）并仔细监控公司依靠此类服务进行的质押活动 来降低这种风险。

与 Staking 相关的 联邦证券法规定的风险

合并以及从 PoW 到 PoS 的转换 并没有改变我们对以太坊作为数字资产的描述。我们打算将质押的ETH存入自己的账户。 如果我们将以太币兑换成其他可能被视为证券的数字资产（例如流动质押代币），则将用于 我们自己的账户。在所有情况下，我们都将进行基于风险的分析，以评估在开采数字资产之前，根据联邦证券法，该数字资产是否可以被视为 “证券” 。我们认为，如果我们为自己的账户持有可被视为证券的特定数字 资产，将不会对我们的业务运营构成风险。尽管如此，我们将继续实施 合规基础设施，以确保完全遵守联邦证券法。如果发现我们的质押计划不符合联邦证券法，我们可能会面临法律或监管后果。如果我们决定向个人提供有价值的抵押即服务，我们还需要进行监管 审查，以确保遵守联邦证券法。 公司需要安装完全合规的有机基础设施或雇用第三方承包商。

ETH 的投机性和 波动性

迄今为止，公司 已将其筹集的部分资金部署到以太坊。ETH的价格会受到巨大波动的影响。此外， 不能保证公司能够以各种加密货币交易平台的报价出售其以太币，也不能保证在 决定这样做时完全可以出售。以太坊的供应目前由以太坊平台的源代码控制， 该代码的开发者和以太坊网络的参与者有可能开发和/或采用新版本的以太坊软件 ，从而显著增加流通中的以太坊供应，从而对以太坊的交易价格产生负面影响。以太坊价格的任何大幅下跌 都可能对公司证券的价值产生重大不利影响，进而对公司 的业务和财务状况产生重大不利影响。

以太坊市场对新的事态发展很敏感，由于交易量仍在成熟，市场情绪的任何重大变化（通过 媒体的轰动性或其他方式）都可能导致交易量的大幅波动和随后的价格变化。这种波动会对公司的业务 和财务状况产生不利影响。

动量定价通常 与成长型股票和其他资产有关，根据公众的决定，这些股票的估值是未来预期价值升值的原因。该公司认为，以太坊的动量定价已经导致并可能继续导致人们猜测以太坊的价值将来 升值，从而膨胀以太币的价值并使之更加波动。因此，由于投资者对未来升值的信心变化，ETH 的价值可能更有可能波动 ，这可能会对公司的业务和财务状况 产生不利影响。

基础价值 风险

ETH 代表了一种新的 数字价值形式，仍在被社会消化。其基础价值是由其作为价值储存手段、交换手段和记账单位的效用所驱动的，值得注意的是，以太坊网络的各种用例中对以太坊的需求。正如石油是根据全球市场的供求来定价的 ，这取决于其在为机器提供动力和制造塑料等方面的效用， 以太坊也是根据全球市场的供需来定价的，用于在以太坊的用例中发挥其自身效用。如果我们 正在努力通过质押池对以太坊投资者进行估值，则存在风险。我们依靠池运营商来运行验证器。交易对手 存在风险，即我们信任资产的一方可能无法维持其在交易中的立场，费用或罚款可能会按照 资金池进行评估。这些费用通常是在矿池运营商停机或采取不诚实行为时进行评估的。最后，区块链是新技术 ，总是存在灾难性链条故障的外部风险，这可能会使锁定或质押的资金处于危险之中。以太坊和区块链的投机性和 波动性质可能会对公司证券的价值产生重大不利影响。

质押的 ETH 受 下述波动风险的影响ETH 的投机性和波动性” 以及上文 “我们系统的网络攻击和安全漏洞，或影响我们第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对 我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响” 中列出的与黑客相关的风险，从而可能导致质押的以太币损失。

液体质押所涉及的风险与直接质押不同。流动性质押允许包括公司在内的参与者保持其 数字资产的流动性，同时仍能获得质押奖励。但是，除了直接质押外，它还存在以下后果风险：

以太坊平台的开发

以太坊平台 是一个开源项目，由包括以太坊创始人维塔利克·布特林在内的软件开发人员网络开发。Buterin 先生或核心开发小组中的其他关键参与者可能会停止参与以太坊平台。派系可能会在以太坊社区内形成 ，从而导致网络参与者采用不同且相互竞争的以太坊版本。此外，运行以太坊软件的 网络参与者可以选择不更新其软件版本，从而导致网络上运行不同版本的以太坊软件 。上述任何事态发展都可能对以太坊平台的可行性 和整体健康状况、以太坊的价值以及公司的商业模式和资产产生重大的负面影响。

尽管信标链 （以太坊 PoW 链的 PoS 继任者）于 2020 年 12 月推出，并且以太坊 PoW 链 “合并” 到以太坊 2.0 发生在 2022 年 9 月 15 日。此外，以太坊的上海硬分叉（也被称为 “Shapella”）已于 2023 年 4 月 12 日完成 ，允许已经 “质押” 其以太币的用户的提款来保护和验证区块链上的交易 。尽管管理层认为以太坊平台的这些变化将对其主流 采用的可能性产生积极影响，但无法保证这种影响会成为现实。如果公司无法成功预测和应对这种转变的 影响，则其业务和经营业绩可能会受到不利影响。

关于 区块链和 Web 3 技术增长的不确定性

区块链、Web 3 技术和数字资产的进一步开发和使用受各种难以评估和预测的因素的影响， 其中许多因素是公司无法控制的。区块链网络（ 特别是以太坊和区块链资产的开发或接受的放缓或停止，预计将对公司产生重大不利影响。此外，区块链 和 Web 3 技术（包括以太坊）的实施规模可能永远无法为包括公司在内的基于区块链的 企业带来可识别的经济利益。

以太坊网络 和作为数字资产的以太坊历史有限。由于历史很短，目前尚不清楚以太坊的所有要素将如何随着时间的推移而发展， 特别是在矿工、开发人员和用户之间的治理方面，以及随着以太坊通货膨胀率 下降的长期安全模型。自从 成立以来，以太坊社区已经成功应对了大量的技术和政治挑战，因此该公司相信它将继续设计出办法来应对未来的挑战。开源软件 的开发历史表明，充满活力的社区能够以足以保持相关性的速度更改正在开发的软件。 无法保证如此充满活力的社区能够持续下去，软件开发不足或社区无法应对的任何其他不可预见的挑战 可能会对公司的业务产生不利影响。

全球对以太坊的需求可能下降

作为一种货币，ETH 必须 用作交换手段、价值储存手段和记账单位。许多人使用以太坊作为互联网货币协议（MoIP）， 将其用作国际交换手段。投机者和投资者使用以太坊作为价值储存手段然后在交易手段 用户的基础上进行分层，从而创造进一步的需求。如果消费者停止使用ETH作为交换手段，或者其采用速度放缓，则ETH的价格 可能会受到影响，对公司产生不利影响。

投资者应意识到 ，无法保证以太坊将来会保持其在购买力方面的长期价值，也无法保证主流零售商和商业企业对以太坊支付的接受程度将继续增长。作为相对较新的产品和技术， ETH 和以太坊网络尚未被主要零售和商业 网点普遍接受为商品和服务的支付手段，消费者使用以太坊支付此类零售和商业网点的费用仍然有限。银行和其他知名金融 机构可能拒绝为基于以太坊网络的交易处理资金，拒绝处理与数字资产交易 平台、以太坊相关公司或服务提供商之间的电汇，或为在以太坊进行交易的个人或实体开立账户。相反， 以太坊需求的很大一部分是由投机者和投资者产生的，他们寻求从短期或长期持有 ETH 中获利。该公司认为，与任何大宗商品一样，以太坊的价值也会波动，但随着时间的推移，作为价值储存 、交换媒介或效用代币将获得一定程度的认可。

智能合约 风险

以太坊网络 基于智能合约的开发和部署，智能合约是自动执行的合约，协议条款写入软件代码 。目前有成千上万的智能合约在以太坊网络上运行。与任何软件代码一样，智能合约 面临代码包含错误或其他安全漏洞的风险，这可能导致通过合约持有或 交易的资产损失。部署在以太坊上的智能合约可能包含漏洞或其他漏洞，这可能 导致钱包中持有的数字资产丢失。以太坊开发者社区经常审计广泛使用的智能合约 ，并在公共论坛上发布此类审计的结果。该公司目前依靠Blockdaemon和Liquid Collective提供其液体 质押解决方案。通过区块守护程序提供的智能合约代码由Quantstamp进行了审计。通过 Liquid Collective 提供的智能合约代码由 Halborn 和 Spearbit 进行了 审计。但是，无法保证不会出现导致数字 资产损失的漏洞或其他漏洞。

与以太坊网络相关的风险

对以太坊 网络开发者的依赖

尽管以太坊网络开源软件的许多贡献者 都受雇于该行业的公司，但他们中的大多数人并没有因为帮助维护协议而获得直接报酬 。因此，没有合同或担保他们将继续为以太坊 网络的软件（https://github.com/ether 和 https://github.com/orgs/ether/people）捐款。

以太坊网络底层的 密码学存在问题

尽管以太坊 网络是世界上最成熟的数字资产网络之一，但以太坊网络和其他管理数字资产发行的加密和算法 协议代表着一个新的、快速发展的行业，受各种难以评估的因素 的影响。过去，数字资产源代码中的缺陷已被暴露和利用，包括禁用用户某些功能、暴露用户个人信息和/或导致用户数字 资产被盗的缺陷 。以太坊背后的密码学可能存在缺陷或无效，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的 进步，可能导致此类密码学失效。在任何 情况下，恶意行为者都可能拿走公司持有的以太币。此外，以太坊网络 的功能可能会受到负面影响，使其不再对用户具有吸引力，从而抑制了对以太坊的需求。即使 以外的数字资产受到类似情况的影响，对数字资产 所依据的源代码或密码学信心的任何降低通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，从而对公司的业务产生不利影响。

关于以太坊网络 开发的争议可能会导致网络开发的延迟

贡献者之间可能会就构建和维护以太坊网络软件的最佳途径存在争议 。此外，支持该网络的质押者 以及该网络的其他开发人员和用户也可能不同意贡献者的看法，从而引发更大的争论。 因此，以太坊社区经常对有争议的协议问题进行缓慢的迭代，许多人认为这些问题是谨慎保守的， 而另一些人则担心它会抑制创新。社区必须继续以满足 以太坊交易需求的速度发展，否则用户可能会感到沮丧并对网络失去信心。作为一个去中心化网络，强烈的 共识和团结对于应对潜在的增长和可扩展性挑战尤为重要。

以太坊区块链 可能会暂时或永久地分叉和/或分裂

以太坊网络的 软件和协议是开源的。当开发人员发布修改内容并且绝大多数参与者同意 修改时，变更即会实施，以太坊网络将不间断地继续运行。但是，如果在 不到绝大多数人同意拟议修改的情况下激活了变更，并且该修改与 修改之前的软件不兼容，则后果将是以太坊网络（和 区块链）的 “硬分叉”（即分裂）。一个区块链将由修改前软件维护，另一个区块链将由修改后的软件维护。 效果是两种区块链算法将并行运行，但每种算法都将使用独立的原生资产构建一个独立的区块链 。

硬分叉可能会出现 问题，例如同一不可替代代币 (NFT) 的两个代币副本。对于有 选择提供与分叉产生的数字资产相关的服务的客户来说，这也可能带来问题。此外，数字资产贷款协议通常规定 出现硬分叉时，质押某种数字资产的每位贷款人或借款人何时和如何从分叉硬币中获益。同样，使用基于ISDA的合同文件的衍生交易对手可能会受到硬分叉相关的 终止事件的影响。

尽管分叉很可能会由社区主导的合并这两个群体的努力来解决，但这样的分叉仍可能对以太坊的生存能力产生不利影响。

如果一个人 在以太坊验证者中获得 33% 或更多份额时的风险

根据Ethereum.org的说法， 成功攻击以太坊网络的可能性随着攻击者控制的质押以太币比例的增加而增加。 如果攻击者控制了总赌注的33％或更多，他们可以通过让33％或更多的质押的 ETH恶意证明或未能证明来阻止链的完成。如果攻击者控制了大约 50% 的总股份，那么从理论上讲，他们可以将 链拆分成两个大小相等的分叉，然后只需使用其全部50.1％的股份与诚实的验证者集合相反地进行投票，从而 维护这两个分叉并防止最终确定。如果攻击者控制了总赌注的66％或更多，他们只需投票选出自己的 首选分叉然后将其最终确定，这仅仅是因为他们可以以不诚实的绝大多数进行投票。

对 互联网的依赖

ETH 质押者通过互联网相互中继交易 ，当区块被开采时，它们也会通过互联网转发。用户和开发者通过互联网访问以太坊 。因此，以太坊网络依赖于互联网的持续运作。

对 以太坊网络的攻击

以太坊网络 定期遭受分布式拒绝服务攻击，以阻塞矿工列出的交易清单，这可能 减缓对真实交易的确认。另一个攻击途径是，如果大量矿工下线，那么 可能需要一些时间才能通过算法调整挖矿过程的难度，这将延迟区块创建时间， 因此延迟交易确认时间。到目前为止，这些情景尚未长期困扰该网络，也没有以系统性的方式困扰着网络。这种 风险预计将在以太坊 2.0 上得到显著缓解，因为验证交易的 PoS 方法有望提高 网络的速度和效率。

区块 奖励或收益减少

如果以太坊网络的区块奖励大幅减少 ，质押者可能会停止向 以太坊网络区块链的共识机制提供质押的以太币。预计以太坊2.0将部分缓解这种风险，因为随着越来越多的质押者参与网络，以太坊质押者获得的回报将 成比例地下降。相反，如果一些质押者因为 收益率太低而决定停止参与，则其余的质押者将享受更高的收益率。因此，以太坊2.0预计将吸引足够数量的 质押者和验证者，以保持网络的有效运行。

ETH 和以太坊网络的竞争对手

目前，按市值计算，以太币是 第二大数字资产，Coingecko列举了超过5,000种另类数字资产。如果以太坊的竞争对手获得知名度和更大的市场份额，以太坊的使用和价格可能会受到负面影响，这可能会对公司的投资产生不利影响 。同样，来自 信用卡和支付行业现有企业或其他正在开发的区块链协议的竞争可能会对以太坊的价格产生负面影响。

金融机构 可能拒绝支持涉及 ETH 的交易

在包括以太坊在内的数字资产监管环境不确定的情况下，受监管的金融机构可能会拒绝支持涉及数字资产的交易， 包括从出售数字资产中获得的现金收益。如果发生这种情况，公司的业务、前景、财务 状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。

与美国 州政府法规相关的风险

纽约州 暂停加密货币采矿业务

2022年11月22日， 纽约州颁布了一项暂停使用工作量证明身份验证方法验证 区块链操作的加密货币采矿业务；前提是此类业务必须接受全面的通用环境影响声明审查。虽然 公司在纽约州北部的比特币采矿业务使用工作量证明身份验证，但根据NYISO 2021年电力趋势报告，它们的碳含量约为90％（现在 99％）。该法律规定，对使用碳基燃料的发电设施的新申请或新许可证 暂停两年。因此，该公司认为，其在纽约州托管的 设施（主要依赖水力发电）将能够遵守法律。

我们 受广泛且快速变化的监管环境的约束，任何不利的变化或我们未能遵守任何法律法规 都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

我们的业务可能会受或 可能受我们经营市场中广泛的法律、规章、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管 解释和指导的约束，包括通常适用于金融服务和银行业、 证券、大宗商品、数字资产的交易和转让、跨境和国内货币和数字资产传输 业务的解释和指导，以及管理隐私数据业务的解释和指导、数据治理、数据保护、网络安全、负责任地使用人工智能，欺诈检测、 支付服务（包括支付处理和结算服务）、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税收、 反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。这些法律和监管 制度中有许多是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此， 它们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特问题，存在很大的不确定性，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规章和法规 经常演变，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的修改、解释和适用可能不一致， 并且可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断变化的性质以及围绕数字资产监管的巨大不确定性 要求我们对某些法律、规章和法规 是否适用于我们做出判断，而且政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守 此类法律、规章和法规，我们可能会被处以巨额罚款、业务限制、声誉损害和 其他监管后果以及刑事处罚，每种后果都可能很严重，并可能对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有 法律法规外，美国、 和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会通过新的法律法规，或者 此类机构或司法机构可能会发布对现有法律法规的新解释，这可能会对整个数字资产的开发和使用、数字资产采矿业务、 以及我们的法律和监管地位产生不利影响特别是通过改变我们的业务运营方式和运营方式受监管，以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些 产品或服务，要求修改我们的合规和风险缓解措施，实施新的 许可要求或新的经商成本，或者像过去在某些司法管辖区那样全面禁止与数字 资产有关的某些活动或交易。

由于我们的业务活动， 如果法律法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查 ，如果我们受到 的监督，这些监管机构将有广泛的自由裁量权来审计和审查我们的业务。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守这些法律法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

针对人工智能的监管限制 ，包括但不限于出口限制，可能会对我们的预期业务产生重大不利影响。

越来越关注人工智能技术的战略重要性，这已经导致了针对能够支持或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并且将来可能会导致额外的限制影响我们的部分或全部服务。 此类限制可能包括对某些产品或技术的额外单边或多边出口管制，包括但不限于人工智能技术。随着地缘政治紧张局势的加剧，与人工智能相关的半导体，包括GPU和相关的 产品，越来越成为美国及其盟国利益相关者提出的出口管制限制的重点， 很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制措施的范围和适用范围可能非常广泛，禁止 我们向一个或多个市场的任何或所有客户出口服务，或者可能施加其他条件，限制我们 满足国外需求的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和实质性影响。针对与人工智能相关的 GPU 和半导体的出口管制（这种可能性越来越大）将限制我们出口技术、服务 的能力，尽管竞争对手可能不受类似的限制，这给我们造成了竞争劣势，并对 我们的业务和财务业绩产生负面影响。越来越多地使用经济制裁也可能影响对我们服务的需求，对 我们的业务和财务业绩产生负面影响。其他单边或多边控制措施也可能包括被视为出口管制的限制 ，这些限制对我们的研发团队及时执行路线图或其他目标的能力产生负面影响。 额外的出口限制不仅可能影响我们服务海外市场的能力，还会引起包括中国在内的外国政府的回应， ，这会对我们向全球所有市场的客户提供服务的能力产生负面影响，这也可能大大减少我们的收入。

在 2023 财年第三季度 中，美国政府宣布了针对中国半导体 和超级计算行业的新出口限制和出口许可要求。这些限制影响了某些芯片以及用于开发、生产和制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术 向中国（包括香港和澳门）和俄罗斯的出口。新的许可要求 也适用于任何未来达到一定峰值性能和芯片间I/O性能阈值的NVIDIA集成电路，例如 以及包含这些电路的任何系统或主板。现在，还需要向某些终端用户和中国某些最终用途出口包括网络产品在内的各种产品（ ）的许可要求。

这些新 许可证和其他要求的管理既复杂又耗时。如果我们在提供服务方面受到限制 ，如果客户从竞争对手那里购买服务，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们 无法提供合同担保或其他延长服务义务，如果美国政府没有及时发放许可证 或拒绝向重要客户发放许可证，或者我们承担巨额的过渡成本，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害。即使美国政府发放了任何 申请的许可证，这些许可证也可能是临时性的，或者施加了我们无法或选择不满足的繁琐条件。新要求 可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可程序将使我们的售前和售后技术支持工作变得更加繁琐且不太确定，并鼓励客户寻求我们服务的替代方案。

开发和使用人工智能 中的问题可能会导致声誉或竞争损害或责任.

我们开始将 AI 构建到我们的基础架构 服务中，我们还将人工智能提供给我们的客户在他们构建的解决方案中使用。我们正在为客户提供支持/计算 能力，包括开发人工智能系统的战略合作伙伴。我们预计，将人工智能整合到我们的产品和我们的 业务中，总体上将会增长。人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，进而影响我们的业务。AI 算法 或训练方法可能存在缺陷。数据集可能过于宽泛、不足或包含有偏见的信息。 AI 系统生成的内容可能具有攻击性、非法性或其他危害性。我们公司 或其他公司的人工智能开发或部署实践无效或不当可能会导致事故损害 AI 解决方案的接受度或对个人、客户或社会造成伤害，或 导致我们的产品和服务无法按预期运行。可能需要对某些产出进行人工审查。由于这些以及 与创新技术相关的其他挑战，我们实施人工智能系统可能会使我们遭受竞争损害、监管 行动、法律责任，包括根据监管司法管辖区人工智能的新拟议立法、现有数据保护的新应用、 隐私、知识产权和其他法律以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题或可能对社会产生广泛的 影响。如果我们提供的支持/计算人工智能服务产生意想不到的后果，客户和合作伙伴意外使用或定制 ，或者因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济、 或政治问题的影响而引起争议，则我们可能会遭受品牌或声誉损害，对我们的业务和合并财务报表产生不利影响。

我们 受与数据隐私、数据保护和信息安全相关的政府法规和其他法律义务的约束。如果我们无法 遵守这些规定，我们可能会受到政府的执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

我们收集和处理 数据，包括有关个人（包括我们的员工和业务合作伙伴）的个人、财务和机密信息；但是， 不收集任何客户或其他第三方的信息。此类个人数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）以及全球其他司法管辖区颁布的数据隐私 法律和法规的管辖。这些数据隐私法律法规 非常复杂，不断演变，有时在司法管辖区之间可能不一致，这会给解释这类 法律带来不确定性，这些法律、法规和要求的解释和适用可能与我们现有的信息处理做法不一致 ，而且其中许多法律都受到重大诉讼和/或需要监管机构执行。 其含义包括各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会制定或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新或额外的 法律法规。此类法律可能会继续限制或 规定我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在美国， 有许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务或合作伙伴的运营，包括 数据泄露通知法、财务信息和其他数据隐私法律以及消费者保护法律和法规（例如，联邦贸易委员会法案第 5 节），用于管理个人信息的收集、使用、披露和保护。

现有和不断增加的法律和监管 要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们受美国和全球范围内的各种法律、法规、 和法律要求的约束，包括可能适用于我们的产品和在线服务的法律、法规、 和要求与用户隐私、电信、数据存储和保护、广告和在线内容相关的要求的法律、法规、 和法律要求。多个司法管辖区的法律 ，包括《欧洲电子通信法》下的欧盟成员国法律，越来越多地将我们的某些 服务定义为受监管的电信服务。这种趋势可能会持续下去，并将导致这些产品受到 额外的数据保护、安全、执法监控和其他义务的约束。监管机构和私人诉讼当事人可能会断言 我们对客户数据和其他信息的收集、使用和管理不符合他们的法律法规，包括适用于通过 Cookie 等技术跟踪用户的 法律。新的环境、社会和治理法律法规 正在扩大强制性披露、报告和尽职调查要求。与网络安全 要求相关的立法或监管行动可能会增加开发、实施或保护我们的产品和服务的成本。遵守不断变化的数字可访问性 法律和标准将需要工程设计，这对于我们努力增强所有个人和组织取得更多成就的努力非常重要。人工智能和内容审核领域正在出现立法 和监管行动，这可能会增加成本或限制机会。例如，在欧盟， 正在考虑一项人工智能法案，这可能会增加我们的人工智能服务 在欧洲市场运营的成本或减少机会。

我们 受广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们承担罚款、损害赔偿 或补救或合规成本的重大责任。

我们的业务和财产 受有关职业健康和安全、向环境排放污染物 或其他与美国健康、安全和环境保护要求相关的法律和法规的约束。这些法律法规可能 规定了许多适用于我们运营的义务，包括在开展 建筑或受监管活动之前获得许可证或其他批准；限制可释放到 环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在湿地等环境敏感区域进行建筑和经营活动； 实施针对工人保护的具体健康和安全标准；以及追究重大责任用于我们的运营造成的 污染，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、罚款和/或运营中断，这可能会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和 恢复处置危险物质或以其他方式释放到环境中的场所所需的费用规定严格的连带责任，即使在 危险物质是由先前的所有者或经营者释放的，或者开展的活动和释放的活动符合 适用法律的情况下也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称由噪音或向环境释放有害物质造成的人身伤害 和财产损失提出索赔的情况并不少见。

环境 监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此 无法保证未来用于遵守环境法规或补救的支出金额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新 或修订后的法规可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

与气候变化相关的监管 和立法发展可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

许多政府 或政府机构已经出台或正在考虑进行立法和监管变革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。鉴于操作数字资产 采矿机所需的大量电力，以及开采采矿服务器生产中使用的稀土金属对环境的影响，数字 资产采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如，在2021年6月和7月，中国 政府禁止矿机运行和向采矿企业供应能源，理由是担心 的高能耗，这导致我们暂停了在中国的采矿业务。美国有关 气候变化的立法和加强的监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本 设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。具体而言，在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税 或其他监管费可能会导致 能源成本大幅上升，而且由于操作数字资产采矿机器需要大量电力，反过来可能使 我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于 气候变化的影响及其应如何应对的政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营 业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，在全球 市场上对我们或本行业其他公司对气候变化的潜在影响的认识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项 都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

特定的数字 资产在任何相关司法管辖区作为 “证券” 的地位都存在高度的不确定性，如果监管机构 不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定我们拥有或开采的比特币或任何其他 数字资产是 “证券” 可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员 的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券 法下的 “证券” 定义范围。如下所述，确定任何给定数字资产是否为证券的法律检验是一项高度复杂的、以事实为导向的 分析，可能会随着时间的推移而演变，结果难以预测。我们认定我们持有的数字资产不是 证券，这是一项基于风险的评估，不是法律标准或对监管机构具有约束力的标准。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的证券状况提供预先的 指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域 的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时机。 管理机构的变动或新的美国证券交易委员会委员的任命也可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币 是一种证券（目前的发行和出售情况）的立场。但是，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映 发言者的观点，这些观点对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字 资产。截至本招股说明书发布之日，除了某些已收到美国证券交易委员会工作人员 “不采取行动” 信函的中央发行的数字资产外，比特币和以太币是美国证券交易委员会高级官员公开表示的唯一数字资产 不太可能被视为证券。美国证券交易委员会主席根斯勒表示（在2022年4月4日的宾夕法尼亚大学资本市场协会年会上） ，“作为证券的加密代币的发行人必须向美国证券交易委员会登记其这些资产的要约和销售，并遵守 我们的披露要求或满足豁免。”作为一家数字资产挖矿公司，我们认为我们不是 联邦证券法定义的任何 “证券” 的发行人。我们确定我们是否持有或计划持有的数字资产 的内部流程以美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法为基础。我们持有或计划持有的数字资产， ，除比特币和以太币外，可能是发行人根据Howey测试（美国证券交易委员会诉Howey Co.，328 U.S. 293（1946））作为投资合同创建的，可能被美国证券交易委员会视为证券。但是，该公司并不是创建这些 数字资产的发行人，而是临时持有这些资产直到清算。如果美国证券交易委员会将来声明我们持有的比特币、ETH、美国数字 货币代币或其他数字资产是证券，我们可能会受到其他证券法的要求 的约束，并且可能无法再持有任何这些数字资产。然后，通过非证券数字资产所使用的相同渠道在美国进行此类数字资产 的交易、清算或托管可能会变得困难或不可能，此外 对数字资产的交易价值产生重大不利影响，还可能导致剧烈波动，并显著 影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将 比特币兑换成法定货币或其他数字资产（反之亦然），也无法管理我们的资金管理目标，可能会降低我们的 盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据经修订的1940年《投资 公司法》，如果 公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易 业务，则公司可能属于该法第3 (c) (1) (A) 条规定的投资公司的定义范围，或者如果受雇或提议，则公司可能属于该法第3 (a) (1) (1) (C) 条对投资公司的定义从事证券投资、再投资、拥有、 持有或交易证券的业务，并拥有或提议收购具有价值的 “投资证券”（如定义）在未合并的基础上，超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的 40％。美国证券交易委员会没有发布关于数字资产在《投资公司法》下作为 “证券” 或 “投资 证券” 的地位的权威法律、 规则或具有约束力的指导方针。尽管我们认为我们不从事投资、再投资、 或投资证券交易业务，并且我们不认为自己主要从事或提议主要从事 证券投资、再投资或交易业务，但只要我们开采、拥有或以其他方式收购 的数字资产可能被美国证券交易委员会或法院视为 “证券” 或 “投资证券” 在主管司法管辖范围内，我们可能 符合投资公司的定义。如果我们符合《投资公司法》对投资公司的定义， 我们将需要向美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它可能不得不停止经营几乎所有 业务，其合同将失效。通常，如果没有美国证券交易委员会 的命令，非美国发行人不得注册为投资公司。

根据适用法律， 数字资产归类为证券对此类资产的 开采、出售和交易产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免 资格的发行在美国发行 或出售。在美国被视为证券的数字资产进行交易的个人可能需要作为 “经纪人” 或 “交易商” 向美国证券交易委员会注册 。

无法保证 我们会正确地将任何给定的数字资产描述为证券或非证券，以确定要开采、持有和交易哪些数字资产 ，也无法保证 SEC 或法院（如果向其提出问题）会同意我们的评估。 我们可能因未能按照注册要求提供或出售数字资产、 或未经适当注册就充当经纪人或交易商而受到司法或行政制裁。这样的行动可能会导致禁令、停止和终止令、 以及民事罚款、罚款和撤资、刑事责任和声誉损害。此外，如果根据任何美国联邦、州或地方司法管辖区的法律，或者在法院或其他方面的诉讼中，比特币被视为证券， 则可能会对此类数字资产产生不利影响。例如，此类支持的数字资产的所有交易都必须向美国证券交易委员会注册 ，或者根据注册豁免进行交易，这可能会严重限制其流动性、 可用性和可交易性。例如，此类支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会注册， 或根据注册豁免进行交易，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。 此外，它可能会引起负面宣传，并降低对数字资产的普遍接受度。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以交易、清算和托管 。

不遵守 反腐败和反洗钱法，包括《反海外腐败法》（“FCPA”）和与我们在美国境外的活动相关的类似 法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们经营一家国际 企业，可能与政府机构或国有或附属 实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。在 开展活动的某些国家，我们受《反腐败法》以及其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。《反海外腐败法》禁止直接或间接地向 政府官员、政党或政治候选人提供、提供、许诺或授权任何有价值的物品，以获取或保留业务或确保任何不当的 商业优势。此外，美国上市公司必须保留准确、公平地反映其交易的记录 ，并拥有适当的内部会计控制体系。

在许多国外， ，包括我们可能开展业务的国家，当地习俗是，企业从事 《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的行为。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、承包商、 代理或其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局 可能会寻求处以巨额民事和/或刑事罚款和罚款，这可能会对我们的业务、 声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

任何违反 FCPA、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、 调查、出口特权的丧失、严重的刑事或民事制裁，如果是 FCPA，还可能被暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景 和财务前景产生重大不利影响条件。此外，回应任何与涉嫌不当行为有关的执法行动或内部调查可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。

2021 年 基础设施投资和就业法案（“基础设施法”）的颁布可能会对我们的业务和财务 状况产生不利影响。

2021 年 11 月 15 日， 总统约瑟夫·拜登签署了《基础设施法》。《基础设施法》第80603条修改和修订了1986年《美国国税法》（“《守则》”），要求数字资产交易经纪人向国税局报告其客户。加入该条款 是为了强制执行数字资产交易的纳税性。第 80603 条将 “经纪人” 定义为 “任何人 负责代表另一人 人定期提供任何实现数字资产转移的服务的人 。”这可能包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运作中起着至关重要的作用。重要的是，这些函数无法识别 其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名而设计的。

该报告要求 于 2023 年 1 月 1 日生效，联邦政府正在执行这些要求。披露我们的比特币采矿业务和关联账户的身份 以确保美国国税局可以对其征税，可能会导致 我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，不遵守该条款可能会导致 对我们公司处以巨额罚款和/或监管行动。

与 材料相关的风险有待加密立法或法规

在联邦一级， 根据某些账户，国会提出了100多项监管加密货币和数字资产的法案。除非在本文列出的其他特定风险因素中描述了 ，否则我们认为尚未颁布的加密立法或法规不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 实质性影响。某些待处理的重大账单如下：

我们与区块链和矿池的互动 可能会使我们接触到 SDN 或被封锁人员，或者导致我们违反未考虑 分布式账本技术的法律规定。

美国财政部金融 资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人员开展 业务。但是，由于区块链交易的匿名性质 ，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC的SDN 名单上的人或来自OFAC受制裁国家名单上的国家的人进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商支付 我们的采矿收入和矿池中的其他参与者，我们不知道这些参与者也可能是来自OFAC SDN名单上的国家或OFAC受制裁国家名单上的国家的人员。我们公司的政策禁止与这些 SDN个人或来自受制裁国家的人员进行任何交易，但我们可能无法充分确定与之进行交易的 个人在出售比特币资产时的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人故意 或在不知不觉中拥有任何通常称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们 在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以 实现我们正在进行的业务，因此此类数字账本有可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含违禁描述。 在政府执法机构执行这些法律法规以及其他受去中心化分布式 账本技术影响的法律法规的范围内，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚， 所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

如果根据FinCEN根据美国银行保密法（“BSA”）的授权颁布的 条例或其他州法律，监管变化 或对我们活动的解释要求我们注册为货币服务企业（“MSB”），则我们可能会承担巨额的 合规成本，这可能是巨大的，或者成本高得令人望而却步。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守 这些法规的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生重大的负面影响。

如果根据FinCEN根据 美国银行保密法颁布的法规，我们的 活动导致我们被视为货币服务企业（MSB），我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反钱 洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。2022年数字资产反洗钱法（DAAMLA）于2022年12月14日在参议院提出。该法案将授权FinCEN指定数字资产钱包提供商、 矿工、验证者和其他特定网络参与者为MSB。这一指定将要求这些当事方在FinCEN 注册，并将扩大到这些当事方在BSA下的反洗钱（AML）责任。

如果我们的 活动导致我们被视为 MSB 和/或 “汇款人”（“MT”）或同等称号，根据我们运营的任何州（目前为德克萨斯州、肯塔基州和纽约州）的州 法律，我们可能需要申请许可证或以其他方式向州监管机构注册 ，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录在内的州法规 } 和其他操作要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外开支， 可能会对我们的证券投资产生重大不利影响。此外，公司和我们的服务提供商 可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为 受此类额外监管和注册要求的约束并决定不遵守这些额外监管和注册要求，则我们可能会采取行动完全离开特定的 州或美国。预计任何此类行动都将对我们的业务产生重大不利影响。

美国商品期货交易委员会对CEA下比特币交易的现行规定 尚不清楚；如果我们在比特币交易方面受美国商品期货交易委员会的监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

包括经修订的1936年商品交易法（“CEA”）在内的现行立法 在比特币交换方面尚不明确。 CEA或据此颁布的法规的变化，以及其解释和负责监督CEA的大宗商品 期货交易委员会（“CFTC”）的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能使 受美国商品期货交易委员会的额外监管监督。

目前，美国商品期货交易委员会对 “大宗商品期货” 的定义并未将比特币衍生品 排除在外。我们无法确定未来的监管 的发展将如何影响法律对比特币的处理。比特币被视为属于大宗商品 的定义范围，我们可能需要注册并遵守CEA的额外法规，包括额外的定期报告和披露 标准和要求。此外，我们可能需要通过全国期货协会向美国商品期货委员会 注册为商品池运营商或商品池。此类额外注册可能会导致特殊的非经常性支出，从而产生重大的 并对我们的投资产生不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求削减我们在美国的业务。预计任何此类行动都将对我们的业务产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，CFTC的命令或裁决不适用于我们的业务。

由于 为比特币和其他数字资产的财务会计开创的先例有限，因此我们已经决定如何 记入比特币和其他数字资产 交易可能会发生变化。

由于 为数字资产的财务会计和相关收入确认开创的先例有限，而且财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会或美国证券交易委员会尚未提供任何官方指导，因此尚不清楚将来可能如何要求 公司对比特币和其他数字资产交易以及相关的收入确认进行核算。 监管或财务会计准则的变更可能导致必须改变我们的会计方法并重申 财务报表。这种重报可能会对我们新开采的比特币奖励的核算产生不利影响，更笼统地说， 会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。这种情况将对我们继续经营经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这将对我们的业务、前景或运营以及我们持有或预计为自己的账户收购的任何数字资产的价值产生重大不利影响 ，并可能对投资者造成损害。

与以前 在中国运营相关的风险

对于未经注册在中国开展业务， 我们可能会被处以罚款和处罚。

在公司的比特币采矿业务 开始之前，以及在公司任何现任董事、高级管理人员或 员工参与之前，Golden Bull Limited曾在中国经营点对点贷款业务，如下所述。此外，从2020年2月 到2021年6月，该公司在中国经营其比特币采矿业务，但在2021年9月之前完成了将其所有比特币采矿 业务迁出中国。

根据中华人民共和国法律和 条例，外国法人/实体可通过两种方式被视为在中国境内从事经营活动 。一种方法是在中国境内设立外商投资企业，该企业根据中华人民共和国《外国投资法》在中国境内注册成立，由外国投资者全部或部分投资。外商投资企业的组织形式、机构 框架和行为标准受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律相关法规的规定约束。被视为在中国境内经营的另一种方式是按照《在中国 境内从事生产经营活动的外国企业（地区）注册管理办法（2020年修订）或第31号命令的规定，向有关监管机构完成 的批准和注册程序。但是，鉴于禁止在中国开展所有新的数字资产业务，我们终止了 在中国大陆成立子公司的程序。由于我们的香港子公司未在Bit Digital Hong Kong过去开展业务的中国大陆 获得营业执照，因此可能会受到警告、罚款、没收收入和/或 暂停业务以进行整改的处罚。

我们可能因先前在中国大陆的采矿活动而被处以罚款和罚款。

中国政府 对外商投资实行预设国民待遇和负面清单的管理制度。设立前 国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇， 不低于给予国内同行的待遇；外商投资负面清单是指中国政府规定的限制或禁止外国投资进入特定领域的特别管理措施 。

根据中华人民共和国商务部（“MOFCOM”）和国家发展和改革委员会（“发改委”） 于2021年12月27日发布的 《外商投资准入特别 管理办法（2021年版）或2021年版外商投资负面清单，我们的比特币采矿业务不属于负面清单 国外。但是，2021年版外国负面清单指出，“外国 投资准入负面清单中未提及的领域应根据国内外投资一致性原则进行管理。市场准入负面清单的相关 规定应统一适用于国内外投资者。”

此外，根据市场准入负面清单（2022年版），“产业结构调整指导目录应纳入市场准入负面清单”；另外，根据国务院关于公布和实施自2005年12月2日起生效的《关于促进产业结构调整的暂行 规定的决定》，“原则上是'产业结构调整指导性目录 '应适用于中国境内的各种企业。”“'产业结构调整指导目录'下被淘汰类别的行业 适用于外国 投资企业。” 和 “禁止向淘汰类别下的项目出资。” 此外，国家发改委于2021年12月30日发布了其第49号法令，宣布《国家发展和改革委员会关于修订产业结构调整指导目录（2019年版）的决定》（“修订后的目录”）。修订后的 目录将 “虚拟货币挖矿活动” 添加到已删除的 “1. 原始目录下过时的生产加工 和设备” 类别中。因此，外国投资企业被禁止从事虚拟货币活动 ，我们的比特币采矿业务在中国也被禁止。无法保证我们先前在中国的采矿活动不会受到追溯的罚款和处罚。

我们可能会受到中国网络空间管理局关于数据收集的 措施的约束，并要求我们获得 CAC 的许可.

网络安全审查 措施（2021 年）（以下简称 “措施”）于 2021 年 12 月 28 日正式向公众发布，并于 2022 年 2 月 15 日生效。根据该办法，拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商要在国外上市，必须向网络安全审查办公室寻求网络安全审查。

目前，我们 未参与由 CAC 或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查，我们 也没有收到任何这方面的查询、通知、警告或制裁。

我们认为，根据最近颁布或拟议的法规 或规则，我们当前 无需获得 CAC 的许可，才能在美国上市，因为我们从未为任何用户设置过在线平台，也没有充当在线平台运营商。但是，由于 这些网络安全规则是最近颁布的，而且该措施的解释或实施存在不确定性，如果 该措施要求我们获得CAC的许可或许可，我们将向CAC提交申请，并按要求寻求获得CAC的 许可或许可，但是无法保证我们会获得可能对我们的业务产生不利影响的许可或许可。遵守《办法》以及中国政府 未来颁布的其他法律、法规和指导方针可能会带来巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响。

美国监管机构 对我们在香港的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

加强对在中国开展业务的美国上市公司的监管 审查可能会增加我们的业务运营、股价和声誉的不确定性。 尽管以引用方式纳入本招股说明书的Audit Alliance LLP的审计报告是由我们在新加坡的审计师编制的，他们将接受上市公司会计隔夜委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的 审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能被剥夺获得如此完整的好处检查，这可能会限制或限制我们进入美国资本 市场的能力。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由审计师进行的，而PCAOB无法进行全面检查或调查，因此，美国国家证券交易所，例如 纳斯达克或场外交易市场，可能会决定将我们的证券退市，则可以根据《追究外国公司责任法》（“HFCA 法案”）或《加速追究外国公司责任法》禁止我们的证券交易。

投资者、金融评论员和美国证券交易委员会（SEC）等监管机构的严格审查、批评和负面 宣传的对象是那些在中国拥有或曾经有很大一部分业务的美国上市公司 。许多审查、批评和 的负面宣传都集中在财务和会计方面的违规行为和错误、缺乏有效的财务会计内部控制、 公司政府政策不当或缺乏对政策的遵守以及在许多情况下是欺诈指控上。

作为美国 监管部门越来越关注审计信息获取的一部分，美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法》或《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师编写 的发行人，而由于非美国机构在 审计机构所在地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明其不属于外国政府所有或控制，并在其SEC文件中进行某些额外披露。此外，根据HFCA法案，如果 美国上市公司的财务报表审计师连续三年 “不接受PCAOB检查” 年，则美国证券交易委员会必须禁止此类发行人的证券在美国国家证券交易所（例如 纽约证券交易所和纳斯达克）或美国场外交易市场上交易。2022年12月29日，《2023年合并拨款法》签署成为法律，该法案除其他外，修订了《HFCA法》，将发行人被认定为已识别发行人的连续年限从三年缩短为两年，之后美国证券交易委员会才能禁止发行人的证券在任何美国 国家证券交易所和场外市场上交易。因此，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克 或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股退市。

2021年6月22日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布为法律，将修订《HFCA法》， 要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB 检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCA法案的设想， 董事会是否因为外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或完全调查该司法管辖区 注册的公共会计师事务所。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 根据《追究外国公司责任法》发布了 PCAOB 第 6100 条董事会决定。PCAOB通知美国证券交易委员会，由于中国大陆和香港当局 采取的立场，它无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的 完全注册的公共会计师事务所。PCAOB于2022年12月15日发布了裁决报告，确定PCAOB获得了检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，并撤销了2021年的裁决。但是，PCAOB进一步指出，如果中国当局阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，它将立即采取行动，考虑是否需要发布新的决定 。尽管以引用方式纳入本招股说明书的Audit Alliance LLP 的审计报告是由新加坡的审计师编写的，他们将接受PCAOB的检查和调查 ，但无法保证我们的审计师或我们能够在未来遵守美国 监管机构规定的这些要求和其他要求。由于 《HFCA法》和其他类似规章制度可能产生的负面影响，我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的香港子公司 适用于香港，则这些法律可能会受某些中华人民共和国法律的约束。

中华人民共和国的国家法律，包括但不限于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，目前 不适用于我们的香港子公司，《香港基本法》中列出的子公司除外。但是，由于法律、法规 或政策的变化，包括如何解释或实施这些法律、法规或政策，以及适用于 香港的国家法律，《基本法》将来可能会被修订，我们的香港子公司可能会受某些中国法律的约束。

根据中华人民共和国香港特别行政区《基本法》（“《基本法》”）第十八条，在香港 特别行政区生效的法律为《基本法》、本 法第8条规定的先前在香港生效的法律以及香港特别行政区立法机关制定的法律。除《基本法》附件三所列法律外，国家法律不适用于香港特别行政 地区。其中所列法律应通过地区颁布 或立法在当地适用。另外，关于《基本法》附件三和几项文书，到目前为止在香港适用 的国家法律如下：

“关于 中华人民共和国首都、日历、国歌和国旗的决议；关于中华人民共和国国庆日的决议；中华人民共和国政府关于领海的声明；中华人民共和国国籍法；中华人民共和国外交特权和豁免条例； 《中华人民共和国国旗法》；《中华人民共和国领事特权和豁免条例》；《中华人民共和国国徽法》；《中华人民共和国领海及毗连区法》；《中华人民共和国驻守香港特别行政区法》行政 地区；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》；《中华人民共和国关于外国中央银行财产的强制措施司法豁免法 ；以及《中华人民共和国国歌法》；《中华人民共和国在香港特别行政区维护国家安全法 。”

截至本 招股说明书发布之日，香港子公司尚未在中国大陆设立任何子公司或分支机构，也没有在中国大陆开展任何业务 业务。

但是，由于法律、法规或政策 的变化，包括如何解释或实施这些法律、法规或政策，《基本法》中适用于香港的国家 法律将来可能会被修订。

因此，我们不能 向您保证，如果上述法律、法规和政策有任何变动，或者发布了任何新的法律、法规和政策，我们不能 向您保证，我们将来不会受到上述或相关的法律、法规或政策的影响。我们无法保证 相关法律、法规或政策不会追溯适用，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和运营业绩 可能会受到重大不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对过去的间接股权转让以及我们未来可能进行的 潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关 颁布并实施了国家税务总局第59号通告和698号文（于2008年1月生效）和取代698号文的第7号通告（该通告于2015年2月生效），加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（特别包括中国居民企业的股权 ）的审查。

根据第7号通告，如果 非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国 “居民企业” 的股权进行 “间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，前提是该间接转让被视为滥用公司结构而没有合理 商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10％的税率缴纳中华人民共和国税。

2017年10月17日， 国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业 源头所得税预扣有关问题的公告，即国家税务总局第37号通告，该公告于2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通告进一步明确了预缴非居民企业所得税的做法和程序。自国家税务总局第 37 号通告颁布之日起，国家税务总局第 698 号通告已被废除。此外，《国家税务总局关于修订部分税务规范性文件的公告》（即第31号文）对国家税务总局第37号通告进行了部分修改，该公告已于2018年6月15日生效。

如果非居民 企业通过处置海外控股公司的股权在中国间接转让应纳税资产，即 间接转让，则作为转让人或受让人的非居民企业或其股权被转让的中国实体可以 向相关税务机关报告此类间接转让。使用 “实质重于形式” 的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期中国税收而成立的，中华人民共和国税务机关 可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税 ，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前 中国居民企业的股权转让的税率为 10%。如果受让人未能预扣税款而转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中华人民共和国税法的处罚。在涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易（例如离岸 重组、出售我们的离岸子公司的股份和投资）的报告和其他影响方面，我们面临着不确定性 。根据第7号和/或国家税务总局第37号通告，如果我们公司是此类交易的转让人，我们公司可能需要履行申报义务或纳税 ；如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要缴纳预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的 前中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局第7号通告和/或第37号通告进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号通告和/或第37号通告，或者要求我们向其购买 应纳税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定不应根据这些通告对我们公司征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与新加坡 政府法规相关的风险

新加坡 支付服务法规

质押活动将由我们的子公司Bit Digital Singapore Pte进行。有限公司（“BTSG”）根据新加坡共和国 的法律注册成立，目前没有任何金融监管牌照。

BTSG打算 使用自己的专有资产与适用法律（包括新加坡的PS法案或2001年《新加坡证券期货法》（“SFA”）下获得许可或以其他方式豁免的第三方服务提供商 进行交易和质押以太坊，以太币被定义为数字支付代币（“DPT”）（定义为 ）。如本文所述，BTSG目前在新加坡的 商业行为受到以下监管风险的影响。

新加坡金融管理局 （“MAS”）根据《PS法》对新加坡支付服务的提供进行监管。除非排除在外或豁免，否则 实体必须获得相关许可才能根据《PS法》开展提供受监管支付服务的业务，这些服务包括 账户发行服务、电子货币发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商户收购 服务、数字支付代币服务和货币兑换服务。

根据PS法，被许可人 可能需要履行与控制权变动、任命和罢免首席执行官和董事的一般批准要求、 一般通知和记录保存要求、审计要求、基本资本要求、反洗钱要求 （见下文）、提供担保的要求（针对主要支付机构）、保护客户资金的要求（ 一家主要支付机构）相关的义务，以及其他适用的要求。被许可人应根据新加坡金融管理局适用于新加坡金融机构的风险管理实践指南实施某些系统、流程和控制措施 。

BTSG打算在自己的账户上交易 和质押以太币，不向客户提供任何支付服务，也不向任何第三方开展 “交易” DPT 的业务。特别是，BTSG：（i）将使用自己的专有资金进行交易和/或质押（不使用客户 资金）；（ii）不会为客户或代表客户交易或质押 DPT；（iii）不会推销或宣传其向客户提供任何 此类服务；（iv）理所当然不会与交易对手进行交易（例如应客户的要求） 或应客户的要求质押 DPT；(v) 将仅根据自己的个人/专有 需求进行交易或质押安排；(vi) 不会向以下机构收取任何费用交易对手（相反，交易对手是服务提供商，向BTSG提供服务 ）；以及（vii）只能通过或与许可或许可的服务提供商进行交易或质押。因此，根据PS法案的现行监管 制度，BTSG 不太可能被视为经营提供 “数字支付代币服务” 的业务。

但是， 仍然存在MAS可能采取更严格的观点的风险，以太坊的交易被解释为 “DPT交易”，需要根据PS法案获得 许可。此外，新加坡与支付和金融服务相关的法律法规正在不断演变， 此类法律法规的变化可能会以我们已经做过、预期或根本的方式影响我们的商业惯例。MAS 可能会制定新法规，修改先前通过的法规，通过监督或执法修改过去的监管 指南，或以不同于先前解释的方式解释现行法规，其中任何一项都可能对BTSG在新加坡的商业行为产生不利影响或要求我们改变BTSG的商业惯例。

反洗钱和打击资助恐怖主义行为条例（“AML/CFT”）

我们和与我们合作的 合作伙伴必须遵守我们和我们的合作伙伴开展业务的司法管辖区的某些反洗钱要求。 在新加坡，受监管的金融机构必须遵守所有适用的反洗钱/打击资助恐怖主义义务，包括新加坡金融管理局发布的相关反洗钱/打击资助恐怖主义通知 和指南（例如 PSN02 防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知——数字 支付代币服务以及关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的 PSN02 通知指南- 数字支付代币服务）。除其他外，反洗钱/打击资助恐怖主义通知要求金融机构实施强有力的控制措施 ，以发现和阻止非法资金通过新加坡金融体系流动，识别和了解其客户（包括 受益所有人），定期进行账户审查，并监控和报告任何可疑交易。

新加坡普遍适用的主要反洗钱/打击资助恐怖主义立法 是《腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》，新加坡第84A章（“CDSA”）和新加坡第325章《恐怖主义（制止资助）法》（“TSOFA”）。 CDSA规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并用于打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。通常， CDSA 将隐瞒或转让犯罪行为利益以及知情协助隐藏、 转移或保留此类利益的行为定为犯罪。TSOFA将资助恐怖主义定为犯罪，并禁止新加坡境内的任何人与恐怖实体进行交易或向其提供服务，包括那些根据TSOFA指定的实体。CDSA和TSOFA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。如果任何人未能根据CDSA和TSOFA提交必要的 报告，则可能要承担刑事责任。此外，新加坡的金融机构、非金融机构 和个人必须遵守与联合国指认的个人和实体有关的金融制裁要求。

由于 BTSG 目前 在新加坡不持有任何金融监管牌照，因此它仅遵守 CDSA 和 TSOFA，这是 新加坡普遍适用的主要反洗钱/打击资助恐怖主义立法（不符合 PSN02 和相关准则）。从AML/CFT 的角度来看，由于对BTSG资金来源的担忧，新加坡的金融机构 可能不愿意向BTSG提供金融服务。

该公司预计 将通过强有力的反洗钱（“AML”）和 “了解您的客户”（“KYC”） 政策和程序，在流动的、受监管的交易所收购数字资产。但是，无法保证公司进行业务交易的加密货币交易平台 将继续有效运营，保持充足的流动性，也无法保证其反洗钱和KYC政策和程序将有效， 这可能会对公司及其收购或出售以太坊和其他数字资产的能力产生负面影响。

新加坡金融管理局可以颁布新法规， 修改先前通过的法规，通过监督或执法修改过去的监管指导，或以不同于先前解释的方式解释现有 法规，其中任何一项都可能对我们 改变新加坡的商业行为产生不利影响或要求我们 改变BTSG在新加坡的商业惯例。

涉及知识产权的风险

我们依赖第三方 知识产权的许可，可能无法保护我们的软件代码。

我们积极使用特定的 硬件和软件进行比特币挖矿业务。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受开放 源代码许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品，公司打算遵守 可能存在的任何许可协议的条款。

我们目前不拥有 ，目前也没有任何计划寻求与我们现有和计划中的区块链和数字资产相关 业务相关的任何专利。我们依赖商业秘密、商标、服务标志、商品名称、版权和其他知识产权， 期望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的数字资产挖矿业务。我们的开源许可证可能不能 为我们提供保护知识产权所需的保护。

我们的内部系统 依赖高度技术性的软件，如果其中包含未发现的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统 依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、 检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含 未被发现的错误或错误，现在或将来可能包含。某些错误只能在代码发布以供外部或内部使用后才会被发现。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、 错误或缺陷都可能损害我们的声誉或损害赔偿责任，其中任何一个 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法 阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为商标、 域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖 知识产权法律和合同安排，包括与员工和 其他人签订的保密和不竞争协议，来保护我们的所有权。因此，我们无法向您保证，我们的任何知识产权不会受到质疑， 不会失效、规避或盗用，或者此类知识产权足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业技术变革的快速发展，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的 技术，我们可能无法以 合理的条件或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

防止任何未经授权的 使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们采取的措施可能不足以防止我们的 知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致 巨额费用，并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们会在这类 诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给竞争对手或被竞争对手独立发现。 如果我们的员工或顾问在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会因 相关专有技术和发明的权利而产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

我们可能会遭受 的知识产权侵权索赔，这可能会花费大量的辩护费用，并可能干扰我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、 专有技术或其他知识产权。将来，我们可能会不时受到法律诉讼 和与他人知识产权有关的索赔。此外，在我们 不知情的情况下，我们的产品、服务或其他业务方面可能侵犯了第三方商标、专利、版权、 专有技术或其他知识产权。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、 美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果有人对我们提起任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来为这些索赔进行辩护，无论其是非曲直如何。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被 禁止使用此类知识产权，并且我们可能会收取许可费或被迫开发自己的替代方案。因此， 我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们 普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受定价因素的约束，这些定价因素不一定与影响股票价格 或非比特币资产价值的传统因素（例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平）相关，因为投资公众确定的 价值和价格可能会受到未来预期采用或升值数字 资产或区块链的影响，这些因素通常是我们的因素影响力或控制力很小或根本没有。

其他可能 导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股票 市场总体上经历了极大的波动，这通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的 市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当股票价格波动时， 该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼，而我们受到了那种 的影响。请参阅以下标题的风险因素 “我们为一项证券集体诉讼进行辩护并达成和解，该诉讼给公司带来了巨额的 成本。”悬而未决的诉讼需要大量的管理时间和精力，导致巨额的 法律费用和潜在的损失。

我们的首席财务 官兼董事长目前拥有控制所有重大公司行动的投票权。

我们的首席财务官兼董事黄尔克和董事会主席邓朝辉共同实益拥有1,000,000股优先股， 每股有五十（50）张选票，相当于截至2024年1月25日我们106,901,657股已发行普通股 投票权的约46.7％，约占转换后所有选票的32％。董事会授权黄先生 和邓先生以毒丸的形式将1,000,000股普通股换成等数量的优先股，使他们能够在不受敌对收购威胁的情况下执行 公司的业务计划。尽管如此，由于持有股权， 黄先生和邓先生可能能够控制有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产 所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决策的投票。他们可能采取不符合我们其他股东最大利益的行动 。这种投票权的集中可能会阻碍或拖延我们的公司，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司时获得股票溢价的机会，并可能降低我们普通 股票的市场价格。即使受到我们其他股东的反对，也可以采取这些行动。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求，这可能会对我们进入资本 市场的机会产生不利影响，并可能导致我们违约某些协议。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易 。纳斯达克规则要求我们将每股普通股的最低收盘价维持在1.00美元。 我们的普通股收盘价连续30个交易日两次跌破每股1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克的上市标准规则。尽管我们每次都恢复了合规性，但无法保证我们将来会继续满足最低出价要求或纳斯达克的任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被 退市。

如果我们的 普通股从纳斯达克退市，没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股 只能在场外交易市场或为非上市证券 设立的电子公告板（例如场外交易所）上进行交易。在这种情况下，处置我们的普通股 或获得准确的报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的 普通股价格进一步下跌。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市 ，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务计划和经营业绩产生负面影响。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降 .

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布有关我们、我们的业务、 我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响，以及如果有分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布了什么。将来我们可能无法获得或保持 分析师的报道。任何报道我们的分析师都可能对我们的股票提出负面建议，不时对他们的建议进行不利的修改 和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果 将来可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，或者如果分析师没有报道 我们或根本没有发布有关我们的报告，我们可能会失去（或永远无法获得）金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的 股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合 投资者群体的预期，报道我们公司的一位或多位分析师可能会更改对我们公司的建议，我们的 股价可能会下跌。

我们的普通股 的交易量可能很少，如果您需要出售股票来筹集资金，或者 否则希望清算股票，则可能无法以或接近要价出售或根本无法出售。

我们的普通股可能 变得 “交易量稀薄”，这意味着在任何给定时间有兴趣以或接近出价 购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括 股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他产生 或影响销售量的投资界人士可能不认识我们，而且，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往会规避风险，可能不愿关注 关注像我们这样相对不为人知的公司，或者购买或推荐购买我们的股票，直到比如我们变得更有经验了 。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票的交易活动可能在几天或更长的时间内很少或根本不存在， 的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

我们为一起证券集体诉讼进行辩护并达成和解，该诉讼给公司造成了巨额损失。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通 股票市场的价格波动可能很大，而且我们预计，在无限期的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更大 。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券类 诉讼。2021年1月20日，对该公司及其首席执行官兼首席财务官提起了证券 集体诉讼，标题为Anthony Pauwels诉Bit Digital, Inc.、Min Hu和Erke Huang（案件编号 1:21-cv-00515）（美国哥伦比亚特区纽约州）。集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们的普通股的人提起的，这段时期是我们的普通股波动 ，比特币价格也出现波动。2021年4月29日，法院合并了几起相关案件 ，标题为In re Bit Digital, Inc.证券诉讼。约瑟夫·富兰克林·蒙卡姆·尼切乌被任命为首席原告。 2021 年 7 月 6 日，首席原告提起了合并集体诉讼（“修正后的申诉”）。修正后的投诉 仍主要基于2021年1月11日的卖空者报告，其中包括有关我们先前停止的点对点贷款业务的 的其他信息。我们提出了驳回诉讼的动议，并为诉讼进行了有力的辩护。 在该动议待审期间，公司同意该案中选定的主要原告通过支付2,100,000美元来和解集体诉讼。 公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。公司继续否认经修正的投诉中的 指控，和解协议中的任何内容都不能作为代表公司承担任何责任的证据。

2023 年 3 月 7 日，公司就此事作出了最终 判决，批准和解，并对集体进行认证，以执行和解，并随后付款 。

我们过去没有支付 普通股股息，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

我们从未申报过普通股的 或支付过任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。 当董事会宣布时，我们的董事会主席兼首席财务官持有的优先股规定每年派发百分之八（8％）（800,000美元）的 股息。2023年2月7日和2023年12月8日，董事会宣布向由公司董事长兼首席财务 官实益拥有的实体基尼开发有限公司的八％（8％）的优先股股息。我们目前计划保留任何未来的收益，以支付运营成本并以其他方式为我们的业务增长提供资金。我们不能 向您保证，我们将在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给我们 普通股的持有人。因此，我们的普通股的资本增值（如果有）将是 可预见的将来的唯一收益来源。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东 购买此类股东股票的价格。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律 相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能难以执行在美国法院获得的 判决。

我们的公司事务 受我们修订和重述的公司备忘录和章程以及《开曼群岛公司法（修订版）》 和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数 股东的行为以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛 普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法。枢密院（开曼群岛等英国 海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是 英国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛的法院 没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任 没有像美国法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛 的证券法体系不够发达，对投资者提供的保护要少得多。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。 根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中对我们追究责任。股东可能很难对我们执行在美国法院获得的 判决，包括基于美国或美国任何 州证券法民事责任条款的判决。

综上所述，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东 可能更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。

您在提供法律程序和执行针对我们和我们的管理层的判决以及美国当局 在国外提起诉讼的能力方面可能会遇到 困难。

目前，我们的一部分 业务以及资产和人员位于美国境外。我们董事会的五名成员中有四名 是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分（如果不是全部）资产位于 美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向 这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任 条款的判决。外国可能没有 与美国相互执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国和任何其他司法管辖区法院对不受约束性仲裁条款 的任何事项作出的判决 可能很困难或不可能。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功提起诉讼，也可能无法就针对我们或我们的董事和高级职员的此类判决收取 。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局 也可能难以在美国境外对我们或我们的董事或高级职员提起和执行诉讼。

根据《交易法》的规定，我们目前是 的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

根据《交易法》的规定，截至2023年12月31日，我们目前是外国 私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。例如：

作为一家上市公司，我们承担了巨额的 成本，并将继续这样做，尤其是在我们不再符合 “新兴 成长型公司” 资格的情况下。

作为一家上市公司，我们承担了大量的 法律、会计和其他费用。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及 美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上所述，我们 一直是 “新兴成长型公司”，并在 2023 年 12 月 31 日之前一直是一家新兴成长型公司， 是 (1) 截至 2023 年 12 月 31 日的财年最后一天，或 (b) 我们的年总收入 至少为 10.7 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速投资者 er，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股 股的市值超过7亿美元^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的 日期。新兴成长型公司可以利用特定的 简化报告要求和其他通常适用于上市公司的要求。因为，自 2024 年 1 月 1 日起， 我们不再是一家新兴成长型公司，因此我们可能会产生额外的成本，这可能会对我们的财务 状况产生重大不利影响。

如果我们被归类为被动外国投资公司，那么拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税 产生不利影响。

在任何应纳税年度，像我们这样的非美国公司 将被归类为被动外国投资公司（即PFIC），前提是在这个 年度

被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费） 以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定 是持有我们普通 股票的美国股东持有期内任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，则该美国股东的美国联邦所得税义务可能会增加，并且可能需要遵守额外的申报 要求。

我们是2023年还是未来的任何应纳税年度的PFIC 尚不确定，因为除其他外，PFIC规则 中对比特币等数字资产的处理尚不清楚。我们对我们的PFIC身份不发表任何意见，也没有对我们对PFIC地位的期望 发表任何意见。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东可能 想假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的具体情况，就我们的PFIC身份以及由此产生的美国联邦 所得税后果咨询自己的税务顾问。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的关于我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除本文档和本文档所附材料中包含的历史事实陈述外 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述通常通过使用未来时态以及 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“会”、“可能”、“会”、“预测”、“预期”、“未来”、 “计划”、“继续”、“估计” 等词来识别，但并非总是如此。前瞻性陈述不能保证 的未来业绩，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩、 或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发布之日 ，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括 引用在本招股说明书发布之日之后提交的 纳入本招股说明书的重要因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，由 更新我们随后根据《交易法》提交的文件以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中，可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现， 管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

民事责任的可执行性

我们于 在开曼群岛注册成立，以便享受以下好处：

但是，在开曼群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和 股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。目前，我们的部分业务在美国境外进行，部分资产 位于美国境外。我们所有的董事会都是美国 州以外司法管辖区的国民或居民，其资产的很大一部分（如果不是全部）位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或寻求承认和/或执行美国法院对 我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已经指定了位于 19 West 44 的公司服务公司 ^第四Street，201 套房，纽约，纽约 10036，作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼 均可向其提起诉讼。

我们的开曼群岛 法律顾问奥吉尔（开曼）律师事务所和我们的中国法律顾问天元律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院 是否会分别承认或执行美国法院根据美国证券法民事责任条款对我们或我们 董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定或美国 州的任何州；或受理在各自司法管辖区对我们提起的原始诉讼，或我们的董事或高级管理人员以 美国或美国任何州的证券法为前提。

我们的开曼群岛法律 法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行基于美国或美国任何州证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的美国法院 的判决；以及（ii）在最初诉讼中提起的诉讼开曼群岛，根据以下民事责任条款，对我们或我们的董事或高级管理人员追究责任 美国证券法或 美国任何州的证券法，只要这些条款规定的责任本质上是刑法的。在这种情况下，尽管 目前美国和开曼群岛之间没有规定执行在美国获得的判决 的法定执行或条约。开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院 的外国货币判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定 判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要在开曼群岛执行外国 判决，此类判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出 （开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则来确定外国法院 是否为具有管辖权的法院），并且在税收或罚款或罚款方面不得与开曼群岛关于 的判决不一致同样的问题，可以以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，以及/或某种程度上是强制执行 与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。此外，不确定开曼群岛法院是否会 执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据美国联邦证券法的民事责任条款 作出的判决；或（2）根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier （开曼）律师事务所告知我们，开曼群岛法律尚不确定，即开曼群岛法院根据证券法民事责任条款从 获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事， 本质上是惩罚性的。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

天元律师事务所进一步告知我们， 外国判决的承认和执行必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》和中华人民共和国的相关民事诉讼要求 。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法 的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠。中国 与美国或开曼群岛没有任何规定相互承认 和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国的 判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家 主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决 。

使用 的收益

我们不会从出售证券持有人出售 普通股中获得任何收益。所有此类收益将由卖出证券持有人收到。但是，我们 预计将行使期权的收益用于营运资金和其他一般公司用途。

出售 证券持有人

本招股说明书中发行的股票正由 注册供出售证券持有人进行再要约和转售，卖出证券持有人可以根据行使本计划授予的期权和 奖励收购此类股票。在 要约和出售此类股票之前，根据本再要约招股说明书注册出售的所有普通股将归我们的某些员工、非雇员董事、执行官和顾问所有。下列 所列人员（“出售证券持有人”）被视为公司的 “关联公司”。我们正在为卖出证券持有人注册本再要约招股说明书所涵盖的 普通股。正如本再要约招股说明书中所使用的，“出售 证券持有人” 包括质押物、受赠人、受让人或以后可能持有卖出证券持有人权益的其他人。 以下列出的卖出证券持有人可以不时转售全部、部分或不转售此类股票。此外，本公司的某些非关联公司 （未在下表中列出）如果持有少于1,000股股票或计划可发行股份的1％ ，则也可以使用本招股说明书出售其根据本计划授予他们的期权或其他奖励 获得的最大金额的股份。

根据截至2023年12月21日我们获得的信息，下表列出了每位出售证券持有人 在出售本招股说明书提供的普通股之前和之后实益拥有的普通股数量；可出售的最大股票数量；以及出售本招股说明书提供的普通股之前和之后拥有的已发行普通股的百分比 。

分配计划

在本招股说明书发布之日后， 出现在 “出售证券持有人” 下的表格中列出的普通股正在注册以允许出售证券持有人 不时转售普通股。无法保证卖出证券持有人会出售特此发行的 股普通股的全部或全部。我们不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。

卖出证券持有人可以不时直接向买方或通过一家或多家承销商、经纪交易商或 代理人出售特此提供的全部或部分 普通股，以出售时的市场价格，与此类市场价格相关的价格，固定价格或受 变动的价格或协议价格出售，方法包括以下各项：

我们将支付特此发行的普通股的注册 和发行所产生的费用。我们已同意向卖方证券持有人和某些其他人 赔偿与特此提供的卖出证券持有人发行相关的某些责任，包括 根据《证券法》产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳为此类负债支付所需的款项。

销售证券持有人聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从销售证券持有人 （或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。销售证券持有人 预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

出售证券持有人可以不时 质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果他们违约履行其有担保 债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案 或其他适用条款发行和出售普通股《证券法》修订了出售证券持有人名单 ，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出本招股说明书下的证券持有人。

在收到销售证券持有人 通知我们已与经纪商或交易商就通过二次分配出售股票或经纪商或交易商达成任何重大安排后，我们将根据证券法第 424 (b) 条，在需要时提交招股说明书补充文件， 披露 (a) 每位此类销售证券持有人和参与的经纪交易商的姓名，（b）所涉及的股票数量， （c）出售此类股票的价格，（d）支付的佣金或折扣或允许向此类经纪交易商做出让步， (e)（如适用），即此类经纪交易商没有进行任何调查以核实补充招股说明书中 参考文献中列出或纳入的信息，以及（f）与交易相关的其他事实。

除了根据本招股说明书 出售的任何此类数量的股票外，卖出证券持有人还可以同时按照《证券法》第144条的所有要求出售 该人拥有的任何股票，包括本招股说明书中提供的股票，无论此类股票是否受本招股说明书的保护 。

此外，在卖出证券持有人以书面形式 通知我们，受赠人或质押人打算出售超过500股普通股后，如果适用的证券法要求，将提交本招股说明书的补充文件 。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让 普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售 股东的受益所有人。

根据《证券 法》的定义，出售证券持有人以及参与出售股票的任何经纪交易商 或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售 所购买股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。可归因于证券出售的折扣、优惠、 佣金和类似销售费用（如果有）将由卖出股东 和/或买方支付。普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BTBT”。

根据《证券法》第 2 (a) (11) 条，每位卖出证券持有人均可被视为 的 “承销商”。参与此类分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人 均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何承销商、经纪人、交易商或代理商获得的任何 折扣、佣金或优惠都可能被视为承保折扣 和《证券法》规定的佣金。任何作为《证券 法》所指的 “承销商” 的卖出证券持有人都必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求以及《交易法》及其下有关股票操纵的规则 的规定。

为了遵守 某些州的证券法，在这些司法管辖区出售的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者 提供注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。支付给特定经纪交易商 的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们目前无法估计任何代理商将获得的补偿金额。 每位卖出证券持有人均向我们陈述并保证，其在该卖出证券持有人的正常业务过程中收购了受本注册声明 约束的证券，并且在购买此类证券时，此类出售 证券持有人与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发任何此类证券。

我们已告知每位卖出证券持有人， 不得使用在此注册声明上注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布本注册声明 生效之日之前的股票卖空。如果卖出证券持有人使用本招股说明书进行任何股票出售， 将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。卖出证券持有人将负责遵守《证券法和交易法》的适用的 条款以及据此颁布的规章制度，包括但不限于 法规，适用于此类卖出证券持有人在本注册 声明下转售各自股份。

除了承销商、交易商或代理人的佣金和折扣外，我们需要支付所有股票注册费用 ，但我们不会从出售股票中获得任何 收益。我们已同意向销售证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿 和责任，包括《证券法》规定的责任。

无法保证任何卖出 证券持有人会出售本招股说明书中提供的任何或全部股票。

待注册证券的描述

以下我们的股份 资本条款摘要并不完整，而是参照开曼群岛法律 以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程的适用条款对其进行了全面限定。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的 事务受我们经修订和重述的备忘录和公司章程（此处称为 “经修订和 重述的备忘录和公司章程”）和《开曼群岛公司法（修订版）》（以下简称 公司法）管辖。

在2021年4月20日举行的年度股东大会之后，我们于2021年4月30日修订了备忘录和公司章程 ，新增了1,000,000股授权优先股 股，每股面值0.01美元，并对开曼群岛法律的描述进行了修改和某些其他更新。在同日的特别股东大会之后，我们于2021年9月8日进一步修订了 我们的法定股本，将 的总授权资本增加到35万美元。

我们的法定股本为3.5亿股 ，包括3.4亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.01美元。截至 2023年12月21日，共发行和流通了100,594,257股普通股和1,000,000股优先股（每股五十（50）张选票）。

对于提交给成员投票的所有事项，我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。我们普通股的持有人有权 从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的股息。如果我们 进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权获得偿付 负债后剩余的应分摊资产部分。我们的普通股持有人没有优先权或权利将其普通股转换为任何其他 证券，也无需接受公司未来的看涨或评估。所有已发行和流通的普通股均已全额支付 且不可评税。

指定专家和法律顾问的利息

指定专家和律师不感兴趣。

披露 委员会在赔偿问题上的立场
用于《证券法》负债

就允许公司董事、高级管理人员和控股人赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，美国证券交易委员会已表示 这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（公司支付的公司董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时产生或支付的费用），则除非我们的法律顾问认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否我们的赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，我们将受此类问题的最终裁决的管辖。

已申请注册豁免

根据《证券法》第 4 (a) (2) 条，根据本计划，向公司高管发放的限制性股票单位的注册申请豁免。 请参阅”出售证券持有人.”

材质 变更

自最近一个财年结束以来，公司的 事务没有发生先前提交的报告中未披露的重大变化。

法律 问题

本招股说明书中发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问 Ogier（开曼）LLP为我们转移。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财政年度的合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明 ，其依据是独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP对我们的财务报表的审计报告 ，该报告由该公司作为会计和审计专家授权作出。

潜在投资者可能仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。 本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区寻求买入要约。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是正确的，不论 本招股说明书的交付时间或出售这些股票的时间如何。