通过 销售证券持有人

普通股3,638,442股 1,697,678股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及Collective Audience，Inc.合计5,336,120股普通股，面值0.0001美元。公司“ 或”集体观众)，由本招股说明书中点名的出售证券持有人登记转售( )出售证券持有人)，其中包括：(I)最多1,995,365股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股(Ii)1,697,678股本公司普通股，可于行使已发行认股权证时发行，以购买本公司的普通股(“认股权证“) (三)1,613,078股我们的普通股，最初是以私募方式发行给我们的保荐人，ABRI Ventures，I，LLC，一家特拉华州的有限责任公司( 特拉华州有限责任公司)(”赞助商)，以及本公司某些董事和前董事(统称为首次公开发行股票“)；以及(Iv)30,000股以前发行给我们的承销商Chardan Capital Markets，LLC的普通股。承销商)(统称为供奉”).

正在登记转售的证券 发行给出售证券持有人，并由其购买，代价如下：

在本注册声明中登记的普通股总数为5,366,120股，其中(I)697,678股可于行使12月认股权证时发行，行使价为每股2.19美元，及(Ii)1,000,000股于行使二月份认股权证时可发行，行使价为每股5.00美元。由于权证的行使价分别为2.19美元或5美元，普通股在2024年2月28日的收盘价为每股0.9370美元，12月权证和2月权证目前的价值都低于投资者在行使权证时每股支付的价格。

因此，由于购买价格和当前交易价格的差异，出售证券持有人可能会体验到基于当前交易价格的更有利的回报率，而公共证券持有人 可能不会体验到类似的证券回报率。

根据本招股说明书，销售证券持有人提供供转售的5,336,120股普通股，约占截至2024年2月28日已发行普通股总数13,726,810股的39%，占免费交易普通股总数5,497,812股的约97%。鉴于根据本招股说明书出售证券持有人的潜在转售登记了大量普通股，出售证券持有人出售股票，或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售股票，我们证券的交易价格可能会下降。

在2023年11月2日，我们完成了交易(“业务合并)根据日期为2022年9月9日的特定合并协议，经日期为2023年5月1日的第一修正案、日期为2023年6月8日的第二修正案、日期为2023年7月20日的第三修正案和日期为2023年8月28日的第四修正案(统称为合并协议“)， 我们的前身ABRI SPAC I，Inc.(”阿布里)，Logiq，Inc.，特拉华州一家公司(LOGIQ“)，DLQ，Inc.，内华达州的一家公司(”DLQ，)和阿布里合并子公司(“合并子“）. 由于业务合并的结束，DLQ与合并子公司合并，导致DLQ成为本公司的全资子公司 。

出售证券持有人可公开或通过私下 交易以现行市场价格或协商价格提供、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售我们的普通股或认股权证的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、 费用和费用，包括与遵守国家证券 或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担所有佣金和折扣，如果有的话，归因于他们出售我们的普通股或认股权证的股份。见题为“配送计划“由本招股章程第85页开始。

我们 已收到纳斯达克关于我们遵守交易所持续上市要求的信函;指出 （i）连续30个工作日，公司上市证券的市值（“MVLS“）没有保持 50，000，000美元的最低市场价值（“最低MVLS要求“）根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）， 和（ii）的要求，连续30个营业日，公司公开持有的股票（“MVPHS“） 未保持15，000，000美元的最低市场价值（“MVPHS最低要求“)按照纳斯达克上市规则的要求 规则5450(B)(2)(C)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以重新遵守最低标准要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以重新遵守MVPHS的最低要求。如果我们 未能在2024年6月19日之前同时满足最低MVLS要求和最低MVPHS要求，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们我们的普通股将被摘牌。届时，吾等可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就相关退市决定 向聆讯小组提出上诉。然而，如果我们真的向听证会小组上诉纳斯达克的退市裁决， 我们不能保证这样的上诉一定会成功。在这种情况下，如果符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件，我们也可以申请转移到纳斯达克资本市场。请 查看标题为“纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中摘牌，这可能会限制投资者 对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制“，以获取更多信息。

截至2023年12月31日，我们的现金为611,449美元，营运资金赤字为1,921,061美元。我们预计我们将需要额外的资本来满足我们的流动性需求 。因此，DLQ、DLQ母公司、本公司和赞助商同意，赞助商将是高达3,000万美元的独家资金来源，并将为此目的做出商业上合理的努力，以达成双方都能接受的协议。目前， 虽然仍未确定，并有待进一步谈判和更改，但此类协议中概述的股权投资预期条款将包括在融资前20天的平均3个最低VWAP基础上提供5%的折扣，但限制为每月1,000,000美元，在任何14天期间不超过500,000美元。该协议所涉及的股票将被登记，并可按当时的市场价格为每股股票附上最多两个 (2)认股权证。如果没有来自赞助商的上述3,000万美元融资，并且 如果赞助商无法提供高达3,000万美元的资金或获得高达3,000万美元的融资，公司可能会出现资本不足，并被迫 寻求其他来源的融资，而这些来源可能能够也可能无法获得。尽管我们的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司承诺不时或在任何时间借给我们资金，但我们不能保证我们会收到此类资金，无论他们认为合理的金额 。

正在注册的12月份认股权证 注册说明书(招股说明书是其中的一部分)的行权价为每股2.19美元，2月份的认股权证的行权价为每股5美元，而普通股的收盘价为每股0.9370美元。由于12月权证和2月权证目前的价值均低于行使权证时支付的行使价，权证持有人不太可能行使其权证。与行使(S)认股权证有关的现金收益(如有)取决于行权时公司的股价。如上所述，我们将需要额外的资本 来满足我们的流动性需求，特别是如果权证持有人选择不行使他们的权证。

请参阅“流动性 与资本资源“进一步讨论本公司的流动资金和财务状况及其对本公司持续经营能力的影响。

我们的普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场上市（“纳斯达克“)下的符号”Caud.“我们的公开认股权证在2023年11月3日之前一直在纳斯达克上上市，代码为“CAUDW”，目前仍未上市。2024年2月28日， 据报道，我们普通股的最后报价为每股0.9370美元。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“风险因素“从本招股说明书第8页开始。

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月8日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分(“美国证券交易委员会“)。 出售本招股说明书所述证券的证券持有人可随时出售其所提供的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券所得的任何收益。 本招股说明书亦涉及吾等在行使认股权证后发行普通股的事宜。我们将从任何现金认股权证的行使中获得 收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或我们已向阁下推荐的招股说明书外，本公司或售卖证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息截至这些文件正面的日期是准确的 ，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间是什么时间，也无论证券的任何销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券的证券持有人及其获准受让人可以使用本招股说明书构成部分的货架登记说明书，通过标题为“配送计划。“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更多具体条款可在招股说明书附录中提供，其中包括所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。

我们 还可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代该陈述 。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和 对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息。

除 明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及“集体观众、、 公司、“The”注册人”, “我们,” “我们“和”我们的“本招股说明书中的 指的是位于特拉华州的Collective Audience，Inc.，在实施业务合并后的母公司名称为ABRI SPAC I，Inc.，更名为Collective Audience，Inc.，在适当的情况下，指我们的全资子公司 (包括DLQ，Inc.(DLQ“)及其附属公司)。对企业合并的完善的参考应 自《结业、“及企业合并完成之日，”截止日期。”

市场 和行业数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务以及我们产品和服务的市场的估计和信息，包括 我们对我们的市场地位、市场增长预测、我们的市场机会以及我们所参与的市场规模的总体预期，这些估计和信息基于独立第三方编制的行业出版物、调查和报告。此 信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。尽管我们尚未独立验证这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们相信这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本身存在不确定性和不精确性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可不带^®或^™符号，但此类 引用并不意味着适用许可人不会根据适用的 法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的前瞻性陈述，包括与业务合并的预期效果有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层目前的预期和信念，受到许多因素和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些前瞻性陈述 包括有关公司未来财务和经营业绩的陈述；有关管理层对公司未来经营的计划、战略和目标的陈述；有关未来经济状况或业绩的陈述；以及有关公司未来业务的其他陈述。前瞻性陈述可能包含“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“可能”、“潜在”、“预测”、“追求”等词汇，“应该”、“ ”、“目标”或类似的表述，并包括这些表述所依据的假设。这些声明包括但不限于以下内容：

此外，可能存在公司管理层无法准确预测的事件或公司无法控制的事件。

本招股说明书和注册说明书中包含的前瞻性陈述基于公司目前对未来发展的预期和信念及其对公司的潜在影响。不能保证影响本公司的未来发展 将是本公司预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是公司无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，标题为“风险因素“在这份招股说明书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。本公司不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

风险因素

在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细审阅 并考虑招股说明书中包含的以下风险因素和其他信息，包括本文中包含的财务报表和财务报表附注 以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节。我们无法向您保证以下讨论的任何事件都不会发生 。这些事件可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。除非另有说明，否则提及本公司的业务在这些风险因素中受到损害 将包括对其业务、声誉、财务状况、运营结果、净收入和未来前景的损害。在这种情况下，公司普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为人所知，或目前被认为无关紧要，也可能会损害公司的业务或财务状况。阅读以下讨论时应结合本报告所列财务报表和财务报表附注。除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的“公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等术语是指本招股说明书中的“本公司”、“注册人”、“本公司”及“本公司”，是指本招股说明书中实施合并后的母公司--以前名为ABRI SPAC I，Inc.的母公司，并在适当情况下更名为Collective Audience，Inc.，以及我们的全资附属公司(包括DLQ)。

与公司业务和完善业务合并有关的风险

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的现金为611,449美元，营运资金赤字为1,921,061美元。截至2023年9月30日，我们的现金为699,307美元，营运资金赤字为2,517,070美元。此外，为了实现我们的财务和收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 我们不能向您保证，我们筹集资金、增加收入或完成任何进一步业务合并的计划是否会成功。 这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发售或我们无法作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们 只完成了一项业务组合，这导致我们完全依赖于一项可能具有有限 数量的产品或服务的单一业务。

正如本文讨论的那样，我们通过单一目标企业DLQ，Inc.完成了最初的业务组合。通过仅与单一实体完成业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。 此外，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务组合不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

与公司管理团队相关的风险

我们在业务合并后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。

我们成功实现业务后合并并持续运营的能力有赖于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功 有赖于我们的关键人员的持续服务，即业务后的组合。我们的管理人员不需要投入任何指定的 时间处理我们的事务(尽管我们希望他们每周为我们的业务投入大约10个小时)，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监控相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们 将更多的时间投入到其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力 ，并可能对我们的运营产生负面影响。此外，除了我们的首席执行官Peter Bordes和我们的首席运营官Christopher Andrews之外，我们没有与我们的任何 官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命购买关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

此外， 管理团队的一些成员可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能参与交易并承担可能与我们发生冲突或竞争的义务 。有关我们管理层潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理层-利益冲突”的小节。

与DLQ业务相关的风险

负运营 现金流。

DLQ 来自经营活动的现金流为负。不能保证在不久的将来会产生足够的收入。 如果DLQ未来的运营现金流为负，它可能需要动用现有营运资金的一部分 来为这种负现金流提供资金。

DLQ 受制于与数字营销行业不断变化的技术相关的风险，这可能会使DLQ处于竞争劣势。

要成功实施DLQ的业务战略，DLQ需要不断发展其现有解决方案并推出新的 解决方案来满足客户需求。DLQ相信其客户严格评估DLQ的解决方案和服务的依据包括但不限于：质量；价格竞争力；技术专长和开发能力 ；创新；交付的可靠性和及时性；运营灵活性；客户服务；以及整体管理。

DLQ的成功取决于他们是否有能力继续满足客户在这些 和其他标准方面不断变化的要求和规格。不能保证DLQ能够应对技术进步或推出新产品，而这些产品可能是在数字营销行业中保持竞争力所必需的。

系统 故障可能会导致DLQ的服务中断或DLQ服务的响应性降低，这可能会损害DLQ的业务。

如果 DLQ的系统因任何原因而无法运行，它们可能会遇到操作中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。DLQ成功提供数字营销服务并提供高质量客户服务的能力 取决于其托管公司的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行 。虽然可能性不大，但DLQ的托管公司的系统很容易受到人为错误、自然灾害、停电、电信故障、入侵、破坏、计算机病毒、故意破坏行为和类似事件的破坏或中断。任何导致DLQ服务中断或降低DLQ服务响应性的系统故障都可能损害他们的声誉，损害我们的品牌，并对DLQ的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生实质性的不利影响 。

如果DLQ的安全受到破坏，其业务可能会中断，其经营业绩可能会受到影响，客户可能会因此而不愿使用DLQ的产品和服务。

DLQ的业务依赖于敏感信息的安全电子传输、存储和托管，包括财务信息、 以及与其客户、公司和员工相关的其他敏感信息。因此，DLQ面临故意或非故意事件的风险，涉及对其计算机系统的未经授权访问(包括网络攻击或社会工程)，这可能导致资产或敏感信息的挪用或丢失、数据损坏或其他业务运营中断。鉴于这种风险，DLQ投入了大量资源来保护和维护其信息的机密性，包括实施安全和隐私计划和控制、培训DLQ的员工队伍以及实施新技术。DLQ不能保证这些程序和控制足以防止所有可能的安全威胁。DLQ 认为，其电子系统的任何危害，包括未经授权访问、使用或泄露敏感信息，或其计算资产和网络的重大中断，都将对其声誉和履行合同义务的能力造成不利影响，并将需要DLQ投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，并可能增加 未来的网络安全成本。此外，未经授权访问、使用或披露此类敏感信息可能会导致合同责任或其他责任。此外，任何对DLQ安全或敏感信息泄露的实际或预期的损害都可能 通过阻止客户在未来使用或购买DLQ的产品和服务或促使他们使用竞争对手的服务提供商而导致收入损失。

延迟发布新的或增强的产品或服务或DLQ的产品或服务中未检测到的错误可能会导致成本增加 ，推迟市场对其产品的接受，并延迟或损失收入。

要 获得市场认可，新的或增强的产品或服务可能需要较长的开发和测试期，这可能会导致 计划的推出延迟。新的或增强的产品或服务的发布时间表中的任何延迟都可能推迟市场对这些产品或服务的接受 ，并可能导致新的或现有的客户延迟使用这些新的或增强的产品或服务 或失去新的或现有的客户。此外，新的或增强的产品或服务在首次发布时可能包含许多未检测到的错误 或“错误”。尽管DLQ在向市场发布每个新的或增强的产品或服务之前对其进行了广泛的测试，但不能保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此，在引入某些版本后的几个月内，DLQ可能需要投入大量资源来更正这些错误。 但是，不能保证可以纠正所有这些错误。

DLQ平台和产品中的缺陷或错误可能损害其声誉，导致巨额成本，并削弱其营销产品和服务的能力 。

DLQ的 产品和软件可能包含缺陷或错误，其中一些可能是实质性的。错误可能源于DLQ自己的技术 ，或者来自DLQ基于云的解决方案以及DLQ没有开发的遗留系统和数据。在首次推出新产品或发布现有产品的新版本或增强功能时，出错的风险尤其显著。当DLQ更频繁地发布新产品、服务和现有产品的增强功能时，出错的可能性 会增加。DLQ不时发现他们的软件中存在缺陷。尽管到目前为止，这些过去的缺陷还没有导致针对DLQ的任何诉讼，但他们已经投入了大量的资本、技术、管理和其他资源来调查和纠正这些过去的缺陷， 他们需要将这些资源从其他开发工作中转移出来。此外，未来DLQ的 产品可能会出现材料性能问题或缺陷。DLQ基于云的解决方案中的重大缺陷可能会导致销售额下降、延迟 市场对服务的接受，或者向DLQ的客户提供积分或退款。此外，这些缺陷可能会导致现有客户的流失和难以吸引新客户、转移开发资源或损害DLQ的声誉。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能的或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，并可能对DLQ的经营业绩产生不利影响。

如果 DLQ无法可靠地满足他们的数据存储和管理要求，或者他们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，可能会损害客户满意度和DLQ的声誉，并可能终止客户合同 。

作为DLQ当前业务模式的一部分，它通过互联网提供服务，并为客户存储和管理数百TB的数据，这导致了大量的信息技术基础设施和持续的技术挑战， 预计这些挑战将随着时间的推移继续增加。如果DLQ不能可靠地满足这些数据存储和管理要求，或者他们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，可能会损害客户满意度和声誉， 导致收入减少和费用增加。DLQ的托管服务受服务级别协议的约束， 如果未能达到保证的服务或性能级别，它们可能会受到客户信用或终止这些客户合同的约束。如果满足这些数据存储和管理要求的成本增加，DLQ的运营结果可能会受到损害。

升级DLQ的产品和服务可能会导致实施问题和业务中断。

DLQ 定期更新其产品和服务。在这样做时，他们可能会面临这样一种可能性，即现有客户可能会发现 更新后的产品和/或服务不可接受，或者新客户可能不会像过去的版本那样感兴趣。此外， 翻译错误可能会引入无法捕获的新软件和/或技术错误。

DLQ市场的新进入者和其他平台的引入可能会损害DLQ的竞争地位。

提供中小企业数字营销解决方案以建立其业务品牌的 开发、分销和销售市场正在快速发展。寻求通过引入新技术、新产品和新平台来获得市场份额的新进入者可能会使DLQ更难销售其产品和服务，这可能会增加定价压力、降低利润率、增加销售和营销费用，或者失去市场份额或预期的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成严重的 损害。

DLQ未来的成功取决于他们开发并成功推出满足客户需求的新产品和增强型产品的能力。

DLQ的销售额取决于他们预测现有和潜在客户的需求以及开发满足这些需求的产品和服务的能力。DLQ未来的成功将取决于他们开发新产品和战略、预见技术改进和增强以及开发在快速变化的数字营销行业中具有竞争力的产品的能力。引入新产品和产品增强功能将需要协调DLQ与其客户的努力，以开发能够提供客户所需的性能指标和功能的产品，并且性能和功能优于或比我们的竞争对手提供的解决方案更具成本效益。如果DLQ未能按计划协调这些工作、开发产品改进或推出满足客户需求的新产品 ，其经营业绩将受到实质性和不利影响，DLQ的业务和前景将受到损害。DLQ不能保证推出的产品将满足其预期的发布时间表，或 其产品将在市场上具有竞争力。此外，鉴于移动应用市场的性质快速变化， 不能保证DLQ的产品和技术不会被替代或竞争技术淘汰。

DLQ的 成本结构部分固定。如果他们的收入下降，无法降低成本，他们的盈利能力将受到不利影响 。

DLQ的成本结构是部分固定的，如果他们的收入减少，这些固定成本将不会减少。DLQ的成本结构 基于对DLQ服务的历史和预期需求水平，以及固定运营基础设施，如计算机硬件、软件和人员水平。如果对DLQ的服务需求下降，从而导致DLQ的收入下降，DLQ可能无法 及时调整其成本结构，其盈利能力可能受到重大不利影响。

DLQ 拥有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

DLQ 目前很大一部分收入来自两个客户。截至2022年12月31日的年度，这两个 客户产生的收入约占53%，截至2021年12月31日的年度，收入的21%来自三(3)个客户 。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。 DLQ无法预测这些客户对其服务的未来需求水平，或最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自这些较大客户，尤其是DLQ的三个最大客户的收入可能会根据项目的开工和完成情况而不时波动， 项目开工和完工的时间可能会受到市场状况或其他事实的影响，其中一些可能不是DLQ所能控制的。此外，DLQ与这些较大客户签订的一些合同允许他们随时终止DLQ的服务(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，DLQ可能会被迫降低他们收取的服务价格，这可能会对DLQ的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对DLQ的收入和运营结果和/或其普通股的交易价格产生负面影响。如果DLQ的任何最大客户终止他们的服务，这种终止将对DLQ的收入、运营结果和/或其普通股的交易价格产生负面影响。

不能保证DLQ将成功维护其与客户的现有合同关系。

DLQ的 客户过去和将来可能会协商短期的、需要续订的、非排他性的和/或 可由客户选择在相对较短的时间内或无需通知且不受惩罚地终止的协议。如果此类合同 终止，客户通常需要支付与终止之日完成的任何工作相关的DLQ费用。 虽然合同终止的情况很少见，但不能保证长期合同关系不会终止，这 可能对DLQ产生不利影响。

客户流失和无法吸引新客户可能会对DLQ的业务、财务状况和经营业绩以及现金流产生重大不利影响。

尽管DLQ提供旨在支持和留住客户的数字营销服务，但他们吸引新客户或防止现有客户流失的努力可能不会成功。如果DLQ无法以具有成本效益的方式留住现有客户或获取新客户，则其业务、财务状况和运营结果以及现金流可能会受到不利影响。尽管DLQ已在业务开发和相关支出上花费了大量资源，并计划继续这样做，但这些努力在吸引新客户方面可能不划算。

DLQ维持或增加收入的能力将取决于他们能否成功进入新市场、继续扩大客户群 以及从现有客户那里获得额外收入。

DLQ整体业务战略的一个组成部分是通过扩大现有客户对DLQ产品和服务的使用来获得更多收入 。这样的战略将使DLQ客户利用其平台及其工具和组件来利用存储在公司数据库和公共数据源中的大量信息，以便在研究和开发过程中做出明智的商业决策。此外，DLQ寻求通过潜在地收购这些市场的业务，吸引和留住这些市场的知识人员，确定这些市场的需求，并制定营销计划来满足这些需求，从而扩展到新市场和DLQ现有市场的新领域。如果成功实施，这些战略可能会增加DLQ现有客户群中的中小企业以及其他行业的新客户对DLQ平台的使用量。 然而，如果这些战略没有成功实施，DLQ的产品和服务可能无法在现有客户或新行业的目标新部门获得市场认可或 渗透。因此，DLQ可能会产生额外的成本 并花费额外的资源，而无法维持或增加收入。

DLQ的某些产品和服务使用开源软件，如果不遵守一个或多个这些开源许可证的条款，可能会对DLQ的业务造成不利影响。

DLQ的一些产品使用开放源码许可证所涵盖的软件。开源软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并由DLQ的开发团队使用，以努力降低开发成本和加快开发过程。 某些开源软件许可证要求打算将开源软件作为用户软件的组件分发的用户向用户的软件公开披露部分或全部源代码。此外，某些开源软件 许可证要求此类软件的用户以不利条款 或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可能会使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。虽然DLQ监控其产品、流程和技术中所有开源软件的使用，但在其业务的某些领域中，他们没有书面政策和程序 来管理第三方可能提出的版权或其他知识产权侵权索赔的风险。执行此类知识产权可能会对他们的业务产生不利影响，例如，在无意中使用了要求他们向相关产品披露或提供源代码的 开源软件之后。

在美国或其他地方大流行、流行或爆发传染病可能会对DLQ的业务造成不利影响。

如果在美国或其他地方发生大流行、流行病或传染病暴发，DLQ的业务可能会受到不利影响。

新冠肺炎已经在全球范围内传播，导致政府当局实施了许多措施来试图遏制它，例如旅行禁令 和限制、隔离、就地避难命令和关闭。这些措施已经并可能进一步影响DLQ的员工队伍和运营、DLQ的客户和合作伙伴的运营，以及他们各自的供应商和供应商的运营。DLQ的关键业务运营，包括其总部，都位于受新冠肺炎影响的地区。 DLQ的全球客户也受到影响，并可能继续受到新冠肺炎相关限制和关闭的影响。

新冠肺炎的传播导致DLQ修改了他们的业务做法，以遵守国家规定的工作场所安全要求 以确保DLQ员工的健康、安全和福祉。这些措施包括个人防护装备、社会距离、设施的清洁和对DLQ设施中员工健康的日常监测，以及修改关于员工差旅的DLQ政策和取消实际参加会议、活动和会议。DLQ可能会根据政府当局的要求或他们认为符合DLQ员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益而采取进一步的 行动。然而，DLQ尚未制定旨在应对新冠肺炎疫情带来的挑战和风险的具体而全面的应急计划 ，即使DLQ制定了这样的计划，也不能保证这样的计划 将有效地减轻对DLQ的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响。

此外，尽管新冠肺炎大流行对全球经济，特别是大众点评业务的影响程度和持续时间难以评估或预测 ，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低他们获得资本的能力，或者大众点评的客户为过去或未来的购买支付他们的能力， 这可能会对他们的流动性产生负面影响。由于缺乏遏制和新冠肺炎传播而导致的经济衰退或金融市场回调可能会影响整体技术支出，对DLQ产品及其业务的需求和 DLQ普通股的价值产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎疫情对DLQ运营和财务业绩的影响程度，包括它们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播、其严重性、控制疾病或治疗其影响的行动、进一步的旅行限制，以及对客户支出的影响的持续时间、时间和严重程度，包括大流行导致的任何衰退 ，所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情造成的较长时间的经济中断 可能会对DLQ的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性的负面影响， 尽管具体程度和持续时间尚不确定。

如果DLQ在选择和整合其收购的业务和技术方面不成功，或在管理当前和未来的资产剥离方面不成功，DLQ的业务可能会受到影响。

多年来，DLQ通过收购扩大了业务。DLQ继续寻求收购业务和技术，并结成战略联盟。然而，业务和技术可能无法以DLQ认为可以接受的条款和条件获得。 DLQ可能会花费时间和金钱与潜在的收购或联盟合作伙伴进行调查和谈判，但无法完成交易。 即使完成了收购和联盟，也会涉及许多风险，其中可能包括：难以实现业务和持续的财务成功；吸收和整合运营、服务、产品、技术或与DLQ客户、分销商和供应商的已有关系所产生的困难和费用；开发和运营新业务的挑战， 包括与DLQ现有业务有实质性不同，可能需要开发或收购新的内部能力和专业知识的挑战 ；在被收购实体维持人员配置方面的挑战，包括关键员工的流失； 被收购公司未发现的负债造成的潜在损失，而被收购公司未被赔偿DLQ可能从卖方(S)那里获得 ；被收购公司财务系统是否存在足够的内部控制和/或重大欺诈；转移管理层对其他业务的注意力；收购可能会稀释收益，或者在通过向被收购公司的股东发行DLQ普通股进行收购的情况下，稀释现有股东的所有权百分比；可能会开发新的技术和产品，导致DLQ收购的业务或资产变得不那么值钱；以及与被收购业务、技术、服务或产品的先前所有者的分歧或纠纷可能导致诉讼费用和DLQ管理层的注意力分散的风险。如果 收购的业务或技术或联盟不符合DLQ的期望，DLQ的运营结果可能会受到不利影响 。

当DLQ决定出售业务、站点、产品线或部门时，存在一些相同的风险。此外，资产剥离可能涉及 其他风险，包括：业务、服务、产品和人员分离的困难；以及需要 同意保留或承担某些当前或未来的负债才能完成资产剥离。DLQ评估其业务的业绩和战略契合度。这些资产剥离和任何资产剥离都可能导致重大的冲销，包括与商誉和其他无形资产相关的冲销，这可能会对DLQ的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，DLQ可能难以及时以可接受的价格和条款找到买家或其他退出策略。DLQ可能无法成功管理DLQ在剥离业务、场地、产品线或部门时遇到的这些或任何其他重大风险，因此，DLQ可能无法实现资产剥离的部分或全部预期收益。

如果DLQ无法成功管理他们的增长和业务扩张，他们的业务和经营业绩将受到损害， 他们的声誉可能会受到损害。

DLQ 自成立以来已大幅扩展其业务，并预计还需要进一步大幅扩展才能实现其业务目标。他们业务和产品的增长和扩张给他们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。未来的任何此类增长都会增加复杂性，并需要在整个组织内进行有效的 协调。为了有效管理未来的任何增长，DLQ必须继续改进和扩展其信息技术和金融基础设施、其运营和管理系统及控制，以及高效地管理员工、资本和流程的能力。DLQ可能无法及时或高效地成功实施对这些系统和流程的改进 ，这可能会导致额外的运营效率低下，并可能导致其成本增加超过计划的 。如果DLQ确实因预期其业务增长而增加了运营费用，而这一增长并未达到DLQ的预期，则其运营业绩可能会受到负面影响。如果DLQ无法管理未来的扩张，他们提供高质量产品和服务的能力可能会受到损害，这可能会损害他们的声誉和品牌，并可能对他们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

DLQ 可能无法响应客户对新的数字营销解决方案和服务的需求，他们的业务、财务状况和运营结果以及现金流可能会受到实质性的不利影响。

DLQ的 客户可能需要新的数字营销解决方案和服务。如果DLQ未能识别客户的这些需求或 相应地更新其产品，DLQ的竞争对手提供的新产品可能会降低其现有解决方案和服务的竞争力 。DLQ未来的成功将在一定程度上取决于他们是否有能力及时且经济高效地响应客户对新产品的需求，并适应客户和潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。DLQ在开发、引入或营销新产品方面可能不会成功。此外，他们的新产品可能无法获得市场接受。如果他们未能预测或充分响应客户要求， 或在开发、推出或提供新产品或增强现有产品方面出现任何重大延误，都可能对DLQ的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

DLQ客户行业内的竞争加剧和成本增加可能会影响对其产品和服务的需求， 这可能会影响其运营结果和财务状况.

DLQ的 客户对其产品的需求受到对其产品的持续需求以及客户研发成本、预算成本和资本支出的影响。由于客户在各自行业面临的竞争加剧，对DLQ客户产品的需求可能会下降，客户为其产品收取的价格 可能会下降。此外，由于遵守政府法规和其他因素的成本增加，DLQ的客户费用可能会继续增加。对客户产品需求的减少、与这些产品销售相关的定价压力以及与产品开发相关的额外成本可能会导致DLQ的客户减少 他们的研发成本、预算成本和资本支出。尽管DLQ相信其产品可以帮助其客户 提高生产率、增加销售额并在许多领域降低成本，因为他们的产品和服务依赖于这些研发、预算和资本支出，但DLQ的收入可能会大幅减少。

DLQ的保险承保范围可能不足以避免因对DLQ的索赔或债务而对其财务状况或运营结果造成实质性影响，并且他们可能无法在未来获得保险覆盖。

DLQ 保持保险范围，以防范许多责任风险。DLQ的保险覆盖范围正在持续 审查中，并在他们认为必要时进行修改。尽管有这种保险，对DLQ的索赔或负债可能会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，当现有保险范围到期时，DLQ可能无法获得任何保险 或足够的保险范围。

任何监管机构做出的任何负面评论或DLQ未能遵守适用的法规和相关指南 都可能损害其声誉和经营业绩，遵守新法规和指南可能会导致额外成本。

任何监管机构的任何负面评论或DLQ方面未能遵守适用法规的任何 都可能导致客户终止使用其产品和服务。这可能会损害DLQ的声誉、他们未来创收的前景以及他们的经营业绩。如果DLQ的运营被发现违反任何适用法律或其他政府法规，DLQ可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款。任何针对DLQ违反这些 法律的行动，即使DLQ成功地进行了辩护，也可能导致DLQ产生巨额法律费用，转移其管理层对其业务运营的 注意力，并损害DLQ的声誉。

目前和未来针对DLQ的诉讼可能在正常业务过程中发生，辩护可能代价高昂且耗时。

DLQ 可能会受到正常业务过程中出现的索赔的影响，例如客户就商业纠纷、供应商纠纷以及现任或前任员工提出的雇佣索赔提出的索赔。第三方未来可能主张对其业务重要的技术的知识产权，并要求退还使用费或要求DLQ许可其技术。 诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害他们的 业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以满足一个或多个此类索赔 ，并且可能无法以DLQ可接受的条款继续提供保险。对未投保或投保不足的DLQ提出索赔可能会导致意外成本，对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

DLQ 可能因与其产品或服务或其客户使用其产品或服务的 相关的产品责任索赔而产生巨额成本。

DLQ的产品或服务导致的任何故障或错误都可能导致其客户向其索赔大量损害赔偿，而不管他们对故障负有何种责任。虽然DLQ通常有权根据其客户合同获得赔偿 因客户使用其产品而引起的第三方对他们的索赔，但DLQ可能会发现自己 卷入了针对他们的诉讼，即使不成功，也可能转移他们的资源和精力，并对他们的业务产生不利影响。 此外，如果DLQ向客户寻求赔偿，如果客户对其提出质疑，或者客户可能无法支付欠DLQ的任何赔偿金额，法院可能不会强制执行赔偿权利。此外，DLQ的现有保险 可能无法按合理条款继续承保，或可能无法提供足以承保一个或多个大额 索赔的金额，或者保险公司可能拒绝承保任何未来的索赔。

网络安全 和数据隐私事件或泄露可能会损害客户关系并抑制DLQ的发展。

DLQ信息和第三方信息的机密性和安全性对DLQ的业务至关重要。DLQ的 服务涉及客户及其客户信息的传输、使用和存储，这些信息可能是保密的 或包含个人身份信息。任何网络安全或数据隐私事件都可能对DLQ的运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然DLQ维护着广泛的信息安全和隐私措施、政策和做法，但其网络可能会通过各种手段被攻破，导致有人未经授权访问DLQ的 信息、DLQ的客户或其客户的信息或DLQ的知识产权；禁用或降低 服务；或破坏系统或信息。此外，DLQ开发或从第三方采购的硬件、软件或系统 可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的 各方还可能试图通过欺诈或其他形式欺骗DLQ的员工、承包商和供应商，访问DLQ的系统或设施，或与DLQ有业务往来的第三方的系统或设施。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此DLQ可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。DLQ将继续产生巨额成本，以持续 加强其信息安全措施，以抵御网络犯罪的威胁。任何网络安全或数据隐私事件或违规行为 都可能导致：

如果存在任何安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问，DLQ 可能面临额外成本、收入损失、重大责任、品牌受损、产品或服务使用量减少以及业务中断。

DLQ 可以访问和使用个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、移动电话号码、位置信息 和用于营销目的的其他消费者信息。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、 使用、披露或以其他方式盗用其数据或消费者个人数据的行为都可能导致根据州、 (例如，州违规通知和隐私法，如CCPA)联邦法律和其他司法管辖区的法律承担重大责任。此类事件还可能 对DLQ的声誉和品牌造成潜在的不利影响而造成重大收入损失，影响其留住 或吸引我们产品和服务的新用户的能力，并可能扰乱其业务。

未经授权 泄露敏感或机密数据，包括个人身份信息，无论是通过计算机系统入侵、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过员工或第三方未经授权访问DLQ的系统和网络，都可能导致负面宣传、法律责任和声誉受损。未经授权泄露个人身份信息还可能使DLQ因违反世界各地的隐私法律法规而受到制裁。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，DLQ可能会承担责任。例如， 数据丢失或客户数据丢失可能会导致我们的服务延迟执行，并对我们的声誉、收入造成负面影响，在某些情况下还会造成责任。

随着DLQ越来越依赖信息技术来执行我们的操作，网络事件，包括蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络，可能会增加频率和复杂性。这些威胁对DLQ的系统和网络的安全性、数据的保密性、可用性和完整性构成风险，这些风险 既适用于DLQ，也适用于其依赖其系统进行业务的第三方。由于使用 获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起 之前无法识别，因此DLQ及其合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。未来可能会 ，遭遇安全事件。DLQ无法预测未来任何此类事件的影响。此外，DLQ对其云和服务提供商(包括代表其收集、处理和存储个人数据的任何第三方供应商)的设施或技术的运营没有任何 控制权。DLQ的系统、服务器和平台及其服务提供商的系统、服务器和平台 可能容易受到我们或他们的安全措施可能无法检测到的计算机病毒或物理或电子入侵的攻击。能够规避此类安全措施的个人 可能会盗用DLQ的机密或专有信息，扰乱其运营， 损坏其计算机或以其他方式损害其声誉和业务。DLQ可能需要花费大量资源并进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。此外，如果DLQ的云和其他服务提供商遭遇安全漏洞，导致机密数据、员工数据或个人数据被未经授权或不当使用，则DLQ可能不会对此类漏洞造成的任何损失进行赔偿。不能保证DLQ或其第三方提供商将成功阻止网络攻击或成功减轻其影响。

据称由俄罗斯控制的实体发起的网络攻击在俄罗斯入侵乌克兰后加剧，我们的系统可能会被外国行为者渗透。如果DLQ无法防止或减轻此类安全漏洞的影响，我们吸引和保留新客户的能力、其他合作伙伴可能不愿将他们的数据委托给DLQ，DLQ可能会面临诉讼 和政府调查，这可能会导致其业务潜在中断或其他不利后果。

DLQ使用、披露和以其他方式处理个人身份信息受美国联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果不遵守这些法规或未能充分保护其持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对DLQ的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

DLQ 维护及其第三方供应商、协作者、承包商和顾问代表其维护和处理敏感信息，包括机密业务、个人和其他信息，并遵守数据隐私和保护法以及适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的 法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求。DLQ或其第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能遵守任何这些法律法规可能导致通知义务 或针对他们的执法行动，这可能导致罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响的个人索赔损害、声誉损害和商誉损失，其中任何一项都可能对DLQ的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执法方面的变化而不断变化，并且在不同司法管辖区之间可能不一致 。在美国，管理个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于DLQ的运营。

许多州立法机构已经通过了与隐私、数据安全和数据泄露有关的立法。所有50个州的法律都要求企业 向因数据泄露而泄露个人身份信息的客户发出通知。法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下，合规成本高昂。各州也在频繁修改现行法律， 要求注意经常变化的监管要求。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，于2020年1月1日生效 。除其他事项外，CCPA要求向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的 访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息销售以及接收有关其个人信息如何使用的详细 信息的能力。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的罚款，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼的频率。虽然CCPA已多次修改，但尚不清楚这项立法将如何进一步修改或如何解释。 CCPA的解释可能会随着监管指导而继续演变，CCPA也会继续进行修订，包括通过一项投票倡议，即CPRA。该法案于2020年11月通过。CPRA将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利，包括关于敏感数据的某些使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致对加州数据保护和安全领域的企业进行更严格的监管审查。然而，这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。《CCPA》以及其他与隐私、数据保护和信息安全相关的州和联邦法律或法规的变化，尤其是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规 可能会增加提供我们产品的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在DLQ当前运营的司法管辖区提供某些产品，我们未来可能会在这些司法管辖区运营 。

由于这些数据保护法的广度，以及它们的例外和安全港的范围狭窄，DLQ的业务或数据保护政策可能会受到一项或多项此类法律的挑战。在当前高度关注数据隐私和安全问题的监管环境中，这些法律的范围和执行情况都是不确定的，并会受到快速变化的影响。尽管DLQ努力遵守我们发布的政策和文档，并确保它们符合当前的法律、规则和法规，但DLQ有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果DLQ发布其隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的文档，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，则可能会在美国受到州和联邦 诉讼。如果DLQ或与其有业务往来的其他方 未能遵守本文件或联邦、州、地方或国际法规 ，可能会导致政府实体、私人当事人或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守行为的后果正在上升。

如果DLQ的操作被发现违反了上述任何数据保护法或适用于它们的任何其他法律，它们可能会受到惩罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府医疗保健计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、集体诉讼以及削减或重组DLQ的运营。以及额外的报告义务和监督，如果他们受到纠正行动计划或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，其中任何一项都可能对他们运营我们业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。遵守这些不同的法律法规可能会导致我们产生巨大的 成本，或者要求我们以不利于DLQ业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序。

DLQ 最终可能在美国以外的多个国家/地区运营，这些国家/地区的法律(包括数据隐私法)在某些情况下可能比美国的要求更严格。例如，欧盟和英国的数据隐私法对向包括美国在内的某些司法管辖区跨境传输个人数据有具体要求 ，对个人数据的收集、使用或共享有严格的要求 ，对组织的隐私计划有更严格的要求 并提供更强的个人权利。此外，我们还可能受制于不断变化的国际隐私和数据安全法规 ，这可能会导致更高的合规成本，进而导致处罚，因为此类合规计划没有正确实施。

有关知识产权的风险

DLQ可能无法 充分执行或捍卫其对DLQ知识产权和其他专有权利的所有权和使用权.

DLQ成功的一部分取决于他们的知识产权和其他专有权利。DLQ依靠商标、商业秘密、版权、非专利专有技术和不正当竞争法以及许可和访问协议以及其他合同条款的组合来保护其知识产权和其他专有权利。此外，DLQ试图通过要求其某些员工和顾问签订保密、竞业禁止、 和发明转让协议来保护其知识产权和专有信息。监管未经授权使用DLQ产品和服务是很困难的，它们可能无法保护我们的技术免受未经授权的使用。此外，根据某些国家/地区的法律，DLQ为保护其权利而采取的措施可能不够充分，这些法律对知识产权的保护程度可能不及美国法律。 DLQ保护其知识产权的尝试可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或 诉讼使其无效，而且解决竞业禁止的协议条款在许多司法管辖区难以执行，在任何特定情况下都无法执行。此外，其他人仍有可能对DLQ的产品或服务进行反向工程 以引入竞争产品或服务，或者其他人将独立开发竞争技术并 不侵犯DLQ权利。在这些情况下，他们可能无法阻止此类竞争对手销售或许可这些类似的 或更优秀的技术。如果DLQ诉诸法律程序来强制执行其知识产权或确定DLQ的知识产权或其他专有权利的有效性或范围，即使最终胜诉，这些程序也可能会给管理带来负担、昂贵和分散精力。未能充分保护DLQ的知识产权和其他所有权 可能会对DLQ的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

DLQ依赖 第三方提供商许可某些知识产权并提供互联网服务，这些第三方 提供商如果未能继续许可任何知识产权或提供可靠的服务，可能会导致DLQ失去客户，并使 面临信用或损害赔偿等索赔。

DLQ 依赖第三方知识产权提供商的服务来为其客户及其客户提供服务。 此外，DLQ依赖其Internet带宽提供商通过其网络提供不间断且无错误的服务。 DLQ对这些第三方提供商几乎没有控制，这增加了其在其提供的服务出现问题时的脆弱性。

发生问题时，可能很难确定问题的根源。服务中断或中断，无论是由DLQ的 服务、DLQ的第三方服务提供商的产品或服务，还是DLQ的客户或其客户的 设备和系统造成的，都可能导致市场对其产品和技术的接受度下降，任何必要的补救措施可能 迫使其产生巨额成本和费用。

如果这些服务提供商中的任何一个无法提供可靠的服务、停机、降级、中断、增加成本或终止DLQ及其客户所依赖的服务，DLQ可能需要切换到另一家服务提供商。将 切换到另一家服务提供商(如果可用)并对该新服务提供商进行资格审查所造成的延迟可能会严重损害其运营结果。此外， 如果无法以商业上有利的条款续订任何许可证，而第三方服务提供商 未能达到或保持预期的性能水平，稳定性和安全性可能会损害DLQ与客户的关系，导致 失去客户，导致信用或损害索赔，增加其成本或客户产生的成本，损害其 声誉，显著减少客户对其产品和技术的需求，并严重损害其经营业绩。

如果DLQ无法 转移现有客户或获取新客户，其经营业绩将受到损害。同样，未来的潜在客户周转率或留住现有客户所产生的成本也可能对其经营业绩产生重大不利影响。

DLQ的成功取决于其在新的和现有的垂直市场以及在新的和现有的市场中保持现有客户和获得新客户的能力。如果DLQ无法转移现有客户或吸引足够数量的新客户，它可能无法 以所需的速度降低毛利率，其经营业绩可能会受到影响。软件服务市场竞争激烈，DLQ的许多竞争对手拥有大量的财力、人力和其他资源，可用于开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难维持现有客户或将新客户添加到DLQ的现有客户群中 。市场竞争还可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励 。影响DLQ获得新客户能力的其他因素包括对营销产品或服务的感知需求、潜在客户对这些产品和服务的预算规模、DLQ现有平台和新产品(无论是已证实的还是已感知的)的实用性和有效性，以及总体经济状况。这些因素可能会对运营结果产生有意义的 负面影响。

DLQ使用开源技术 可能会限制其软件商业化的能力。

DLQ 在其部分软件中使用了开源技术，并预计未来将继续使用开源技术。尽管DLQ对开源技术的使用进行了监控，以避免其软件受到DLQ无意的条件限制，但DLQ可能会面临其他方面的指控 声称拥有开源许可证，或试图强制执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类技术开发的DLQ专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国法院的解释。存在这样一种风险，即这些许可证可能被解读为可能对DLQ将其软件商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，DLQ可能需要向第三方寻求许可，以继续以商业形式提供其软件、以源代码形式提供其专有代码、重新设计软件或在无法及时完成重新设计时停止销售其软件，其中任何一项都可能对DLQ的 业务和收入造成不利影响。

开源技术的使用可能会使DLQ面临许多其他风险和挑战。任何人都可以对某些开源技术进行进一步的开发或修改。其他人开发的此类软件可能会与我们竞争或不再对我们有用。 竞争对手也可以使用开源软件开发自己的解决方案，这可能会减少对DLQ的 软件的需求。如果DLQ不能成功应对这些挑战，其经营业绩可能会受到不利影响，其开发成本可能会增加 。

其他人 声称DLQ侵犯了他们的知识产权或商业秘密权，可能会损害他们的业务。

DLQ 行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。第三方可在未来向DLQ或其客户或渠道合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，DLQ可能对此承担责任。随着DLQ市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权索赔可能会增加。

针对DLQ的知识产权或商业秘密索赔以及由此引发的任何诉讼可能会导致DLQ产生巨额费用，并可能使我们承担重大损害赔偿责任。DLQ卷入任何专利纠纷、版权纠纷或其他知识产权纠纷或有关商业秘密或专有技术挪用的纠纷或诉讼，可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何诉讼中的不利裁决可能会使DLQ对第三方承担重大责任，要求DLQ向第三方寻求许可证 ，并阻止我们开发和销售DLQ产品或服务。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响 。这些索赔，无论其是非曲直或结果如何，解决起来都可能既耗时又昂贵，而且可能会分散管理层的时间和注意力。

DLQ的软件 产品可能存在缺陷，这可能会导致收入延迟或损失、昂贵的纠正费用、对客户的责任以及对 我们的索赔。

复杂的软件产品和服务(如DLQ)可能包含错误、缺陷或错误。他们开发并销售给客户的解决方案、产品或服务中的缺陷 可能需要进行昂贵的修正，并导致延迟或损失收入、客户的不良反应以及对我们或DLQ的产品、服务和技术的负面宣传。对DLQ的任何产品或服务不满意的客户也可以向我们索赔，即使不成功，辩护也可能很耗时，并可能导致昂贵的诉讼和赔偿。这种说法可能会损害DLQ的声誉、财务业绩和竞争地位。

DLQ可能无法 对技术和技术风险的变化做出足够快的反应，也无法将其知识产权发展成商业上可行的产品和服务。

法律、法规或行业要求或竞争技术方面的变化 可能会使DLQ的某些产品或服务过时或对客户的吸引力降低，这可能会对其运营结果产生不利影响。DLQ能够预见 技术和法规标准的变化，并在 的基础上成功开发和推出新的增强产品和服务，这将是其竞争能力的重要因素。DLQ有可能无法实现我们保持竞争力所必需的技术进步，或者其某些产品或服务将过时。 DLQ还面临与推出新产品和服务相关的风险，包括缺乏市场接受度、产品/服务开发延迟以及产品和服务无法正常运行。这些风险可能对DLQ的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与DLQ人员相关的风险

DLQ依赖 有才能、经验丰富且忠诚的人员来运营和发展DLQ的业务，并且可能会增加招聘、 培训、激励和/或留住他们的运营成本。如果DLQ无法这样做，DLQ的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

DLQ 相信其未来的成功高度依赖于DLQ员工的才华和贡献。DLQ未来的成功 取决于其吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。DLQ的增长战略在一定程度上基于其吸引和留住数字营销行业经验丰富的高技能员工的能力。DLQ拥有并将继续面临来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争，并且 以前曾在这些领域经历过人员流失。DLQ在招聘、培训、激励和/或留住合格和合适的人员方面可能会产生更多运营成本。即便如此，这些措施可能不足以吸引和留住DLQ有效运营其业务所需的人员。DLQ未来在招聘和留住符合其业务战略的专业人员方面可能会面临困难。即使失去几名合格的员工，或无法吸引、留住和激励DLQ业务扩展所需的更多高技能员工，也可能对其经营业绩产生不利影响，并削弱其增长能力 。

DLQ 人员和/或服务提供商的不当行为、错误、 失误和/或不当行为（包括违反法律、法规和内部政策）或公开声明，以及/或DLQ未能对此类行为或情况做出适当回应，可能导致DLQ承担法律责任，并对DLQ的业务运营和声誉产生不利影响。

DLQ或其任何关联公司的员工或服务提供商可能会从事不当行为，从而对 DLQ的业务产生不利影响。并非总能阻止此类不当行为，DLQ为检测和防止此类不当行为而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效。

员工或服务提供商的不当行为或错误，包括违反法律、法规和/或DLQ的内部政策，可能会使DLQ 承担法律责任、财务损失和监管制裁，并可能严重损害DLQ的声誉，并对DLQ的业务造成负面影响。此类不当行为可能包括违反反贿赂和腐败法，从事不正当或未经授权的交易或活动，挪用客户信息或数据，内幕交易和挪用和滥用信息(包括重要的非公开信息)，未能监督其他员工或服务提供商，不当使用机密信息， 以及不正当的交易活动，如欺骗、分层、洗钱、操纵和抢注。员工或服务提供商 错误，包括为客户执行、记录或处理交易时的错误，即使检测到错误，也可能使DLQ面临重大损失的风险。尽管DLQ计划实施流程和程序，并为DLQ的员工和服务提供商提供培训，以减少不当行为和错误的可能性，但这些努力可能不会成功。

此外， 对于新产品和服务，员工或服务提供商出错或不当行为的风险可能更大，而DLQ的许多员工和服务提供商习惯于在数字营销公司工作，而这些公司通常不遵守相同的合规习惯和规则，这一点使风险变得更加严重。这可能会导致员工和服务提供商之间在合规义务方面的混淆风险很高，尤其是在DLQ这样的成长型公司中，尤其是在保密、数据访问、交易和冲突方面。

IT 并不总是能够阻止不当行为，DLQ为防止和检测此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效 。如果DLQ被发现没有履行其监管监督、合规和其他义务，DLQ可能会受到监管 制裁、经济处罚以及对DLQ活动的限制，因为DLQ未能正确识别、监控和应对潜在的问题活动，并严重损害DLQ的声誉。DLQ的员工、承包商和代理也可能犯错误 ，使DLQ面临疏忽以及监管行动的财务索赔或导致财务责任。此外，监管或刑事当局对不当交易活动的指控 可能会影响DLQ的品牌和声誉。DLQ未能正确应对此类行为或情况也会对DLQ的业务运营和声誉造成不利影响。

DLQ的人员或服务提供商也可能以自己的身份发表未经DLQ授权的不适当或有害的公开声明，包括在社交媒体平台上发布。由于他们与DLQ的关联，公众可能会对DLQ产生负面反应。此类未经授权的公开声明可能会损害DLQ的品牌、声誉和公众认知，并对DLQ的业务、财务状况和股价产生不利影响。

业务合并导致DLQ成为纳斯达克上市公司子公司的风险

根据行业数据，DLQ所依赖的预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解读，并且可能没有经过独立的 验证。

关于DLQ的行业和DLQ打算在其中运营的市场的信息 从独立的行业和研究机构 和其他第三方来源获得。行业预测和估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息。DLQ尚未独立核实任何此类第三方信息。此外，由于各种因素，对DLQ所在行业未来业绩的预测、假设和估计会受到不确定性和风险的影响。因此，第三方信息或项目中的不准确可能会对内部业务规划和分析所依赖的假设造成不利影响。

DLQ尚未 制定其环境、社会和治理(ESG)计划。法律、法规或上市规则可能要求DLQ实施ESG计划，否则可能会对其运营和声誉造成不利影响。

环境、社会和治理的日益融合(“ESG“)作出投资决策的因素相对较新，投资者用于评估ESG政策的框架和方法尚未完全开发，在投资界中差异很大 。DLQ尚未制定其ESG计划，包括其多样性和包容性计划。法律法规可能要求DLQ 才能实施ESG计划。特别是，美国证券交易委员会正在考虑实施气候相关风险披露的强制性报告规则 。纳斯达克正在执行多样性和包容性报告规则，并要求其上市公司达到特定的多样性目标。任何未能实施ESG计划和遵守ESG披露要求的行为都可能对DLQ的业务和声誉以及财务状况造成不利影响。公众、DLQ的客户、投资者、服务提供商或交易对手可能会认为DLQ的政策和程序不够充分。

如果DLQ未能在其选择或被要求报告的ESG领域采取负责任的行动，而不遵守法律或法规要求，则DLQ的声誉也可能受到损害。由于设定这些标准或未能设定或未能达到这些标准而对DLQ声誉造成的任何损害，都可能影响DLQ的员工留任；DLQ客户使用其产品和服务、服务提供商或交易对手与其开展业务的意愿；投资者购买或持有其证券的意愿或能力；或DLQ获得资本的能力，其中任何一项都可能对DLQ的声誉、业务、财务 业绩和未来前景产生不利影响。

与集体受众为上市公司相关的风险。

我们的披露控制和程序 可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 正在实施披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们必须 在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标 得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的这些固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误或遗漏可能会发生且可能无法被发现，这可能会导致无法及时提交所需的报告和提交包含错误信息的报告。这些结果中的任何一种都可能导致美国证券交易委员会执法行动、罚款或其他处罚，损害我们的声誉，并损害我们的财务状况。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，导致诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规章制度。 遵守这些规章制度的情况有所增加，这将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动 更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度、 和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变更。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制、程序和内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们将需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资将导致 一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到不利影响。通过在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会分散我们管理层的 资源，并严重损害我们的业务。我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行人员 。

此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们的战略灵活性将会降低，并将面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生实质性的不利影响。

与公司证券相关的风险

我们是一家新成立的早期公司 没有经营历史，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

唯一的操作是通过我们的DLQ和2023年11月2日完成的业务合并。由于我们缺乏广泛的运营历史，您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标业务的初始业务 组合。

目前我们的证券市场有限，我们的证券市场可能不会发展得更强劲 ，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前只有一个有限的市场。我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CORD”。我们证券的交易和每股价格是不稳定的，并受到显著和迅速的成交量和价格波动的影响。此次发行后，我们证券的价格可能会因稀释、最新财务信息的发布和/或一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。您 可能无法出售您的证券，除非市场能够建立和持续。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的普通股目前在全国性证券交易所纳斯达克全球市场上市。我们目前符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，因此我们不能向您保证我们的证券未来将或将继续在纳斯达克上市。 为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常， 我们必须保持最低股东权益金额(一般为500万美元)和最低数量的 证券持有人(通常为400名公众股东)。我们将被要求证明遵守了纳斯达克的持续上市要求 以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

我们 收到两份书面通知(纳斯达克通知)，日期为2023年12月22日，来自纳斯达克股票市场(纳斯达克) 表明(I)在过去连续30个工作日内，本公司上市证券的市值(“MVLS“) 没有维持50,000,000美元的最低市值(”最低MVLS要求“)根据纳斯达克上市规则 规则第5450(B)(2)(A)条，及(Ii)在过去连续30个营业日内，本公司公开持有的股份的市值 (”MVPHS“)没有维持15,000,000美元的最低市值(”MVPHS最低要求“) 按照纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条的要求。

根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以恢复 对最低标准的遵守。如果我们的MVLS在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日以50,000,000美元或更高的价格成交，则可能达到合规，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况， 此事将结束。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以恢复 对MVPHS的最低要求。如果公司的MVPHS在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日的收盘价达到15,000,000美元或更多，则可能达到合规，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况 ，事件将结束。

如果 我们未能在2024年6月19日之前同时满足最低MVLS要求和最低MVPHS要求，纳斯达克将向我们发出书面通知，通知我们我们的普通股将被摘牌。届时，吾等可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就相关退市决定 向聆讯小组提出上诉。然而，如果我们真的向听证会小组上诉纳斯达克的退市裁决， 我们不能保证这样的上诉一定会成功。在这种情况下，如果符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件，我们也可以申请转移到纳斯达克资本市场。

收到的纳斯达克通知不会对我们继续在纳斯达克全球市场上市或我们普通股的交易产生立竿见影的影响， 取决于我们是否遵守了其他持续上市的要求。该公司目前正在评估可能采取的行动，以重新 遵守所有适用的要求，继续在纳斯达克全球市场上市。不能保证我们会 成功地保持其普通股在纳斯达克全球市场的上市。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

未来，我们将增发普通股，这将减少投资者的持股比例，稀释我们的股票价值。

我们的公司注册证书 授权发行200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中13，726，810股已发行， 截至2024年2月28日已发行。未来普通股的发行，无论是对员工、顾问，还是其他原因的额外融资，都可能导致现有股东持有的普通股比例大幅稀释。 我们可以任意地对未来发行的任何普通股进行估值。为未来服务或收购 或其他公司行为发行普通股可能会稀释我们投资者所持股份的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利 影响。

我们的权证目前没有交易市场，如果交易市场得不到发展，我们权证的购买者可能难以出售。

我们的认股权证目前并无 成熟的公开交易市场，而我们的认股权证的活跃交易市场可能不会发展，或即使发展，也可能 无法持续。虽然认股权证在纳斯达克上市，代码为“CAUDW”，直到2023年11月3日，认股权证 目前尚未上市。本公司可申请接纳本公司认股权证于场外交易报价板报价，但倘本公司认股权证因任何 原因未能于场外交易报价板报价或并无发展公开交易市场，则股份买家 如欲出售其认股权证，可能会遇到困难。此外，正在登记的12月认股权证 登记声明（本招股说明书构成其一部分）的行使价为2.19美元，2月认股权证的行使价为每股5.00美元。而普通股于2024年2月28日的收盘价为每股0.9370美元。由于认股权证目前的价值低于投资者将支付每股，认股权证持有人 不太可能行使。与权证行使相关的现金收益（如有）取决于行使时公司的 股票价格。

该公司的股价可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格已经并可能大幅波动，取决于许多因素，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

本公司普通股成交量偏低，将放大上述因素对股价波动的影响。

如果 我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。对本公司提起诉讼 可能会导致本公司产生大量成本，并可能转移其管理层的时间和注意力以及 其他资源。

认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公共认股权证的行权价为每股11.50美元，12月份的认股权证为每股2.19美元，2月份的认股权证为每股5.00美元。 不能保证认股权证在到期之前是“现金”的，因此，认股权证可能到期时一文不值。我们的公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改 。因此，如果当时尚未发行的公共认股权证的大多数持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的大多数公共认股权证同意的情况下，修改公共认股权证(包括私募认股权证)的条款的能力是无限的。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行权价格、缩短行权期限或减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量。

我们没有义务以现金净额结算权证。

在任何情况下，我们将没有任何义务净赚 现金结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，方可行使公开认股权证。

任何 公开认股权证都不能以现金行使，我们也没有义务发行普通股，除非在行使时可发行的普通股 已经根据公开认股权证持有人居住地的证券法进行了登记或符合资格或被视为豁免。在权证可行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供在每个州注册的豁免。但是，我们无法向您保证 这一事实。如果在行使公共认股权证时可发行的普通股在公共认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或豁免资格，则认股权证可能会被剥夺任何价值， 认股权证的市场可能会受到限制，并且如果无法出售，它们可能会毫无价值。

我们的管理层 有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使这些公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时收到的普通股比他们能够行使公共认股权证获得现金时收到的普通股要少 。

如果 我们在满足赎回标准后调用我们的公共认股权证进行赎回(仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日截止的30个交易日内的任何20个交易日，如果在赎回时以及在上述整个30天的交易期内(此后每天持续到赎回之日)有有效的普通股股票登记声明 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证(包括我们的初始股东或其 允许受让人持有的任何公共认股权证)的持有人以“无现金基础”行使其认股权证(包括我们的初始股东持有的任何公共认股权证)。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证 ，持有人在行使认股权证时收到的普通股股票数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。最近的普通股交易价格没有达到允许我们赎回公共认股权证的门槛。

私人认股权证与公共认股权证相同，但私人认股权证可以现金行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股股份的登记 声明无效）或在无现金基础上，由 持有人选择，并且我们将不可赎回，在每种情况下，只要它们仍然由最初的购买者或其 关联公司持有。倘私人认股权证由保荐人或其获准承让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

我们可能会在对您不利的时间赎回 未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证毫无价值。

我们 有能力赎回已发行的公开认股权证(不包括我们的保荐人或其允许受让人持有的任何私募认股权证) 在可行使之后和到期前的任何时间，每权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售 价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易 日未交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息调整后，于吾等发出赎回通知前30个交易日内的每20个交易日内的每个交易日， 吾等发出赎回通知之日起计 ，但在吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回公募认股权证为止的整个期间内，吾等根据证券法持有有效的登记声明，涵盖于行使公募认股权证时可发行的普通股 ，并备有有关该等股份的现行招股章程。如果我们可以赎回 认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)在可能对其不利的时间行使其公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在其原本可能希望持有其公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售其公共认股权证，或(Iii)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其公共认股权证的 市值。

纽约州将成为我们与我们的公共权证持有人之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的公共权证持有人就与公共权证相关的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

公共认股权证应在各方面受纽约州法律管辖，不会产生法律冲突。 在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，该法院的管辖权应为任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。本条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时的管辖权。

购买或以其他方式获得公共认股权证任何权益的任何 个人或实体应被视为已通知论坛条款并已 同意。如果以任何公共权证持有人的名义向纽约州境内法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼，且诉讼标的在法院规定的范围内，则该权证持有人应被视为已同意：(X)纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院对在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的属人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行行动中，作为该公共权证持有人的代理人，向该公共权证持有人在外国诉讼中的律师送达法律程序文件。

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与ABRI或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，再加上选择法院条款可能增加的诉讼成本 ，可能会阻止针对ABRI及其董事、高管和员工的此类诉讼。此外， 如果法院发现ABRI认股权证协议的这些条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行，ABRI可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用， 这可能会对本公司的业务和财务状况产生不利影响。

您在公司中的持股百分比 可能会在未来被稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括公司将授予董事、高级管理人员和其他员工的股权奖励，股东在公司的股权比例在未来可能被稀释。为了我们当前和未来的某些员工、服务提供商 和非员工董事的利益，我们的董事会通过了 股东批准的激励计划。此类奖励将对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本公司不时可能会机会性地评估及寻求收购机会，包括代价可能部分或全部由合并后公司新发行普通股组成的收购，因此，该等交易若完成，将稀释投票权及/或降低我们普通股的价值。

增发普通股、优先股或其他可转换证券可能会稀释您的所有权，并可能对股价产生不利影响 。

在未来 ，公司可能会根据各种交易（包括收购）发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的证券。普通股的额外股份也可以在行使未行使的股票期权和认股权证购买普通股时发行。我们发行额外的普通股 或可转换为普通股的证券将稀释您对合并后公司的所有权，并且在公开市场上出售大量 此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在满足 归属条件和锁定协议到期的情况下，行使期权时可发行的股票将可立即在公开市场上转售，不受限制。

发行 合并后公司股本、其他股本证券或可转换为股本的证券的额外股份可能会 稀释我们现有股东的经济权利和投票权，降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券 可能会调整转换比率，据此，某些事件可能会增加转换时可发行的股权证券 数量。优先股（如果发行）可能在清算分配方面具有优先权，或 在股息支付方面具有优先权，这可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力。 本公司在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素， 这些因素可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生不利影响。因此，合并后公司 普通股的持有人承担合并后公司未来发行可能降低合并后公司 普通股市场价格并稀释其所有权百分比的风险。

本公司或其现有股东在公开市场上对本公司普通股的未来销售 或对未来销售的看法 可能导致合并后公司普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售合并后公司的大量普通股股份，或认为可能发生此类 出售，可能会损害普通股股份的现行市场价格。这些销售，或这些销售 可能发生的可能性，也可能使我们更难以在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

关于业务合并，Abri的某些股东同意，除某些例外情况外，他们将 在业务合并生效之日起至 业务合并日期后的一段时间内（如果DLQ与非关联第三方完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，则提前释放），直接或间接提供、出售、订立出售合同、质押、授予购买任何普通股股份的任何期权、进行 任何卖空或以其他方式处置任何普通股股份，或购买任何普通股股份的任何期权或认股权证， 或任何可转换为、可交换为或代表接收普通股股份的权利的证券，或上述任何股份的任何权益。

在上述禁售期届满或放弃后，这些股东持有的股份将有资格转售，如果股东是我们的关联公司，则受证券法颁布的第144条规定的交易量、销售方式和其他限制的限制。

此外，我们的某些股东将根据在交易结束前签订的登记权协议享有登记权，根据该协议，我们有义务登记该等股东的普通股股份和该等股东在交易结束后可能获得的其他证券。在适用的注册声明生效后，普通股的这些股票将可以无限制地转售，但受任何锁定协议的限制。

此外，根据我们的奖励计划，根据我们的奖励计划行使或授予奖励而可发行的普通股股票，一旦发行，即有资格在公开市场出售，受任何锁定协议的限制，在某些情况下，根据第144条适用于关联公司的 销售数量和方式限制。此外，为未来发行的任何股票 期权计划预留的普通股股票可能在未来可供出售。

如果上述股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券 或行业分析师发布关于公司业务的不准确或不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的有关我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止报道合并后的公司，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果 可能覆盖我们的任何分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下降。如果任何可能跟踪合并后公司的分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们普通股的价格或交易量 下降。此外，如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告 结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下降。

该公司可能 受到证券诉讼，这是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。

在企业合并之后，普通股的每股价格波动很大，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。这种类型的诉讼可能导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决都可能 使公司承担重大责任。

不能保证我们 能够遵守纳斯达克全球市场的持续上市标准。

如果 纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们的主要股东和管理层 拥有相当大比例的普通股，并将能够对股东 批准的事项行使重大影响力。

截至2024年2月28日，我们的董事、高管、超过5%的普通股流通股持有人及其各自的关联公司共同实益拥有约41.82%的普通股流通股。因此， 如果这些股东一起行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而我们的其他股东可能认为这符合他们的最佳利益。这反过来可能对我们的股价产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免董事会或管理层。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。投资者可能永远不会获得投资回报。

您 不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的 业务，为我们的研发计划提供资金，并继续投资于我们的商业基础设施。此外，我们未来获得的任何信贷安排或融资可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款 。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦 法院为我们与我们股东之间基本上所有争议的独家法院，并且 还规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛 每一项投诉都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们的 修订和重新修订的附则(“附例“)提供，除非我们以书面形式同意选择替代论坛(另类论坛同意“)，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、股东或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们的第二份经修订和重新修订的《公司注册证书》(“修订及重订的公司注册证书“)或附则 (每一项均可不时修改)，或(Iv)任何主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的诉讼，但法院对该索赔中不可或缺的一方没有管辖权的任何索赔除外。前述规定不适用于《交易法》或《证券法》下的任何债权。此外，除非我们给予论坛的替代同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述附例规定。尽管我们相信这些排他性论坛条款 使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用 ，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼 。此外， 无法在其选择的司法法院提出索赔的股东可能被要求在采取受上述专属法院规定约束的诉讼的过程中产生额外费用。我们的股东不会因为我们的独家法院条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。 此外，如果法院发现我们的章程中包含的独家法院条款不可执行或不适用于 诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

特拉华州法律和我们修订后的 和重新发布的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更 ，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在未经66%股东批准的情况下与利益相关股东进行商业合并，期限为 三年^2/3我们股东(利益股东除外)的投票权的 %，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。 此外，我们修订和重新修订的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，包括以下内容：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的 其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会。

本招股说明书其他部分所载未经审核备考财务资料 可能并不代表本公司未来的经营业绩或财务状况。

本招股说明书中包含的形式上的财务信息仅供参考，并不代表我们未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。标题为“”的部分中的形式财务信息未经审计的备考简明合并财务信息“已 源自DLQ，Inc.和我们的历史财务报表，并在实施业务合并后对我们的公司进行了某些调整和假设 。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中提供的预计财务状况和经营结果有关的预计信息存在重大差异。

此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们的财务状况或运营结果。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们的股票价格出现重大波动。

我们的总流通股中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 ，包括本注册声明的结果，可能会在任何时候 发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会 降低我们普通股的市场价格。

由于与本登记声明有关，正在登记转售的证券以下列代价向出售证券持有人发行、转让和购买：

尽管截至2024年2月28日的当前交易价格为每股0.9370美元，远低于SPAC的IPO价格，在大多数情况下，也低于出售证券持有人支付的每股价格，但私人投资者有动力以低于公众投资者购买的股票的价格出售。出售证券持有人可能会在当前交易价格的基础上获得更有利的回报率 ，而由于原始购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

截至合并完成日，(I)与完成业务合并相关发行的普通股约占我们已发行普通股总数的45.9%，(Ii)公开发行普通股持有者占我们已发行普通股总数的14.8%，(Iii)首次发行普通股持有者拥有我们已发行普通股总数的3.8%。

销售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的5,336,120股普通股，约占已发行普通股总数13,726,810股的39%，以及截至2024年2月28日自由交易的5,497,812股普通股总数的约97%。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股票，或者市场认为出售大量股票的证券持有人打算出售股票，我们证券的交易价格可能会下降。

尽管发起人、某些管理层成员和我们的某些股东在转让我们的普通股时受到一定的锁定限制，但这些股票可以在各自适用的锁定期满或提前终止后出售。 由于转售限制结束和注册声明可供使用，如果当前受限股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降 。

按当前交易价格计算，出售证券持有人可能获得比公共证券持有人更有利的收益率。

登记 转售的证券已发行、转让给出售证券持有人，并由出售证券持有人购买，代价如下：

虽然 截至2024年2月28日的当前交易价格为每股0.9370美元，远低于SPAC IPO价格，并且在大多数情况下 低于出售证券持有人支付的每股价格，但私人投资者有动机以低于公众投资者购买的价格出售股票。出售证券持有人可能会获得基于当前 交易价格的更有利的回报率，而公共证券持有人可能不会获得他们购买的证券的类似回报率，这是由于购买价格与当前交易价格的差异 。

尽管我们完成了业务合并，但不能保证公开认股权证永远不会出现在现金中，而且它们可能到期时毫无价值，我们的公开认股权证的条款可能会被修改。

公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直在资金中，因此公共认股权证可能会到期变得一文不值。

如果我们被视为投资公司， 我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益仅可投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7所规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务 )的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下较早的情况发生： (I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；或(Ii)如果没有业务合并， 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们 未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得大约10.00美元。

与此产品相关的风险

正在登记的权证目前价值低于行使价，权证持有人不太可能行使其权证，行使权证的现金收益 取决于公司的股价。

在登记声明中登记的 12月认股权证（本招股说明书为其一部分）的行使价为每股2.19美元，2月认股权证的行使价为每股5.00美元，而普通股于2024年2月28日的收盘价为每股0.9370美元。由于十二月认股权证和二月认股权证目前的价值低于投资者 将支付每股，认股权证持有人不太可能行使。与行使认股权证相关的现金收益（如果有）取决于行使时公司的股价。

尚未对该股票进行独立估值 ，这意味着该股票的价值可能低于收购价。

每股收购价 由我们确定，未对股票进行独立估值。我们根据管理层对股票价值的估计确定了发行价。这种估值具有高度的投机性和随意性。这与市场价值、账面价值或任何其他既定标准无关。我们没有就股份的估值获得独立的评估意见。股票 的价值可能显著低于发行价，并且股票可能永远不会获得等于或大于发行价的价值 。

投资者可能永远不会收到现金分配，这可能会导致投资者从其投资中获得很少或没有回报。

分配费用由本公司董事会自行决定。我们不知道，一旦我们拥有更多盈利或生产性业务，我们将产生多少现金(如果有的话)。现金分配得不到保证，我们可能永远无法进行分配。

我们预计未来 需要出售更多授权股份。这将导致我们现有股东的股权被稀释，他们在公司的持股比例也相应减少。

我们可能会通过出售我们的普通股来寻求额外的资金。这将对我们的股东造成稀释效应，从而减少他们在公司的百分比所有权权益 。这种稀释效应的大小将取决于我们未来为获得所需资金而必须发行的股票数量。向新股东出售额外股份将降低现有股东的所有权状况。如果我们出售额外的股份，每股已发行普通股的价格可能会下降。

根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的 成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定义(《就业法案》“)，我们可以利用适用于其他非”新兴成长型公司“的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

在长达五年的时间内，我们仍将是一家“新兴的成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至5月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，这可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免，而且我们将有较长的过渡期 来遵守新的或修订的财务会计准则，因此我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能难以在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较 。如果我们 无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

额外风险

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本 。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们 可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的 财务报告可能会损害我们的业务。

萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用 豁免这一要求。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

产品

本招股说明书涉及由本公司若干出售证券持有人登记的合共5,336,120股普通股及普通股相关认股权证的销售。其中1,613,078股已发行给我们的保荐人，其中30,000股已发行给我们的承销商 其余的此类股票已经或将发行给其他出售股东。

出售证券持有人 将以市场价或私下协商的价格发售本招股说明书涵盖的普通股。公司将不会从出售证券持有人出售的普通股股份中获得任何收益。 任何出售证券持有人均未订立任何承销安排。就所提供的证券而言，出售证券的证券持有人和任何通过其出售证券的中介机构可被视为证券法所指的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金均可被视为“承销补偿”。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的合计5,336,120证券将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们将不会从出售本协议下的证券中获得任何收益。

假设所有697，678份12月认股权证的现金行使 ，我们将收到总计约1，527，920美元（基于每股2.19美元的行使价），但不会收到出售此类行使后可发行的普通股的任何收益。此外，假设 所有1，000，000份2月认股权证均获行使，我们将收到总计约5，000，000美元（基于行使价 每股5.00美元）。2024年2月28日普通股的收盘价为每股0.9370美元。由于十二月认股权证 和二月认股权证目前的价值低于投资者在行使时将支付给公司的金额，认股权证持有人不太可能 行使。与十二月认股权证或二月认股权证（如有）的行使相关的现金所得款项取决于 行使时公司的股价。我们预期将行使认股权证所得款项净额（如有） 用于增长投资及一般企业用途。我们将对行使认股权证所得任何收益的用途拥有广泛的酌情权。概不保证认股权证持有人将选择行使任何或全部该等认股权证以换取现金。 如果任何认股权证是在“无现金基础”上行使的，我们将从认股权证的行使 中获得的现金金额将减少。

出售证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克或场外交易市场费用(如果适用)以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

确定发行价格

出售证券持有人 将以现行市场价格或私下协商的价格发售本招股说明书涵盖的普通股。

注册人普通股及相关股东权益的市价和股息

市场信息和持有者

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克“)下。 我们的认股权证目前未列出。

在业务完成之前，ABRI的单位、普通股和公募认股权证均已在纳斯达克上市，代码分别为“ASPAU”、 “ASPA”和“ASPAW”。

2024年2月28日， 我们普通股的收盘价为每股0.9370美元。

截至2024年2月28日，约有578名普通股持有者。这些数字不包括通过代名人姓名持有我们证券的受益所有人。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们 希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否对我们的普通股支付股息 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

演示和业务合并的基础

以下未经审核的备考合并简明综合财务报表基于DLQ和ABRI的独立历史财务报表 ，并实施合并，包括与合并相关的备考假设和调整，如随附的未经审核备考合并简明财务报表附注所述。截至2023年9月30日的未经审计的预计简明合并资产负债表就好像合并发生在2023年9月30日一样。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表 生效，犹如合并已于2022年1月1日完成一样。 历史财务资料已按备考基础进行调整，以反映可实际支持的项目，这些项目可直接归因于合并，且仅就简明综合营运报表而言，预期会对综合营运业绩产生持续影响 。

2022年9月9日，ABRI与DLQ之间签订了一项合并协议，根据协议，ABRI将100%(100%)收购DLQ的已发行股本证券。合并协议规定，ABRI已同意收购DLQ的全部已发行股权，共1,400,000股ABRI普通股，面值0.0001美元。

DLQ管理 溢价协议

于签署合并协议时，ABRI与保荐人将订立管理层溢价协议，根据该协议，管理层溢价协议附表A所指定的DLQ管理团队的若干成员将有权赚取管理层 溢价股份(定义见管理层溢价协议)。管理层溢价股份包括2,000,000股ABRI 普通股。管理层溢价股份的发行应如下所示：

赞助商溢价协议

于签署合并协议时，ABRI与保荐人将订立保荐人溢价协议，根据该协议，保荐人将拥有 或有权利赚取保荐人溢价股份(定义见保荐人溢价协议)。保荐人溢价股份由1,000,000股ABRI普通股组成。发起人溢价股份的发行情况如下：

溢价的会计处理

本公司已分析溢价安排的会计处理，并得出结论认为溢价股份不应根据ASC 480分类为负债 ，区分负债和权益(“ASC 480“)。本公司接下来评估了符合ASC 815衍生工具定义、衍生工具和套期保值的溢价股份是否(“ASC 815“)， 符合ASC 815-10-15-74(A)中的范围例外，该范围例外规定，报告实体不应将以下合同视为衍生工具：(A)以实体自己的股票为索引，(B)在其财务报表中按股东权益分类为衍生工具。该分析是根据ASC 815-40中的指南进行的。为了得出结论： 溢价股份符合这一范围例外，以及它们是否应根据ASC 815-40计入股权，评估了溢价股份是否同时满足这两项要求。合并协议载有控制权条款的变更，可能影响溢价股份的结算，因此导致溢价股份根据ASC 815被分类为负债。 本公司接下来考虑ASC 815-40-25中的股权分类条件，得出结论认为它们不符合此类 分类，因为合并协议包含可能影响溢价股份结算的控制权条款变更 ，因此导致溢价股份根据ASC 815被归类为负债。因此，溢价股份安排被适当地归类为负债。由于合并按反向资本重组入账，因此于合并日期的溢价股份安排的公允价值将于合并完成日作为负债交易入账 ，并于未来报告期的每个资产负债表日重新计量为公允价值，并在新的DLQ 综合经营报表中记录公允价值变动。截至申报日期，由于该等公允价值评估尚未完成，本公司 无法量化所述计量的任何潜在调整幅度。

合并将被计入反向资本重组，因为DLQ已被确定为财务会计准则 董事会会计准则编纂主题805，企业合并(“ASC 805“)。根据这种会计方法，ABRI将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，合并后的DLQ的资产、负债和经营结果将成为Collective Audience，Inc.的历史财务报表，而ABRI的资产、负债和经营结果将从收购之日起与DLQ合并。出于会计目的，Collective Audience，Inc.的财务报表将代表DLQ财务报表的延续，交易将被视为DLQ为ABRI的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。合并前的运营 将在Collective Audience，Inc.的未来报告中显示为DLQ的运营。这一决定主要是基于对以下事实和情况的评估，并考虑到：

在反向资本重组模式下，业务合并将被视为ABRI净资产的DLQ发行股权，不记录商誉或无形资产 。

未经审计的预计简明合并经营报表不包括与合并产生的任何整合或重组活动相关的成本的影响 ，因为它们本质上是非经常性的。然而，未经审计的预计简明综合资产负债表 包括预计调整，以减少现金和股东权益，以反映某些预期合并成本的支付 。

以下未经审核 简明合并财务资料列载ABRI及DLQ的综合财务资料，经调整以使合并事项及合并协议预期的其他事项生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的。 发布33-10786版《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。

截至2023年9月30日的未经审核备考合并资产负债表将ABRI的经调整资产负债表与DLQ的历史简明综合资产负债表按备考基准合并，犹如合并及合并协议预期的其他事项已于2023年9月30日完成。

截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表 将ABRI截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的历史未经审核营运报表与DLQ于同一 期间的历史未经审核简明综合营运报表合并，使交易生效，犹如合并协议预期的合并及其他事项已于2022年1月1日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务信息摘自本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：

管理层在确定备考调整数时作出了重大的估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异 。

反映业务合并完成情况的备考调整 基于目前可获得的某些信息以及ABRI认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明合并备考调整， 如附注所述，可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此， 实际调整很可能与备考调整不同，而且差异可能很大。 ABRI认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，并且备考调整对这些 假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考精简合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营业绩及财务状况 ，亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息应与ABRI和DLQ的历史财务报表及其附注一起阅读。

本文中包含的未经审计的备考简明合并信息假设ABRI的股东批准了业务合并。ABRI剩余的公众股东可以选择将其公开发行的股票赎回为现金，即使他们批准了这项业务合并。ABRI无法 预测有多少公众股东将行使其股票赎回权利以换取现金；然而，我们假设在编制形式精简合并财务报表时，将最大限度赎回剩余的682,148股票，但需赎回 。

作为业务合并的结果，ABRI将收购DLQ，但须遵守合并协议的条款，紧接合并生效时间前的DLQ普通股持有人将有权获得11,400,000股ABRI普通股的缴足股款及免税股份，该等股份将由本公司厘定分配予DLQ持有人。

下表列出了截至2023年9月30日，合并生效并假设最大赎回，按预计未经审计的调整基础计算：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC I，Inc.
未经审计的形式简明合并资产负债表
(以千计)，每股金额除外
截至2023年9月30日

调整 未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年9月30日，未经审计的预计合并资产负债表中包含的预计调整如下：

DLQ， Inc.和ABRI SPAC I，Inc.
未经审计的备考简明合并业务报表
(千元，每股除外)
截至2023年9月30日的六个月

对 未经审计的形式简明合并经营报表的调整

在截至2023年9月30日的9个月中，未经审计的形式简明综合经营报表 中不包含任何重大备考调整，但下列情况除外：

DLQ，Inc.和Abri SPAC I，Inc.
未经审计的备考简明合并业务报表
(千元，每股除外)
截至2022年12月31日的年度

对 未经审计的形式简明合并经营报表的调整

截至2022年12月31日的年度，未经审计的形式简明综合经营报表中不包含任何重大备考调整，但下列情况除外：

未审计备考简明合并财务报表附注

1. 列报基础和会计政策

由于DLQ已被确定为ASC 805在无赎回情况下的 会计收购方，因此 合并预计将根据GAAP计入反向资本重组。在这种会计方法下，ABRI将被视为财务报告用途的“被收购”公司。因此，DLQ的合并资产、负债和运营结果将成为Collective Audience，Inc.的历史财务报表，ABRI的资产、负债和运营结果将从收购日起与DLQ合并。出于会计目的，Collective Audience，Inc.的财务报表将代表DLQ财务报表的延续，交易将被视为DLQ为ABRI的净资产发行股票并伴随资本重组的等价物。ABRI的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将在Collective Audience，Inc.未来的报告中作为DLQ的业务进行列报。本公司在做出声明时也考虑了ASC 805的规定，即交易拟作为反向资本重组入账，并且公司认为DLQ在不赎回和最大赎回情况下都是会计上的收购方。

完成合并后，合并后的公司将对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果，管理层可能会发现两个实体的会计政策之间的差异，这些差异一旦得到遵守， 可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。

2. 对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃根据S-X法规第11条编制。未经审核备考简明合并财务资料中的 调整已被识别并呈列，以提供必要的相关 资料，以便在完成合并后根据 公认会计原则对Collective Audience，Inc.有说明性的理解。未经审核备考调整的假设及估计载于未经审核备考简明合并财务资料 附注中。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定 表明在所示日期发生合并的情况下本应实现的经营业绩和财务状况， 也不反映任何预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节省的调整。在完成合并和合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益 预计将用于一般公司用途 。未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测Collective Audience，Inc.的未来 经营业绩或财务状况。合并完成后。未经审计的备考 调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考简明 合并财务信息之日可用信息的估计，并可能随着其他信息的可用性和分析的执行而发生变化。Abri 和DLQ在交易之前没有任何历史关系。因此，不需要为消除公司之间的 活动而进行形式调整。

本文所载未经审核备考简明综合财务资料假设ABRI股东批准合并。 根据其现有章程，ABRI将向股东提供机会，在合并协议预期的交易完成前两个营业日(包括从信托账户持有的资金赚取的扣除税项的利息)前两个工作日，按现金赎回已发行普通股，现金相当于其存入信托账户的总金额的按比例份额。信托账户持有ABRI首次公开募股的收益。

未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表所假设的赎回水平是基于 假设与首次公开招股相关发行的未偿还认股权证不会有任何调整，因为该等证券在初始业务合并完成及2024年2月12日之后才可行使。

以下 汇总了Collective Audience，Inc.在合并后立即发行和发行的普通股的形式股票， 在上述情况下呈现：

如果实际事实与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是重大的。

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计 载于附注中。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示若合并于所示日期进行，将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测Collective Audience，Inc.在合并完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审计的 备考调整代表Collective Audience，Inc.管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期的信息所作的估计，可能会随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

假设业务合并发生在2022年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中列报的预计基本每股收益和稀释每股收益金额 是根据合并后公司已发行的股票数量计算的。

3. 每股亏损

每股亏损 指使用历史加权平均已发行股份计算的每股收益，以及与业务合并相关的额外发行 股票(假设股票自2021年1月1日起已发行)。由于业务合并及相关股权交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算基本及稀释后每股净收入的加权平均已发行股份时， 假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。ABRI SPAC I上市和私募权证共计6,028,518股，已被排除在预计稀释每股净亏损计算之外，因为它们是反摊薄的。 由于影响反摊薄而被排除在稀释每股收益计算之外的私募认股权证的数量为 294,598。此外，根据上文讨论的溢价安排的股份已被剔除，因为该等股份是或有可发行或可没收的，而或有事项尚未解决。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关本公司经营业绩及财务状况的讨论 应与本招股说明书其他部分所载本公司截至2021年及2022年12月31日及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2022年9月30日及截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表及相关的 相关附注所载资料一并阅读。本讨论包含基于公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括本招股说明书中其他部分在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的事项。除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指本公司及其附属公司在业务合并完成前的业务，以及本公司及其合并子公司在本业务合并完成后的业务。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括 非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本招股说明书 中包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终委托书/招股说明书中的风险因素部分。美国证券交易委员会“)。 公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业或IPO进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，以及 出售私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

业务合并

正如之前宣布的，我们于2022年9月9日与ABRI Merge Sub，Inc.签订了合并协议，ABRI Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是ABRI的全资子公司 (“合并子)，Logiq，Inc.，特拉华州一家公司(LOGIQ“或”DLQ父级“) 其普通股在OTCQX Market上市，股票代码为”LGIQ“，DLQ，Inc.是内华达公司，DLQ母公司的全资子公司(”DLQ“)。2023年11月2日，包括合并在内的业务合并完成。 随着交易的结束，注册人从ABRI SPAC I，Inc.更名为Collective Audience，Inc.。由于业务合并，我们的业务主要通过DLQ进行。

最新发展动态

我们收到两份书面 通知(“纳斯达克通知)，日期为2023年12月22日，来自纳斯达克股票市场(纳斯达克) 表明(I)在过去连续30个工作日内，本公司上市证券的市值(“MVLS“) 没有维持50,000,000美元的最低市值(”最低MVLS要求“)根据纳斯达克上市规则 第5450(B)(2)(A)条的规定，及(Ii)在过去连续30个营业日内，本公司公开持有的股票的市值(”MVPHS“） 未保持15，000，000美元的最低市场价值（“MVPHS最低要求“)按照纳斯达克上市规则的要求 规则5450(B)(2)(C)。

根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以重新遵守 最低最低标准要求。如果纳斯达克在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日的最高合规金额为50,000,000美元或更多，则可实现合规，在此情况下，纳斯达克将通知本公司其合规情况 ，此事将结束。

根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(D)条，我们有180个历日的合规期，即至2024年6月19日，以重新遵守MVPHS的最低要求。如果我们的MVPHS在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日的收盘价达到15,000,000美元或更高 ，则可以实现合规，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况，事件将结束。

如果 我们未能在2024年6月19日之前恢复遵守最低MVLS要求和最低MVPHS要求，纳斯达克将 向本公司发出书面通知，其普通股将被摘牌。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就有关的退市决定向聆讯小组提出上诉。然而， 如果该公司真的向听证会小组就纳斯达克的退市裁决提出上诉， 无法保证此类上诉一定会成功。在此情况下，如果公司符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件，也可以申请转移到该资本市场。收到的纳斯达克通知不会对公司继续在纳斯达克全球市场上市或普通股交易产生立竿见影的影响，但须取决于公司是否遵守了其他继续上市的要求 。该公司目前正在评估可能采取的行动，以重新遵守继续在纳斯达克全球市场上市的所有适用要求。不能保证该公司将成功地保持其普通股在纳斯达克全球市场的上市。

我们继续评估俄罗斯-乌克兰战争对该行业的影响，并得出结论，虽然这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期还不容易确定 。财务报表不包括这些不确定性的结果 可能导致的任何调整。

2022年12月9日，我们 召开了股东特别会议，股东们在会上投票修订了我们修订和重述的公司注册证书和投资信托协议，使我们有权将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年2月12日延长至六次，每次再延长一个月，从2023年2月12日至2023年8月12日，每延长一个月，我们就将87,500美元存入信托账户 。与特别会议有关，4,481,548股普通股被投标赎回， 导致从信托账户中赎回45,952,279美元。2023年8月7日，我们召开了第二次股东特别会议，股东在会上投票修订了我们修订和重述的公司注册证书和投资信托协议， 使我们有权将完成初始业务合并的日期从2023年8月12日延长至2024年2月12日，而无需向信托账户支付额外费用。在特别会议上，有570,224股进行了赎回。 因此，在扣除允许的税金后，6,055,325美元(每股10.62美元)从我们的信托账户中移出，以支付这些持有人。 截至2023年9月30日，我们有682,148股普通股可能需要赎回。截至提交这些财务报表的日期，我们已支付了必要的保证金，将我们的初始业务合并日期延长至2024年2月12日。

经营成果

从2021年3月18日(成立)到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是完成IPO并确定企业合并的目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。 我们因上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及尽职调查费用。

截至2023年9月30日止三个月，我们净亏损416,031美元，其中包括运营成本499,469美元，所得税支出22,000美元，以及权证负债的公允价值变动25,041美元，被信托账户中持有的有价证券利息收入130,479美元所抵消。

截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损398,274美元，其中包括营运成本727,702美元，但被信托账户持有的现金利息收入297,022美元及认股权证负债公允价值变动32,406美元所抵销。

截至2023年9月30日止九个月，我们录得净亏损1,259,570美元，包括营运成本1,605,374美元、所得税开支70,000美元及认股权证负债公允价值变动17,676美元，但被信托账户所持有价证券利息收入433,480美元所抵销。

截至2022年9月30日止九个月，本公司净亏损2,107,613美元，其中包括2,628,016美元的营运成本，但被信托账户持有的现金利息收入378,995美元及认股权证负债的公允价值变动141,408美元所抵销。

流动资金和资本 资源

截至2023年9月30日，我们的现金为699,307美元，营运资金缺口为2,517,070美元。截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为7,285,885美元，其中包括货币市场基金持有的证券和投资于180天或更短期限的政府国库券、债券或票据的政府债券。信托账户余额的利息收入可被我们 用于纳税。截至2023年9月30日，我们已累计从信托账户中提取553,378美元的利息来支付我们的税款，其中516,365美元已被提取用于未来的纳税义务，并因2023年9月30日普通股的赎回而被限制为估计所得税 和特许经营税支付。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标业务，并支付与此相关的费用 。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，信托账户中剩余的 资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发现人费用，则该等资金也可用于偿还此类费用。

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为388,424美元。我们的运营流动资金需求主要通过关联方的可转换本票收益681,250美元来满足。在截至2023年9月30日的9个月中，除利息收入433480美元外，还将525 000美元的不可兑换本票收益存入信托账户。我们预计， 我们将需要额外的资本来满足我们的流动性需求。

因此，DLQ、DLQ母公司、ABRI和赞助商已同意赞助商作为高达3,000万美元的独家资金来源，并将在商业上做出合理努力，为此目的达成双方都能接受的协议。目前，虽然仍未确定，并有待 进一步谈判和更改，但此类协议中概述的股权投资预期条款将包括在紧接融资前20天的平均3个最低VWAP基础上提供5%的折扣，但限于每月1,000,000美元和任何14天期间不超过500,000美元。该协议所涉及的股票将被登记，并可按当时的市场价格为每股股票附上最多两(2)个认股权证 。如果没有来自赞助商的上述3,000万美元融资，并且如果赞助商无法为高达3,000万美元的融资提供资金或获得融资，公司可能会出现资本不足，并被迫从其他来源寻求融资， 可能能够也可能无法获得。尽管我们的某些初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司已承诺不时或在任何时间借给我们资金，但我们不能保证我们会收到此类资金，只要他们认为合理的金额。

正在注册的12月份认股权证 注册说明书(招股说明书是其中的一部分)的行权价为每股2.19美元，2月份的认股权证的行权价为每股5美元，而普通股的收盘价为每股0.9370美元。由于12月权证和2月权证目前的价值均低于行使权证时支付的行使价，权证持有人不太可能行使其权证。与行使(S)认股权证有关的现金收益(如有)取决于行权时公司的股价。如上所述，我们将需要额外的资本 来满足我们的流动性需求，特别是如果权证持有人选择不行使他们的权证。

截至2023年12月31日，我们的现金为611,449美元，营运资金赤字为1,921,061美元。手头的现金主要是由于我们在2023年12月19日收到的某项投资，据此我们签订了一项证券购买协议(“采购协议“)与某些 投资者(”投资者)，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售(I)465,118股(“股票)本公司普通股，面值0.0001美元(普通股 股票“)每股普通股收购价1.29美元，等于纳斯达克 规则规定的”最低价格“；及(Ii)认股权证购买最多697,678股普通股(认股权证连同认股权证相关股份 ，认股权证股份，“和股份，”证券“)，总收益总额约为600,000美元。

我们的运营亏损、 负运营现金流、营运资本赤字和累计赤字，以及在未经审计的合并财务报表发布日期起一年内为运营提供资金所需的额外资本，令人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生重大怀疑。本招股说明书其他部分包括的未经审核综合财务报表 是根据假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。未经审核的综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整 如果我们无法作为持续经营的企业继续经营，可能需要进行这些调整。

截至2023年9月30日，我们的收入为11,663,762美元。正如本公司关于业务合并的S-4登记表中所提供的， 我们2023年的预计收入为7,200万美元，这是在编制并提供给 董事会、本公司财务顾问和亚太区委员会进行业务合并评估时编制的未经审计的预期财务信息管理 中列出的。该公司在截至2023年12月31日的财年将无法实现7200万美元的收入预期，这将对我们的财务状况产生重大影响。如果我们无法按照上述条款或其他条款筹集资金，这将继续对我们的财务状况和我们作为持续经营企业的能力产生重大影响。它还将对我们的业务和根据管理层计划执行的能力产生影响。

我们已收到纳斯达克关于我们遵守交易所持续上市要求的信函 。有关详细信息，请参阅第24页标题为“纳斯达克 可能使我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制”的风险因素。

表外融资安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了30,000美元和90,000美元的管理 支持费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据本协议，我们 分别欠赞助商100,000美元和10,000美元，这些款项包括在随附的简明资产负债表中的应付账款和应计费用 中。我们从2021年8月9日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用 ，直到业务合并和我们的清算完成的较早者。

对于我们最初的业务合并，我们有义务支付与此相关的费用，包括向承销商支付的递延承销佣金，金额相当于此次发行筹集的总收益的3.0%，或在完成 我们的初始业务合并后支付1,500,000美元。

完成我们的 IPO后，我们以100美元的价格向承销商出售了购买总计300,000个单位(或如果全部行使超额配售，则最多购买345,000个单位)的选择权，从完成我们的初始业务组合开始，以每单位11.50美元的价格全部或部分行使。 购买选择权可以现金或无现金的方式行使，由持有人选择，自我们的IPO销售开始 起五年期满。期权和300,000股普通股，以及可能在行使期权时发行的300,000股普通股以及购买300,000股普通股的认股权证已被FINRA视为补偿，因此 在紧随我们的注册声明生效日期或2021年8月9日之后的180天内受到锁定。

关键会计 估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

最近的会计准则

管理层不认为 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

生意场

除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的术语“Collective Audience，Inc.”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Us”及“Our”均指Collective Audience，Inc.，在业务合并生效后，其母公司原名为ABRI SPAC I，Inc.，更名为Collective Audience，Inc.，在适当情况下，指我们的全资子公司(包括DLQ)。

公司概述

概述

集体 受众，Inc.(The“公司“或”集体观众“)于2021年3月18日在特拉华州注册成立，名为ABRI SPAC I，Inc.，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并。本公司于2023年11月2日完成业务合并，因此，DLQ，Inc.(“DLQ“)成为本公司的全资附属公司，其业务主要透过DLQ进行。

DLQ最初于2019年注册成立为Origin8，Inc.。2020年4月15日，其名称更名为Logiq，Inc.，2022年8月29日更名为DLQ，Inc.。DLQ是公司的全资子公司，本身拥有三家全资子公司，(I)Tamble Inc.，特拉华州的一家 公司(“坦布尔以及(Ii)明尼苏达州有限责任公司Push Interactive，LLC(推和(Iii)Battlebridge Acquisition Co.LLC，内华达州一家公司(战桥“)DLQ总部位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯市。

2023年11月2日( “截止日期“），Abri SPAC I，Inc.（“阿布里“)，我们的前身公司完成了之前宣布的业务合并(”业务合并)根据该特定合并协议的条款(经 修订)合并协议“）与Logiq，Inc.，特拉华州公司（“LOGIQ“或”DLQ 父级)、DLQ和阿布里合并子公司，后者是特拉华州的一家公司，也是阿布里的直接全资子公司(合并 子公司”).

根据合并协议的条款(以及在符合或放弃合并协议的所有其他条件的情况下)，于截止日期，(I)ABRI更名为“Collective Audience，Inc.”，及(Ii)合并子公司合并至DLQ(“合并“)， 与DLQ合并后，DLQ成为本公司的全资附属公司。

DLQ获取历史记录

2020年1月，DLQ 和DLQ母公司完成了对特拉华州公司Push Holdings，Inc.几乎所有资产的收购，包括 Tamble和Push的所有所有权权益，使这两家公司成为DLQ的全资子公司。这一业务部门已 更名为“DataLogiq”，作为一个消费者数据管理平台，通过其拥有和运营的品牌，支持潜在客户生成、在线营销、 和多渠道再参与战略。DataLogiq开发了这一专有数据管理 平台，并将其与多家第三方服务提供商集成，以优化其营销工作的回报。DataLogiq 专注于消费者参与和丰富，通过向其他第三方服务提供商重复销售或追加销售，使每个消费者重复货币化，从而最大限度地提高其收购回报。DataLogiq还许可其软件技术，并向其他各种电子商务公司提供托管技术服务。DataLogiq业务部门位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯。

2022年3月31日，DLQ的全资子公司Battlebridge收购了代表Battlebridge Labs业务的Section2383，LLC的几乎全部资产(战桥实验室“)包括客户名单和合同、商品名称和商标、营销资源、专有技术和流程等。此次收购使DLQ能够为外部客户和其他DLQ业务部门提供全方位的品牌推广和数字营销代理。

业务发展

2022年11月8日，DLQ签订了托管服务协议(MSA“) 具有重要的新客户端(”客户端)，并将提供某些 分支机构管理、网站开发、潜在客户生成、电子邮件管理和搜索引擎优化服务(统称为服务“)通过DLQ的平台发送给客户端 。MSA将于2023年10月31日终止，前提是经双方书面同意，该期限可延长至该日期之后。

关于MSA， 2022年11月8日，DLQ的母公司和客户还签订了一份独立承包人协议(“IC协议，“ 并与MSA一起，”协议“)，据此，客户将在非独家的基础上向DLQ母公司提供与电子商务、数字营销和在线广告有关的某些业务发展战略以及执行和咨询服务，包括销售线索生成、关联营销和品牌开发。IC协议的条款与MSA的条款 一致。

作为对客户根据IC协议向DLQ母公司提供的服务的补偿，DLQ母公司同意向客户发行1,750,000股Logiq，Inc.普通股(“首次公开发行股票“)在协议签署后。如果ABRI SPAC I，Inc.对DLQ的拟议收购在2023年4月1日或之前未完成，则DLQ将向客户额外发行1,750,000股Logiq，Inc.普通股限制性股票(该等额外股份连同初始股份一起，可注册的股票 “)作为协定规定的另一项或有对价。

作为MSA的结果，在截至2022年12月31日的一年中，DLQ的附属公司管理收入为6,441,775美元。

DLQ当前产品简介：

DLQ旨在通过将DLQ客户与其业务的新消费者联系起来，为他们提供成功的 结果。DLQ的主要创收模式是推送业务部门和战桥业务部门。

推式生成业务单元

通过推送，DLQ为客户提供了 两种服务：

销售线索生成

收入主要通过销售线索产生 ，销售线索来自DLQ拥有和运营的在线品牌，然后销售给销售线索交易所和其他按市场垂直市场分隔的 买家。

铅数据在DLQ拥有的 个域中捕获，通过DLQ名为“Marble”的内部专有技术平台进行处理。大理石是DLQ的专有架构，它从自己拥有和运营的品牌中获取数据，作为消费者数据配置文件“ 通过应用程序编程接口分发(”API‘s“)，并在现场数据拍卖中出售。

根据各自合同中规定的每个企业客户的标准销售的数据。

DLQ利用内部媒体和第三方出版商合作伙伴来产生数字广告流量，以推广其拥有和运营的品牌。这 导致捕获的消费者数据被出售给潜在买家和潜在交易所。

由于没有适用于所有 客户的固定价格或条款，DLQ不为其潜在客户生成服务使用标准 或具有固定条款的模板协议。取而代之的是，价格处于领先地位，通过竞标过程设定。

基于绩效的参与

DLQ通过按绩效付费的营销模式在特定广告商的报价上创造额外的收入。这些优惠用于对 DLQ自有和运营的品牌进行促销，或通过第三方流量合作伙伴(如展示广告、电子邮件营销和社交媒体合作伙伴)进行促销。这些第三方流量合作伙伴独立从事数字营销工作，将目标网络流量 定向到DLQ拥有和运营的品牌之一。使用这种方法，推送是在成功的销售线索或销售中支付的。成功标准取决于具体的优惠，但通常要求网络流量的任何唯一实例都会产生销售线索，该销售线索随后由 DLQ销售。

战桥事业部

Battlebridge是DLQ的代理服务业务部门，是一家为外部客户和其他DLQ业务部门提供全方位服务的品牌和数字营销机构。Battlebridge除了提供数字战略和媒体购买服务外，还提供品牌和身份开发，以及所有必要的辅助和支持服务，以实现品牌和数字实践。

品牌和身份开发 服务包括围绕图形、标记、颜色、 和字体的全面品牌标准的产品和公司命名、设计和文档，以及价值主张、销售语言、营销主张、销售脚本、媒体发布和开创性白皮书等口头资产。

数字战略和媒体 购买服务包括策划、定向、配置和执行广告活动的方方面面，包括设计、文案、平面艺术、视频、音乐、促销策略以及通过定向媒体购买进行美国存托股份的分销。Battlebridge目前使用人才定向媒体收购，并正在整合从DLQ其他业务部门获得的自动化解决方案。定向媒体购买 主要围绕谷歌广告词、必应美国存托股份、脸书、Instagram、TikTok、YouTube和亚马逊，所有这些都包括在战桥的 服务和人才集中。Battlebridge为每个客户建立个人目标，并根据这些目标提供定期报告， 通常引用广告支出回报(“居留权“)作为主要关键业绩指标。

Battlebridge还提供在线营销服务，包括搜索引擎优化(“SEO“)、内容营销、漏斗设计和工程、 转换优化、视频、产品摄影和电子邮件营销。

DLQ最初打算 将Rebel AI业务部门添加为营销平台，但由于其使用限制和缺乏专有应用程序， DLQ已决定不使用该平台，而将继续进一步开发其战桥平台，该平台为小企业提供订阅服务，以使用先进的营销和广告技术。排除这些资产将 防止DLQ整合该业务部门的额外成本。这些资产的价值并未计入DLQ的合并估值 。

市场机遇

DLQ参与数字广告和销售线索生成市场。对于PUSH，根据Mordor Intelligence的广告服务市场报告，全球领先一代市场预计将增长 ，从2021年的31亿美元增长到2028年的96亿美元。 战桥可寻址市场的数字广告市场是美国地区预测的一个子细分市场， 预计将从680亿美元(2021)增长到1230亿美元(2026)。(2021年营销周)。

产品

推式生成业务单元

Marble：Marble 是DLQ的专有架构，它将来自其拥有和运营的品牌的数据作为“消费者数据配置文件”获取。 Marble是一种面向内部的工具，它将具有共同数据点的重复提交整合到统一的消费者 配置文件中，以跟踪一段时间和跨品牌的参与度。这些配置文件然后由一系列第三方合作伙伴进行验证， 他们根据欺诈概率、数据点的特定准确性以及整体配置文件与现有主要数据仓库中的匹配率 提供评分。这些输入被用来识别捕获的消费者数据中的趋势，这些数据向流量来源和品牌团队通知他们的广告活动表现和DLQ拥有的漏斗上生成的线索的整体质量。这些 输入用于识别捕获的消费者数据中的趋势，这些数据向流量来源和品牌团队通报他们的 广告活动绩效和DLQ自有品牌所产生的线索的整体质量。

销售线索数据的分发 通过ping-post系统的实时拍卖进行处理。这允许大理石同时征求多个买家对同一记录的投标，同时保护线索的隐私和完整性，直到选出中标者。Marble 灵活的分销架构使DLQ能够满足每个主要数据买家的独特需求，并根据全年的需要适应新的 垂直市场。

结果：结果 是一个面向美国境内中小企业服务提供商的自助式销售线索生成市场。结果允许这些 客户在平台内设置特定标准和定价目标，并接受定期交付客户销售线索数据。 这些数据通过API交付给客户的客户关系管理平台(“CRM“)以及让消费者参与其特定产品的营销活动的权利。客户请求通过DLQ 拥有和运营的品牌网站满足，这些网站主要来自DLQ内部机构产生的网络流量。

结果利用在Marble架构上构建的单独的 数据库实例，为他们的客户提供他们自己的团队使用Marble的Lead审查和分发工具在DLQ的潜在客户生成业务中生成的类似最终结果。这种共享架构确保了 与其主要产品和服务相同的安全和稳定基础设施，从而缩小了DLQ开销的范围并提高了效率 。

结果的销售流程 基于最小的管理费用和注册和潜在客户交付之间的快速周转。这解决了DLQ通常遇到的许多问题 通过集成协议和免责声明的传统销售线索生成模式，通过DIY(“DIY“) 解决方案，并标准化静态CRM终端的交付流程。这使DLQ能够扩展其销售流程，以满足与SMB与Lead交易所市场相关联的固有的更广泛的客户群。

结果的客户 签订数据服务协议和/或销售线索生成服务，定价由预先设定的出价确定。所有其他条款和条件均根据客户的情况和需求进行定制。

战桥事业部

Battlebridge的收入 来自服务而非产品。然而，一些受欢迎的服务已被产品化，以便于销售，特别是其以标准价格提供的“Small 商业广告”套餐。

Small Business Advertising 套餐是一种产品化(标准化)服务，使小企业能够以每月不到1,000美元的价格使用先进的营销和广告技术，方法是记录简明的参数，使代理商能够提供经济上可行的紧凑型服务套餐，包括一次活动、一次广告创意、一次拆分测试等。这些帐户一直很受欢迎，以使入门级 广告客户能够更具成本效益地从广告开始。与客户签订的所有合同都是完全定制的 ，并根据每个客户的需求量身定做，没有标准化的材料条款或条件。DLQ认为，由于此 是基于订阅的模式，因此开发此产品并提高订阅级别将更具成本效益，从而推动 更可持续的收入基础。

产品开发和背景

大理石，以及随后的 结果，可以在2019年初作为Push Interactive实体的初始项目找到根源。该项目旨在通过将不同的消费者网络浏览会话统一到统一的配置文件中，促进公司过渡到潜在客户生成空间，并为其内部团队提供竞争优势。然后将对这些简档进行跟踪、评分，并经过 时间组合数据集以提供机器学习算法，从而为两个内部媒体购买团队提供更多指导 并与潜在客户创建更好的匹配和过滤。

在整个2019年和2020年，大理石通过与其内部用户团队的密切合作，通过高度迭代的过程开始成型。这种高度交流的环境允许为DLQ的内部销售和营销团队定制解决方案。这一量身定制的解决方案使 这些团队在没有该产品的情况下的表现远远高于他们的基准，而且在此后的几年里，只会变得更适合DLQ销售和营销团队的 内部要求。

2021年，Marble用户 界面(“用户界面“)需要进行重要的用户界面更新，以满足其在内部作为列表管理、短信/电子邮件营销和代销商跟踪解决方案的扩展使用。作为回应，产品和工程团队开始试验面向客户的用户界面和用例，从而能够进入利润率更高、集中度较低的市场。

2021年末，Outline部署了最初的基本界面，到2022年，第一批客户与Brands团队 扩展到垂直领域的更深、更吸引人的内容漏斗并行，这些垂直领域的内容漏斗传统上更倾向于平坦的捕获漏斗。这不仅使企业能够更有效地加入中小企业客户，而且还为这些利润率更高/票证更高的客户提供了更多参与度更高、购买准备就绪的消费者。

DLQ将专注于增加基于订阅的收入平台，以最大限度地提高客户利用率，目标是建立客户对服务的依赖 ，这反过来将产生更可持续的收入模式。

DLQ的竞争优势

DLQ的竞争实力是建立在其专有产品套装、大理石和结果的基础上的。

另一个竞争优势是DLQ通过其拥有和运营的站点产生第一方流量的能力。通过Push的内部机构产生的流量，DLQ对消费者体验进行端到端的控制-从获取通过数字营销，到通过销售捕获的消费者数据进行内部使用或货币化。这使DLQ能够确保生成的所有数据都与特定体验捆绑在一起。竞争优势在于DLQ能够在销售前让消费者参与高度受控且非常具体的网络内容体验，从而为买家带来更高的参与度和转换率。

此外，DLQ可以保留 与这些消费者的通信和访问权限，从而使DLQ能够进一步利用潜在客户获利，并跟踪消费者网站的重复访问 和提交。通过增加基于订阅的服务套件，DLQ将在以下方面获得优势：降低选定垂直市场的收购成本 ，增加基于订阅的服务产品，以及能够根据消费者兴趣快速识别新的 品牌和垂直发展机会。

与使用DLQ专有技术产品-媒体购买和数据管理平台、大理石和结果相结合的竞争优势，Battlebridge带来了多年的实践客户服务和代理经验。通过平台，Battlebridge 可以通过自动化购买获得效率，通过Marble，它可以利用成本节约支持，包括领先评分和流量 生成。

收入模式

目前，DLQ在推送业务部门和战桥业务部门下有几个产生收入的业务领域。2023年前产生的收入 主要来自推送业务部门，截至以下几年的12月31日：

推式生成业务单元：

推送业务部门在以下主要分组中创造了 收入：

战桥业务部门：

在不同的客户中，Battlebridge 根据客户机会的属性和参数部署了两种不同的业务模式。

DLQ策略

DLQ打算通过制定以下战略来发展其 业务，以集体和单独解决其每个业务部门的问题。

推式生成业务单元

推送业务部门主要从事规模更大、以企业为重点的铅交换市场。这涉及向主要买家销售大量销售线索。

关于其销售线索生成业务，DLQ的增长战略围绕以下几个关键目标：

在增加 业务发展的同时，管理层专注于提供额外的运营效率，以加快新客户的入职流程，例如减少合同审批的任何内部流程延迟，并转移工程资源以满足客户 需求。管理层相信，这些运营效率将导致测试新的主要交易所买家的周转速度更快。

DLQ打算采取措施 提高利润率并降低季节性波动，重点放在当前Lead Exchange买家的下游，以更直接地向最终服务提供商销售 。这一“中间人”的去掉已被确定为显著提高了利润率和每根铅的销售价格，并更加注重铅的质量。

DLQ相信，通过提供更多参与度更高的消费者数据，并提高针对特定地区/本地买家定制消费者体验的能力(包括适当的白标)，DLQ将获得 竞争优势。DLQ已经从这些下游买家所需的内部代理流量中提供了更高的联系率。这一点正在与三个主要垂直市场(屋顶、电动汽车和医疗保险)的几个测试客户进行积极验证，他们的反馈对于推动这一目标至关重要。随着DLQ将其下游买家群扩大到2023年，它计划进一步实现收入和客户基础的多元化。

最后，随着DLQ通过中小企业方法扩展客户池，也有机会通过与也适应季节性的本地和地区企业建立直接关系来缓解季节性。(例如，季节性地专注于排水沟、冰坝或其他季节性相关服务的屋顶公司)。DLQ与这些公司的直接关系还使DLQ能够更好地了解其中许多公司使用的淡季销售策略，并帮助他们在预期 下一季的情况下建立独家消费者线索基础。

DLQ拥有多个平台和服务，这些平台和服务从事相关但历史上独立的服务。我们的目标是在这些 平台之间建立尽可能多的结缔组织，以满足确定的客户或市场需求。

这是大理石和结果之间最适用的 。结果的初步成功为中小企业提供了许多潜在的领域，在这些领域，专注于自助服务的平台 可以为牵头的Exchange销售团队的流程提供更高的效率。DLQ正在寻求扩展结果门户的一个实例，以向首席Exchange销售团队提供企业模型的结果。企业解决方案的结果及其 结果之间的主要区别将是访问ping-post实时拍卖系统(该系统基于来自多个买家的部分 数据征求投标，出价最高者收到完整数据记录)，而不是较小买家青睐的严格订单和交付解决方案，而不是较小买家青睐的严格订单和交付解决方案。在2022年末，DLQ将开始将 Lead Exchange买家池中的精选买家过渡到企业解决方案的新成果。这将允许结果客户在PING-POST竞标过程中与 接洽，以提供成本更低、更具竞争力的潜在市场选择。

战桥事业部

Battlebridge的战略 专注于在不断增长的行业中为更多客户提供服务，包括为55岁及以上的消费者提供老年生活、医疗服务和消费品 。这些行业对DLQ具有吸引力，原因如下：

销售及市场推广

推式生成业务单元

Push采用基于客户的营销 方法，基于销售线索生成行业内已建立和发展的关系来建立和扩大他们的商业合作伙伴池。 DLQ直接从客户和潜在客户那里收集反馈，以获得洞察力，帮助他们做出有关业务和产品开发的决策。DLQ测试和验证通过其Marble的主要内部用户群进行实时处理， 并与其结果客户密切合作。

DLQ基于拍卖的销售线索 生成渠道与结果的按需销售线索生成平台一起为我们提供了一个广阔的潜在市场，涵盖了两家企业和中小企业客户。这些商机由Lead Exchange(企业) 团队和结果(SMB)团队之间的拆分销售团队管理。这使得他们的销售团队可以通过频繁的内部沟通进行协作，同时保持 独立的重点和薪酬策略。这最终推动了整个DLQ销售团队的正投资回报营销支出 。

DLQ销售团队的进一步扩大将在其作为公司的下一阶段发展中发挥关键作用，对其团队和 领导力进行持续的关键投资。虽然他们的产品和客户群继续根据他们的模式进行扩展，但DLQ相信在2023年有巨大的机会 进入新的市场和垂直市场。增加销售和营销方面的努力将使我们能够利用他们正在建立的持续势头 。DLQ希望扩大他们的资源，以壮大他们的人员和领导团队，以促进这些更长期的目标。

战桥事业部

Battlebridge使用多种 战略来增加收入，方法是通过提供更多服务来扩大个人客户帐户，并在不断增长的行业中增加更多客户。

DLQ相信有机会在所有DLQ业务部门的各种产品和服务之间建立交叉销售。此外，DLQ 打算开始对所有DLQ业务单位进行团体销售，并向团体(如行业协会、专业组织、培训机构等)进行营销。以及通过单一的销售方法获得大量客户。

市场、地理位置和季节性

DLQ的产品和服务主要在北美销售。根据当前和历史的资产负债表和运营报表，业务和运营似乎经历了DLQ销售额的季节性，尽管这种季节性很难预测。 虽然DLQ认为其客户的历史购买模式和预算周期可能是影响季度销售额的一个因素 ，但DLQ无法基于季节性可靠地预测其销售额，因为外部因素，如时间安排、新产品和服务的推出以及影响DLQ行业的其他经济因素，也可能对DLQ行业的收入产生重大影响。

主要客户

在截至2022年12月和2021年12月31日的年度内，大约53%的收入 来自两个客户，21%的收入来自三个客户， 在截至2022年12月31日的期间，这两个客户是QuinStreet和富豪纽特拉。

2020年4月14日， Push Interactive LLC(“推“)达成协议，向QuinStreet，Inc.提供在线销售线索、点击(非展示)、展示、电子邮件 出版商和呼叫中心销售线索。QuinStreet将在每个日历月结束后三十(30)天内为每个有效销售线索支付推送费用。每条有效线索欠QuinStreet的金额由该平台计算。本协议可由任何一方在三天内书面通知后终止。

2022年11月8日，特拉华州的一家公司Logiq，Inc.(“LOGIQ)、 和本公司的全资子公司战桥收购有限公司(“战桥“)， 签订了托管服务协议(MSA)与富豪NUTRA 合作，提供某些分支机构管理、网站开发、销售线索生成、电子邮件管理和搜索引擎优化服务(统称为服务“) 通过公司的平台。费用由双方在广告投放时间 商定。MSA将于2023年10月31日终止，但可通过双方书面协议延长。

研究与发展

DLQ对客户和内部反馈进行持续的 评审流程，以确定新的研发并验证现有研发(“研发“) 个项目。DLQ从事快速原型制作和发现过程，以确定其产品中的新特性功能。 利用低保真和高保真原型制作、客户访谈和内部票务系统收集反馈，DLQ致力于 持续迭代和改进其产品。然后，由营销、销售、工程和产品团队成员组成的委员会对这些原型进行审查，并将研发计划添加到他们的路线图中。所有研发活动都需要建立明确且可衡量的成功标准，作为将其引入产品路线图的一部分。

目前正在研发的项目包括：

竞争

在互联网的数字化转型阶段，DLQ的业务正在迅速发展并变得更具竞争力。它目前和潜在的直接竞争对手包括：(I)广告公司、网页设计公司和其他数字营销公司；(Ii)一些间接竞争对手，包括直接或与中小企业合作的媒体公司、门户网站、比较购物网站和网络搜索引擎；以及(Iii)较大的上市公司，如：

DLQ认为，数字营销业务的主要竞争因素包括易用性、获得高质量的第一方和第三方流量、价格实惠、 和广泛的功能。它当前和潜在的许多竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和更高的品牌认知度。DLQ可能会采用更积极的定价，并将更多资源投入到技术、功能以及使用和营销方面。其他公司也可能加入商业合并或联盟，以加强其竞争地位。

DLQ面临的竞争主要是来自在美国多个市场运营的地区性参与者的竞争。DLQ也面临来自单一市场参与者的竞争。

DLQ根据其市场上上市的产品和服务的种类和价值，竞相吸引、吸引和留住买家。DLQ还根据买家的数量和参与度、提供的营销服务的有效性和价值、佣金率和所提供服务的有用性(包括针对潜在买家的数据和分析以及支持服务的可用性)来竞争吸引和留住卖家。

知识产权

DLQ已获得2020年8月25日发布的第10,756,898号专利的权利，用于内容交付验证，预计将于2039年4月11日到期。

DLQ已获得包括“DLQ，Inc.”在内的12个未注册商标和商品名称的权利。和“DataLogiq.”

政府审批

公司不认为 他们或其子公司向DLQ客户提供的产品和服务需要任何政府机构的批准。

政府规章

DLQ及其客户端目前 使用平台上互联网和移动应用用户的匿名数据以各种方式管理和执行数字广告活动，包括根据最终用户的地理位置、他们使用的设备类型、从他们的网络浏览或应用使用活动中推断出的他们的 兴趣，或者他们与DLQ客户端的关系来向他们投放广告。此类数据从第三方(包括原始设备制造商、应用程序提供商和出版商)传递到 DLQ。DLQ不使用此数据 来发现个人身份，并且DLQ目前禁止客户、数据提供商和库存供应商将直接识别个人身份的数据 导入平台。

与其他广告技术公司一样，DLQ收集、扩充、分析、使用和共享数据的能力依赖于 跨网站和应用程序唯一识别设备的能力，以及收集用户与这些设备互动的数据以用于 服务相关美国存托股份和衡量美国存托股份有效性的能力。用于识别设备和类似及相关技术的流程 受美国和外国法律法规管辖，并取决于它们在行业生态系统中的实施情况。此类 法律、法规和行业标准可能会不时发生变化，包括与公司使用Cookie或其他电子工具收集有关与用户在线交互的数据时所要求的消费者通知、同意和/或选择的级别有关的法律、法规和行业标准。

在美国，联邦和州立法都管理数据收集和使用等活动，广告技术行业的隐私 经常受到联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和各州的审查。 目前美国对数字广告的大部分联邦监督来自FTC，它主要依赖于联邦贸易委员会法案的第5条，该条款禁止公司从事“不公平”或“欺骗性”的贸易 做法。包括涉嫌违反隐私保护的陈述，以及涉嫌侵犯个人隐私利益的行为。然而，近年来消费者对数据隐私的担忧与日俱增，这导致了无数联邦和州一级的拟议立法和新立法，其中一些已经并将继续影响DLQ及其行业合作伙伴的运营。例如，2018年加州消费者隐私法( “CCPA2020年1月1日生效的《个人信息》定义的范围足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的在线识别符(如IP地址、移动应用程序识别符和唯一Cookie识别符)和个人位置数据，如果有可能通过此类数据识别个人身份的话。

CCPA为加利福尼亚州的消费者创建了个人 数据隐私权(包括删除和访问个人信息的权利)，对从未成年人收集消费者数据实施了 特殊规则，创建了新的通知义务以及关于个人信息 “销售”的新限制和规则(许多观察者将其解读为包括常见的广告做法)，并为违反CCPA的行为和未能实施合理安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架 。CCPA还为消费者提供了为某些违规行为追回法定损害赔偿的可能性，并可能在更广泛的范围内为个人和集体诉讼的额外风险敞开大门，尽管该法规的私人诉权范围有限。在法律规定的私人起诉权之外，已经有许多援引CCPA的集体诉讼。目前还不清楚这些索赔中是否有任何一项会被法院受理。此外，《加州隐私权法案》(“CPRA“)，最近通过，将对数字广告空间施加额外通知 并选择退出义务，包括为行为广告提供选择退出的义务。当CPRA于2023年1月全面生效时，它将对DLQ及其行业合作伙伴施加额外的限制； 很难确定CPRA及其实施条例对行业的全面影响。

由于数字广告数据的收集和使用在过去几年里受到了媒体的关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私权倡导者已经建议建立一个“不跟踪”标准，允许互联网用户表达他们的偏好，而不是他们浏览器中的Cookie设置，不让他们的在线浏览活动被跟踪。CPRA类似地 考虑使用技术选择退出来销售和共享用于广告目的的个人信息，以及选择 不将敏感信息用于广告目的，并允许AG制定规则来制定这些技术信号。如果 许多互联网用户采用“请勿跟踪”、“请勿销售”或类似的控制措施，或者州、联邦或外国立法强制实施“请勿跟踪” 标准(CCPA法规在某种程度上是这样的)，或者标准制定小组同意 ，DLQ可能不得不改变其业务做法，DLQ的客户可能会减少对平台的使用， DLQ的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，额外的政府法规，包括外国政府法规，可能会影响DLQ的业务。有关详细信息，请参阅 标题为“风险因素”.

环境问题

到目前为止，DLQ的运营没有造成重大污染或其他类型的危险排放，预计其运营 不会受到联邦、州或地方有关环境控制的规定的实质性影响。DLQ遵守环境健康和安全要求的成本并不是很大。

此外，遵守监管向环境排放材料的联邦、州和地方要求，或与环境保护有关的要求，对DLQ的资本支出、收益或竞争地位没有也不会产生任何实质性影响。然而，他们将继续监测这一领域的新发展。

员工

截至2023年9月30日，DLQ在北美拥有23名员工和承包商。DLQ的所有员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的保护。

DLQ相信他们未来的成功将在一定程度上取决于DLQ继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。

设施

DLQ的主要办事处 位于明尼苏达州明尼阿波利斯市托马斯大道N 225号。12,422平方英尺的租约。英尺办公和仓库空间的费率为每月17,500美元，将于2022年12月31日到期；但是，租约从2023年1月1日延长至2023年4月30日，不再出租。

公司位于纽约布罗德街85号，邮编：10004。

法律诉讼

时不时地，DLQ或本公司可能是法律程序的一方或受到在正常业务过程中产生的索赔的约束。DLQ和 本公司目前都不是任何可能对其业务、财务状况或运营产生重大不利影响的法律程序的一方。

除上一段所述 外，本公司并不知悉任何其他针对DLQ或公司的重大、现有或未决的法律诉讼，DLQ或本公司亦未作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。

管理

下表提供了有关我们的高管和董事的 信息，包括截至本注册声明日期的年龄：

首席执行官彼得·博德斯

30多年来，博德斯先生一直是一名企业家、首席执行官、董事会成员和风险投资者，专注于人工智能、大数据、金融科技、网络安全、数字媒体和广告以及区块链技术领域的颠覆性创新。自2012年以来，Bordes先生一直是后期投资平台和成长型基金Trabit Capital的创始人兼管理合伙人，以及专注于推动技术和行业创新的风险资本平台和集合运营商、创始人和企业家的Trabit Ventures的创始人和管理合伙人。他 同时也是轨迹阿尔法收购公司(纽约证券交易所代码：TCoA)的首席执行官和董事会成员，这是一家专注于高增长创新技术的特殊目的收购公司 。自2017年以来，他一直担任TruVest的联合创始人和管理合伙人，TruVest是一家新一代有影响力的房地产投资、开发和技术公司。博德斯先生拥有新英格兰学院传播、商业和媒体研究的学士学位。此外，Bordes先生目前在(I)Logiq，Inc.(场外交易代码：LGIQ)， 一家总部位于美国的广告技术公司，本公司的主要股东，(Ii)GoLogiq，Inc.(场外交易：GoLQ)，一家总部位于美国的全球金融科技和消费者数据分析提供商，(Iii)比斯利广播集团(纳斯达克：BGI)，一家向来自美国63个电视台的1900多万听众提供音乐、新闻、体育信息和娱乐的公共媒体和数字广播公司， 担任董事顾问。(Iv)云广告平台库比特(纳斯达克代码：KBNT)，此前他曾在该平台担任首席执行官，并领导公司在纳斯达克进行首次公开募股和上市 ，以及(V)领先的人工智能支持的集体智能防欺诈、风险缓解和实时经济云基础设施平台Fraud.net。

首席运营官兼临时首席财务官克里斯·安德鲁斯

安德鲁斯先生已同意 担任公司首席运营官，自2024年2月2日起担任临时首席财务官。Andrews先生从2023年1月2日起担任特拉华州公司(场外交易代码：LGIQ)的首席运营官Logiq，Inc.，直到2024年1月4日辞职。安德鲁斯先生曾在2021年6月15日至2022年12月31日期间担任MediaJel，Inc.的首席数字官，该公司是一家面向受监管行业企业的数字营销公司。在此之前，安德鲁斯先生于2019年6月17日至2021年5月31日期间担任库比恩特公司(纳斯达克代码：KBNT)的首席数字官。2017年3月至2019年6月，他受聘为Ogilvy CommonHealth Worldwide的首席技术官，Ogilvy CommonHealth Worldwide是一家专注于医疗保健的营销、品牌和广告公司，是WPP plc(纽约证券交易所代码：WPP)的子公司，可以说是世界上最大的广告公司。从2006年11月至2017年2月，他担任奥美公共健康全球公司的首席信息官。Andrews先生拥有新泽西理工学院的理学学士和工商管理硕士学位。根据安德鲁先生的工作经验和学历，我们认为他有资格担任合并后公司的首席运营官。

约瑟夫·扎瓦茨基，董事会主席

Zawadzki先生，49岁，是一位经验丰富的企业家、私营公司首席执行官和在线营销行业的投资者。从2022年1月至今，Zawadzki先生 一直担任Aperiam Ventures的普通合伙人。此外，从2022年5月至今，Zawadzki先生一直担任媒体公司金融科技的执行主席。在此之前，Zawadzki先生在2007年至2022年期间创立并担任MediaMath的首席执行官和董事长。他是在线营销行业受人尊敬的先驱，特别是以建立需求侧平台部门而闻名。他在动态分段和内容呈现的在线方法领域拥有多项专利。Zawadzki先生拥有哈佛大学英语学士学位。

克里斯托弗·哈特，董事

克里斯托弗·哈特已同意 担任董事公司董事会成员。Hardt先生拥有30多年的四大审计、合规、报告和国际企业咨询经验。Hardt先生最近从PwC LLP退休，他自2000年以来一直是PwC LLP的审计合伙人。 自2022年5月12日以来，Hardt先生一直担任ABRI SPAC 2，Inc.的首席财务官和董事，这是一家特殊目的 收购公司(“ABRI 2“)，(纳斯达克：aspp)。Hardt先生也是百慕大Abri Advisors 有限公司和Abri Advisors(UK)Ltd的首席财务官。Hardt先生之前曾在普华永道位于英国伦敦、瑞士洛桑和日本东京的办事处工作，此外还在美国设有几个办事处。在普华永道任职期间，他是消费市场、技术、媒体、汽车、银行和保险行业的几个大型跨国审计客户的主要合伙人 ，并在40多个国家开展业务。哈尔特还曾担任普华永道全国办公室美国证券交易委员会服务部门的负责人，负责监管境内外注册客户美国证券交易委员会的备案文件，包括债务和股权IPO。在普华永道之前的职位上，Hardt先生在准备上市的公司方面拥有丰富的经验，包括 萨班斯-奥克斯利法案的财务报表和内部控制要求，与美国证券交易委员会的互动，以及报告执行涉及并购的增长战略的财务影响。Hardt先生还拥有多年与上市公司董事会及其审计/财务委员会互动的经验。哈特是早期美国制造的生活方式服装品牌Cavan&Co LLC的投资者和顾问。Hardt先生拥有福曼大学工商管理学士学位，是俄亥俄州、佐治亚州和新泽西州的注册会计师。Hardt先生是Prime Living Partners Inc.的董事会成员，最近先后在福尔曼大学总裁顾问委员会和佐治亚理工学院家长委员会任职。Hardt先生具有国际专业知识、上市公司董事会经验、参与其他公司的IPO流程以及在普华永道担任审计合伙人超过20年的财务专长，因此完全有资格在我们的董事会任职。

纳丁·瓦特，独立董事

Nadine Watt已同意 担任公司董事会的董事成员。自2022年5月12日以来，瓦特女士一直担任阿布里SPAC II，Inc.的董事首席执行官。自2019年12月起，瓦特女士一直担任瓦特公司的首席执行官。她负责瓦特公司600万平方英尺投资组合的所有商业投资活动的日常活动和战略规划，包括收购、开发和资产管理。 瓦特女士自2020年6月以来一直担任菲斯克公司的董事会成员。Fisker，Inc.是一家环保电动汽车制造商。瓦特女士于2011年至2019年担任瓦特公司的总裁。2011年，她领导了公司的战略重组，使公司从传统的物业管理和租赁转向专注于收购和房地产开发，以及合资企业的机会。Watt女士在推出Watt Companies的收购部门-Watt投资伙伴部门中发挥了关键作用，该部门目前积极投资6000万美元，投资于美国西部的各种物业类型。Watt女士是南加州大学董事会和索尔·普莱斯公共政策学院董事会的成员 ，并担任拉斯克房地产中心执行委员会和南加州大学附属董事会的成员。她是第一位被任命为洛杉矶商业委员会主席的女性，目前仍在担任这一职位。她是远见妇女 和洛杉矶希望之城房地产和建筑业委员会的董事会成员。瓦特女士在2017年获得了世纪城市年度公民奖，在2018年获得了安永年度企业家奖。瓦特女士毕业于乔治城大学外交学院，并拥有南加州大学电影艺术学院的文学硕士学位。我们认为， 瓦特女士有资格担任董事，因为她拥有丰富的管理经验，并曾在多个上市公司董事会任职，这为运营和公司治理问题提供了重要的视角。

伊丽莎白·德马尔斯，独立董事

伊丽莎白·德马尔斯已同意 担任董事公司董事会成员。德马尔斯女士目前是轨迹阿尔法收购公司(纳斯达克代码：TCoA)的董事董事。 2012年至2016年3月，德马尔斯女士担任The Street，Inc.的总裁以及首席执行官兼董事会主席。德马尔斯女士将The Street，Inc.从B2C广告支持的零售选股业务多元化发展到B2B全球并购、数据和新闻业务。DeMarse女士在Bloomberg LP担任了10年的首席营销官，直接为创始人Michael Bloomberg工作。她的Glassdoor首席执行官排名为100%，她的公司被评为最佳媒体 公司。她目前是库比恩特公司的董事会成员，Clever Leaves Holdings公司(纳斯达克代码：CLVR)的董事会成员和审计委员会主席。DeMarse女士之前曾担任AppNexus(现在是AT&T的一部分)、ZipRealty(ZIPR)、InsWeb Corp(INSW)、Internet Patents Corporation(INTP)、Edga-Online(EDGR)、Heska Corporation(HSKA)、Incredimail(Mail)、Stockgroup(SWB)、LiveDeal(LIVE)、YP.com(YP)、Nedense(NEDSE)、 全明星目录和代词 的董事会成员。DeMarse女士在哈佛商学院获得MBA学位，在韦尔斯利学院获得文学学士学位。她也是200人委员会的成员。基于DeMarse女士的工作经验和教育背景，我们认为他 有资格担任合并后公司的独立董事。

丹尼斯·邓肯，独立董事

丹尼斯·邓肯已同意 担任董事公司董事会成员。邓肯先生最近从Capstar Financial Holding Inc.(纳斯达克代码：CSTR)退休。Capstar Financial Holding Inc.是一家市值32亿美元的上市金融服务和银行控股公司，位于田纳西州纳什维尔。邓肯先生于2020年9月至2022年2月在Capstar Financial Holding Inc.担任首席财务官。邓肯先生负责Capstar内部的所有财务、会计、公司治理、财务、税务、投资者关系、财务报告和资本规划/预算职能。 在Capstar任职期间，Duncan先生参与了Capstar运营业绩的各个方面的改进，在此期间，Time Capstar的市值翻了一番。邓肯先生也是其审计委员会在所有财务和治理问题上的董事会联络人。邓肯于2020年加入Capstar。在加入Capstar之前，邓肯先生在普华永道担任了27年的合伙人，并于2019年从普华永道退休。在普华永道任职期间，邓肯先生在该公司的金融服务部门担任过多个领导职位，退休前担任该公司银行和资本市场部门的东南美负责人。邓肯先生在为主要的国际和全球金融中心银行、经纪自营商、资产管理、私募股权、对冲基金、保险和房地产公司提供服务和咨询方面拥有丰富的经验。邓肯先生精通公司治理、风险管理、董事会报告、财务、企业报告、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则和萨班斯法案的监管和合规事宜。邓肯先生是田纳西州注册会计师。邓肯先生目前是奥格索普大学的理事，也是亚特兰大扶轮社的董事会成员。邓肯先生拥有利普斯库姆大学会计学学士学位。我们认为，邓肯先生具有丰富的公司治理、风险管理、公司合规和资本市场经验，以及在另一家上市公司的领导班子和董事会任职的经验，因此有资格在董事会任职。

公司治理

该公司的公司治理结构 采用了一种其认为会在业务合并后将公司利益与股东利益紧密结合的方式。这种公司治理的显著特点包括：

董事会在风险监管中的作用

董事会广泛参与对与公司及其业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查公司的会计、报告和财务做法，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督，以及遵守法律和法规要求的情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和信息技术职能，审查和讨论公司业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。

董事会委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。 我们的董事会可以不定期设立其他委员会。

公司首席执行官和其他高管定期向非执行董事报告审计、薪酬以及提名和公司治理委员会，以确保有效和高效地监督我们的活动，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。我们相信，我们董事会的领导结构 为公司的活动提供了适当的风险监督。

审计委员会

审计委员会 的目的是编制美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，该报告应包括在公司根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交的任何委托书或招股说明书中，并协助我们的董事会监督和监督(1)财务报表的质量和完整性，(2)遵守法律和监管要求，(3)公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)公司内部审计职能的履行情况(如果有)，(五)本公司独立注册会计师事务所的经营情况。

审计委员会由纳丁·瓦特、伊丽莎白·德马尔斯和丹尼斯·邓肯组成。我们的董事会已经确定，根据董事上市规则和董事上市规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。至少有一名审计委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“S-K条例”第407(D)(5)项对“审计委员会财务专家”一词进行了定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，可在我们的公司网站上免费获取。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(1)制定公司的薪酬计划及其高管和董事的薪酬，(2)监督公司的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(3)准备薪酬委员会报告，该报告必须包括在根据美国证券交易委员会规则和规定公司必须提交的委托书或招股说明书中。

薪酬委员会由纳丁·瓦特、伊丽莎白·德马尔斯(担任主席)和丹尼斯·邓肯组成。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程 ，该章程可以在我们的公司网站上免费获得。

提名和公司治理委员会

提名 和公司治理委员会的目的是：(1)代表董事会监督公司治理职能的所有方面；(2)就公司治理问题向董事会提出建议；(3)确定、审查和评估担任公司董事的候选人，并审查和评价现任董事；(4)作为候选人、非委员会董事和公司管理层之间的 联络中心；(5)向董事会推荐董事会推选人选担任董事年度股东大会候选人；(6)就董事薪酬等与公司董事有关的事务向董事会提出其他建议；(7)履行董事会指示的其他职责。

提名和公司治理委员会由纳丁·瓦特(担任主席)和丹尼斯·邓肯组成。

我们的董事会已 通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上免费获取。

《商业行为准则》

本公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的新的商业行为准则，包括首席执行官、主要财务官和主要会计官，该准则可在公司网站上查阅。本公司的业务守则 是S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。请注意，公司的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。本公司将在其互联网网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律规定的披露。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会 成员在2023财年的任何时间或任何其他时间都不是我们的高级职员或员工。我们的执行官 均未担任过任何实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）成员，而该实体的执行官 中有一人曾担任我们的董事会董事或薪酬委员会成员。

董事会的独立性

纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料，我们 已确定，代表本公司五(5)名董事中三(3)名的纳丁·瓦特、伊丽莎白·德马尔斯及丹尼斯·邓肯 为“独立”董事，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则界定。

董事及行政人员的薪酬

概述

在 业务合并完成后，公司的高管薪酬计划遵循与同行公司一致的薪酬政策和理念， 旨在：

有关公司高管(包括其任命的高管)薪酬的决定将由董事会薪酬委员会作出。以下讨论基于对业务合并后指定的 高管和董事的薪酬的当前预期。被任命的执行干事的实际薪酬将取决于薪酬委员会成员的判断，可能与以下讨论中所述不同。

我们 预计公司高管的薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖金机会、 长期激励性薪酬、广泛的员工福利和遣散费福利。基本工资、基础广泛的员工福利、高管额外津贴和遣散费福利将旨在吸引和留住高级管理人才。 公司还将使用现金奖金和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使其任命的高管的利益与股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管的留任能力。

基本工资

本公司在业务合并前有效的指定高管基本工资将继续如下所述：高管薪酬 “根据与我们任命的高管基本工资的年度审查有关的增加， 并由薪酬委员会每年审查。

年度奖金

公司将为被任命的高管发放年度现金激励奖金，以激励他们实现短期绩效目标 并将部分现金薪酬与绩效挂钩。接近每年年初，薪酬委员会将根据他们的雇佣协议条款，为被任命的 高管选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他条款和条件。在每年年底之后，薪酬委员会将 确定业绩目标的实现程度和应支付给被任命的高管的奖励金额。

基于股票的奖励

我们 希望在未来几年使用基于股票的奖励来促进我们的利益，方法是为我们的高管提供 获得股权的机会，以此作为继续留在我们服务的激励，并使高管的利益与我们的股权持有人的利益保持一致。股票奖励将在未来几年根据激励计划授予。有关奖励计划的说明，请参阅标题为“奖励计划。”

其他补偿

该公司维持着与业务合并前实施的类似的各种基础广泛的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和401(K)计划、带薪假期、病假和假期，以及指定的 高管将参与的员工援助计划福利。公司为我们指定的高级管理人员提供特定的福利和个人福利。

董事薪酬

公司非雇员董事 担任本公司董事和董事会成员后，可能会获得不同程度的薪酬。 公司根据行业惯例和标准确定董事的薪酬。

高管薪酬

除非另有明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的“集团受众”一词，即“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指集团受众，Inc.，在业务合并生效后，其母公司前身为ABRI SPAC I，Inc.，更名为Collective Audience，Inc.，在适当情况下，亦指我们的全资附属公司(包括DLQ，Inc.)。

Abri的高管薪酬

ABRI的高管没有一人因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。我们的高管及其任何附属公司 将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

集体受众的高管薪酬 (包括DLQ，Inc.)

薪酬汇总 表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，指定的执行干事以各种身份向集体听众(包括DLQ，Inc.)提供的服务所支付、分配或赚取的所有报酬：

雇佣协议

彼得·博德斯

2023年12月5日，公司 与Peter Bordes先生签订雇佣协议(“博德斯协定“)，期限为一年，如果不终止，将自动按年续订。《博德斯协定》的初始期限为一年，之后将按年自动续签，但须根据该协定的条款提前终止。根据《博德斯协定》的条款，博德斯先生将有权获得：

根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，向Bordes先生授予 71,459股本公司限制性股票，作为Bordes先生受雇于本公司的激励材料，该授予是在书面股权激励计划之外进行的。

克里斯托弗·安德鲁斯

于2024年1月1日(“Andrews生效日期”)，Collective Audience，Inc.(“本公司”)与公司首席运营官Chris Andrews签订了一份执行 要约函协议(“Andrews协议”)。安德鲁斯协议的主要条款如下。

《安德鲁斯协议》的初始期限为自《安德鲁斯协议》生效之日起一年，之后将按年自动续签 ，但须根据协议条款提前终止。根据安德鲁斯协议的条款，安德鲁斯先生将有权获得：

此外， 根据《安德鲁斯协议》，如果安德鲁斯协议因“原因”或“充分理由”以外的原因终止，安德鲁斯先生在签署并退回一份有效的放弃和免除索赔书后， 有权获得：(I)总金额为其当时基本工资的3个月的离职金；及(Ii)根据1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保集团健康持续保险，费用由本公司承担，自终止日期起计3个月。

终止合同或更改控制权时的潜在付款

本公司不提供仅因控制权变更而导致的“单次触发”遣散费。

奖励 安排

2024年股权激励计划

2024年1月1日，公司通过了《2024年股权激励计划》(《弹性公网IP“)，公司可以向符合条件的服务提供商授予股权激励奖励 ，以吸引、激励和留住公司竞争的人才。我们的董事和被任命的高管的股权奖励 将在未来几年根据企业投资促进计划授予。下面总结了弹性公网IP的材料 术语。本摘要全文适用于EIP全文。

行政部门。EIP由我们的董事会或其正式授权管理激励计划的委员会决定进行管理。 为本讨论的目的，管理EIP的机构称为“管理员“署长的权力之一是决定奖励的形式、金额和其他条款和条件；澄清、解释或解决生态工业园或任何奖励协议任何条款中的任何含糊之处；修改悬而未决的奖励条款；以及采用其认为必要或适当的规则、表格、文书和指导方针来管理生态工业园。署长有权管理和解释生态工业园，根据生态工业园授予酌情奖励，确定奖励对象，确定奖励类型，确定每项奖励的条款和条件，确定每项奖励涵盖的普通股数量，作出署长认为必要或需要的与生态工业园及其奖励相关的所有其他决定，采纳、更改和废除管理生态工业园的管理规则、指导方针和做法。将EIP下的权力授权给我们的执行人员，并以其他方式监督EIP的管理。如果公司寻求 获得根据《交易法》规则16b-3提供的豁免的好处，则适用的薪酬 可由“非雇员董事”批准。

可用的共享。根据EIP或可授予奖励的 可发行或用作参考的普通股初始总数为2,500,000股。此外，EIP项下可供发行的普通股数量将从2025年开始的每个日历年的1月1日起每年增加5%。根据EIP可授予激励性股票期权的普通股最大数量 为等于三(3)乘以2,500,000的普通股数量。在重组、股票拆分、合并或类似的公司结构变化或普通股流通股的情况下，EIP下可供发行的股票数量也可能会受到调整 。如发生上述任何情况，本公司可作出其认为适当的任何调整，其中包括： 可根据EIP发行的股份、期权或其他财产的数量和种类，或之前根据EIP作出的授予所涵盖的数量和种类。根据EIP可供发行的股份可以是全部或部分授权和未发行的普通股，或为公司金库持有或收购的普通股。如果EIP下的奖励被没收、过期或以现金结算，则在此类没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的任何股票可再次用于EIP下的新奖励 。

参加的资格。我们的董事会成员 以及公司或其子公司和附属公司的员工和顾问有资格 获得EIP奖励。激励性股票期权只能授予员工；所有其他股票奖励只能授予 员工、董事和顾问。如果参与者既是员工又是董事，或者参与者既是董事又是顾问 ，股票奖励协议应当载明参与者获得股票奖励的身份；但如果股票奖励协议没有对此做出规定，股票奖励将被视为授予参与者 作为员工或顾问(视情况适用)。

奖励协议。根据EIP授予的奖励 由股票奖励协议证明，这些奖励协议不需要完全相同，提供了授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制，包括但不限于附加条款，规定在管理人决定的控制权或有关参与者的雇用条件发生变化时，加速 奖励的行使或授予。

股票期权。 管理员可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权，而只向符合条件的员工授予激励股票期权。管理员将确定受每个期权约束的普通股数量、每个期权的期限(不得超过 10年，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得超过5年)、行权价格、授予时间表(如果有)以及每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非合格股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值，如果是授予10%股东的激励性股票 期权，则不得低于该股票公允市值的110%。期权将在管理员授予时确定的时间或 次行使，并受管理员在授予时确定的条款和条件的限制，并且管理员可以 加快此类期权的行使速度。

限制性股票。 管理员可以授予限制性股票股份。除非管理人在授予限制性股票时另有规定， 接受者一般对股份拥有股东的权利，包括收取股息的权利、投票限制性股票的权利，以及在限制性股票全部归属的条件下，认购此类股票的权利， 受一般适用于限制性股票或接受者的限制性股票协议中明确规定的条件和限制的约束。署长可在授予时决定，红利的支付(如有)将推迟 至适用的限制期届满。

限制性股票的接受者 必须与公司签订限制性股票协议，说明股票所受的限制，其中可能包括满足预先设定的业绩目标，以及这些限制将失效的标准或日期 。

表演奖。管理员可在实现特定绩效目标时向参与者授予绩效奖励。可根据管理人确定的限制性股票当时的公平市价，在实现相关业绩目标后支付 股票。根据服务、绩效和/或其他因素或标准，管理员可在授予时或授予后加快授予任何绩效奖励的全部或任何部分。

在控件中更改 。对于EIP中定义的控制权变更，管理员 可以加快奖励计划下未完成奖励的授予速度。此外，署长可酌情决定：(1)根据适用法律采取并继续或替换此类裁决；(2)公司购买的金额为 ，相当于因控制权变更而支付的普通股价格的超额部分 奖励的行使价格；或者(3)如果在控制权变更中支付的普通股的价格低于授予的行权价格，则取消。管理人 还可以随时规定加速授予或取消奖励的限制。 在控制权变更交易中，不需要以类似的方式处理杰出股票奖励。

某些交易。对于影响普通股的某些交易和事件，包括但不限于任何非常股息、转换、调整、拆分、资本重组、重组、合并、合并或类似的公司交易或事件， 管理人有广泛的酌情权根据激励计划采取行动，以提供调整以防止预期利益的稀释或扩大 ，促进此类交易或事件。

股东权利。除适用的奖励协议另有规定外，就限制性股票的奖励而言，参与者在成为此类 股票的记录持有人之前，对于任何奖励所涵盖的普通股，无权 作为股东。

修改和终止。尽管有 生态工业园的任何其他规定，经股东在十二(12)个月内批准，我们的董事会可随时修订生态工业园的任何或全部条款，或暂停或终止该生态工业园的全部或全部条款；但是，除非法律另有要求或生态工业园特别规定，否则未经参与者同意，暂停或终止不得对参与者在修改之前授予的奖励的权利造成不利影响。在任何情况下，未经公司批准增加可根据激励计划发行的普通股总数，或 根据适用法律、规则和法规要求我们的证券上市的任何交易所的股东批准的任何其他修改，不得修改EIP，但EIP规定的情况除外。

可转让性。根据EIP授予的奖励 通常是不可转让的，但遗嘱或继承法和分配法除外，但遗产管理人 可以规定在授予时或之后将不合格的股票期权转让给某些家庭成员。

奖品的补偿。 生态工业园规定，根据激励计划授予的奖励受我们可能实施的任何退款政策的约束，或 我们可能根据《交易所法案》或根据 美国证券交易委员会颁布的任何适用规章制度 可能承担的任何义务。

生效日期；期限本激励计划于截止日期 起生效，并获董事会通过。在奖励计划生效之日起10周年或之后，将不会在EIP下授予奖励。根据激励计划在终止时尚未执行的任何奖励 将一直有效，直到该奖励根据其条款行使或到期为止。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，没有普通股作为高管股权激励计划奖励的流通股。

董事 薪酬

下表列出了公司董事在2023财年的薪酬：

我们的董事中没有一位 因在董事会任职而获得任何现金报酬

某些关系、关联方和其他交易

关联方交易