正如 2024 年 3 月 8 日向证券 和交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

Beamr Imaging Ltd. （章程中规定的注册人的确切名称）

哈马诺菲姆街 10 号

Herzeliya，4672561，以色列

电话：+1-888-520-8735

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

Beamr, Inc.
16185 洛斯加托斯大道
第 205 集
邮箱 12
加利福尼亚州洛斯加托斯 95032
电话：(650) 961-3098（服务代理的姓名、地址和电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信 ，应发送至：

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后的不时开始。

如果只有在本表格上注册 的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中 以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交的注册 声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外证券或其他 类证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后 修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司 按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据《证券法 法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改或补充。根据证券和 交易委员会的规定，在我们提交的证券注册声明生效之前，不得出售本招股说明书中描述的任何证券 。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

主题 待完成，日期为 2024 年 3 月 8 日

招股说明书

BEAMR 影像有限公司

$250,000,000

普通股

认股证

订阅权

单位

我们可能会不时发行、发行和出售 不超过2.5亿美元的普通股，包括以认股权证的形式购买普通股，包括 的认股权证，以及以一次或多次发行的形式单独或以单位形式组合此类证券。本招股说明书 概述了我们可能进行的这些证券的发行。

在本招股说明书中，我们将普通股、 认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券 时，我们都将在本招股说明书的补充中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。 任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本 招股说明书的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。

我们可能会不时提议通过公开或私下交易，直接或通过承销商、代理商或交易商，在 纳斯达克资本市场内外，按现行市场价格或私下协商价格出售证券。如果任何承销商、代理商或交易商参与其中任何证券的出售 ，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商 的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BMR”。根据纳斯达克资本市场2024年3月7日公布，我们的普通股 的收盘价为5.97美元。

投资这些 证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书中第5页开头的 “风险 因素” 下讨论的风险，以及我们 最新的20-F表年度报告 “第3项：关键信息——风险因素” 中的 “风险因素” 中以引用方式纳入本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件中，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是真实还是完整。根据美国法律，任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 ，2024

目录

风险因素

投资我们的证券 涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中 “风险 因素” 和我们最新的20-F表年度 报告中的第3.D项 “风险因素”，或我们的6-K表报告中的任何更新，以及本招股说明书 中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书中的所有其他信息根据您的特定投资目标 和财务状况进行补充。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的 也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读 本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

以色列的政治、经济 和军事状况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 在以色列特拉维夫附近的赫泽利亚设有办事处，我们的主要业务、研发和某些其他金融活动 都设在那里。此外，我们的所有官员和几位董事都是以色列居民。截至2024年3月7日，我们在以色列有九名全职 和兼职员工以及三名分包商。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了许多 武装冲突，敌对 分子在以色列境内犯下的恐怖行为。

特别是 ，2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列 袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心 发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成成千上万 人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全 内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，与此同时， 火箭弹和恐怖袭击仍在继续。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态， 以色列军方开始征募预备役军人服现役。我们在以色列的全职或兼职雇员均未被征召服预备役；但是，我们在以色列的一名兼职员工自愿服兵役，但此后又回到了工作岗位。 征兵导致我们人员长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩 （与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。黎巴嫩与 真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织 以及伊朗等其他敌对国家，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域 冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗还被认为在该地区的极端组织中具有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动 以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些情况将来可能会升级为更多暴力事件， 可能会影响以色列和我们。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间 贸易的中断或削减，或该地区的任何政治不稳定都可能对商业状况和 我们的经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们 普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致 以色列的经济或金融状况严重下滑，这可能会对我们在以色列的业务和业务产生重大不利影响。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方 有时会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致 与我们签订了涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺 。

自 战争于 2023 年 10 月 7 日爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有遭受 中断。因此，我们的产品和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间， 战争对我们的业务和运营以及整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间 或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿金额，但我们无法向您保证 这种政府保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们 造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

最后， 以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在 至2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治 辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定 或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响， 反过来也会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件 可能包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将”、 “项目”、“预测”、“继续” 等前瞻性词语或这些词语或其他类似词语的否定词或变体来识别 } 言论，或者说这些陈述与历史问题并不完全相关。除其他外，这些前瞻性陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的一位 名授权执行官发表或经其批准的新闻稿或口头陈述中。前瞻性陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果 。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述 所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动 和业绩存在重大差异，包括但不限于以下汇总的因素：

我们认为这些前瞻性 陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性 和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在最新的20-F表年度报告中的第3.D项—— “风险因素” 中讨论了其中许多风险，或者我们在表格6-K报告中的任何更新。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

归因于我们或任何代表我们行事的人的所有前瞻性陈述 仅代表截至本报告发布之日，且其完整性 由本报告中包含的警示性陈述明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映在公布日期之后发生的 事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。在评估前瞻性 陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售 不定数量的证券， 的最高总发行价为2.5亿美元。我们将根据本协议发行的证券的实际每股价格将取决于 截至发行时可能相关的许多因素（见下文 “分配计划”）。

大写

下表根据美国公认的会计原则， 列出了我们截至 2023 年 12 月 31 日的合并资本和负债。本表中的信息应与本招股说明书中的财务信息 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并以此作为限定条件。

上述讨论和表 基于截至2023年12月31日已发行的13,051,343股普通股。截至该日期，该数字不包括：

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们打算将出售本招股说明书 所提供证券的净收益用于加速我们的研发工作、加快销售和营销活动、加快我们的市场进入战略、 云运营成本以及一般和管理公司用途，包括营运资金和资本支出。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得 收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书 补充文件中描述。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可用性和成本。

税收

与本招股说明书 提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的以色列和美国 联邦所得税的重大后果可以在发行这些证券的招股说明书补充文件中列出。

普通股的描述

以下对我们股本的描述 是我们修订和重述的公司章程和以色列公司法 中有关我们的普通股及其持有人的重要条款的摘要。本描述包含与我们的普通股 有关的所有重要信息，但并不完整。我们修订和重述的公司章程已作为我们注册声明的附录 提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

普通的

截至2024年3月7日，我们的法定 股本由222,000,000股普通股组成，面值为每股普通股0.05新谢克尔，其中将发行和流通15,105,342股普通股 。

普通股

在过去的三年中 （自2021年3月起），我们通过私募和公开发行合计发行了4,092,920股普通股。

认股证

在过去三年中， 我们发行了认股权证，向投资者、银行和承销商共购买271,391股普通股，其中没有认股权证 到期，购买总共126,283股普通股的认股权证已经行使，其中145,108股目前正在流通。 认股权证的行使价从每股普通股3.67美元到8.75美元不等。

选项

在过去的三年中， 根据我们的2015年计划，我们向董事、高级管理人员和员工授予了购买总额为653,164股普通股的期权， 的行使价在每股1.48美元至4.00美元之间。截至2023年12月31日，2010年计划和2015年计划下期权 的未偿还期权总额为1,295,367美元。

我们所有已发行的普通 股票均已有效发行、已全额支付且不可征税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

所有普通股在所有方面都具有相同的 表决权和其他权利。

董事的权力

我们的董事会应 指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使 《公司法》或我们修订和重述的公司章程中未要求股东行使或 行使的所有权力。

股票附带权利

我们的普通股应赋予其持有人 ：

董事选举

根据我们修订和 重述的公司章程，我们的董事将在年度股东大会和/或股东特别会议上当选 ，并在董事会任职至下一次年度股东大会（外部董事除外）或直到他们辞职或 根据我们修订和重述的公司章程或任何适用法律的规定停止担任董事会成员， 。根据我们修订和重述的公司章程，除了《公司法》规定的特别选举 要求的外部董事以外，任命董事所需的投票权是我们有表决权股份的持有人 的简单多数票，参与相关会议并投票。此外，如上所述（参见 — “董事会 惯例”），我们允许董事会任命董事以填补空缺和/或作为董事会成员 （受最大董事人数限制）的任期，根据其接替的董事的任期任职。外部董事 的初始任期为三年，在某些 情况下可以再当选两届任期，每届任期三年，并且可以根据《公司法》的条款被免职。请参阅 “管理层 — 董事会 惯例 — 外部董事”。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们 必须在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会以外的所有会议 均称为特别股东大会。根据两名董事或四分之一在职董事的要求，以及任何 股东或持有至少百分之五（5%）或更高百分比投票权的股东的要求，我们的董事会可以在认为合适的情况下召开特别会议。

在 《公司法》及其颁布的条例的规定下，有权参加股东大会并投票的股东是 名股东，日期由董事会决定，可能在会议日期之前的四到二十一天之间。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

我们修订和重述的公司章程 和《公司法》要求任何年度或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少 14 天提供 ，如果会议议程包括 (1) 任命或罢免董事；(2) 批准 与公职人员或利益相关方的行为和/或交易，公司总经理或 其亲属的批准担任董事会主席并行使其权力或获得董事会主席的批准 名董事或其亲属担任公司总经理；(3) 批准合并；或；(4) 任何其他 事项，如果公司章程或其下有规定，股东大会 的决定也可以通过投票文件通过，必须在会议前至少 35 天发出通知。

法定人数

根据公司 法，我们的股东大会所需的法定人数将包括至少两名股东亲自出席、通过代理人、书面投票 或通过电子投票系统进行投票，他们之间持有或代表至少25％的未偿投票权。 如果在股东大会规定的时间后的半小时内未达到法定人数，则股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至 发给股东的通知和该续会中规定的其他日期、时间和地点，如果休会会议没有法定人数在 安排的时间后的半小时内，任何数量的股东参加会议均构成法定人数。

如果应股东的要求召集了特别股东大会 ，则只有在出席的股东人数至少达到《公司法》第63条规定的召开会议所需的 人数的情况下，延期会议才会举行。

决议的通过

我们修订和重述的公司章程 规定，除非 公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以通过 书面投票亲自在股东大会上通过代理人进行投票。

更改股票附带的权利

除非 股票条款另有规定并受任何适用法律约束，否则对任何类别股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人采纳 ，或经受影响类别的所有 股东的书面同意。

除非股票条款另有规定，否则扩大现有 类别股份或增发其股份不应被视为修改先前发行的该类别或任何其他类别的 股票所附的权利。

对我们公司持有证券 权利的限制

拥有我们证券的权利没有限制。

限制变更本公司 控制权的规定

我们经修订和重述的公司章程中没有任何具体条款 会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更 ，也没有仅适用于涉及我们（或我们的子公司）的合并、收购或企业重组的具体条款 。 但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》 包括允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司的 交易都必须获得其董事会的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则，还有 多数股东的投票，对于目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就各方股东投票权的 而言（除非法院对持有公司所有表决权至少百分之二十 百分之五的股东的申请另有裁定），如果代表出席股东大会投票权的 多数股份，且不由合并的另一方、持有 的人或代表其中任何一方行事的任何人持有的股份，则合并不被视为获得批准，包括他们控制下的亲属或公司，或由任何个人或一组 人所控制的持有 25% 或以上的投票权或任命 另一方 25% 或更多董事的权利的人一致投票反对合并。但是，如果合并涉及与公司自己的控股 股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要同样的 特别多数批准，该批准适用于与控股股东的所有特别交易。应拟议合并中任何一方的 债权人的请求，如果法院得出结论认为 存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何 方的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。如果交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如上所述 个别股东单独批准或排除 某些股东的投票，则法院仍可根据公司至少 25% 的 表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须认定合并是公平合理的，同时考虑到 合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，除非公司注册处已获得每家合并公司的所有必要合并批准 ，并且自每家合并公司向 提交批准合并的必要提案起至少 (1) 已过去50天，且 (2) 每家合并公司的股东批准合并已过去30天，否则合并 可能无法完成。

《公司法》还规定 ，除某些例外情况外，如果收购的结果，收购以色列上市公司的股份必须通过 “特别” 要约进行，(1) 如果公司没有控股股东 ，则买方将成为该公司 45% 或以上的投票权的持有者，除非 } 该公司已经拥有超过45％的投票权。通常，如果收购 (1) 是在获得股东批准的私募中进行的，但须符合某些条件；(2) 来自公司的控股股东 ，导致收购方成为公司的控股股东；或 (3) 来自公司 45% 以上投票权的持有人的 ，导致收购方成为该公司的持有人，则这些要求不适用公司 投票权的45％以上。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附的至少 5% 的投票权 ，并且 (2) 向公司通报其与该要约相关的立场 的大多数要约人（不包括要约人、控股股东、控制区块持有人、任何拥有该要约的人）接受该要约，“特别” 要约才能完成接受收购要约的个人 权益，或代表上述各方的任何人，包括其亲属或公司 在他们的控制之下。如果接受了特别要约，则买方或控制该要约的任何个人或实体或与买方或该控股人共同控制下的任何实体不得为购买 目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非 买方或此类个人或实体承诺实施此类合并首次特别招标要约中的要约或合并。

如果由于收购 股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或某些类别的股份，则收购 必须通过对所有已发行股份或该类别的所有已发行股份（如适用）进行收购， 或收购要约。通常，如果未在收购要约中投标的已发行股份或适用类别的已发行股份的5％ ，并且超过一半的要约人出价了股份，则收购方 提议购买的所有股份将根据法律的规定转让给他，并且应相应修改股份的所有权记录。 但是，如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通 股本的2％，则收购要约也将被接受。在此类收购要约中曾是要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提出申请，要求在 接受收购要约后的六个月期限内，(i) 作出声明股票对价低于其公允价值的裁决，以及 (ii) 应按照法院的决定支付公允价值。但是，收购方有权规定在某些 条件下，投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税收法令 对某些收购（例如以色列公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。以 为例，在某些情况下，以色列税收法令可能会要求将普通股换成另一家公司的 股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们资本的变化

除其他外，大会 可以通过出席股东大会的股东的简单多数票：

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商 是 vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598，其电话 号码是 212-828-8436。

外汇管制

没有任何以色列政府 法律、法令或法规限制或影响我们向证券的非居民持有人汇出资本或向股息、利息或 其他款项的汇款，包括现金和现金等价物可供我们和我们的 全资子公司使用，但某些国家的国民拥有的所有权除外，这些国家目前或曾经与以色列处于战争状态 } 或 “税收” 中规定的其他内容。

认股权证的描述

我们可能会根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的实质性条款和条件发行和提供认股权证 。随附的招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证条款和条件。

我们可能会发行认股权证以购买 我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附在这些证券上或与这些证券分开。认股权证可以根据我们 与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证或认购协议发行，所有这些将在与我们 发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对于或与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何代理或信托的义务或关系 。

认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证或订阅协议以及代表认股权证的认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述 ，包括以下部分或全部：

认股权证持有人无权 仅凭其持有人就投票、同意、领取股息、作为股东收到有关 任何股东大会的董事选举或任何其他事项的通知，或作为行使认股权证时可购买的 股权证券的持有人行使任何权利。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将通过 参照适用的认股权证协议和认股权证来对其进行全面限定，如果我们提供认股权证，认股权证将向美国证券交易委员会提交。有关 在我们提供认股权证时如何获得适用认股权证协议副本的更多信息，请参阅第 22 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 23 页开头的 “以引用方式纳入信息”。我们强烈建议您完整阅读所有适用的招股说明书补充文件以及适用的认股权证协议和认股权证形式 。

订阅权描述

我们可能会发行订阅 权来购买我们的普通股。这些订阅权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行 ，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。对于任何 发行的认购权，我们可以根据 与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件 将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款， 包括以下部分或全部条款：

适用的 招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权协议 进行全面限定，如果我们提供订阅权，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关 在我们提供订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息，请参阅第 22 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 23 页开头的 “以引用方式纳入”。我们敦促您 完整阅读适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券构成的单位 。发放每个单位时， 单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有 所含每种证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书 补充文件将描述：

适用的招股说明书 补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件 中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位有关的 抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排的约束并受其全部限制。有关在我们提供单位时如何获得适用的 单位协议副本的更多信息，请参阅第 22 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 23 页开头的 “通过引用注册 ”。我们强烈建议您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件 。

分配计划

本招股说明书 提供的证券可以出售：

无论何时提出本招股说明书所涵盖证券的特定报价 ，如果需要，都将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 ，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括 任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成 补偿的项目我们以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件 以及必要时本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，将提交给 SEC，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的其他信息的披露。 为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售 。此外，在某些州，除非证券已注册 或有资格在适用州出售，或者获得注册或资格要求豁免并符合 ，否则不得出售证券。

证券的分配可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易和在 纳斯达克资本市场或任何其他可以交易证券的有组织市场的交易。证券可以按固定价格 或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或 经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以以折扣、 优惠或佣金的形式从我们或证券的购买者那里获得。任何参与 证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券 时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，则根据《证券法》，他们可能会承担 法定责任。

代理人可能会不时 征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与 证券发行或出售的任何代理人，并列出应向代理人支付的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书 所涵盖证券的代理人均可被视为证券的承销商。

如果我们向一个或多个承销商或代理商进行市场发行 销售，则我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销 协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将 向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，承销商或代理人可能以代理或主体 为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式 出售我们的任何上市证券，具体取决于我们与承销商或代理商的协议。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券 都将以与当时上市证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益 或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款 ，我们也可能同意出售我们的上市证券，相关承销商或代理人可能同意征求 购买我们的上市证券。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书 补充文件中更详细地列出。

如果在 销售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟的 交割合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表 的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ，则将与承销商以及任何其他承销商 或承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的 补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件转售证券。

如果使用交易商出售 证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在 招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的报价 ，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为 在《证券法》所指的任何证券转售方面的承销商。在需要的情况下， 招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商 可能有权获得我们对特定负债的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或者要求我们为他们可能被要求就此类负债支付的款项提供赔偿。如果需要 ，招股说明书补充文件将描述赔偿或缴款的条款和条件。一些代理商、 承销商或经销商或其关联公司可能是我们的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何参与 根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用的 条款，以及适用的美国证券交易委员会规章制度，包括 等可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的M条例。此外， M 条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券 相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体从事 与我们的证券相关的做市活动的能力。

参与发行的某些人 可能参与超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚价竞标以及 其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将 所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能出现的水平，包括进入 稳定出价、对交易进行银团承保或实施罚款出价，每种出价如下所述：

如果证券在交易所或自动报价系统上市或获准在该自动 报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他市场上交易，则这些交易可能会在交易所或自动报价系统上受影响。

如果适用的 招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求购买某些类型的机构的报价。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件 的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

任何向其出售 证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行证券上做市，但此类承销商没有义务 这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在全国 证券交易所上市，也可能不在上市。无法保证所发行的证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售 的任何证券均可根据第144条或S条例出售，而不是根据本招股说明书的 出售。

关于通过承销商或代理人发行 的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的 证券，作为向公众发行现金证券的对价。与这些安排有关的是，承销商 或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在空头 出售交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何 相关的证券公开借款。

我们可能会与第三方进行衍生品 交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方（或此类第三方 的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算 这些出售或完成任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来结算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券 ，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书出售证券。此类金融机构 或第三方可以将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券 有关的空头头寸。

法律事务

以色列Bnei Brak的Doron、Tikotzky、Kantor、Gutman、 Nass & Amit Gross将根据以色列法律 转交与特此发行的证券有关的某些法律事务，纽约州的格林伯格·特劳里格律师事务所将根据美国 联邦证券法处理与特此发行的证券有关的某些法律事务。我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的财务 报表是根据Fahn Kanne & Co.的报告以引用方式纳入的 。Grant Thornton Israel，独立注册会计师，受该公司的授权 担任会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了关于F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖了将在本次发行中出售的 普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的重要 条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 ，因此您应阅读注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和我们的普通股的更多信息 。我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的 网站上查阅，网址为www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告 。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国 私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定的约束，我们的 高级职员、董事和主要股东不受交易法第 16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务 报表。 但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表的 年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们 维护一个公司网站，网址为 www.beamr.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度和特别 报告及其他信息（文件编号 001-39481）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以 通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。在本招股说明书中，我们以引用方式将 下列文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及 在本招股说明书中出售或注销之前，根据《交易法》在20-F表格向美国证券交易委员会提交的任何未来文件中纳入 ：

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于 表格6-K的任何报告，这些报告是在注册声明生效之日之后和之前以引用方式纳入注册声明 的 ，以及随后在本注册 声明生效之日之后和之前提交的关于20-F表格的所有年度报告终止本次发售以及随后提交的有关 6-K 表格的任何报告向美国证券交易委员会或其中 中我们在提交或提交此类文件之日起以引用方式明确认定为以引用方式纳入本招股说明书 的部分应视为以引用方式纳入本招股说明书，并应被视为本招股说明书 的一部分。

当您阅读上述文档时， 您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致， 你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定 。

根据书面 或口头请求，我们将向每位收到招股说明书的人提供招股说明书中以引用方式纳入 但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。你可以写信给我们，地址是 ，免费索取这些文件的副本，地址是以色列赫泽利亚的哈马诺菲姆街 10 号，4672561。我们的电话号码是 +1-888-520-8735。

《证券法》负债的赔偿

根据上述 条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿 根据《证券法》产生的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中 所述的公共政策，因此不可执行。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国的 法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册 声明中提及的以色列专家（其中大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得诉讼程序。此外， 由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外， 在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的 法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross律师事务所告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券 法律索赔。以色列法院可能拒绝审理基于涉嫌违反美国证券 法的申诉，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理 索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项 也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定 Beamr, Inc 为我们的代理人，负责在因 本次发行或任何与本次发行相关的证券购买或出售而向美国联邦或州法院提起的任何针对我们的诉讼中接受诉讼服务。在规定的时限和合法的 程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决， 或包括对非民事案件的金钱或补偿性判决的判决，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为 非以色列货币并转出以色列。判决债务人可以用外币付款，只要是外国强加给他的 货币。在收款之前，以以色列货币表示的以色列法院 的判决金额通常将受当时适用于外汇监管的法律的约束。

费用

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用 ，在适用的范围内，包括注册和申请费、打印 和复印费用、管理费用、会计费和律师费。以下是目前与分销特此注册的证券有关的 估计开支的报表。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为 估计值。估算不包括与特定 证券发行相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行 证券相关的估计费用。

$250,000,000

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

赔偿

以色列公司法 5759-2999、或《公司法》以及《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿公职人员因其 作为公职人员实施的行为而产生的以下负债和费用，前提是其公司章程 包括授权此类赔偿的条款：

《公司法》还允许公司事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如上所述 与其承担的财务责任有关，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下 可预见的事件和金额或标准：

我们 打算与我们的所有董事和所有高级管理层成员签订赔偿协议，前提是我们的证券在纳斯达克资本市场上市 。每份此类赔偿协议都将向公职人员提供适用法律允许的赔偿 ，但不得超过一定金额，前提是这些责任不在董事和高级职员 保险的承保范围内。

开脱

根据 《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任， 但可以事先免除公职人员因违反谨慎义务（分配义务除外）对公司造成的全部或部分损害的全部或部分责任，但仅限于其组织章程中是否包含授权此类免责的条款 。

我们的 经修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反谨慎义务而对我们 造成的损害的责任，但分配中违反谨慎义务除外。 在遵守上述限制的前提下，根据我们打算签订的赔偿协议，我们将在 法律允许的最大范围内，免除我们的办公室 持有人因他们违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

公司法规定，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订能为 因以下任何原因产生的任何责任提供保险的保险合同：(1) 公职人员违反其 忠诚义务，除非（仅限赔偿或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事并且 有合理的依据相信该行为不会对我们造成损害；(2) 如果 违规行为是，则公职人员违反了谨慎义务故意或鲁莽行为（而不仅仅是疏忽大意）；(3) 任何意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或 (4) 对公职 负责人处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据 《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬 委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内免除罪责（但须遵守上述限制）、赔偿和确保我们的办公室 持有人。

但是，美国证券交易委员会认为， 对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此 是不可执行的。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

i. 包括1933年《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

二。在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是总的交易量和价格变化不超过20％ 在有效的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格中注册 声明；

三。在注册声明中纳入以前未披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册声明在S-3表格或F-3表格上，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15条向美国证券交易委员会提交或由注册人向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (l) (iii) 段不适用 (d) 以提及方式纳入注册声明的 1934 年《证券交易法》， 或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是其中的一部分注册声明。

下列签名注册人承诺，在 根据本注册声明首次发行证券的 中，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其在以色列赫泽利亚签署本注册声明，并经正式授权，签署本注册声明 8^第四2024 年 3 月的一天。

委托书

Beamr Imaging Ltd. 下列签名的每位 高管和董事特此组成并任命莎朗·卡梅尔和丹尼·桑德勒，他们拥有 的全部替代权，他们都是我们真正合法的实际律师和代理人，以采取任何行动使 公司遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与本注册 表格声明相关的任何规则、规章和要求 F-3，包括以下文所示身份以我们的名义为我们签字的权力和权力。任何及所有 进一步修正案本注册声明以及根据《证券法》第462条的规定提交的任何其他注册声明。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

美国授权 代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Beamr Imaging Ltd.在美国的正式授权代表 已就此8签署了本注册声明^第四2024 年 3 月的一天。