附录 10.7

亚马逊公司

全球限制性股票单位奖励协议

到:>

根据公司 1997 年的股票激励计划（“计划”），您已获得亚马逊公司（“公司”）授予该限制性股票单位奖励（“奖励”）。该奖励代表公司作出的无抵押和无资金的承诺，即在满足本全球限制性股票单位奖励协议中规定的归属条件的前提下，在未来交付公司的普通股。

1.简介。奖励条款载于本全球限制性股票单位奖励协议，包括本协议附录（“附录”）（合称 “本协议”）和本计划中任何特定国家/地区的条款。本计划以引用方式纳入本协议，这意味着本协议受本计划明确条款和规定的限制并受其约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。本协议中未定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。该奖项最重要的条款总结如下：

2. 颁奖日期：

3.受此奖励限制性股票单位的数量：

    

4. 授予时间表：根据您的持续工作和本协议的条款（包括但不限于第 6 和第 7 节），奖励将根据以下时间表归属：

归属日期股票数量

本奖励的限制性股票单位的数量、限制性股票单位的归属时间表和奖励日期，您可通过公司指定经纪公司（“指定经纪商”）的经纪账户访问所有这些内容，如果没有上述规定，特此以引用方式纳入本协议。

尽管如此，如果您在任何时候成为根据经修订的1934年《证券交易法》第16条必须提交报告的官员，那么对于当时未归属的本奖励的任何部分，归属还应视计划管理员特别针对本奖励制定的绩效标准的满足而定，并且在以下情况下，该奖励将在不发行普通股的情况下取消：以及在任何此类绩效标准的范围内不满意。

5. 限制性股票单位的转换和股票的发行。每次归属奖励（均为 “归属日期”）时，在该归属日归属的每个限制性股票单位（“股份”）均可发行一股普通股，但须遵守本计划和本协议的条款和规定。此后，公司将在满足任何所需的税收相关项目（定义见第9节）后向您转让此类股份。根据本协议，不得发行任何零碎股票。

6. 终止雇用。如果您出于任何原因（包括死亡或残疾）自愿或非自愿终止在公司或任何子公司的工作，则奖励的未归属部分将自动终止并立即没收给公司，恕不另行通知，除非计划管理员规定在死亡时加速归属。尽管如此，如果您在授予本奖励时或其后的任何时候受聘为公司首席执行官，则在任何情况下加速死亡归属均不适用。对于奖励中因未归属而终止而被没收的部分，不得发行或发行任何股份。

就奖励而言，自公司确定您不再积极向公司或子公司提供服务之日起，您的雇佣将被视为终止（无论此类解雇的原因如何，无论后来是否被认定无效或违反了您受雇司法管辖区的就业法或雇佣协议的条款（如果有）），除非本协议中另有明确规定或公司决定，否则您有权继续归属该奖励（如果有）将自之日起终止此类日期，且不会在任何通知期内延长（例如，您的服务期不包括任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或您受雇司法管辖区的雇佣法、成文法、监管法或普通法规定的类似期限或您的雇佣协议条款（如果有））。

除非计划管理员另有决定，否则公司与其子公司之间或彼此之间的就业或服务调动不应被视为终止雇佣。此外，除非计划管理员另有决定，包括通过其可能不时采取的有关兼职工作安排或缩短工作时间的政策，除非当地法律另有规定，否则仅出于本奖励的目的，否则将正常工作时间减少到每周三十小时以下均被视为终止您在公司或任何子公司的工作。如果您因原因或违反公司的商业行为和道德准则而终止雇用，除非计划管理员另有决定，否则该奖励将在首次通知您解雇后自动终止。如果你的工作被暂停，等待调查是否应因故或违反公司商业行为和道德准则而解雇你，那么在调查期间，你在裁决项下的所有权利同样可能被暂停。计划管理员、人力资源副总裁、助理总法律顾问、劳工和就业部或计划管理员授予此类权力的公司任何其他官员应有专属的自由裁量权来决定您何时不再积极向公司或任何子公司提供服务，或者在调查是否应因故或违反公司商业行为和道德准则而解雇您之前，何时可以暂停您在该奖项下的权利。

7. 请假和工作时间表变更。根据适用的公司政策，包括休假政策以及有关兼职工作安排或缩短工作时间的政策，以及本协议，您在休假或定期安排的工作时间发生变化（本协议第 6 节中述及的变更除外）时，您在奖励下的权利将受到影响。可以通过联系公司的股票计划管理团队获取公司的休假政策或其他适用政策的副本。

8. 股份权。在奖励通过向您发行此类股票来结算奖励之前，您对根据该奖励可发行的任何股票（包括任何投票权或与普通股支付的股息相关的任何权利）拥有任何权利、对这些股票（包括任何投票权或与普通股支付的股息有关的权利）或与之相关的任何权利。

9. 税收。

(a) 税收责任。您承认，无论公司或您的雇主（“雇主”）采取任何行动（如果有所不同），所有所得税、社会保险工资税、附带福利税、记账付款或其他与您参与本计划有关且在法律上适用于您的税收相关项目的最终责任或公司或雇主自行决定将其视为对您的适当费用，即使法律上适用于公司或雇主（统称，“税务相关物品”）是并且仍然是您的责任，可能超过公司或雇主预扣的金额（如果有）。您进一步承认（i）公司和雇主均未就与奖励的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或结算或随后出售根据该奖励发行的股票；以及（ii）公司和雇主没有承诺也没有义务组织该奖励以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现目标任何特定的税收结果。此外，如果您在奖励日期和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个司法管辖区受到税收相关物品的约束（如适用），则您承认公司或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

(b) 与税收相关的物品的支付。在发生任何与奖励（例如归属）相关的事件之前，您必须安排以公司和雇主可以接受的方式满足此类税收相关项目。

(i) 通过出售股份。除非您根据下文第 (ii) 条选择通过其他方式满足税收相关项目，否则您接受本奖项即表示您指示并授权公司和指定经纪人代表您出售本公司认为适合的向您发行的股票中的一些股票，以产生足以履行您的税收相关义务的现金收益

物品。此类股票将在产生税收相关项目的事件（例如归属日期）当天出售，或在可行的情况下尽快出售。您将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，并且您同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或费用，并使公司免受损害。出售的股票数量可以通过考虑任何适用的预扣税率（包括最高适用税率）来确定，如果此类出售的收益超过您对税收相关项目的义务，公司同意尽快通过工资或其他方式向您支付超额的现金，并且您承认您无权获得等值股份。您进一步承认，公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类销售，并且任何此类销售的收益可能不足以履行您对税收相关物品的义务。因此，您同意在可行的情况下尽快向公司或其任何子公司（包括雇主）支付任何未通过上述股份出售满足的税收相关项目，包括通过额外的工资预扣支付。

(ii) 通过电汇或其他方式。在任何税收相关物品债务产生前不少于五个工作日（例如归属日期），您都可以选择通过电汇或公司可能设立或允许的其他方式向公司交付公司认为足以满足税收相关物品的金额来履行与税收相关的物品的义务。如果您选择通过电汇或其他方式履行税收相关物品的义务，并且在本奖励或本计划下授予您的任何其他限制性股票奖励的归属日期之前的五个工作日内没有为税收相关物品的义务提供足够的资金，则公司保留根据上文9 (b) (i) 所述方法履行税收相关物品义务的权利。

(c) 保留股份或现金的权利。公司可以拒绝向您发行或交付任何股份或出售股票的收益，直到与该奖励相关的任何应付税收项目的义务得到履行为止。在法律允许的范围内，公司有权在不另行通知的情况下从根据该奖励发行的股票中保留价值足以满足税收相关项目的股份。此外，公司或雇主有权在不另行通知的情况下从应付给您的工资或其他金额中保留足以满足税收相关项目的现金。如果公司预扣的股份满足了您对税收相关项目的义务，则出于税收目的，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目而被扣押，但您仍被视为已发行了受既得奖励约束的全部股份。您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而可能要求公司或雇主扣留或说明的任何金额的税收相关物品，但本第9节所述方式无法满足这些金额的税收相关物品。

10. 注册。公司目前已向美国证券交易委员会存档一份有关该奖励所涉股票的有效注册声明。公司打算保留该注册，但没有义务这样做。如果注册停止生效，除非根据适用的证券法可以豁免注册，否则您将无法转让或出售根据该奖励向您发行的股票。这种登记豁免非常有限，可能不可用。您同意，您对根据该奖励发行的股票的任何转售在所有方面均应遵守所有适用的证券法律、规章和法规的要求，包括但不限于《证券法》、《交易法》及其颁布的相应规则和条例，以及任何其他法律、规则或法规，包括但不限于您的居住国适用的证券法和外汇管制条例，所有这些规定可能会不时修订。如果此类发行或转售违反任何此类要求，则公司没有义务发行股票（或任何代替股份的福利）或允许转售任何股票。

11.权利限制；授予的性质。签订本协议并接受奖励，即表示您承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、暂停或终止本计划；

(b) 该奖励的发放是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾发放过奖励，也不会产生今后以奖励或福利代替奖励的任何合同或其他权利；

(c) 关于未来任何补助金和奖励的所有决定将由公司自行决定；

(d) 您参与本计划是自愿的；

(e) 该奖励和受该奖励约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿；

(f) 就计算任何福利、遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似付款而言，该奖励和受该奖励约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分；

(g) 您因终止雇佣关系（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反了您受雇司法管辖区的就业法或雇佣协议的条款（如果有））而被没收奖励的任何未归属部分，都不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并以其他方式授予您无权获得的奖励，您不可撤销地同意永远不会对公司、任何子公司或雇主；

(h) 受奖普通股的未来价值未知、无法确定，也无法肯定地预测，

(i) 本计划、奖励和股票的发行均不得产生就业权，也不得被解释为与雇主、公司或任何子公司签订雇佣合同，并且不得干扰公司、任何子公司或雇主（如适用）随时终止雇用的能力；

(j) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则本协议所证明的奖励和利益不构成将奖励或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会产生任何与影响股份的公司交易有关的交换、兑现或替代的权利；以及

(k) 仅当您在美国境外提供服务时，以下条款才适用于您：

(i) 尽管有本协议第11 (f) 分节的规定，但无论出于何种目的，该奖励和受该奖励约束的股份均不属于正常或预期薪酬或薪水的一部分；以及

(ii) 您承认并同意，公司或任何子公司或雇主均不对您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能会影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时发行的任何股票的价值。

12. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议您在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

13. 员工数据隐私。通过签订本协议并接受奖励：

(a) 您明确且毫不含糊地同意雇主、公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中所述的任何个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料（“数据”），仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与（如适用）；

(b) 您明白，公司和雇主可能仅出于实施、管理和管理本计划的目的，保留有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称以及根据本计划或其他方式授予您的所有普通股奖励或应享待遇的详细信息（“数据”）；

(c) 您明白，数据将以电子或其他形式传输给公司选择的经纪人或股票计划服务提供商，并由其存储，以协助公司实施、管理和管理本计划。您了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与您所在的国家/地区不同。您授权公司、经纪人或股票计划服务提供商以及任何其他可能的接收者

协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理您对本计划的参与。

(d) 您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。

(e) 您明白，您在本文中提供的同意纯粹是出于自愿，如果您不同意，或者如果您随后寻求撤销同意，则您在雇主的工作和职业不会受到不利影响，而拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是公司将无法向您授予限制性股票或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励，因此您理解或拒绝撤回您的同意可能会影响您参与的能力计划；以及

(f) 您理解，如果您居住在美国境外，您可以随时以书面形式联系您的人力资源代表，索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单，请求访问数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，但不收取任何费用。

14.可分割性。如果本协议的任何条款被视为全部或部分无效或不可执行，则其余条款仍将保持完全的效力和效力，不会受到任何损害或失效。

15. 管辖法律和管辖地。本裁决和本协议应受美国华盛顿州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。对于因本协议引起的任何争议，各方同意拥有专属属人管辖权和审判地，由美国华盛顿州金县的联邦和州法院审理。

16. 语言。如果您收到了翻译成英语以外其他语言的本协议或与本计划或奖励相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

17.电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与奖励和参与本计划或未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18. 附录。尽管本协议有规定，但该奖励应受本协议附录中规定的贵国的任何特殊条款和条件的约束。如果附录中的任何条款与本协议正文中的条款不一致，则以附录中的规定为准。此外，如果您移居到附录中包含的国家之一，则该国家/地区的条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。

19. 遵守适用法律。您承认，由于您参与本计划，您可能需要承担您所在国家/地区适用的证券、外汇管制或其他现行法律或法规规定的义务。无限制地，此类义务可能包括有义务向当地监管机构报告您对奖励或股票的收购，将出售股票和股息（如果有）的收益汇回您的祖国，聘请当地持牌中介机构协助股票交易，或者在收购或出售股票之前获得当地监管机构的许可或批准。此外，根据您的居住国，您可能会受到内幕交易限制或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为拥有有关公司 “内幕消息”（由您所在国家/地区的法律定义）期间，根据本计划收购或出售股票或股票权（例如限制性股票单位）的能力。这些内幕交易或市场滥用法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。公司、雇主或任何子公司均不对因您未能遵守任何适用法律而可能招致的任何罚款或罚款负责。您应该意识到，证券、外汇管制、内幕交易和其他法律可能会经常更改，恕不另行通知。特此建议您向合格的顾问确认参与本计划可能产生的法律义务。

20.施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、奖励以及为结算奖励而发行的任何股票施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

21.豁免。您承认，本公司对违反本协议任何条款的豁免不应构成或被解释为对本协议任何其他条款或您或任何其他参与者随后违反的任何行为的豁免。

22. 补偿。签订本协议并接受奖励，即表示您同意，如果在授予本奖励时或其后的任何时候，您 (a) 是一名必须根据经修订的1934年《证券交易法》第16条提交报告的官员，或 (b) 受雇于本奖励和授予您的任何其他股权奖励、根据任何此类奖励可发行或发行的股份、任何销售收益，即在11级或以上级别工作此类股票以及公司支付给您的任何现金奖励均须根据公司的回扣政策进行补偿，不时修改。

23. 协议的执行。通过电子方式或其他方式接受本协议，即表示您理解并接受该奖项的条款和条件。如果您不接受奖励，公司没有义务根据本协议向您发行股票。此外，对根据本协议发行的股票的任何接受均构成您对本计划和本协议中规定的奖励和对奖励所有条款和条件的同意。

接受和承认

如果公司要求以电子方式以外的其他方式证明您接受本协议，请填写并签署以下内容：

我是（美国以外的州或国家）的居民，接受并同意本协议和计划中描述的限制性股票单位奖励条款，确认收到本协议、计划和适用计划摘要的副本，并承认我已仔细阅读这些条款并且完全理解其内容。

日期：___________

亚马逊公司

作者：_________________________

姓名：____________________

标题：____________________

附录

亚马逊公司

全球限制性股票单位奖励协议

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美国

代码第 409A 节。对于美国纳税人而言，本协议中规定的奖励授予符合豁免或遵守《守则》第 409A 条的要求的条件是此处的任何含糊之处将被解释为符合条件或符合该条款。在公司认为必要或可取的范围内，公司保留在必要时单方面修改或修改本协议的权利，以确保本协议规定的所有款项均以符合本守则第409A条豁免或遵守该条款的方式支付；但是，前提是公司不声明该奖励的授予、归属或结算将不受或遵守该条款的约束《守则》第 409A 条，也没有承诺排除《守则》第 409A 条适用于根据本协议授予的奖励的授予、归属或结算的代码。如果奖励、奖励结算时交付的股份或本协议中旨在豁免或遵守本守则第409A条规定的其他款项不具有豁免或不合规，或者公司就此采取的任何行动，则公司对您或任何其他方不承担任何责任。