NT 10-Q

日期：2024 年 3 月 8 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 12b-25

延迟提交的通知


（选一项）：		☐ 10-K 表格 ☐ 表格 20-F ☐ 表格 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ 表格 N-CEN ☐ 表格 N-CSR

		截至期限：2024 年 1 月 27 日

		☐ 10-K 表格的过渡报告

		☐ 20-F 表格的过渡报告

		☐ 表格 11-K 的过渡报告

		☐ 10-Q 表格的过渡报告

		在已结束的过渡期内：

在准备表格之前，请阅读说明书（在背面）。请打印或输入。

此表格中的任何内容均不得解释为暗示委员会已核实了其中包含的任何信息。

如果通知涉及上面勾选的申报的一部分，请注明通知所涉及的项目：

第一部分注册人信息

Barnes & Noble Education, Inc.

注册人的全名

以前的名称（如果适用）

山景大道 120 号。

主要行政办公室地址（街道和门牌号）

新泽西州巴斯金里奇 07920

城市、州和邮政编码

第二部分规则 12b-25 (b) 和 (c)

如果没有不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据规则12B-25 (b) 寻求救济，则应填写以下内容。（如果合适，请选中复选框）


		(a)		如果不付出不合理的努力或开支，就无法消除本表格第三部分中合理详细描述的理由；
		(b)		主题年度报告、半年度报告、10-K 表格、20-F 表格、11-K 表格、N-CEN 表格或 N-CSR 表格或其部分内容将在规定的到期日后的第十五个日历日当天或之前提交；或者10-Q表的主题季度报告或过渡报告或10-D表主题分配报告或其中的一部分，将在规定的到期日之后的第五个日历日当天或之前提交; 和
		(c)		如适用，附上了第12b-25（c）条要求的会计师声明或其他证物。

第三部分叙述

在下文详细说明无法在规定的期限内提交10-K、 20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或过渡报告或其中一部分的原因。

Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）是：(i) 作为主要借款人的公司、其其他借款方、贷款方以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的北美银行（ ABL 定期代理人）之间截至2015年8月3日的信贷协议（经修订的《ABL信贷协议》）的当事方，以及 (ii) a 公司之间截至2022年6月7日的贷款信贷协议（经修订的定期贷款信贷协议，以及ABL信贷协议以及信贷协议），日期为借款人、作为担保人的公司当事方的某些子公司、作为贷款人的Toplids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC和Vital Fundco, LLC作为贷款人的行政代理人和抵押代理人，Toplids LendCo, LLC作为贷款人的行政代理人和抵押代理人。

该公司正在与第三方进行深入和持续的讨论，以评估一系列选择，以增强其流动性和财务状况，并确保其在下学年及以后处于最佳地位，为教育机构和学生提供服务。正在考虑的潜在选择除其他外，包括对公司在信贷协议下的债务进行全部或部分再融资，以及可能的股票发行，该发行可能会以与公司当前普通股市场价格相比的大幅折扣进行。无法保证任何再融资、股票发行或其他交易都会发生，如果发生任何交易，则无法保证最终完成，也无法保证公司加强其流动性和财务状况的努力将得以实现。由于管理层在这些谈判和讨论上花费了大量时间和精力，如果没有不合理的努力和开支，公司将无法及时提交其10-Q表季度报告。该公司目前预计将在1934年《证券交易法》颁布的第12b-25条规定的期限内提交其10-Q表格。

该公司的亏损和预计的现金需求，加上其当前的流动性水平以及将于2024年12月28日到期的ABL 信贷协议的到期日，使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。公司能否继续经营取决于成功执行管理层改善公司流动性的计划，包括 (1) 筹集额外流动性，以及 (2) 继续采取运营重组行动以达到所需的流动性水平以支持业务运营。

第四部分其他信息

(1)

与本通知有关的联系人的姓名和电话号码。

迈克尔·C·米勒

908

991-2592

（姓名）

（区号）

（电话号码）

(2)

在过去的12个月内，或者注册人必须提交此类报告的较短时间内，1934年《证券交易法》第13或15（d）条或1940年《投资公司法》第30条要求的所有其他定期报告是否已提交？如果答案是否定的，请确定报告。是的 ☐ 没有

(3)

预计与上一财年同期相比经营业绩的任何重大变化将反映在主题报告或部分中包含的收益报表中吗？是的 ☐ 没有

如果是，请附上对预期变化的叙述和定量解释，并酌情说明无法对结果作出合理估计的原因。

在截至2024年1月27日的13周内，公司预计将报告未经审计的合并GAAP总销售额为4.567亿美元，而去年同期为4.38亿美元，毛利为1.00亿美元，与去年同期相比增长300万美元 BNC 第一天 1.840亿美元的收入与去年同期相比增长了6,330万美元，持续经营业务净亏损为990万美元，而去年同期为2,210万美元。在截至2024年1月27日的39周内，公司预计将报告未经审计的合并GAAP总销售额为13.312亿美元，而去年同期为13.014亿美元，毛利为2.869亿美元，与去年同期相比减少420万美元 BNC 第一天收入为4.451亿美元，与去年同期相比增长了1.36亿美元，持续经营业务净亏损为3,500万美元，而去年同期的净亏损为4,830万美元。在截至2024年1月27日的13周内，公司预计将报告来自持续经营业务的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润为2,030万美元，与去年同期相比增加了1,510万美元。

我们的业务是季节性的。例如，我们的零售业务是季节性的，特别是的教科书销售和租金，销售和营业利润的大部分是在第二和第三财政季度实现的，当时大学生通常购买和租用未来学期的教科书，而第一和第四财季的教科书最低。我们的季度业绩也可能会波动，具体取决于各学校学期的开学时间、会计原则对确认与我们的公平和包容性准入计划相关的收入的收入的影响、及时确保库存的能力以及会计日历日期的变化。这些时机的变化可能会影响我们不同时期结果的可比性。尽管公司预计上述未经审计的初步财务信息不会发生任何重大变化，但在公司最终结算程序完成之前，此类初步财务信息仍可能发生变化。

Barnes & Noble Education, Inc.

（章程中规定的注册人姓名）

是否促使本通知由经正式授权的下列签署人代表其签署。