依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-272680
IShares®比特币信托
补编第1号,日期:2024年3月4日
根据日期为2024年1月10日的招股书
本招股说明书副刊(本“副刊”)是iShares比特币信托基金(“该信托”)于2024年1月10日发出的招股说明书(“招股说明书”)的一部分,并应一并阅读。除非本文另有规定,本附录中使用的大写术语的含义与招股说明书中的相同。
本补编的目的是包括信托公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。
截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告
2024年3月4日,信托向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)。本报告(未附附件)附在本补编之后。
美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
|
截至2023年12月31日的财政年度 |
或 |
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
|
从 到 的过渡期 |
委托公文编号:001-41914
IShares®比特币信托基金
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
93-6461129 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
C/o iShares特拉华州信托赞助商有限责任公司 霍华德街400号 加利福尼亚州旧金山,邮编94105注意:产品管理团队 IShares产品研发
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(415) 670-2000
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
股票 |
IBIT |
纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人,则用复选标记勾选。是否
如果不要求注册人根据法案第13条或第15(d)条提交报告,则勾选。是否
用复选标记标出登记人是否(1)在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是否
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据法规S-T(本章第232.405条)第405条要求提交的所有交互式数据文件。是否否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
加速过滤器 |
|
非加速滤波器 |
小型上市公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262(b))由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
勾选注册人是否为空壳公司(如法案规则12 b-2所定义)。是否
截至2023年6月30日,非关联公司持有的股份总市值约为0美元。计算非联属公司持有的股份数目时,假设BlackRock或其联属公司提供管理或顾问服务(不论全权或非全权)的基金或账户持有的所有股份均为联属公司持有的股份。
截至2024年2月29日,注册人有266,000,000股流通股。
通过引用并入的文件:
无
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格的年度报告包括与未来事件或未来业绩有关的陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别此类前瞻性陈述。本报告中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外),包括商品价格和市场状况(比特币和股票)的变化、iShares比特币信托(“信托”)的运作、iShares特拉华信托保荐人(“发起人”)(该信托的发起人)的计划以及对该信托未来成功和其他类似事项的提及均为前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述是基于发起人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。然而,实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测,受到一些风险和不确定性的影响,包括本报告中讨论的特殊考虑、一般经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构的法律或法规的变化,包括与税收有关的法律或法规的变化,以及其他世界经济和政治发展。见第1A项。“风险因素。”因此,本报告中的所有前瞻性陈述都受这些警示声明的限制,不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证对信托的运营或信托发行的股票的价值产生预期的后果或具有预期的影响。此外,保荐人、贝莱德基金顾问公司(“受托人”)、威尔明顿信托公司(“特拉华受托人”)或其各自的关联公司对前瞻性表述的准确性或完整性概不负责。除S-K法规第512项或其他适用披露法律要求外,信托、保荐人、受托人、特拉华受托人或其关联公司均无义务更新任何前瞻性陈述,以使陈述与实际结果或这些人士的预期或预测的变化保持一致。
风险因素摘要
以下仅概述可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响的主要风险,应与“第1A项”中对这些风险的详细描述一并阅读。风险因素”。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响的部分因素包括但不限于以下各项:
数字资产的相关风险因素
● |
包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动,并可能继续这样做。未来的极端波动,包括比特币交易价格的进一步下跌,可能会对信托发行的股份(“股份”)的价值产生重大不利影响,股份可能会损失全部或几乎全部价值。 |
● |
股份价值受与比特币作为数字资产的基本投资特征有关的多个因素的影响,包括数字资产是不记名工具,相关私钥的丢失、被盗、销毁或泄露可能导致资产永久损失,以及区块链技术(如比特币区块链)的能力和发展。 |
● |
数字资产代表着一个快速发展的新行业,股票的价值取决于比特币的接受程度。 |
● |
数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持,这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。 |
与数字资产市场相关的风险因素
● |
股票的价值与比特币的价值直接相关,比特币的价值可能非常不稳定,并受多种因素的波动影响。 |
● |
该指数(定义如下)的表现历史有限,指数价格可能无法跟踪全球比特币价格,而指数价格的失败可能对股票价值产生不利影响。 |
● |
用于计算信托比特币价值的指数价格可能会波动,对股票价值产生不利影响。 |
与信托和股份相关的风险因素
● |
如果创建和赎回40,000股的大宗股票(“篮子”)的过程遇到任何意想不到的困难,与保荐人和受托人(每个人都是“授权参与者”)订立书面协议的注册经纪交易商进行套利交易的可能性可能不存在,目的是使股票的价格与比特币的价格密切相关,因此,股票的价格可能会下跌或偏离每股资产净值(“NAV”)。 |
● |
股份的流通量亦可能因获授权参与者退出参与而受到影响。 |
● |
对Coinbase托管信托公司(“比特币托管人”)的信托账户的安全威胁可能导致信托业务停止,信托资产损失或信托声誉受损,每一种情况都可能导致股票价值缩水。 |
● |
比特币交易是不可撤销的,被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此,任何错误执行的比特币交易可能会对股份的价值产生不利影响。 |
● |
如托管协议、主要执行代理协议、授权参与者协议或比特币交易对手协议(定义见下文)终止,或比特币托管、Coinbase,Inc.(“主要执行代理”)、获授权参与者或根据与信托签订的书面协议以比特币进行交易的指定第三方(“比特币交易对手”)未能提供所需服务,受托人可能需要寻找及委任替代托管人、执行代理、授权参与者或比特币交易对手,这可能会对信托的比特币保管工作构成挑战。信托基金创设和赎回股份的能力以及信托基金继续运作的能力可能会受到不利影响。 |
● |
Prime Execution代理失去关键银行关系或其使用的银行倒闭可能会对信托创建或赎回篮子的能力造成不利影响,或可能导致信托蒙受损失。 |
信托与股份监管相关的风险因素
● |
美国的数字资产市场处于监管不确定的状态,不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或比特币的价值,例如通过禁止、限制或对比特币的使用、采矿活动、数字钱包、提供与交易和保管比特币有关的服务、比特币网络的运营或整个数字资产市场施加繁重的条件或禁令。 |
● |
如果监管机构将信托、受托人或保荐人作为货币服务业务(“MSB”)或资金传送者进行监管,这可能会导致信托、受托人或保荐人的额外费用,并导致股票的流动资金减少。 |
● |
监管变化或解释可能会迫使信托、受托人或保荐人登记并遵守新的法规,从而可能导致信托的非同寻常的、非经常性的费用。 |
● |
美国联邦、州和地方所得税对数字货币的处理是不确定的。 |
目录表
页面 | ||
第一部分 |
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|
第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
17 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
64 |
项目1C。 | 网络安全 | 64 |
第二项。 |
属性 |
66 |
第三项。 |
法律诉讼 |
66 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
66 |
第II部 |
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|
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
67 |
第六项。 |
[已保留] |
67 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
67 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
68 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
68 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
68 |
第9A项。 |
控制和程序 |
68 |
项目9B。 |
其他信息 |
68 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
68 |
第三部分 |
|
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
69 |
第11项。 |
高管薪酬 |
69 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
70 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
70 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
70 |
第四部分 |
|
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
71 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
72 |
第一部分
项目1.业务
摘要
iShares比特币信托(“信托”)于2023年6月8日作为特拉华州法定信托成立。该信托受日期为2023年12月28日的第二份经修订及重列信托协议(“信托协议”)规管。信托的目的是拥有信托购买的比特币,以换取信托发行的股份(“股份”)。每股股份代表信托资产净值之零碎不可分割实益权益。股份实益权益的拥有人为“股东”。信托的资产主要包括由托管人代表信托持有的比特币。
该信托的保荐人为iShares Delaware Trust Sponsor LLC(“保荐人”),一间特拉华州有限责任公司及BlackRock,Inc.的间接附属公司。(“贝莱德”)。贝莱德基金顾问公司(“受托人”)是信托的受托人; Coinbase保管信托公司(“比特币保管人”)是信托的比特币持有的保管人; Coinbase,Inc.(Coinbase Inc.)或“主要执行代理”),比特币托管人的附属公司,是主要执行代理;纽约梅隆银行是信托现金持有的托管人(“现金托管人”,与比特币托管人一起,“托管人”)和信托的管理人(“信托管理人”)。Wilmington Trust Company是一家特拉华州信托公司,担任该信托的特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)。
该信托的净资产价值为100,000美元,截至2023年12月31日,信托的财政年度结束。于2023年12月31日,该信托的已发行股份为4,000股。
该信托的活动限于(1)发行40,000股(“篮子”),以换取存放在现金托管人的现金作为对价;(2)根据需要出售或交付比特币,以支付保荐人应支付的报酬(“保荐人费用”)、未由保荐人承担的信托费用和其他债务;以及(3)通过指定的非注册经纪-交易商的第三方买卖比特币,这些第三方根据与信托机构的书面协议(每个人为“比特币交易对手”和每个书面协议、“比特币交易对手协议”)或主执行代理进行比特币交易,如适用,以换取与创造和赎回有关的篮子。
信托基金没有得到积极的管理。它不从事任何旨在从比特币价格变化中获利或减轻其造成的损失的活动。
信托保荐人设有一个网站www.ishares.com,信托基金的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案在提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后免费提供。信托网站上的信息不是、也不应被视为本报告的一部分,也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。有关该信托基金的更多信息,也可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到,网址为www.sec.gov。
信任目标
该信托基金寻求全面反映比特币价格的表现。信托基金力求在支付信托基金的费用和债务之前反映这种履约情况。这些股票旨在构成一种简单的投资手段,类似于对比特币的投资,而不是通过直接在P2P或其他基础上或通过数字资产平台获得、持有和交易比特币。这些股票旨在消除直接投资比特币所涉及的复杂性和运营负担所代表的障碍,同时具有内在价值,反映在任何给定时间对信托拥有的比特币的投资敞口,减去信托的费用和负债。虽然这些股票并不完全等同于直接投资比特币,但它们为投资者提供了另一种通过证券市场获得比特币投资敞口的方法,这可能是他们更熟悉的。
对股票的投资是:
由比特币托管人代表信托持有的比特币支持。
该等股份由信托的资产支持。比特币托管人将保管信托的所有比特币,除了在主要执行代理的交易账户(“交易余额”)中维护的比特币之外,这些账户必须与比特币托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产(“保险库余额”)隔离。比特币托管人将把与信托的比特币相关的所有私钥保存在保险库余额中。比特币托管人的硬件,软件,系统和程序可能无法直接供许多投资者使用或具有成本效益。信托的比特币持有量和现金持有量可能不时由主要执行代理持有,在交易余额中,与篮子的创建和赎回有关,以及出售比特币以支付赞助商费用和赞助商不承担的任何其他信托费用,在适用的范围内,以及在特殊情况下,与清算信托的比特币有关。这些定期持有的与主要执行代理的交易余额代表对主要执行代理的比特币的综合索赔代表客户持有的(和现金);这些比特币持有存在于综合热钱包的组合中,综合冷钱包或以主要执行代理人名义在交易场所开设的账户(包括第三方场所和主要执行代理自己的执行场所),主要执行代理代表客户执行买卖比特币的订单。
就像任何其他股票投资一样方便和容易处理。
投资者可以通过传统的证券经纪账户买卖股票,并可以避免直接处理比特币的复杂性(例如,自己管理钱包和公钥和私钥,或者与交易平台对接),一些投资者可能不喜欢或可能不熟悉。
已列出。
这些股票在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市和交易,股票代码为“IBIT”。
竞争
信托和赞助商在创造相互竞争的交易所交易比特币产品方面面临竞争。由于竞争,不能保证信托基金将获得初步的市场接受度和规模。
二级市场交易
虽然信托寻求反映比特币价格在支付信托开支和负债前的一般表现,但股票的交易价格可能高于或低于其每股资产净值(“资产净值”)。资产净值将随着信托资产市值的变化而波动。股票的交易价格将根据其资产净值的变化以及市场供求而波动。交易价格相对于资产净值的折价或溢价幅度可能会受到主要比特币市场和纳斯达克之间非同步交易时间的影响。而这些股票将在纳斯达克交易到下午4点。在东部时区(“ET”),比特币市场的流动性可能会减少,从而对交易量产生负面影响;或者,比特币市场(全天候运营)的事态发展,包括价格波动、交易量下降、比特币交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而关闭,这些都发生在纳斯达克交易时间之外,在纳斯达克交易开盘之前,比特币交易价格不会反映在股票的交易价格中。因此,在这段时间内,股票的交易价差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。然而,保荐人相信,40,000股的篮子规模将使已与保荐人和受托人(各自为“授权参与者”和每个书面协议,即“授权参与者协议”)和比特币交易对手方订立书面协议的注册经纪自营商和比特币交易对手方能够管理库存和促进信托的有效套利机制。保荐人认为,套利机会可以提供一种机制,以减轻此类溢价或折扣的影响。
就美国联邦证券法而言,该信托并未注册为投资公司,亦不受美国证券交易委员会作为投资公司的监管。因此,股份持有人得不到为注册投资公司的投资者提供的监管保护。例如,经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)中限制与联属公司的交易、禁止暂停赎回(某些有限情况下除外)或限制销售负荷等条款不适用于信托基金。保荐人并未在美国证券交易委员会注册为投资顾问,因此不受美国证券交易委员会有关信托活动的监管。因此,股份持有人得不到向在美国证券交易委员会注册的投资顾问的咨询客户提供的监管保护。
该信托并不持有或买卖商品期货合约或由美国商品期货交易委员会(“CFTC”)管理的商品交易法(“CEA”)所监管的任何其他工具。此外,就CEA而言,信托基金不是商品池。因此,受托人和保荐人不需要注册为商品池经营者或与信托有关的商品交易顾问。股份所有人不会收到注册商品池经营者必须就商品池提交的CEA披露文件和经认证的年度报告,并且股份所有人没有向注册商品池经营者运营的商品池的投资者提供的监管保护。
现金托管人
现金托管人是纽约梅隆银行。根据现金托管人、受托人及信托之间的服务协议(“服务协议”),现金托管人将为信托设立及维持现金账户(S),并在代表信托行事的受托人指示下,协助现金转账及从信托账户支付现金(S)。现金托管人的费用由受托人代表信托支付。
根据服务协议,现金托管人已同意提供初始为期两年的服务,并自动续期连续一年的服务,除非根据服务协议提前终止。此外,现金托管人可因某些重大违反服务协议或未能在指定宽限期内支付费用而终止服务,以及法律可能要求或引起的终止服务。信托可因某些持久的不可抗力事件、法律可能要求或引起的终止以及影响现金托管人的某些公司事件等原因终止服务协议。
现金托管人将行使以下谨慎标准:(1)至少按照现金托管人就类似服务为自己和/或其联属公司提供的相同谨慎水平行使,且不会有任何不良行为;(2)以合理设计以履行现金托管人在服务协议下的义务的方式;及(3)以一流的国际资产处理和相关服务金融服务提供者可能合理预期的技能和谨慎。
除服务协议另有明文规定外,现金托管人因服务协议而产生或与服务协议有关的责任应仅限于因现金托管人未能按照该谨慎标准履行其在服务协议下的义务而造成的直接损害。信托同意向现金托管人作出弥偿,并使现金托管人不会因现金托管人在服务协议下的表现而招致或与之有关的一切损失、开支、损害赔偿及负债(包括合理的律师费及开支)而蒙受损害,但因现金托管人未能按照该谨慎标准履行其在服务协议下的责任而引致的范围除外。
根据现金托管人协议,信托可不时保留额外的现金托管人,以执行现金托管人典型的某些服务。保荐人有权随时增加或终止现金托管人。
《服务协议》受纽约州法律管辖。
比特币保管人
该信托所持比特币的比特币托管人为Coinbase托管信托公司,该信托已与比特币托管人订立托管服务协议(“托管人协议”)。保荐人可自行决定增加或终止比特币托管人。保荐人可自行决定更改信托基金所持比特币的托管人,但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类托管人寻求信托基金的任何特定条款。
比特币托管人将保管由比特币托管人持有的所有信托比特币,在电子仓库余额中的单独账户中保管,但信托比特币除外,该信托比特币暂时保存在与主要执行代理的交易余额中,如下文“主要执行代理和贸易信贷贷款人-主要执行代理”中所述。金库余额中持有的信托资产放在单独的钱包中,不会与比特币托管人或其附属公司的资产或比特币托管人的其他客户的资产混合在一起。金库余额保存在比特币的区块链分类账(“比特币区块链”)地址,只有信托的资产持有在该地址。
比特币托管人将把比特币托管人持有的所有与信托比特币相关的私钥冷藏在金库余额中。冷存储是比特币对应的私钥(S)以离线方式生成并存储的一种保护方式。私钥是在未连接到互联网的脱机计算机或设备中生成的,因此它们更容易被黑客攻击。相比之下,在热存储中,私钥在网上保存,在那里它们更容易被访问,从而导致更高效的传输,尽管它们可能更容易被黑客攻击。
私钥的冷存储可以包括将这样的密钥保存在非联网的计算机或电子设备上,或者将公钥和私钥存储在存储设备或打印介质上,并从所有计算机中删除密钥。比特币托管人可以接收比特币的存款,但在没有使用相应私钥的情况下不得发送比特币。这样的私钥存储在美国和欧洲的冷藏设施中,出于安全原因,这些设施的确切位置没有透露。比特币托管人只有有限的员工参与私钥管理操作,比特币托管人表示,没有一个人可以获得完整的私钥。比特币托管人的内部审计团队对托管操作进行定期内部审计,比特币托管人表示,涵盖私钥管理控制的系统和组织控制(SOC)证明也由外部提供商对比特币托管人执行。
Coinbase Global Inc.是比特币托管人、大宗经纪商和贸易信贷贷款人(“Coinbase Global”)的母公司,它维护着一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险单,旨在承保Coinbase Global及其子公司持有的客户资产(称为“Coinbase保险人”)的损失,包括员工串通或欺诈、包括盗窃在内的有形损失、关键材料的损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有客户共享,并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有比特币的客户,可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。
如果出现分叉,《托管协议》规定,比特币托管人可以暂时暂停服务,并可以自行决定是否完全支持(或停止支持)分叉协议的任何一个分支,前提是比特币托管机构应采取商业上合理的努力,避免停止支持这种分叉协议的两个分支,并至少支持原始数字资产。比特币托管人协议规定,除协议规定外,比特币托管人应作出商业上合理的努力,协助信托找回和/或获取与叉子、空投或类似事件有关的任何资产。比特币托管人不承担因比特币区块链和任何数字资产网络(包括比特币对等网络(“比特币网络”)或分支协议的不受支持的分支)的运行而产生或有关的任何责任、义务或责任,因此,信托承认并承担相关风险。托管协议还规定,除非比特币托管机构及其附属公司通过Coinbase网站上的书面公开声明明确传达,否则比特币托管机构不支持空投、MetCoin、彩色硬币、侧链或其他衍生、增强或派生的协议、代币或硬币,以补充比特币或与比特币互动。发起人承诺促使信托永久和不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。信托无权获得任何附带权利或IR虚拟货币。此外,根据托管人协议或其他规定,托管人无权代表信托行使、取得或持有任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币,或在信托终止其与托管人的托管安排时将任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币转让予该信托。有关信托和保荐人对分叉或空投资产的政策的更多信息,请参见第1A项。风险因素--临时或永久的“分叉”可能会对股票的价值产生不利影响。此外,股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处,包括任何分叉或空投资产。“未经信托同意,比特币托管人或任何其他Coinbase实体都不得从信托的金库余额中提取信托的比特币,或贷款、抵押、质押或以其他方式阻碍信托的比特币。根据贸易信贷贷款人Coinbase Credit承诺的贸易融资协议(“贸易融资协议”),Coinbase Credit,Inc.(“贸易信贷贷款人”)短期获得未偿还贸易信贷(“贸易信贷”)的留置权。
根据托管人协议,比特币托管人的责任如下(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等而引起的索赔和损失外,比特币托管人在托管人协议下的总法律责任不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在引起比特币托管人法律责任的事件发生前12个月内信托向比特币托管人支付的费用总额,以及(B)受影响的比特币或现金的价值产生比特币托管人的法律责任;(Ii)比特币托管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元;(Iii)就比特币托管人就因比特币托管人在提供其服务方面违反任何法律、规则或规例而引起或有关的第三方申索及损失而向信托及其联营公司作出弥偿的义务而言,比特币托管人的法律责任不得超过(A)500万元及(B)信托在导致比特币托管人法律责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的总费用,两者以较大者为准;以及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失,比特币托管人不承担任何责任,即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。如果直接由比特币托管人无法合理控制的原因或条件引起,则比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。根据托管协议,除非比特币托管机构存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为,否则对于任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件可能影响信托公司的计算机或其他设备造成的任何损害或中断,或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击,比特币托管机构不承担任何责任、义务或责任,除非比特币托管机构未能制定出商业上合理的政策、程序和技术控制措施来防止此类损害或中断。
比特币托管人可在向信托提供适用通知后,以任何理由终止托管协议,或立即终止托管协议(定义见托管协议),包括(其中包括)如果信托严重违反主要执行代理协议,且此类违规仍未得到纠正、发生破产事件或未能偿还交易信用。比特币托管人可以在向信托机构提供180天通知后,以任何理由终止托管协议,或立即终止托管协议(定义如下)。托管人协议构成经修订及重订的Coinbase主要经纪协议(“主要执行代理协议”)的一部分,并受主要执行代理协议的终止条款所规限。这些终止条款在下面的“主要执行代理和商业信贷贷款人--主要执行代理”中有更详细的描述。
主要执行机构和商业信用贷款人
主力行刑代理
保荐人有权随时增加或终止主要执行代理人。保荐人可以自行决定更换信托的主要执行代理,但它没有任何义务这样做,也没有义务向其他此类主要执行代理寻求信托的任何特定条款。
在信托的交易余额中,主要执行代理协议规定,信托对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反,信托的交易余额代表了Prime Execution Agent代表持有类似权利的客户按比例分享Prime Execution Agent持有的比特币(和现金)的权利。通过这种方式,信托的交易余额代表了对代表主要执行代理的客户持有的主要执行代理的比特币(和现金)的综合索赔。没有任何政策会限制在Prime Execution Agent维护的交易余额中可以暂时持有的比特币数量。然而,比特币只是在信托购买和销售比特币的情况下才被转移到交易余额中,并且该等比特币在每个交易日根据常规的日终清理过程从信托的交易余额中被转移到信托的电子仓库余额中。该信托使用交易信用和提前下单也是为了限制该信托的任何比特币在该信托的交易余额中持有的时间。
Prime Execution Agent通过综合冷钱包、综合“热钱包”(指其私钥在网上生成并存储在互联网连接的计算机或设备中的钱包)或在Prime Execution代理名下的综合账户中持有与客户权利相关的比特币,在交易场所(包括第三方场所和Prime Execution Agent自己的执行场所),Prime Execution Agent代表其客户执行买卖比特币的订单。
在这种综合的冷热钱包和账户中,Prime Execution代理向保荐人表示,它将大部分资产保存在冷钱包中,以提高安全性,而资产余额保存在热钱包中,以便于快速取款。然而,保荐人无法控制,出于安全原因,主执行代理不会向保荐人披露主执行代理为持有与信托相似的权利的客户持有的比特币百分比,这些客户保存在综合冷钱包中,而不是交易场所中主执行代理名下的综合热钱包或综合账户。Prime Execution Agent向保荐人表示,冷存储与热存储的资产百分比由持续的风险分析和市场动态决定,Prime Execution代理试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间取得平衡。
根据主要执行代理协议,主要执行代理并不需要将信托交易余额中的任何比特币存放在冷藏仓库中,或将任何该等比特币分开持有,而信托及保荐人均不能控制主要执行代理持有记入信托交易余额的比特币的方法。
Prime Execution代理依赖银行账户提供其交易平台服务,包括暂时持有与客户购买或出售比特币有关的任何现金。特别是,优质执行代理披露,优质执行代理持有的客户现金,包括与信托交易余额相关的现金,为优质执行代理的客户的利益而持有在一个或多个银行账户中,或根据投资公司法第2a-7条规则持有在货币市场基金中,并被S评级为“AAA”(或任何合资格评级服务的同等评级机构),前提是该等投资是以Coinbase的名义为客户的利益持有的,并且是按照国家货币传输法律(“货币市场基金”)允许和持有的。优质执行代理已向保荐人表示,它已对与信托交易余额相关的现金实施了以下政策。首先,任何与信托买卖比特币有关的现金将存放在优质执行代理名下的综合户口内,以(“FBO”)的名义存放于多家联邦存款保险公司(“FDIC”)受保银行的客户(“FBO户口”)或货币市场基金。除非保荐人另有书面协议,否则每个FBO账户持有的信托现金的金额应为(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Prime Execution代理为适用银行设定的任何银行特定限额中较低的数额。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Prime Execution代理已同意以一种旨在允许在适用的情况下以传递方式获得FDIC存款保险的方式来命名这些账户。其次,如果信托交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行维持的金额,Prime Execution Agent表示,它目前正在将多余的资金隔夜清偿到美国政府货币市场基金中。赞助商尚未独立核实Prime Execution代理的陈述。
就信托透过主要执行代理出售比特币而言,信托的指令将于主要执行代理执行已根据主要执行代理的尽职调查及风险评估程序批准的代表信托买卖比特币的指令的地点(包括第三方地点及主要执行代理本身的执行地点)执行。Prime Execution代理表示,其对关联交易场所的尽职调查包括由法律、合规、安全、隐私以及金融和信用风险团队进行的审查,可能会不时更改的关联交易场所目前包括Bitstamp、LMAX、由Prime Execution代理运营的平台Kraken,以及另外四个非银行市场庄家(“NBMM”)。Prime Execution代理已向Trust表示,由于机密性限制,它无法命名NBMM。
根据主要执行代理协议,信托可透过向主要执行代理下单进行比特币销售。主执行代理将通过主执行代理执行平台(“交易平台”)将保荐人下的订单发送到一个连接的交易场所,在那里执行订单。赞助商下的每一笔订单都将在其发送到的每个相连的交易场所进行发送、处理和结算。主要执行代理协议规定,主要执行代理受制于某些利益冲突,包括:(I)信托的订单可以被发送到主要执行代理自己的执行地点,在那里可以针对主要执行代理的其他客户或以Coinbase作为委托人执行信托的订单,(Ii)关于信托的订单的对手方购买者或卖家的受益身份可能未知,因此可能无意中是主要执行代理的另一个客户,(Iii)主要执行代理不参与先行运行,但知悉信托的订单或即将发出的订单,并可在知悉有关情况的情况下,就其本身的存货(或附属公司的账户)进行交易,及(Iv)主要执行代理可就某些订单以主要身分行事。由于这些和其他冲突,当作为委托人时,主要执行代理可能有动机偏向于自己及其附属公司的利益,而不是信托的利益。
根据上述规定,以及主执行代理协议要求主执行代理在执行信托订单时必须具备的某些政策和程序,主执行代理协议规定,主执行代理不承担选择或履行任何关联交易场所的责任、义务或责任,并且Coinbase未使用的其他关联交易场所和/或交易场所可能提供比用于执行信托订单的关联交易场所更好的价格和/或更低的成本。
Coinbase Global拥有一份商业犯罪保险单,旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Prime Execution代理)持有的客户资产的损失,包括员工串通或欺诈、包括被盗在内的实物损失、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase保险人维护的保险由Coinbase的所有客户共享,并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有比特币的客户,可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。
一旦保荐人在交易平台上下了买卖比特币的订单,用于为订单提供资金或完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置,通常没有资格用于其他用途或从信托的交易余额中提取。信托基金的保险库余额可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联交易地点,主执行代理应以主执行代理的名义或为客户的利益以主执行代理的名义建立帐户,以代表其客户(包括信托)进行交易,并且信托不会因信托与主执行代理之间的交易余额而与任何关联交易地点有直接的法律关系或帐户。
在某些情况下,Prime Execution代理可以暂停或终止Prime Execution代理协议。Prime Execution代理本身或作为比特币托管人和贸易信贷贷款人的代理,不得在少于180天的通知内终止Prime Execution代理协议(包括托管协议)或暂停、限制、终止或修改Prime Execution代理服务(定义如下),除非发生(I)法律变更(定义如下)或(Ii)原因事件(定义如下)。主要执行代理协议将“主要执行代理服务”定义为(I)托管信托的比特币于其金库余额、处理存取款及其他托管交易、(Ii)使用主要执行代理的交易平台及执行及结算信托提交的所有比特币销售订单,及(Iii)贸易信贷贷款人根据贸易融资协议向信托提供信贷。
主要执行代理协议将“法律变更”定义为任何适用法律、规则或法规的任何更改或采用,而主要执行代理的律师合理地认为,这些法律、规则或法规会禁止或实质性阻碍主要执行代理协议所设想的部分或全部安排。一旦发生法律变更,双方将协商就修改主要执行代理协议或主要执行代理服务达成一致,以遵守该等法律变更,或在发生重大障碍的情况下,减少该等法律变更对各方的影响,而“Coinbase Entities”(在主要执行代理协议中定义为主要执行代理、比特币托管人和贸易信贷贷款人)将继续提供主要执行代理服务,除非法律变更禁止这样做。如果双方未能在收到主执行代理通知后三十(30)天内就修改达成一致,或者如果法律变更要求Coinbase立即停止提供任何主执行代理服务,则主执行代理可在书面通知后仅在解释法律更改所需的范围内暂停、限制或终止主执行代理服务,只要任何此类暂停、限制、终止或修改是狭隘的,并且在法律更改不禁止的范围内,Coinbase实体将至少在法律更改后继续提供过渡服务(定义如下)。
一旦发生并继续发生原因事件(定义如下),并在实施任何可能适用的通知要求和补救期限后,主要执行代理可在其合理酌情权下终止主要执行代理协议,加速信托的义务,和/或采取某些其他行动。主执行代理协议对“因由”的定义是指:(I)重大违反主执行代理协议(托管协议除外),并在10天内无法解决;(Ii)重大违反托管协议,在30天内未解决;(Iii)破产事件(定义见下文);及(Iv)信托未能在贸易融资协议规定的适用最后期限前偿还贸易信贷,如果该失败完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致,则在1个工作日内仍未解决。
即使主要执行代理因任何原因终止主要执行代理协议,在任何过渡期内(定义如下),Coinbase实体或其关联公司应继续提供过渡服务(定义如下),并提供信托可能合理要求的协助,使信托、其关联公司或任何替代服务提供商能够继续和有序地承担过渡服务,并应根据主要执行代理协议继续提供过渡服务,除非任何过渡服务根据适用法律(包括但不限于适用的制裁计划)或表面有效的传票、法院命令、或政府当局的约束性命令;只要Coinbase实体将继续有权在过渡期内就信托所欠的任何费用或其他金额的任何销售收益行使其在主要执行代理协议下的抵销权,及(Ii)即使主要执行代理协议中有任何相反的规定,在任何情况下,任何Coinbase实体、其联属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、在(A)过渡服务定义第(I)款所述的任何过渡服务(过渡期定义第91天至过渡期结束时)和(B)过渡服务定义第(Ii)款所述的过渡服务(过渡期第16天至过渡期结束时)期间,非因重大疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为而引起的任何索赔或损失,雇员和代表对信托或保荐人负有任何责任;但在整个过渡期内,Coinbase实体应本着真诚和商业合理的方式行事,以提供与过渡期开始前相同水平的过渡服务。为免生疑问,在过渡期内,主要执行代理协议所载费用将继续适用于过渡期服务。
根据主要执行代理协议的定义,“过渡期”指自根据因由事件通知信托终止主要执行代理协议之日起计的180天期间(或Coinbase实体与信托以书面协定的延长期间)。
“过渡服务”指主要执行代理服务,包括(I)代表信托保管信托的比特币、处理存取款及其他托管交易,以及(Ii)进入交易平台及执行及结算信托提交的所有比特币销售订单。为免生疑问,过渡服务不应包括信用的扩展,以及执行和结算任何购买数字资产的订单的义务。
“主要执行代理协议”对“破产事件”的定义是指当事人(I)解散(合并、合并或合并除外);(Ii)无力偿债或无力偿还债务,或未能或以书面形式承认其一般无力偿还到期债务;(Iii)与债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整;(Iv)提起或已经针对其提起法律程序,寻求根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助,或提出将其清盘或清盘的呈请,而就任何该等法律程序或呈请而言,该等法律程序或呈请(I)导致作出无力偿债或破产的判决,或导致登录济助令或作出将其清盘或清盘的命令,或(Ii)在每宗个案中均没有在该法律程序提出或提交后30天内被驳回、解除、搁置或限制;(V)已通过决议将其清盘、正式管理或清盘(依据综合、合并或合并除外);。(Vi)寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员;。(7)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产,或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序,且该有担保的一方在此后30天内保持占有,或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制;(8)导致或受制于与其有关的任何事件,而根据任何法域的适用法律,该事件具有与第(1)至(7)(7)款(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果;或(Ix)采取任何行动,以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。
信托可在向主要执行代理发出30天通知后,或以比特币托管人或贸易信贷贷款人的代理人身份,或在Coinbase终止事件发生时,以任何理由全部或部分终止主要执行代理协议,包括托管协议。主要执行代理协议对“Coinbase终止事件”的定义是指(I)任何Coinbase实体的破产事件的发生和继续,(Ii)任何Coinbase实体未能在主要执行代理协议规定的时间段内按照信托的指示出售、提取或转移信托的比特币,并且在信托向相关Coinbase实体发出书面通知(“CB Return Cure”)后两(2)个工作日内未得到补救;然而,条件是:(A)如果在CB Return Cure到期之前,Prime Execution Agent向信托转移现金,其金额等于在信托最初提出出售、转让或提取请求时基于基准估值(定义为CME CF比特币参考利率纽约)的比特币价值(“BTC现金价值”),或者如果Prime Execution Agent向信托指定的账户提供现金抵押品,并且信托拥有完善的第一优先担保权益,并且在信托出售相关比特币之前,该现金的金额等于BTC现金价值,撤回或转让,或信托选择接受该金额的现金,以代替主执行代理出售、提取或转让相关比特币的义务,在每种现金中,此类失败将被视为已被治愈;此外,信托有权选择是接受比特币现金价值代替相关比特币,还是接受比特币现金价值作为现金抵押品,或(B)如果该失败是由于技术或安全问题,而根据主要执行代理的商业合理意见,退回相关比特币会给信托或主要执行代理带来重大风险,或可能导致相关比特币丢失或无法成功退还,并且主要执行代理在客户通知该失败后立即通知信托,(1)信托可请求主要执行代理继续出售,如果信托因技术或安全问题未收到撤回或转让的比特币或任何此类销售的收益,或(2)如果信托没有收到撤回或转让的比特币或任何此类销售的收益,则无法撤回或转让不会导致Coinbase终止事件,或者(2)如果信托没有选择让Prime Execution Agent仍然进行销售、撤回或转让,Coinbase终止事件不应在相关证券或技术事件正在发生和继续期间发生,(Iii)任何Coinbase实体未能在主要执行代理协议中规定的时间段内按照信托的指示提取或向信托转移现金,并且此类故障在信托向相关Coinbase实体发出书面通知后的一(1)个工作日内未得到纠正,(Iv)Coinbase实体故意或故意,实质上违反《主要执行代理协议》的任何条款(托管人协议的规定除外),并且在信托向主要执行代理发出违反通知后10个历日内,此类违反仍未得到纠正;或(V)Coinbase实体故意或故意严重违反托管人协议的任何规定,而在信托向Prime Execution代理发出违反通知后30个历日内,该等违反行为仍未纠正。
主要执行代理不保证交易平台或其向信托提供的服务的不间断访问。在某些情况下,主要执行代理可暂停或中止交易平台上的交易,或对信托指令的金额或规模施加限制,或拒绝信托指令,包括(其中包括)以下情况:(a)延迟、暂停运营、未能履行,或直接由于主要执行代理无法合理控制的原因或情况而导致的服务中断,(b)信托从事非法或滥用活动或欺诈,或(c)发生并持续存在安全或技术问题,导致主要执行代理无法提供交易服务或接受信托的指令,在每种情况下,均受信托的某些保护。
未经信托同意,首席执行代理或任何其他Coinbase实体均不得从信托的保险库余额中提取信托的比特币,或贷款,抵押,质押或以其他方式阻碍信托的比特币。贸易余额受留置权的约束,以保证以下述贸易信用证为受益人的未偿贸易信用证。
根据主执行代理协议,主执行代理的责任限制如下:(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等而产生的索赔和损失外,主执行代理的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致主执行代理责任的事件发生前12个月向主执行代理支付的费用总额,两者中较大者,以及(B)现金或受影响的比特币的价值,从而引起主执行代理的责任;(Ii)就主要执行代理就信托及其联属公司因主要执行代理在提供其服务方面违反任何法律、规则或规例,或因关连交易场所的破产或证券事件而全额损失所引起或与之有关的第三方索偿及损失而承担的责任而言,主执行代理人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致主执行代理人责任的事件发生前12个月内向主执行代理人支付的费用总额;和(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失,主执行代理不承担责任,即使主执行代理已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。如果直接由Prime Execution Agent无法合理控制的原因或条件引起,则Prime Execution Agent对延迟、操作暂停、性能故障或服务中断不承担任何责任。在某些情况下,信托和Prime Execution代理及其附属公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。《主要执行代理协议》受纽约州法律管辖,并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。
由于这些和其他冲突,在作为主体时,Coinbase实体可能会有动机偏向于自己及其附属公司的利益,而不是信托的利益,并制定了旨在缓解此类冲突的某些政策和程序。主要执行代理将保持适当和有效的安排,以消除或管理利益冲突,包括职责分工、信息障碍和培训。主执行代理将通知信托公司其业务的变化对主执行代理管理其利益冲突的能力有重大不利影响。硬币基础实体应按照该等政策和程序进行交易;和(C)不得在收到信托的任何订单之前,故意为(X)Coinbase实体的利益或(Y)在信托订单后收到的任何其他客户的利益进行交易。就前述而言,适销单是指在某一时刻等于或高于任何相关交易场所(或Coinbase实体可能使用的任何场所)的最佳买入价的卖单。主执行代理同意以不系统性地有利于Coinbase平台或向主执行代理提供财务激励的关联交易场所的方式指导信托的订单;然而,前提是在某些情况下,主执行代理可能会由于影响关联交易场所的临时条件(例如,关联交易场所的连接问题或资金限制)而故意选择路由至Coinbase平台。
贸易信贷贷款方
保荐人并不打算以足够的比特币支付费用和开支来资助Prime Execution Agent的交易余额,而是打算利用贸易融资协议支付该等费用和开支。为了避免因现金创造、赎回和比特币销售而预先为比特币的购买或销售提供资金,以支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的信托费用,在适用的范围内,信托可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。这允许信托通过主执行代理买卖比特币的金额超过在向主执行代理提交订单时记入主执行代理的信托交易余额的现金或比特币,预计这将促进信托在适用的范围内处理现金创造和赎回以及支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的信托费用的能力,方法是寻求在创建和赎回的交易日期或支付保荐人费用或任何其他非保荐人承担的信托费用的支付日期锁定比特币价格。而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创建相关的资金转移到Prime Execution代理,或者在出售比特币之前等待金库余额中持有的比特币转移到交易余额。根据作为主要执行代理协议一部分的Coinbase信贷承诺贸易融资协议的条款,该信托必须在下午6:00之前偿还贸易信贷贷款人对贸易信贷的任何延期。ET在贸易信贷扩大到信托的次日的第二个工作日。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。例如,如果贸易信贷贷款人本身无法借入比特币作为贸易信贷借给信托基金,或出现重大市场混乱(由贸易信贷贷款人善意并自行决定),则贸易信贷贷款人没有义务向信托基金提供贸易信贷。为了确保贸易信贷的偿还,信托已授予贸易信贷贷款人对其交易余额和保险库余额中的资产的优先留置权。如果信托未能在规定的期限内偿还贸易信贷,贸易信贷贷款人被允许控制记入信托交易余额和电子仓库余额的比特币或现金(尽管它被要求在控制电子仓库余额中的资产之前耗尽交易余额),并将其清算以偿还未偿还的贸易信贷。贸易信贷会产生利息。
贸易信贷利率(“融资费”)计算如下:如在执行日期后的第二个营业日进行贸易信贷结算,则须就信托借入的贸易信贷总额支付11%+联邦基金目标利率除以365((11%+联邦基金目标利率)/365)的融资费。作为一个假想的例子来说明融资费是如何计算的,2023年11月20日,联邦基金目标利率为5.50%,因此截至该日的假想融资费。等于借入资金的11%+5.5%除以365。
本信托的比特币持有量由比特币托管人而非主要执行代理维持,除非比特币在交易余额中暂时持有,用于与现金创造和现金赎回篮子结算有关的比特币买卖,或支付保荐人手续费和任何其他非保荐人承担的信托费用(在适用范围内)。对于赎回订单或支付保荐人的费用和非保荐人承担的费用,信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入比特币,然后出售借来的比特币。对于购买订单,信托将首先使用贸易融资协议从贸易信贷贷款人借入现金,然后购买比特币。借入比特币或与现金创造和赎回有关的现金或从贸易信贷贷款人支付这些费用和开支的目的是在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格,而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创造相关的资金转移到Prime Execution代理,或者在出售比特币之前等待电子仓库余额中持有的比特币转移到交易余额(如果比特币区块链在交易确认方面遇到延迟,或者如果存在其他延迟,这个过程可能需要长达24小时,或者更长时间)。
如果无法从贸易信用贷款人处获得贸易信用,或交易信用耗尽,赞助商将要求授权参与者在交易日期交付现金,以便及时结算采购订单。对于赎回令,当比特币在计划出售比特币时仍在信托的托管账户中时,信托可以使用融资。如果交易积分在这种情况下不可用或耗尽,赞助商将指示比特币托管人将比特币从电子仓库余额转移到交易余额中,以便可以根据赎回指令直接出售比特币或支付费用和费用。在这种情况下,信托可能无法在交易日期或支付日期(视情况而定)锁定比特币价格,而是必须等待从电子仓库余额到交易余额的转移完成后才能出售比特币。在保荐人看来,贸易信贷金额,再加上信托要求在无法获得交易信贷的交易日交付现金进行创作,以及信托推迟赎回结算直至信托能够将比特币从金库余额转移到交易余额的能力,足以支持信托的需求。
贸易融资协议自签署之日起生效,并于(I)主要执行代理协议终止日期及(Ii)在代理事件发生后,立即向信托交付有关代理事件变更的书面通知或在贸易信贷贷款人在任何该等书面通知中指明的较后日期结束营业之日终止,两者以较早者为准。贸易融资协议对“代理变更事件”的定义是,当受托人就主要执行代理协议代表信托行事的授权因任何原因在任何时间终止,且Coinbase合理地接受(该接受不得被无理扣留)的继任投资顾问并未同时代表信托就该协议项下的所有事项委任时发生;但在适用法律的规限下,受托人获准将其代表信托行事的责任转移及转让给其任何联属公司,任何此等转让或转让均不构成代理变更事件。除上文另有规定外,《主要执行代理协议》的条款适用于对《贸易融资协议》的任何暂停、限制、终止或修改。
这可能导致与此类交易相关的执行价格在转让完成后大幅偏离原交易或付款日的执行价格,从而可能对股东造成负面影响。
此外,如与支付保荐人费用及任何其他信托开支有关的比特币创造、赎回及销售有关的比特币买卖执行价格在适用范围内与用以厘定信托资产净值的指数价格有重大偏离,股东可能会受到负面影响。
比特币;的估值--CF基准指数
在除星期六、星期日或纳斯达克正常交易休市日以外的每一天(“营业日”),在可行的情况下尽快在下午4点后。根据美国东部时间,该信托评估该信托持有的比特币,反映在比特币-美元交易对的CME CF比特币参考利率-纽约变量(“CF基准指数”),并确定该信托和资产净值的资产净值。就这些计算而言,营业日是指纳斯达克正常交易休市以外的任何一天。
Cf基准指数计算截至下午4:00Et.CF基准指数是根据IOSCO的财务基准原则设计的,是根据英国基准法规(“BMR”)注册的基准。CF基准指数的管理人是CF Benchmark Ltd.(“指数管理人”),这是一家英国注册公司,根据英国BMR,由英国金融市场行为监管局(FCA)授权和监管为基准管理人。
创建CF基准指数是为了促进基于比特币的金融产品。它是比特币美元价格(美元/比特币)的一天一次的基准汇率,计算截至下午4点。Et.CF基准指数汇总了几个比特币平台在下午3点之间的观察窗口内的交易流。和下午4:00ET在下午4:00兑换成一枚比特币的美元价格。Et.具体而言,CF基准指数是根据其所有组成比特币平台(目前为Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital(“构成平台”)的“相关交易”(定义见下文)计算得出的,具体如下:
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所有相关交易都被添加到一个联合列表中,记录执行时间和每笔交易的交易价格。 |
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该列表按时间戳划分为12个大小相等的5(5)分钟长度的时间间隔。 |
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对于每个单独的分区,交易量加权交易价格中值是根据所有相关交易的交易价格和规模计算出来的,即在所有组成平台上。成交量加权中值与标准中值的不同之处在于,在计算中考虑了加权系数,在本例中为交易规模。 |
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然后,BRR由所有分区的体积中值的相等加权平均值确定。 |
CF基准指数仅根据在下午3:00观察窗口内在成分平台上进行的比特币兑美元现货交易计算。至下午4:00ET,它的方法中不包括任何期货价格。“相关交易”是指在下午3点之间的观察窗口内发生的任何加密货币对美元现货交易。和下午4:00ET在比特币/美元对中的构成平台上,由构成平台通过其公开可用的应用程序编程接口(API)报告和传播,并由索引管理员观察。虽然CF基准指数旨在准确地捕捉比特币的市场价格,但第三方可能能够在公开或非公开市场上买卖比特币,并且此类交易可能以远高于或低于CF基准指数价格的价格进行。
日内指示值
为提供有关该信托基金的最新资料供股东使用,该信托基金拟采用CME CF比特币实时指数(“BRTI”)公布每股指导值(IIV)。一个或多个主要市场数据供应商将提供由交易所或第三方金融数据提供商在纳斯达克上午9:30的常规市场时段计算的每15秒更新一次的IIV。至下午4:00ET(“市场例会”)。IIV将以前一天的收盘资产净值为基础,并在常规市场时段更新该值,以反映信托资产净值在交易日的变化。IIV在定期市场会议期间的传播不应被视为资产净值的实际实时更新,资产净值将仅在每个交易日结束时通过利用CF基准指数价格计算一次。IIV将由一个或多个主要市场数据供应商在常规市场会议期间每15秒广泛传播一次。此外,还将通过在线信息服务提供IIV。
信托费用
信托基金的唯一普通经常性费用预计是赞助商的费用。作为保荐人费用的交换,保荐人同意承担信托的营销和下列行政费用:托管人、特拉华州托管人和信托管理人的费用、托管人费用、纳斯达克上市费、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、纳税申报费、审计费、许可费和开支,以及每年最高500,000美元的普通法律费用和开支。保荐人可自行决定承担超过信托协议规定的每年500,000美元的信托法律费用和开支。在保荐人不自愿承担此类费用和开支的范围内,这些费用将由信托基金负责。发起人还将支付信托组织的费用和最初出售股份的费用。
赞助商的费用每天按年率计算,相当于信托资产净值的0.25%,至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式支付欠款。保荐人可自行决定并不时在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。赞助商没有义务放弃其任何部分的费用,任何此类豁免都不应在豁免范围以外的任何期限内产生免除任何此类费用的义务。自股票在纳斯达克首次上市之日起至2025年1月10日,保荐人将免除一部分保荐人费用,以便免除费用后,保荐人的费用将等于信托资产中前50亿美元的信托资产净值的0.12%。今后,如果保荐人决定免除保荐人的全部或部分费用,股东将在招股说明书附录、定期《交易法》报告中和/或在信托公司的网站上收到通知。
信托可能产生一些非保荐人承担的非常、非经常性费用,包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似的交易费、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本、对现金托管人、比特币托管人、优质执行代理、信托管理人或信托的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿,以及非常法律费用和支出,包括与诉讼有关的任何法律费用和支出。监管执法或调查事项。由于信托没有任何收入,它将需要出售比特币来支付赞助商的费用和未由赞助商承担的费用(如果有的话)。未由保荐人承担且未计入信托支付的交易执行费用的信托费用应按日累计,并至少每季度向保荐人支付一次欠款。信托基金还可能承担发起人也未承担的其他责任(例如,由于诉讼的结果)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售信托持有的比特币。即使没有赞助商承担的费用以外的其他费用,信托也没有其他负债,信托仍需要出售比特币来支付赞助商的费用。这些出售的结果是每股代表的比特币数量减少。
为了支付保荐人的费用和保荐人没有承担的费用,保荐人或其代表将促使信托机构(或其代表)按照Prime Execution代理的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费用)通过交易平台提供的价格将比特币兑换成美元,保荐人可以通过商业上合理的努力获得该价格。每次信托通过转让或出售比特币来支付保荐人的费用或任何未由保荐人承担的信托费用时,由份额代表的比特币的数量将会减少。信托不能将从此类销售中获得的任何现金再投资于比特币,必须使用这些现金支付保荐人的费用和/或其他非保荐人承担的信托费用,和/或将任何多余的现金分配给投资者。
为支付保荐人费用或非保荐人承担的信托费用而出售的比特币数量将根据信托费用水平和信托持有的比特币价值而不时变化。假设该信托是用于美国联邦所得税目的的授予人信托,该信托为支付费用而交付或出售的每一笔比特币通常都将是股东的应税事件。请参阅“美国联邦所得税后果”。
如果因信托和客户的其他账户(如注册和非注册基金以及单独管理的账户(“客户账户”)的所有人)产生上述任何费用和支出,赞助商将按比例在各实体之间分摊成本,除非某些支出明确归因于信托或其他客户账户。信托预计,任何与大宗交易相关的交易佣金(如果适用)将按比例在相关实体之间分配。
创造与救赎
该信托预期将持续创造和赎回股份,但仅以40,000股的篮子为单位。只有与保荐人及受托人订立书面协议的注册经纪交易商认可参与者才可发出指令以收取篮子换取现金。
该信托将从事比特币交易,将现金转换为比特币(与购买订单关联),并将比特币转换为现金(与赎回订单关联)。根据优质执行代理协议,信托将全权酌情选择直接与比特币交易对手进行交易,或选择透过优质执行代理透过其Coinbase Prime服务进行比特币买卖交易。最初,该信托预计将通过其Coinbase Prime服务仅通过Prime Execution代理进行比特币买卖交易。随着时间的推移,该信托还希望通过直接与比特币交易对手进行交易来进行这些交易。可随时增加比特币交易对手方,但须由保荐人酌情决定。
授权参与者将只交付现金来创建股票,并且在赎回股票时只能获得现金。此外,授权参与者不得直接或间接购买、持有、交付或接收比特币,作为创建或赎回过程的一部分,或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币,作为创建或赎回过程的一部分。
该信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票,信托--而不是授权参与者--负责选择第三方来交付比特币。此外,就向信托交付比特币而言,第三方将不会作为获授权参与者的代理人,或就向信托交付比特币而言,第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。该信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票,信托--而不是授权参与者--负责选择第三方来接收比特币。此外,就从信托收取比特币而言,第三方将不会作为获授权参与者的代理人,或就从信托收到比特币而言,第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。第三方将与信托和赞助商无关。
主要执行代理促进信托的比特币交易的购买和销售或结算。比特币交易对手在与信托进行交易时,使用自己在主要执行代理处的账户与信托进行交易结算。
篮子的发放
征收标准创设交易费,以抵消与发行篮子相关的转让和其他交易成本。根据交易所买卖基金服务协议(“交易所买卖基金服务协议”),信托已聘请受托人的联属公司贝莱德投资有限责任公司(“中金投资”)就篮子的发行及赎回提供若干订单处理、授权参与者沟通及相关服务(“交易所买卖基金服务”)。BRIL将从授权参与者收到每笔购买订单的标准交易费,其中包括(1)创建或赎回篮子的每笔订单的交易费(“ETF服务费”)和(2)比特币托管人就该购买订单发行篮子收取的转移、处理和其他交易费用(“托管交易成本”)。根据ETF服务协议,BRIL有权保留ETF服务费,但BRIL将根据比特币托管人开出的发票向比特币托管人偿还任何托管交易费用。无论购买多少篮子,ETF服务费是每笔订单的统一费用。无论购买多少篮子,每笔订单的托管交易成本都是统一的费用。
对于篮子的创建,授权参与者将被要求在提前订单截止时间(“创建提前订单截止时间”)之前提交采购订单。创建早期订单截止时间为交易日期前一个工作日的东部时间下午6点。授权参与者必须通过BRIL的电子订单输入系统提交采购订单,说明其打算购买的篮子数量。除非受托人或保荐人决定拒绝按金,否则BRIL将确认购买订单。BRIL收到该订单的日期将决定授权参与者需要存入的估计现金金额(“篮子金额”)以及信托需要从比特币交易对手或通过主要执行代理购买的篮子比特币金额(“篮子比特币金额”)。最终的现金金额将在信托的净资产价值被击中后确定,信托的比特币交易已经结算。但是,BRIL在工作日创建提前订单截止时间之后收到的订单将不被接受,并应在下一个工作日重新提交。比特币中小于.00000001的分数(称为“中本聪”)在计算篮子比特币金额时将被忽略。
如果受托人接受购买订单,BRIL将不迟于晚上8:00通过电子邮件或其他电子通信发送给授权参与者。在收到或被视为收到该采购订单之日,由受托人背书的采购订单的副本,并注明授权参与者必须交付给现金托管人或主要执行代理以换取每一篮子的篮子金额。如果是通过BRIL的电子订单录入系统提交的采购订单,授权参与者将收到一封自动电子邮件,表明已接受该采购订单,并且该采购订单将在BRIL的电子订单录入系统中标记为“已接受”。在受托人如上所述接受之前,购买订单将仅代表获授权参与者单方面提出存入现金以换取篮子,对信托、受托人、信托管理人、BRIL、比特币托管人或任何其他方不具约束力。
创建篮子所需的篮子数量每天都在变化。在纳斯达克开放正常交易的每一天,信托管理人将适当调整构成篮子金额的现金金额和构成篮子比特币金额的比特币数量,以反映比特币的销售、可能发生的任何比特币损失以及应计费用。受托人在下午4:00后在切实可行的范围内尽快进行计算。Et.BIL将通过将资产净值乘以每个篮子中的股票数量(40,000)来确定给定日期的篮子金额,并通过将当天的篮子金额除以当天的CF基准指数来确定给定日期的篮子比特币金额。如此确定的一篮子金额和一篮子比特币金额将向所有授权参与者和比特币交易对手提供,并将在保荐人的网站上公布。
在创建提前订单截止时间之日,信托将全权酌情选择与比特币交易对手或主要执行代理进行交易,以购买比特币,以换取从该购买订单获得的现金收益。对于创设的结算,信托向授权参与者交付股票,以换取从授权参与者那里收到的现金。与此同时,比特币交易对手或主要执行代理(视情况而定)根据其与信托的交易将所需的比特币交付到信托与主要执行代理的交易余额中,以换取现金。如果信托未能在购买订单的结算日期前成功执行和完成比特币交易的结算,授权参与者将被给予选项(1)取消购买订单,或(2)接受信托将继续尝试完成执行,这将推迟购买订单的结算日期。就购买订单而言,就信托与获授权参与者之间而言,获授权参与者须负责在交易日计算资产净值时所采用的比特币价格与信托收购比特币时所采用的价格之间的差额的美元成本,条件是购买比特币所得的价格高于资产净值中所使用的比特币价格。如果购买比特币实现的价格低于资产净值的价格,授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。
无论比特币的购买是与比特币交易对手达成的,还是通过Prime Execution代理达成的,该交易方都将向信托的交易余额交付与此类交易相关的比特币。这种转移是记录在Prime Execution代理的账簿和记录中的“离链”交易。
由于信托的交易余额可能不会在交易日以现金支付与购买订单相关的比特币,信托可根据贸易融资协议以现金形式向贸易信贷贷款人借入交易信贷,或可能要求授权参与者在交易日交付购买订单所需的现金。交易日交易信用的延长允许信托在交易日通过Prime Execution代理购买比特币,并将这些比特币存入信托的交易余额中。对于赎回的结算,信托向授权参与者交付股票,以换取从授权参与者那里收到的现金。在使用贸易信贷的范围内,信托使用现金偿还从贸易信贷贷款人借来的贸易信贷。任何欠贸易信贷贷款人的融资费用都被视为交易执行成本的一部分,并包含在每笔交易的交易价格中。
一旦比特币交易对手或主要执行代理将相应数额的比特币存入信托的交易余额,并支付适用的ETF服务费,以及任何费用、税项或收费(如印花税或股票转让税或费用),现金托管人将向存款授权参与者的DTC账户交付适当数量的篮子。截至本报告之日,受权参与者包括荷兰银行清算美国公司、花旗全球市场公司、高盛公司、简街资本公司、摩根大通证券公司、麦格理资本(美国)公司、瑞银证券公司和Virtu America公司。根据发起人的决定,可随时增加额外的授权参与者。
关于上述段落,当信托购买比特币时,比特币的保证金最初将记入信托在Prime Execution代理的交易余额中,然后根据常规的日终清算程序被清偿到信托与比特币托管人的电子仓库余额中。将比特币转移到信托的交易余额是离链交易,从信托的交易余额转移到信托的金库余额是比特币区块链上代表的“链上”交易。与交易和从信托的交易余额到信托的保险库余额的转移有关的任何费用都由Prime Execution代理(而不是信托或其股东)承担。
由于赞助商承担了预计将成为信托基金大部分费用的费用,而赞助商的费用每天以相同的速度递增,在没有任何特别费用或债务的情况下,比特币篮子金额每天减少的比特币数量将是可预测的。受托人打算让信托管理人在每个营业日提供下一个营业日的一篮子指示性金额。授权参与者可以使用该指示性篮子金额作为指导,以确定他们在下一个营业日发出并由受托人接受的购买订单时,他们可能需要向信托管理人存入的现金金额。然而,与每个受托管理人签订的协议规定,一旦受托人接受采购订单,受托管理人将被要求向信托管理人存入受托人在采购单生效日期确定的篮子金额。
除非Prime Execution代理通知受托人它已将相应数额的比特币分配到信托的账户,否则不会发行任何股票。Prime Execution Agent或比特币托管人的服务中断可能会推迟与股票创造相关的比特币结算。
发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。在一定程度上,由于比特币网络拥塞或其他问题,从信托的交易余额到信托的金库余额的比特币转移被延迟,在这种转移发生之前,这些比特币不会被保存在金库余额的冷存储中。
受托人可(在保荐人的指示下)暂停接受购买订单或股份转让的交付或登记,或可(在保荐人的指示下)拒绝(I)在受托人的转让账簿关闭的任何期间或(Ii)保荐人认为出于任何理由而适宜的任何时间拒绝股份的特定购买订单、交付或登记。受托人和BRIL将拒绝任何格式不正确的购买订单或赎回订单。
赎回篮子
经登记股份持有人授权,获授权参与者可交出篮子,以换取受托人宣布的相应篮子金额。
征收标准赎回交易费,以抵消信托可能产生的转让和其他交易成本。如上所述,根据ETF服务协议,信托已聘请BRIL(受托人的联属公司)执行某些ETF服务。BILL将从授权参与者那里获得每笔赎回订单的标准交易费,其中包括(1)ETF服务费和(2)托管交易成本。根据ETF服务协议,BRIL有权保留ETF服务费,但BRIL将根据比特币托管人开出的发票向比特币托管人偿还任何托管交易费用。无论赎回多少篮子,ETF服务费是每笔订单的统一费用。无论兑换多少篮子,每笔订单的托管交易成本都是固定的费用。
如欲赎回购物篮,获授权参与者须在提早赎回截止时间(“提早赎回截止时间”)前提交赎回指示。赎回提前订单截止时间为下午6:00。美国东部时间在交易日期前一个工作日。在赎回提前指令截止时间之日,信托可全权酌情选择与比特币交易对手或主要执行代理进行交易,出售比特币以换取现金。同样在赎回令提前截止日期,信托指示比特币托管人准备将相关比特币从信托与比特币托管人的金库余额转移到信托与Prime Execution代理的交易余额。对于赎回结算,授权参与者将必要的股份交付给信托、比特币交易对手或主要执行代理(视情况而定),将现金交付给与信托销售比特币相关的信托,受托人将比特币交付给比特币交易对手在主要执行代理的账户或直接交付给主要执行代理(视情况而定),而信托将现金交付给授权参与者。如果信托未能在交收日期前成功执行及完成比特币交易的结算,则获授权参与者可选择(1)取消赎回订单,或(2)接受信托将继续尝试完成执行,这将延迟结算日期。关于信托与获授权参与者之间的赎回订单,获授权参与者将负责计算交易日资产净值所用比特币价格与出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金之间差额的美元成本,前提是出售比特币所实现的价格低于资产净值所用的比特币价格。如果出售比特币的变现价格高于资产净值中使用的价格,则授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。
将比特币从信托的交易余额转移到比特币交易对手在Prime Execution代理的账户或转移到Prime Execution Agent是一种记录在Prime Execution Agent的账簿和记录中的“离链”交易。
在与赎回令相关的比特币销售的交易日,当比特币在计划执行比特币销售时与比特币托管人的比特币交易余额保持在信托的电子仓库余额中时,信托与Prime Execution Agent的交易余额可能不会由比特币提供资金。在这种情况下,信托可以从贸易信贷贷款人借入比特币形式的交易信用,这允许信托在交易日通过主要执行代理出售比特币,现金收益存入信托与主要执行代理的交易余额中。为了在使用交易信用的情况下进行赎回结算,信托向授权参与者交付现金,以换取从授权参与者那里获得的股票。如果使用了交易信用,信托将使用从信托与比特币托管人的金库余额转移到与Prime Execution代理的交易余额的比特币,以偿还从贸易信用贷款人借来的交易信用。
将比特币从信托的金库余额转移到信托的交易余额是比特币区块链上代表的“链上”交易。
发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。如果比特币从信托基金的金库余额向信托基金的交易余额的转移由于比特币网络或信托基金运作的拥堵或其他问题而延迟,信托基金的赎回可能会推迟。
Prime Execution Agent、比特币托管人、现金托管人或授权参与者的银行的服务中断,可能会推迟与股票赎回相关的比特币结算。
于赎回获授权参与者交回该等股份及支付适用的ETF服务费、托管交易费用及任何开支、税项或收费(例如印花税或股票转让税或费用),以及信托完成以比特币换取现金后,受托人将指示向获授权参与者交付现金。授权参与者负责支付信托管理人为信托适用资产净值计算的比特币价值与信托为筹集现金赎回订单所需现金而出售比特币的价格之间的差额的美元成本,只要出售比特币的价格低于资产净值中使用的比特币价格。如果出售比特币的变现价格高于资产净值中使用的价格,则授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。
股票只能以每篮子40,000股的形式交出赎回。
获授权的参与者必须通过BRIL的电子订单输入系统提交赎回订单,并注明其打算赎回的篮子数量。BRIL收到该订单的日期决定了要兑换的购物篮金额。然而,BRIL在一个工作日的提前订单截止时间之后收到的订单将不被接受,并应在下一个工作日重新提交。
向比特币托管人交付比特币或向现金托管人交付现金以换取篮子(包括任何适用的增值税)所产生的所有税款将由进行此类交付的授权参与者独自承担。
赎回只能在(1)暂停或限制纳斯达克的常规交易或交易所关闭的任何期间(预定的假日或周末休市除外),或(2)在保荐人确定交付、处置或评估比特币不合理可行的期间内(例如,由于主要执行代理、比特币托管人、现金托管人、管理员或信托的其他服务提供商中断、天灾、灾难、内乱、政府禁令、战争、恐怖主义、罢工或其他劳动纠纷、火灾、不可抗力、电信、iShares订单输入系统中断、互联网服务或网络提供商服务、Fedwire、SWIFT或银行支付流程不可用、重大技术故障、错误、比特币网络中断或分支、黑客攻击、网络安全漏洞、或电力、互联网或比特币网络中断或类似事件。受托人和BRIL将拒绝任何格式不正确的购买订单或赎回订单。如果信托公司暂停赎回,股东将在招股说明书附录、定期《交易法》报告中和/或在信托公司网站上得到通知。
受托人的费用及开支
每次存放现金以创建篮子及每次交出篮子以提取信托财产(包括在信托协议终止的情况下),均须向BRIL支付ETF服务费。
受托人有权从信托的资产中偿还其为向信托提供特别服务或与受托人为保护信托或持有人利益而采取的任何酌情行动有关而产生的所有费用和支出。
信托费用和比特币销售
除保荐人的费用外,下列费用由信托基金的资产支付:
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未由保荐人;承担的信托的任何费用或债务 |
● |
可能落在信托或其财产;上的任何税收和其他政府费用 |
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受托人或保荐人代表信托提供的任何特别服务的任何费用,或受托人或保荐人为保护信托或股份持有人的权益而采取的任何行动的费用; |
● |
以下所述对赞助商的任何赔偿; 和 |
● |
非常法律费用和费用,包括与诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和费用。 |
受托人将在保荐人的指示下,并在没有该指示的情况下,酌情不时出售信托的比特币,以支付信托所需支付的费用和开支。请参阅“信托费用”。
受托人对因遵守信托协议而出售比特币而产生的任何折旧或亏损概不负责。
缴税
受托人可从其作出的任何分配中扣除所欠税款的数额。它还可能以公开或私下出售的方式出售信托资产,以支付任何应缴税款。如果出售股票的收益不足以支付税款,登记的股票持有人仍将承担责任。
美国联邦所得税后果
以下是对美国联邦所得税的实质性后果的讨论,这些后果通常适用于仅为现金收购股票的股东的股票购买、所有权和处置。下文讨论的依据是1986年经修订的《国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》以及《国税法》的司法和行政解释,所有这些都在本报告之日生效,所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。股东的税务待遇可能会因其本身的特殊情况而有所不同。某些股东(包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、通过收购债务获得股份的美国免税股东(定义见下文)、免税或税收优惠的退休计划或账户、经纪商或交易商、贸易商、合伙企业或S公司,出于美国联邦所得税目的而以“对冲”、“跨境”、“转换”、“建设性出售”或其他综合交易方式持有股票的人,其“功能货币”不是美元的人、为美国联邦所得税目的而要求加快确认与股票相关的任何毛收入项目的人(这些收入在适用的财务报表中确认,或其他特殊情况下的投资者)可能需要遵守下文未讨论的特殊规则。此外,以下讨论仅适用于将持有股票作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的投资者。此外,以下讨论不涉及任何州税、地方税或外国税的影响,或任何可能适用于股票投资的美国联邦非所得税法律后果,或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税。敦促股票购买者就可能适用于其股票投资的所有美国联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询他们自己的税务顾问。
在本讨论中,“美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东:
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是美国公民或居民的个人; |
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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司; |
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其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
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信托,如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。 |
就本讨论而言,“美国免税股东”是指根据守则第501(A)条获得免税的美国股东。
在本讨论中,“非美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东:
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非居民外来个人; |
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外国公司;或 |
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按净收入计算,其收入不需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有股份,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人,下面的讨论可能不适用,我们敦促您就购买、拥有和处置此类股份所涉及的美国联邦所得税问题咨询您自己的税务顾问。
信托的课税
根据Clifford Chance US LLP的观点,尽管由于缺乏直接管理权力而不是没有疑问,但该信托应被归类为美国联邦所得税的“授予人信托”(下面的讨论假设是这样的分类)。如果就美国联邦所得税而言,信托基金被适当地视为授予人信托基金,则信托基金本身不应缴纳美国联邦所得税。相反,信托的收入和支出应该“流向”股东,受托人将在此基础上向美国国税局报告信托的收入、收益、损失和扣减。因此,不能保证国税局会同意律师意见的结论,国税局或另一个税务当局可能会主张与其中一个或所有结论背道而驰的立场,而法院可能会维持相反的立场。保荐人和特拉华州受托人都不打算要求美国国税局就美国联邦所得税目的信托的分类或任何其他事项做出裁决。如果美国国税局成功地认定该信托没有被归类为“授予人信托”,则该信托很可能会被归类为合伙企业或上市合伙企业,在美国联邦所得税的情况下,可能会有不同的时间或其他税收后果,或者是上市交易的合伙企业,在美国联邦所得税的情况下,信托将按照与普通公司相同的方式对其应税收入征税,信托收益和利润中的分配通常将作为普通股息收入(可能有资格享受优惠税率)向股东征税。除非另有说明,否则本讨论的其余部分假定信托基金被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托基金。
对美国股东的征税
出于美国联邦所得税的目的,股东将被视为直接拥有信托基金持有的基础资产的按比例份额。股东也将被视为直接收到信托收入的按比例份额(如果有),并被视为直接按比例产生信托支出的按比例份额。为了讨论的目的,除非另有说明,否则假设所有股东的股份都是在同一日期以相同的每股价格收购的。持有多批股票或正在考虑收购多批股票的股东,应咨询自己的税务顾问,以确定与该等股票相关的基础比特币的税基和持有期。
目前美国国税局关于如何处理可兑换虚拟货币的指导意见将比特币归类为“财产”,对于美国联邦所得税而言,比特币不是货币,并澄清比特币可以作为资本资产持有,但它没有解决美国联邦所得税对待比特币的其他几个方面。由于比特币是一项最近的技术创新,美国联邦对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会在下文讨论的基础上发生演变和变化,可能具有追溯力。在这方面,美国国税局表示,它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导作为优先事项。虽然它已经开始发布这种额外的指导意见,但目前尚不清楚未来的任何指导意见是否会对美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的待遇产生不利影响。此外,未来可能出现的数字货币方面的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。本讨论假设,就美国联邦所得税而言,信托可能持有的任何比特币都被适当地视为可以作为资本资产持有的财产,而不是就《守则》有关外币损益的条款而言是货币。
该信托预计出售或使用比特币来支付该信托的某些费用,或为现金赎回提供资金,但该信托不打算出售比特币用于其他目的。如果信托出售比特币(例如产生现金以支付费用或开支)或被视为出售比特币(例如通过使用比特币支付费用或开支),股东一般将确认收益或损失,金额等于(A)股东按比例分享信托在出售时实现的金额与(B)股东按比例分享出售的比特币的税基之间的差额。股东在信托出售的任何比特币中所占份额的股东税基一般应通过以下方法确定:将股东在紧接出售前持有的所有比特币的份额的总基数乘以一个分数,其中分子是售出的比特币数量,分母是紧接出售之前在信托中持有的比特币的总金额。在任何此类出售后,按比例保留在信托中的比特币份额的股东纳税基础应等于其在紧接出售前在信托中持有的比特币总金额的纳税基础,减去该基础可分配给其出售的比特币份额的部分。
在股东出售其部分或全部股份(赎回除外)后,该股东将被视为已分别按比例出售出售时在信托基金持有的部分或全部比特币,而该部分或全部股份可归因于出售的股份。因此,股东一般将确认出售的收益或损失,金额等于(A)出售股份所实现的金额,(B)出售时信托持有的比特币按比例持有的部分的股东税基,该部分应归属于出售的股份,按前款所述方式确定。根据目前美国国税局的指引,此类损益(以及股东因出售比特币信托而实现的任何损益)一般将是长期或短期资本损益,这取决于股东是否按比例持有出售的比特币份额超过一年。
出售比特币为现金赎回提供资金的收益或亏损预计将被视为由正被赎回的股东产生,该等收益或亏损的金额一般将等于(A)根据出售比特币而变现的金额,以及(B)按比例出售其在信托中持有的比特币份额用于为赎回提供资金的部分的股东税基,该差额按本段以上两段所述方式确定。赎回部分或全部股东股份以换取从出售股份中获得的现金,预计不会被视为股东的一项单独的应税事项。
以实物赎回股东的部分或全部股份,以换取由一般赎回的股份代表的基础比特币,对股东来说将不是应税事件。在实物赎回中收到的比特币的股东税基一般将与股东在紧接实物赎回之前在信托中持有的比特币按比例持有的部分的股东税基相同,该部分应归属于赎回的股份。股东对收到的比特币的持有期一般应包括股东持有以实物赎回的股票的期间。股东随后收到的比特币出售通常将是一项应税事件,除非《守则》或财政部条例中的不承认条款适用于此类出售。
于任何出售或赎回少于全部股东股份后,紧接出售或赎回后按比例持有于信托的比特币股份的股东的课税基准,一般相等于其在紧接出售或赎回前于信托持有的比特币总金额所占份额的课税基准,减去在厘定股东于出售或赎回比特币时确认的损益金额时所考虑的该等基准部分,或如属实物赎回,则视为股东在赎回比特币时所收到的比特币的基准。
如果比特币区块链出现硬分叉,信托可以暂时持有原始比特币和替代新资产,因为发起人可以自行决定它认为哪些资产被普遍接受为比特币。根据本文规定的程序,其他资产将被视为附带权利和/或IR虚拟货币。美国国税局认为,导致新加密货币单位创建的硬叉是一种产生普通收入的应税事件。新另类资产的接收、分配和/或出售可能会导致股东承担美国联邦所得税债务。虽然美国国税局没有处理所有发生空投的情况,但从国税局目前的指导方针中可以清楚地看出,它通常会将空投视为产生普通收入的应税事件,预计处置空投中收到的任何资产的任何收益或损失通常将被视为引起资本收益或损失,通常将是短期资本收益或损失,除非这些资产的持有期在出售时被视为大于一年。发起人承诺促使信托永久和不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。然而,不能保证这些放弃将被视为对美国联邦所得税有效,或者赞助商将继续促使信托永久和不可撤销地放弃任何附带权利和IR虚拟货币,如果未来的监管发展将使信托保留这些资产是可行的。
经纪费和信托费用
股东在购买股份时产生的任何经纪、融资或其他交易费用将被视为信托相关资产中股东税基的一部分。同样,股东在出售股票时产生的任何经纪费用将减少股东在出售股票时变现的金额。也有可能,根据赎回相关的机制,股东可能会根据一般赎回股东的价格与信托出售比特币的实际价格之间的差额,确认与其他股东赎回相关的一些收入、费用、收益或损失。
股东将被要求确认信托出售或被视为出售比特币的全部收益或损失(如上所述),即使此类出售的部分或全部收益被保荐人用于支付信托费用。股东可从信托所产生的每项费用中按比例扣除他们各自的份额,扣除的程度与他们直接发生的费用相同。然而,作为个人、遗产或信托的股东可能被要求将信托的部分或全部费用视为杂项分项扣除。个人不得在2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的纳税年度扣除杂项分项扣除。在2025年12月31日之后的纳税年度,个人只能扣除某些杂项分项扣除,幅度不得超过个人调整后总收入的2%。类似的规则也适用于对遗产和信托的某些杂项分项扣除。此外,根据《守则》的适用条款,此类扣减可能会受到逐步淘汰和其他限制。
美国免税股东的投资
个人退休帐户(“IRA”)和符合税务条件的退休计划下的参与者定向帐户在守则下可以进行的投资类型受到限制。根据代码第401(A)条计划,作为IRA或参与者导向帐户的股票的潜在购买者应就购买股票的能力和购买股票的税收后果咨询自己的税务顾问。
对美国免税股东的征税
由美国免税股东确认的收入通常免征美国联邦所得税,但此类股东的非相关企业应纳税所得额(“UBTI”)除外。UBTI通常被定义为来自免税实体定期开展的与该实体的免税目的无关的贸易或业务的收入。出售、交换或以其他方式处置财产所产生的股息、利息以及除某些例外情况外的收益或损失,一般不包括在国际信托基金的范围内(只要不是来自债务融资的财产)。当美国免税股东拥有授予人信托(如信托)的权益时,信托(以及信托拥有权益的任何传递实体或忽略实体)的活动归于美国免税股东,以确定该股东的收入份额是否属于授予人信托UBTI。
信托基金的投资和与之相关的活动可能会导致美国免税股东实现UBTI。在没有任何关于此事的指导意见的情况下,美国免税股东从叉子、空投或类似活动中获得的收入份额可能被视为UBTI。如果信托产生债务,并因此被视为持有构成债务融资财产(通常是用借来的资金购买的资产)的财产,则可归因于此类财产的收入一般将构成债务融资财产。
UBTI通常是针对美国免税股东的每笔交易或业务单独计算的。因此,美国免税股东通常不能使用与一笔交易或业务有关的扣减来抵消另一笔交易或业务的收入。
考虑投资的美国私人基金会应注意,如果此类基金会收购足够数量的股份,则此类股份可能成为“超额企业控股”,可能使基金会缴纳美国消费税。私人基金会应就守则的超额业务持股条文及守则第42章条文可能影响该基金会收购及持有股份的后果的其他方面咨询其税务顾问。
作为美国免税股东的投资者应就股票投资的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
对非美国股东的征税
信托并不期望(尽管无法保证)它将被视为在美国境内从事贸易或业务,或确认被视为与在美国进行贸易或业务(“ECI”)“有效相关”的收入。然而,尽管信托基金可能因分叉、空投或类似事件而确认的任何收入不太可能产生有效关联的收入,但目前还没有关于如何处理此类事件的指导。因此,无法保证信托不会被视为从事美国贸易或业务,或不会产生与美国联邦所得税目的的美国贸易或业务有效相关的收入。
如果信托不从事美国贸易或业务,并且不产生被视为与美国贸易或业务有效相关的收入,非美国股东对该股东股份的美国联邦所得税责任一般仅限于对来自美国的某些总收入(如有)征收预扣税由信托产生。
非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”(“FDAP”)中的可分配份额(不属于ECI)通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(除非适用的所得税条约或法定豁免减少或消除)。目前还没有指导,以信托确认的收入作为一个叉,空投或类似的事件是否会构成美国源FDAP的结果。
居住在与美国签订所得税条约的司法管辖区的非美国股东可能有权享受该条约的利益,以减少或消除与该股东的收入分配份额相关的30%美国预扣税,该股东的收入分配份额被信托视为美国-如果根据该非美国司法管辖区的法律,该信托被视为税务透明,并且满足某些其他条件,则FDAP。为了通过减少或取消预扣税来确保适用所得税条约的利益,非美国股东通常需要向信托提供已执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E来证明其非美国身份。但是,如果非美国股东未能提供此类IRS表格,信托计划对任何非美国股东在美国的股份按30%的税率全额预扣。在这种情况下,非美国股东必须向IRS提交退款申请,以获得降低税率或豁免的好处。
如果适当的金额被扣留并汇给美国政府,而信托基金不承认ECI,个人或公司的非美国股东一般不需要提交美国联邦所得税申报表或支付额外的美国联邦所得税(尽管非美国股东因美国联邦收入目的而被视为信托,但须遵守特殊规则)。
如果信托被视为合伙企业(就美国联邦所得税而言),非美国股东被视为处置股份,并且处置时实现的任何部分收益将被视为ECI,则此类股份可能需要缴纳相当于处置时实现金额10%的预扣税(在某些情况下可减少或取消)。敦促非美国股东咨询其税务顾问有关此预扣税的应用。
如果信托被视为具有任何ECI,(或非美国股东处置股份所实现收益的任何部分被视为ECI),则如果该非美国股东被视为公司,则其还可能需要就其有效关联的收益和利润缴纳美国联邦分支机构利得税(就股份而言,一般为该等非美国股东从该等股份中所占的ECI份额,扣除股东在计算其ECI时所考虑的扣减,并进一步扣除对该等ECI征收的美国联邦所得税)。美国联邦分支机构的利得税通常按30%的税率征收,但根据《税法》或适用的所得税条约,可能会降低税率。
美国信息报告和备份扣留
受托人将向美国国税局提交某些信息申报单,并向股东提供与信托有关的某些税务信息。在适用法规要求的范围内,将向每位股东提供关于信托基金年度收入、支出、收益和亏损(如果有)的可分配部分的信息。美国股东一般可以通过向信托公司提供一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格(纳税人识别号码和证书申请)来遵守这些识别程序。非美国股东一般可以通过向基金提供适当填写并签署的相关IRS表格W-8来遵守这些识别程序。股东可能被要求满足某些信息报告或认证要求,例如FATCA规定的要求,以避免某些信息报告和预扣税要求。
只要及时向美国国税局提供所需的信息,任何备用预扣的金额都将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免,并可能使股东有权获得退款。
敦促股东在决定是否投资于股票之前,咨询他们的税务顾问,讨论与他们购买、持有、出售、赎回或其他股份交易相关的所有税务考虑因素。
ERISA及相关考虑
1974年《雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)和/或《守则》第4975条对:(I)雇员福利计划和某些其他计划和安排,包括个人退休账户和年金、Keogh计划以及投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户,规定了某些要求,这些计划或安排受《雇员退休收入保障法》第一章和/或《守则》第4975条(统称,“计划”);和(Ii)在被美国劳工部(“DOL”)第29 C.F.R.第2510.3-101条(经ERISA第3(42)条(“计划资产条例”)修改)所指的“计划资产”的投资方面担任受托人的人员。按计划进行的投资须遵守受托要求以及ERISA和《守则》所禁止的交易限制的适用性。
ERISA第3(32)节所指的“政府计划”、ERISA第3(33)节所指的某些“教会计划”以及ERISA第4(B)(4)节所述的“非美国计划”,虽然不受ERISA第一章或守则第4975节的受托责任和被禁止的交易条款的约束,但可能受到任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的约束,这些法律或法规基本上类似于ERISA和本守则的前述条款。建议任何此类计划的受托人在投资股票之前咨询他们的律师。
在考虑将计划资产的一部分投资于股份时,负责进行此类投资的计划受托人应认真考虑以下讨论的“风险因素”以及此类投资是否符合其受托责任,同时考虑到计划的事实和情况。除其他事项外,计划受托人应考虑:(1)受信人是否有权根据适当的管理计划文书;进行投资;(2)投资是否构成与;和守则第4975条所指的“利害关系方”或“不合格人士”之间的直接或间接非豁免禁止交易;(3)投资符合计划的筹资目标;;以及(4)考虑到计划的总体投资政策,此类投资在审慎和多样化的一般受托标准下对计划是适当的。该计划的投资组合的构成,以及该计划是否需要足够的流动资金来支付到期的福利。在评估股票投资的审慎程度时,计划受托人应考虑美国司法部关于投资责任的规定,该规定可参阅《联邦法规》第29编第2550.404a-1节。
其目的是:(A)保荐人、托管人、特拉华州托管人、托管人或他们各自的任何关联公司(“交易方”)均未通过本报告和相关材料,就购买或收购该等股份的决定向;提供任何符合ERISA第3(21)节含义的投资建议,以及(B)本报告和相关材料中提供的信息不会使交易方成为计划的受托人。
第1A项。风险因素。
与数字资产相关的风险因素
包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动,并可能继续这样做。未来的极端波动,包括比特币交易价格的进一步下跌,可能会对股票的价值产生重大的不利影响,股票可能会失去全部或几乎所有的价值。
包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动,并可能继续这样做。过去十年到目前为止,比特币的一年平均往绩波动率仍高达86%。在2021年期间,包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升,多名市场观察人士断言,数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨之后,数字资产交易价格在整个2022年大幅下跌,包括比特币。在2021-2022年的周期中,比特币价格的峰值为67,734美元,底部为15,632美元,跌幅达77%。在比特币的历史上,这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生过多次,包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年,然后在2021-2022年再次重演。
极端波动可能持续,而股份价值可能于未来大幅下跌而无法恢复。数字资产市场可能仍在经历泡沫,或在未来再次经历泡沫。例如,2022年上半年,摄氏网络、航海家数字有限公司、三箭资本宣布破产,导致数字资产生态系统参与者失去信心,并在更广泛的范围内对数字资产进行负面宣传。2022年11月,当时最大的数字资产平台之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户提款,原因是有传言称该公司存在流动性问题并可能破产,随后其首席执行官证实了这一点。此后不久,FTX的首席执行官辞职,FTX及其许多附属公司在美国申请破产,而其他附属公司在全球范围内进入破产,清算或类似程序,随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控,SEC和CFTC提起民事证券和商品欺诈指控,针对FTX及其附属公司的某些高级管理人员,包括其前首席执行官。此外,在FTX申请破产后,数字资产行业的其他几家实体也申请了破产,如BlockFi Inc.。和Genesis Global Capital,LLC(“Genesis”)。为应对这些事件(统称为“2022年事件”),数字资产市场经历了极端的价格波动,数字资产行业的其他实体已经并可能继续受到负面影响,进一步削弱了对数字资产市场的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响,因为与FTX有关联的某些实体参与了重大的交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响,包括比特币在内的数字资产价格可能会继续大幅波动或价格下跌,对数字资产市场的信心可能会进一步削弱。此外,监管和执法审查也有所增加,包括来自司法部、SEC、CFTC、白宫和国会以及州监管机构和当局的审查。这些事件正在继续发展,全部事实正在继续出现。目前还无法预测它们可能对信托、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。
未来的极端波动,包括比特币交易价格的进一步下跌,可能会对股票的价值产生重大的不利影响,股票可能会失去全部或几乎所有的价值。该信托并不是主动管理的,不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。
股份价值受与比特币作为数字资产的基本投资特征有关的多个因素的影响,包括数字资产是不记名工具,相关私钥的丢失、被盗或泄露可能导致资产的永久损失,以及区块链技术(如比特币区块链)的能力和发展。
比特币等数字资产是在过去15年内才推出的,随着时间的推移,比特币等数字资产的价值受到与区块链技术的能力和发展相关的许多因素的影响,例如这些技术发展的新近、对互联网和其他技术的依赖、对用户、开发者和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如,实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响:
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包括比特币网络在内的数字资产网络,以及用于运营这些网络的软件都处于早期开发阶段。鉴于数字资产网络的发展最近,数字资产可能无法按预期发挥作用,各方可能不愿使用数字资产,这将抑制数字资产网络的增长(如果有的话)。由于比特币是一种数字资产,股票的价值受到与数字资产的基本投资特征有关的许多因素的影响,包括数字资产是不记名工具的事实,相关私钥的丢失、被盗、泄露或破坏可能导致资产的永久性损失。 |
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数字资产,包括比特币,只能由持有数字资产的唯一公钥和私钥或与比特币网络地址或“钱包”有关的一个或多个密钥的拥有者控制。私钥必须得到保护和保密,以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。访问数字资产所需的私钥的丢失、被盗、泄露或破坏可能是不可逆转的。如果私钥丢失、被盗、破坏或以其他方式泄露,并且私钥的备份不可访问,则所有者将不能访问对应于该私钥的数字资产,并且私钥将不能被数字资产网络恢复,从而导致链接到私钥的数字资产的价值完全损失。 |
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数字资产网络依赖于互联网。互联网或数字资产网络(如比特币网络)的中断,将影响包括比特币在内的数字资产的转移能力,从而影响其价值。 |
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在数字资产网络(如比特币网络)中,相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受软件补丁或升级,可能会导致包括比特币区块链在内的这种网络的区块链出现“分叉”,导致多个独立网络的运营。 |
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比特币网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此,比特币网络的治理可能缺乏共识或清晰度,这可能会阻碍比特币网络的效用和发展能力,并面临挑战。特别是,可能很难找到解决方案或军事上的足够努力来克服比特币网络未来的任何问题,特别是长期问题。 |
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在过去的十年里,比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行“专业化”挖掘操作。如果比特币开采业务的利润率不够高,包括由于电力成本增加或比特币市场价格下降,或者如果比特币开采业务无法安排其他融资来源(例如,如果贷款人拒绝向这些矿商提供贷款),比特币开采企业更有可能立即出售更多比特币,导致比特币的流动性供应增加,这通常会降低比特币的市场价格。 |
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在某种程度上,如果任何矿工停止将不包括支付交易费的交易记录在已解决的区块中,或因交易费用太低而不记录交易,则在不需要支付交易费用或愿意接受较低费用的矿工开采区块之前,此类交易不会记录在比特币区块链上。交易记录的任何普遍延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心。 |
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数字资产开采作业可能会消耗大量电力,这可能会对环境产生负面影响,并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿作业。此外,在电力短缺或停电期间,或在进行采矿活动的地方电价上涨时,矿工可能被迫停止作业。 |
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包括比特币网络在内的许多数字资产网络都面临着巨大的扩展挑战,并且可能会定期升级各种旨在提高数字资产交易速度和吞吐量的功能。这些增加交易量的尝试可能不会有效,并且此类升级可能会失败,从而对比特币网络和比特币的价值造成潜在的不可挽回的损害。 |
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许多数字资产网络协议(如比特币网络协议)的开源结构意味着开发人员和其他贡献者通常不会直接获得维护和开发此类协议的报酬。因此,特定数字资产的开发者和其他贡献者可能缺乏维护或开发网络的经济激励,或者可能缺乏充分解决新问题的资源。或者,一些开发人员可能由公司资助,这些公司的利益与特定数字资产网络中的其他参与者不一致。如果不能正确监控和升级比特币网络的协议,可能会损坏该网络。 |
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此外,在过去,数字资产的源代码中的缺陷已经被暴露和利用,包括禁用用户的某些功能、暴露用户的个人信息和/或导致用户的数字资产被盗的缺陷。比特币背后的加密技术可能被证明是有缺陷或无效的,或者数学和/或技术的发展,包括数字计算、代数几何和量子计算的进步,可能导致这种加密技术变得无效。在任何这些情况下,恶意行为者都可能危及比特币网络的安全或拿走信托的比特币,这将对股票的价值产生不利影响。此外,比特币网络的功能可能会受到负面影响,使其不再对用户有吸引力,从而抑制对比特币的需求。即使比特币以外的其他数码资产受到类似情况影响,对数码资产相关的源代码或密码学的信心下降一般可能对数码资产的需求产生负面影响,从而对股份价值产生不利影响。 |
此外,由于包括比特币在内的数字资产存在时间很短,而且还在继续发展,未来可能会出现截至本报告日期无法预测的额外风险。
数字资产代表着一个快速发展的新行业,股票的价值取决于比特币的接受程度。
比特币网络于2009年首次推出,比特币是第一个为获得全球采用和临界质量而创建的加密数字资产。虽然比特币网络是最成熟的数字资产网络,但比特币网络和其他管理数字资产发行的加密和算法协议代表了一个新的快速发展的行业,该行业受到各种难以评估的因素的影响。例如,以下一项或多项风险的实现可能对股份价值产生重大不利影响:
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直到最近,比特币才被零售和商业网点有选择地接受为支付手段,消费者使用比特币支付这些零售和商业网点仍然有限。银行和其他成熟的金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金;处理数字资产平台、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇;或为进行比特币交易的个人或实体保留账户。因此,比特币的价格可能会在很大程度上受到投机者和矿工的影响,从而导致价格波动,使零售商不太可能在未来接受比特币作为一种支付形式。 |
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银行可能不向提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务,或可能切断银行服务,这可能会抑制市场流动性,并损害公众对数字资产总体或特别是任何一种数字资产的看法,以及它们或其作为支付系统的效用,这可能会总体或个别地降低数字资产的价格。此外,缺乏银行服务可能使信托无法完成篮子的创建和赎回、及时清算比特币和从比特币托管人撤回资产,即使发起人认为此类清算是适当或合适的,或以其他方式扰乱信托的运作。 |
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某些隐私保护功能已经或预计将被引入数字资产网络,如比特币网络,促进比特币交易的平台或企业可能面临更高的刑事或民事诉讼风险,或者如果担心这些功能干扰反洗钱职责和经济制裁检查的履行,或为非法融资或犯罪提供便利,则银行服务被切断的风险可能会增加。 |
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用户、开发商和矿工可能会以牺牲与其他数字资产网络的互动为代价,转而使用或采用某些数字资产,这可能会对这些网络产生负面影响,包括比特币网络。 |
该信托基金并非主动管理,亦不会有任何与比特币网络发展有关的正式策略。
数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持,这可能会对该数字资产网络产生负面影响’S具有成长和应对挑战的能力。
比特币网络等去中心化网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此,对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度,这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。尽管如此,一些去中心化网络的协议,如比特币网络,是由一群核心开发人员非正式地管理的,他们对相关网络的源代码提出修改建议。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变,主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改,这种网络将受到新协议的制约,可能对相关数字资产的价值产生不利影响。
由于上述原因,可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题,特别是长期问题。
可能对比特币网络进行修改’如果被比特币网络社区接受和授权,S的协议和软件可能会对该信托基金的投资产生不利影响。
比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个称为核心开发人员的松散社区已经演变为非正式地管理该协议的源代码。核心开发者社区的成员随着时间的推移而发展,主要是基于自主参与Github.com上专门讨论比特币的资源部分。核心开发者可以对比特币网络的源代码提出修改建议,如果被矿工和用户接受,可能会改变比特币网络的协议和软件,以及比特币的属性。这些变化将通过软件升级进行,可能包括改变交易的不可逆性,以及对新比特币开采的限制,这可能会削弱比特币的吸引力和市场价值。或者,软件升级和比特币网络协议的其他更改可能无法按预期工作,或者可能会引入错误、安全风险,或者以其他方式对比特币网络或比特币的速度、安全性、可用性或价值产生不利影响。因此,比特币网络在未来可能会受到其协议和软件的变化,这可能会对该信托基金的投资产生不利影响。
比特币网络协议的开源结构意味着,核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级比特币网络协议,可能会损害比特币网络和对该信托基金的投资。
比特币网络的运营基于核心开发者和其他贡献者维护的开源协议,主要基于专门用于比特币开发的GitHub资源部分。由于比特币的奖励完全是为了采矿活动,而不是为了为比特币网络筹集资金而出售,比特币网络协议本身是免费提供的,而不是出售或提供,需要支付许可或订阅费,使用它不会为其开发团队带来收入,核心开发人员通常不会因为维护和更新比特币网络协议的源代码而获得补偿。因此,开发商缺乏维护或开发比特币网络的财务激励,核心开发商可能缺乏资源来充分解决比特币网络协议的新问题。虽然比特币网络目前得到了核心开发者的支持,但不能保证这种支持在未来会继续或足够。例如,最近有报道称,有权在GitHub储存库中修改比特币网络源代码的核心开发者数量相对较少,尽管据信有更多的开发者对比特币网络源代码的整体开发做出了贡献。或者,一些开发商的资金可能来自与比特币网络中的其他参与者利益相左的实体。此外,不良行为者还可能试图对核心开发者施加恶意影响,从而干扰比特币网络的运营。如果比特币网络协议出现重大问题,核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题,比特币网络和对该信托基金的投资可能会受到不利影响。
数字资产网络面临巨大的扩展挑战,提高交易量和速度的努力可能不会成功。
许多数字资产网络,包括比特币网络,都面临着巨大的扩展挑战,因为公共区块链通常面临着安全和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种手段是去中心化,这意味着没有中介机构负责保护和维护这些系统。例如,更大程度的分散化通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。数字资产网络可以通过每个完全参与的节点的能力来限制其可以处理的交易的数量。
由于吞吐量的相应增长落后于使用数字资产网络的增长,平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如,比特币网络有时会达到饱和,这导致交易费用增加。自2019年1月1日以来,比特币交易手续费从每笔比特币交易的平均0.18美元上涨到2021年4月20日的平均每笔交易60.95美元的高点。截至2023年12月31日,比特币交易费在一年的往绩基础上平均为每笔交易4.45美元。增加费用和降低结算速度可能会妨碍比特币的某些用途(例如微支付),并可能减少对比特币的需求和降低比特币的价格,这可能会对股票价值产生不利影响。2023年5月,与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种手段。
不能保证现有或正在探索的任何增加比特币网络交易结算规模的机制都将有效,也不能保证这些机制需要多长时间才能生效,这可能导致比特币网络无法充分解决扩展挑战,并对采用比特币作为交易媒介和股票价值产生不利影响。
数字资产可能具有集中所有权,此类数字资产持有者的大量销售或分销可能对此类数字资产的市场价格产生不利影响。
据信,最大的比特币钱包总共持有相当大比例的流通比特币。此外,其他人或实体可能控制共同持有大量比特币的多个钱包,即使他们单独仅持有少量比特币,并且这些钱包中的一些可能由相同的人或实体控制。由于所有权的集中,这些持有者的大量出售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。
如果采矿块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费不够高,不足以激励矿工,或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动,矿工可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费,这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。
如果采矿区块的数字资产奖励或记录比特币网络交易的交易费不够高,不足以激励矿工,或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动,矿工可能会停止花费处理能力开采区块,比特币区块链上的交易确认可能会放缓。例如,实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响:
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在过去的几年里,数字资产挖掘操作,包括那些挖掘比特币的操作,已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行“专业化”挖掘操作。如果数字资产开采业务的利润率不够高,包括由于电力成本增加或作为采矿奖励发放的相关数字资产的市场价格下降,或者如果数字资产开采业务无法安排其他融资来源(例如贷款人拒绝向这种采矿者发放贷款),数字资产采矿者就更有可能立即出售通过采矿赚取的令牌,或者出售比其他方式更多的此类数字资产,从而导致该数字资产的流动性增加,这通常会降低该数字资产的市场价格。 |
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目前,矿工在比特币网络上挖掘一块比特币的报酬是6.25比特币。这种奖励规模每210,000个区块减少50%,大约每四年发生一次。上一次奖励腰斩事件发生在2020年5月,下一次奖励腰斩事件预计发生在2024年4月左右,届时每块赚取的奖励将降至3.125个比特币。比特币采矿奖励的减少可能不足以激励矿工继续进行采矿活动,从而危及比特币网络的安全,从而可能损害股票的价值。 |
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矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低,可能会增加恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机行动的网络软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得控制权的可能性。见-如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权,或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权,则该行为者或僵尸网络可能操纵比特币区块链,从而对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。 |
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在大多数数字资产网络上,矿商历来接受相对较低的交易确认费。如果矿工对记录比特币区块链中的交易要求更高的交易费,或者软件升级自动对比特币网络上的所有交易收取费用,使用比特币的成本可能会增加,市场可能不愿接受比特币作为支付手段。或者,矿商可以以反竞争的方式串通,拒绝比特币网络上较低的交易手续费,迫使用户支付更高的费用,从而降低比特币网络的吸引力。通过串通或其他方式导致的更高的交易确认费可能会对比特币网络的吸引力、比特币的价值和股票的价值产生不利影响。 |
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在某种程度上,如果任何矿工停止将不包括支付交易费的交易记录在挖掘的区块中,或由于交易费用太低而不记录交易,则在不需要支付交易费用或愿意接受较低费用的矿工开采区块之前,此类交易不会记录在比特币区块链上。此外,一些矿商通过借贷为购买采矿设备或开发或建设基础设施提供资金,以开展采矿活动。如果这些矿商遇到财务困难,无法偿还借款,比特币网络可能无法使用他们的采矿能力,可以想见,这可能会导致比特币网络上记录交易的中断。交易记录的任何大范围延迟或中断都可能导致对比特币网络失去信心,并可能阻止受托人完成与信托的日常管理相关的交易,包括创建和赎回股票,以换取授权参与者的现金。 |
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数字资产开采作业可能会消耗大量电力,这可能会对环境产生负面影响,并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿作业。此外,在电力短缺或停电期间,或在进行采矿活动的地方电价上涨时,矿工可能被迫停止作业。这可能会对比特币的价格和股票价值产生不利影响。 |
如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权,或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权,该行为者或僵尸网络可能会操纵比特币区块链,对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。
如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得对比特币网络上专门用于挖掘的处理能力的50%以上的控制,它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变比特币交易所依赖的比特币区块链。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改交易的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络不能使用这种控制来生成新的令牌或交易,但只要它保持控制,它就可以重复使用自己的令牌(即,在多个交易中花费相同的令牌),并阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意的行为者或僵尸网络没有放弃对比特币网络处理能力的控制,或者比特币社区没有以恶意为由拒绝欺诈性区块,那么对比特币区块链做出的任何改变可能都是不可能的。此外,恶意行为者或僵尸网络可能会创造大量交易,以减缓比特币网络的速度。
例如,2020年8月,以太经典网络成为一名或多名未知参与者两次双重攻击的目标,获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这些攻击导致了以太经典区块链的重组,允许攻击者逆转之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。
此外,在2019年5月,比特币现金网络遭遇了51%的攻击,当时两个大型矿池逆转了一系列交易,目的是阻止一名不知名的矿工利用最近比特币现金协议升级中的一个漏洞。尽管这次攻击可以说是善意的,但这种协同活动能够发生的事实,可能会对人们对比特币现金网络的看法产生负面影响。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。
尽管目前还没有关于比特币网络上的恶意活动或控制的已知报告,但人们认为,自2009年比特币区块链的创世区块被开采以来,某些矿池可能已经超过了比特币网络上50%的门槛,还有一些已经接近。可能超过或接近超过50%的门槛表明,单一矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大,如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府机构的管辖范围,这种风险就会加剧。此外,有报道称,两个矿池最近控制了比特币网络上超过50%的总矿权,现在或未来可能会这样做。如果包括核心开发者和矿池管理员在内的网络参与者不采取行动,确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的下放,恶意行为人获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加,这可能会对股份价值造成不利影响。此外,如果矿工经历了大规模的财务或其他困难,无法参与采矿活动,无论是由于比特币市场低迷还是其他因素,比特币网络变得更加集中的风险可能会增加。
恶意行为者还可能通过对核心开发者或其他有影响力的程序员的直接控制,通过对核心开发者的影响力来获得对比特币网络的控制。在用户和矿工接受受控核心开发者提出的源代码修改的程度上,其他核心开发者不反对此类修改,而此类修改允许恶意利用比特币网络,则恶意行为者可能以这种方式获得比特币网络控制权的风险存在。
临时的或永久的“叉”可能会对股票的价值产生不利影响。此外,股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处,包括任何分叉或空投资产。
比特币网络使用开源协议运行,这意味着任何用户都可以下载软件,对其进行修改,然后建议比特币的用户和矿工采用这种修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时,实施修改并且网络保持不中断。然而,如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改,并且修改在修改之前与软件不兼容,结果将是所谓的比特币网络的“硬分叉”,一组运行修改前的软件,另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币,它们在使用不同区块链分类账的不同网络上并行运行,但缺乏互换性。例如,2017年8月,由于围绕如何提高比特币网络可以处理的交易速度而发生了长达数年的争执,比特币“分叉”成了比特币和一种新的数字资产--比特币现金。
分叉也可能发生在网络社区对重大安全漏洞的响应中。例如,2016年7月,由于以太网络社区对一次重大安全漏洞的回应,以太网络社区利用以太网络上运行的智能合同将DAO(一个分布式自治组织)持有的约6,000万美元的ETH资金转移到一个独立的账户中,因此以太网络社区对以太网络和一项新的数字资产Etherum Classic做出了回应。作为对黑客攻击的回应,以太社区的大多数参与者选择了一种有效地逆转黑客攻击的“叉子”。然而,少数用户继续开发最初的区块链,现在被称为以太经典,区块链上的数字资产现在被称为以太经典,等等。ETC现在几个数字资产平台上交易。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而,有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本,同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉,就像以太和以太经典的情况一样。
此外,不少开发商此前已在区块链发起硬叉,推出比特币黄金、比特币钻石等新的数字资产。如果这类数字资产与比特币竞争,这种竞争可能会影响对比特币的需求,并可能对比特币的股价产生不利影响。
此外,硬分叉可能会导致新的安全问题。例如,当以太和以太经典网络在2016年7月分裂时,重放攻击至少在2016年10月一直困扰着以太平台,其中一个网络的交易被重播,对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月,一家以太平台宣布,由于重播攻击,它损失了4万以太经典,当时价值约10万美元。2018年11月,比特币现金和比特币Satoshi的Vision网络拆分也引发了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是,由于大量的挖矿电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络,导致安全级别的内在降低。经过硬分叉后,单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%,从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易受到攻击。
在宣布或采用比特币时,硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如,宣布硬叉可能导致对预叉数字资产的需求增加,因为预期拥有预叉数字资产将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对Prefork数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后,并行运行的数字资产的两个版本的总价格可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外,尽管保荐人将在信托协议条款允许的情况下决定哪个网络被普遍接受为比特币网络,因此应被视为适合信托目的的网络,但不能保证保荐人将选择最终最有价值的网络和相关的数字资产。因此,这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。
作为硬分叉对数字资产影响的另一个例子,2022年9月15日,以太网络完成了合并,从工作证明模式转向了风险证明模式。不同意新协商一致机制的以太工作证明矿工建立了这个网络,从而形成了以太工作证明网络。Etherum的工作证明网络是由一小群直言不讳的矿工推动的,他们希望在Etherum转向股权证明时保持收入。绝大多数代币持有者投票倾向于新的利害关系证明共识方法。由于分叉,以太网络没有受到实质性影响。作为硬叉的结果,所有以太持有者都被空投了以太工作证明网络令牌。然而,并不是所有的流动性提供商都能够交易新的令牌,以太工作验证网络令牌几乎立即失去了大部分价值。
比特币网络未来的一个分支可能会对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。
除了叉子,数字资产可能会发生一种类似的事件,称为“空投”。在空投中,新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布,这些持有者将有权免费索要一定数量的新数字资产,这是基于他们持有此类其他数字资产的事实。例如,2017年3月,恒星流明的发起人宣布,截至2017年6月26日,任何拥有比特币的人都可以在2017年8月27日之前申领一定数量的恒星流明。空投可能会给信托、赞助商、比特币托管人、授权参与者或其他实体带来运营安全、法律或监管方面的风险。
我们将获得任何此类利益的权利称为“附带权利”,将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币(比特币除外)称为“IR虚拟货币”。
对于叉子、空投或类似事件,赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利和任何与此类事件相关的IR虚拟货币。因此,股东将不会获得任何附带权利和任何IR虚拟货币的好处。
如果信托寻求改变信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策,纳斯达克需要向DTC提交申请,寻求批准修改其上市规则,允许信托出售附带权利或IR虚拟货币,并将现金收益(扣除费用和适用的预扣税)分配给DTC,或将附带权利或IR虚拟货币实物分配给DTC。然而,无法保证赞助商是否或何时会做出这样的决定,或者纳斯达克何时会寻求或获得批准。
即使寻求并获得这样的监管批准,股东也可能不会获得分叉的好处,信托可能不会选择或无法参与空投,从分叉、空投或类似事件中获得任何好处的时间也不确定。任何不能认识到硬叉子或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。那些希望在更大程度上控制分叉、空投和类似活动以及与这些活动相关的任何资产的投资者,应该考虑直接投资比特币,而不是购买股票。
在比特币网络出现硬分叉的情况下,如果信托协议的条款允许,保荐人将使用其酌情权来决定哪个网络应被视为适合信托的网络’S的目的,而这样做可能会对股份的价值产生不利影响。
在比特币网络出现硬分支的情况下,保荐人将在信托协议条款允许的情况下,善意地决定在一组不兼容的比特币网络分支中,哪个点对点网络被普遍接受为比特币网络,因此应被视为信托的适当网络。赞助商的决定将基于其认为相关的任何因素,包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望,以及比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度,或其认为相关的任何其他因素。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产,保荐人的决定可能会因此对股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、比特币托管人、其他服务提供商、指数管理员、加密货币平台或其他市场参与者就什么是被普遍接受的比特币或因此应被视为信托目的的“比特币”存在分歧,这也可能因此对股票的价值产生不利影响。
硬分叉可能会改变比特币网络的源代码,包括2100万比特币的供应上限。
原则上,硬叉可以改变比特币网络的源代码,包括将比特币供应量限制在2100万的源代码。尽管许多观察人士认为,目前这不太可能,但不能保证目前2100万比特币的供应上限不会改变。据估计,比特币的供应上限将在大约2140年达到。如果广泛采用改变2,100万比特币供应上限的硬叉,比特币的供应限制可能会被取消,这可能会对比特币的价值和股票价值产生不利影响。
比特币或比特币网络的核心开发者、用户或矿商的任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措,可能都不会受到数字资产社区的欢迎,这可能会对比特币的价值和股票价值产生负面影响。
有时,数字资产可能会经历更名和相关的品牌重塑举措。例如,比特币现金有时可能被称为比特币ABC,以努力将自己与任何比特币现金硬叉区分开来,例如比特币Satoshi的愿景,2018年第三季度,Zen背后的团队重新命名ZenCash,并将其更名为“Horizen”。赞助商无法预测任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措对比特币的影响。在更名和相关的品牌重塑计划之后,数字资产可能无法实现或保持与此类数字资产以前享有的识别和地位相媲美的品牌名称识别或地位。数字资产的任何名称更改和任何相关品牌重塑计划的失败可能导致该数字资产无法实现名称更改和相关品牌重塑计划预期的部分或全部收益,并可能对比特币的价值和股票价值产生负面影响。
与数字资产市场相关的风险因素
股票的价值与比特币的价值直接相关,比特币的价值可能非常不稳定,并受多种因素的波动影响。
股份价值与信托持有的比特币价值直接相关,比特币价格的波动可能对股份价值产生不利影响。比特币的市场价格可能波动很大,并受到许多因素的影响,包括:
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全球比特币供应增加或全球比特币需求减少; |
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数字资产和区块链技术行业的市场状况和整体情绪; |
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数字资产平台上的交易活动,在许多情况下,这些活动基本上不受监管或可能受到操纵; |
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采用比特币作为交换、储值或其他消耗性资产的媒介,维护和开发比特币网络的开放源码软件协议,以及它们满足用户需求的能力; |
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数字资产平台上的操纵性交易活动,在许多情况下,基本上不受监管; |
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进军比特币网络; |
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投资者对利率、法定货币或比特币的通货膨胀率以及数字资产汇率的预期; |
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消费者对比特币的偏好和感知,特别是对数字资产的偏好和感知; |
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与数字资产和区块链技术行业相关的负面事件、宣传和社交媒体报道; |
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数字资产平台上的菲亚特货币取款和押金政策; |
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数字资产市场的流动性以及数字资产市场交易量或做市行为的任何增减; |
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企业倒闭、破产、黑客、欺诈、犯罪、政府调查或其他影响数字资产业务的负面事态发展,包括数字资产平台,或为数字资产行业提供服务的银行或其他金融机构和服务提供商; |
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在数字资产市场使用杠杆,包括平仓、“追加保证金通知”、抵押品清算和类似事件; |
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大型或活跃的消费者和机构用户、投机者、矿工和比特币投资者的投资和交易活动; |
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活跃的比特币或数字资产衍生品市场; |
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各国政府的货币政策、立法或条例、贸易限制、货币贬值和重估以及限制使用比特币作为一种支付形式或在数字资产市场上购买比特币的监管措施或执法行动; |
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全球或区域的政治、经济或金融状况、事件和情况或重大公共问题,如新型冠状病毒(“新冠肺炎”); |
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与处理比特币交易相关的费用以及比特币交易的结算速度; |
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比特币网络的维护、故障排除和开发,包括世界各地的矿工和开发人员; |
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比特币网络吸引和留住矿工的能力,以确保和确认准确高效的交易; |
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比特币网络和比特币交易的持续技术可行性和安全性,包括抵御黑客攻击的脆弱性和可扩展性; |
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市场参与者的资金实力; |
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资金和资本的可获得性和成本; |
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数字资产平台的流动性和信用风险; |
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主要数字资产平台或其银行合作伙伴服务中断或关闭或故障,或影响比特币网络的停机或系统故障; |
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对数字资产和数字资产平台的信心下降; |
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数字资产生态系统中的实体风险管理不善或欺诈行为; |
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来自其他形式的数码资产或支付服务的竞争加剧;以及 |
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由于该信托可获取的比特币数量没有限制,而且保荐人是金融市场知名参与者贝莱德的关联公司,因此该信托本身对比特币的收购或处置没有任何限制。 |
尽管投资比特币的回报有时与其他资产类别的回报存在或多或少的差异,但不能保证未来会有任何这种差异,无论是总体上还是就任何特定的资产类别而言,或者价格走势不会相互关联。此外,不能保证比特币将在长期、中期、短期或任何其他期限内保持其价值。如果比特币价格下跌,赞助商预计股票价值将按比例下降。
由指数或信托使用的其他定价来源所代表的比特币价值也可能由于对未来价值升值的猜测而受到动量定价的影响,从而导致更大的波动性,从而可能对股票价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关,这些资产的估值由投资者决定,考虑到未来的增值(如果有的话)。赞助商认为,比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的投机,导致比特币价格膨胀,使指数更加波动。因此,由于投资者信心的变化,比特币可能更有可能出现价值波动,这可能会影响指数或信托使用的其他定价来源的未来升值或贬值,并可能对股票价值产生不利影响。
由于该信托基金只持有比特币和现金,因此对该信托基金的投资可能比对更广泛的多元化投资组合的投资更不稳定。
该信托基金只持有比特币和现金。因此,该信托基金的持股并不多元化。因此,信托基金的资产净值可能比另一种拥有更广泛多元化投资组合的投资工具更具波动性,并可能在短期或长期内大幅波动。预计比特币价格的波动将对股票价值产生直接影响。
对信托基金的投资可能被认为是投机性的,并不打算作为一个完整的投资计划。对股票的投资只应由那些在财务上能够维持其投资并能够承担与信托投资相关的全部损失风险的人来考虑。投资者应仔细审查本文讨论的信托和赎回权的目标和战略,并熟悉与信托投资相关的风险。
由于数字资产平台的运营不受监管,缺乏透明度,可能会遇到欺诈、操纵、安全故障或运营问题,以及更广泛的比特币市场,比特币的价值可能会受到不利影响,从而可能对股票价值造成不利影响,给股东造成损失。
数字资产平台相对较新,在某些情况下不受监管。许多公司在美国以外的地区运营。此外,虽然许多著名的数字资产平台向公众提供了有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息,但许多数字资产平台并不提供这些信息。数字资产平台可能不会像国家证券交易所或指定合约市场等其他受监管的交易平台那样受到监管或不遵守监管。因此,市场可能会对数字资产平台失去信心,包括处理大量比特币交易的知名平台。
许多数字资产平台未经许可,不受监管,在没有政府当局广泛监督的情况下运营,并且不向公众提供有关其所有权结构,管理团队,企业实践,网络安全和合规性的重要信息。特别是,位于美国境外的机构在其当地司法管辖区可能受到严格程度大大降低的监管和合规要求的约束,并可能采取不受适用于美国国家证券交易所或指定合约市场的法律法规约束的立场,或者实际上可能超出美国监管机构的范围。因此,这些数字资产平台上的交易活动或由这些平台报告的交易活动通常比受监管的美国证券和商品市场中的交易受到的监管要少得多,并且可能反映出受监管的美国交易场所禁止的行为。例如,2019年有报告称,数字资产平台上80.95%的比特币交易量是虚假的或非经济性的,特别关注位于美国以外的不受监管的平台。该等报告指某些海外平台显示可疑的交易活动,暗示有各种操纵或欺诈行为,例如虚假或人为的交易量或基于非经济“洗交易”的交易量(如果抵消交易不是出于善意的原因进行的,例如希望夸大报告的交易量),并将这种操纵或欺诈行为归因于这样的动机,例如吸引代币发行人的上市费用的动机,这些发行人寻求最具流动性和高容量的平台来上市他们的代币。
其他学者和市场观察人士提出了证据,支持某些比特币平台存在操纵交易活动的说法。例如,在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的2017年题为《比特币生态系统中的价格操纵》的论文中,一组研究人员使用了公开可用的交易数据,以及2014年泄露的交易数据。Gox安全漏洞,识别和分析“可疑交易活动”对Mt.据作者称,2013年2月至11月,比特币价格在两个月内从150美元左右上涨到1000美元以上。2017年8月,有报道称,有一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大单,但没有实际执行,想必是为了通过制造市场存在更大需求的假象来影响其他投资者买入或卖出。2017年12月,一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)援引公开可获得的交易数据来支持他或她的说法,即一个绰号“毕加索”的交易机器人正在通过在关联账户之间买卖比特币和比特币现金来推行画面式操纵策略,目的是制造大量交易活动的外观,从而影响此类资产的价格。即使在美国,甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产平台市场中的任何实际或被认为是虚假交易,以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法,都可能对比特币的价值产生不利影响和/或对市场对比特币的看法产生负面影响。
全球和美国的比特币市场不像受监管的证券市场那样受到类似的监管保护。此外,许多比特币交易场所缺乏交易所为更传统的资产设立的某些保障措施,以增强交易所交易的稳定性,防止“闪电崩盘”,如跌停熔断机制。因此,与在更传统的交易所交易的资产相比,交易场所的比特币价格可能会受到更大和/或更频繁的突然下跌。数字资产平台可能没有或根本不存在检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具,如市场操纵、交易抢先和洗牌交易。美国证券交易委员会总体上查明了比特币市场可能存在的欺诈和操纵来源,其中包括(1)“洗钱交易”;(2)在操纵比特币定价方面占据主导地位的 ;(3)侵入比特币网络和交易平台;(4)恶意控制比特币网络;(5)基于重大、非公开信息(例如,市场参与者计划大幅增持或减持比特币,这是比特币需求的新来源)或基于传播虚假和误导性信息进行的交易;(6)涉及所谓的“稳定币”的操纵活动,包括系绳、稳定币发行人的活动及其监管待遇;以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢先、洗牌交易和其他欺诈性或操纵性交易行为的影响可能会夸大密码市场实际存在的交易量和/或导致价格扭曲,这可能对信托基金造成不利影响或给股东造成损失。
此外,过去几年,一些数字资产平台因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下,此类数字资产平台的客户在此类数字资产平台上的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然一般来说,较小的数字资产平台不太可能拥有使较大的数字资产平台更稳定的基础设施和资本,但较大的数字资产平台更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标,其缺陷或最终失败更有可能对数字资产生态系统产生传染效应,因此可能更有可能成为监管执法行动的目标。例如,山体的坍塌。Gox于2014年2月下旬在日本申请破产保护,该公司证明,即使是最大的数字资产平台也可能突然倒闭,对数字资产平台的用户和整个数字资产行业都会造成后果。特别是,在2014年2月7日比特币停止从Mt.Gox,一枚比特币在其他平台上的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外,2015年1月,Bitstamp宣布,大约19,000枚比特币从其可操作的或“热”钱包中被盗。此外,2016年8月,据报道,价值约7800万美元的近12万枚比特币从大型数字资产平台Bitfinex被盗。在Bitfinex被盗的报道传出后,比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。监管执法行动也随之而来,例如2017年7月,FinCEN评估了对现已停业的数字资产平台BTC-E的1.1亿美元罚款,原因是该平台为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供了便利。此外,2017年12月,总部位于首尔的数字资产平台Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian的资产损失17%后,暂停了数字资产交易并申请破产。黑客攻击发生后,Youbit用户被允许提取其平台账户中约75%的数字资产,任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。此外,2018年1月,日本数字资产平台Coincheck遭到黑客攻击,损失约5.35亿美元;2018年2月,意大利数字资产平台Bitgrail被黑客攻击,造成约1.7亿美元损失。2019年5月,全球最大的数字资产平台之一Binance遭到黑客攻击,造成约4000万美元的损失。2022年11月,当时交易量最大的数字资产平台之一FTX交易有限公司(FTX)停止了客户撤资,原因是有传言称该公司存在流动性问题,可能会资不抵债,这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久,FTX首席执行官辞职,FTX及其许多附属公司在美国申请破产,而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序,随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控,美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起证券和大宗商品欺诈民事指控,包括其前首席执行官。大约在同一时间,有报道称,大约3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除,完整的事实仍不清楚,包括这种移除是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。
负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管,以及由于欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产平台,以及客户的相关损失,可能会降低人们对比特币网络的信心,并导致比特币价格更大的波动或下跌。此外,关闭或暂时关闭用于计算指数的数字资产平台可能会导致对信托基金每天确定其资产净值的能力失去信心。数字资产平台失败的潜在后果可能对股票价值产生不利影响。
该指数的表现历史有限,指数价格可能无法跟踪全球比特币价格,而指数价格的失败可能会对股票价值产生不利影响。
CF基准指数是由指数管理员开发的,其业绩历史有限。虽然该指数的计算方法(除计算时间外)与指数管理人于2016年11月首次引入的比特币参考利率(“BRR”)实质上相同,但该指数本身自2022年2月才开始运作。指数价格是一个综合的CF基准指数,使用来自各种成分股平台的成交量加权交易价格数据计算。自2022年5月以来,该指数才公布了目前的成分平台名单。在各种经济和市场条件下,较长的实际表现历史将为投资者提供更多和更可靠的信息,以评估该指数的表现。索引管理员选择的构成平台也可能随着时间的推移而改变。指数管理员未来可自行决定将成分股平台删除或添加到CF基准指数中。
虽然指数旨在准确捕捉比特币的市场价格,但第三方可能能够在构成平台以外的公开或私人市场上买卖比特币,并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外,不同构成平台的比特币价格可能存在差异,包括由于不同构成平台的费用结构或行政程序的差异。虽然该指数为比特币价格提供以美元计价的综合CF基准指数,但在CF基准指数的情况下,基于某些构成平台上比特币的成交量加权价格,在任何给定时间,每个此类构成平台或定价来源上的价格可能不等于该指数所代表的比特币的价值。成分平台上的比特币价格可能大幅高于或低于指数价格。如果指数价格与成分股平台上的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异,则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格,无论是暂时的还是随着时间的推移,这可能会降低投资者对股票跟踪比特币市场价格的能力的信心,从而对信托基金的投资产生不利影响。如果这些价格与指数价格存在重大差异,投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心,这可能会对股票的价值产生不利影响。
如果指数不可用,信托的持有量可能会根据受托人批准的政策进行临时公允估值。如果根据受托人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格存在重大差异,则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格,无论是暂时的还是随着时间的推移,这可能会降低投资者对股票跟踪比特币全球市场价格的信心,从而对信托基金的投资产生不利影响。如果这些价格与比特币的市场价格存在实质性差异,投资者可能会对比特币的股票跟踪市场价格的能力失去信心,这可能会对股票的价值产生不利影响。
用于计算信托价值的指数价格’S的比特币可能具有波动性,对股票价值产生不利影响。
公共数字资产平台上的比特币价格历史有限,在这段历史中,更普遍的数字资产市场上的比特币价格以及个别数字资产平台上的比特币价格一直不稳定,并受到包括运营中断在内的许多因素的影响。虽然该指数旨在限制个别数字资产平台中断的风险敞口,但指数价格和比特币价格总体上仍受到数字资产平台经历的波动的影响,这种波动可能对股票价值产生不利影响。
此外,由于流动和可信的数字资产平台数量有限,该指数必然由数量有限的数字资产平台组成。如果数字资产平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响,在CF基准指数的情况下,指数管理人从指数中删除此类数字资产平台的能力将受到限制,这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。在数量有限的数字资产平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利,流动性降低,因此可能对股票价值产生不利影响。
索引管理员可能会遇到系统故障或错误。
如果指数管理员、数据提供商和/或相关组成比特币平台的计算机或其他设施因任何原因出现故障,CF基准指数的计算和分发可能会延迟。CF基准指数数据、CF基准指数计算和/或构建中的错误可能会不时发生,并且可能在一段时间内无法识别和/或更正,或根本无法识别和/或更正,从而可能对信托和股东产生不利影响。上述任何一项都可能导致CF基准指数的错误,这可能会导致信托和股东的投资结果不同于如果没有发生此类事件的情况。
CF基准指数用于确定信托和资产净值的资产净值。因此,与CF基准指数的错误或上述其他风险相关的损失或成本一般将由信托和股东承担,保荐人或其关联公司或代理人均不会就上述情况作出任何陈述或担保。如果没有CF基准指数,或保荐人自行决定CF基准指数不可靠,因此决定不使用CF基准指数,则信托持有的股份可能会根据受托人批准的公允价值政策进行临时公允估值。如果根据受托人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格存在重大差异,则股票价格可能不再跟踪比特币的价格,无论是暂时的还是随着时间的推移,这可能会降低投资者对股票跟踪比特币价格的能力的信心,从而对信托基金的投资和股票的价值产生不利影响。
用于确定信托资产净值的指数价格可能与公认会计准则不一致。在某种程度上,信托’S财务报表采用与公认会计准则一致的不同定价来源确定,即信托中报告的资产净值’S定期财务报表可能与信托基金不同,在某些情况下可能会有显著差异’S用指数定价确定的资产净值。
信托将根据指数所反映的比特币价值在每个营业日确定信托的资产净值。在确定信托资产净值时,用于计算比特币估值的指数价格的方法可能不被视为与公认会计准则一致。如果用于计算指数的方法被认为与公认会计原则不一致,信托公司将在其定期财务报表中使用与公认会计原则一致的替代定价来源。创建和赎回篮子、保荐人的费用和信托承担的其他费用将使用基于指数每天确定的信托资产净值来确定。使用指数价格确定的信托资产净值在某些情况下可能与信托定期财务报表中报告的资产净值有重大差异。
来自央行数字货币的竞争(完)“CBDC”)和涉及金融机构的新兴支付举措可能对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。
各国中央银行纷纷推出数字形式的法定货币(CBDC)。无论是否采用区块链或类似技术,CBDC作为发行管辖区的法定货币,在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。各国央行和其他政府实体也宣布了与私营部门实体的合作举措和财团,目的是利用区块链和其他技术来减少跨境和银行间支付和结算中的摩擦,商业银行和其他金融机构最近也宣布了自己的一系列举措,将包括区块链和类似技术在内的新技术纳入其支付和结算活动,这些技术可能会与比特币竞争或减少对比特币的需求。由于上述任何因素,比特币的价值可能会缩水,这可能会对信托基金的投资产生不利影响。
比特币的价格可能会受到稳定币(包括系绳和USDC)、稳定币发行人的活动及其监管待遇的影响。
虽然该信托不投资稳定币,但它可能会面临稳定币给比特币市场和其他数字资产市场带来的风险。稳定货币是一种数字资产,与通常不稳定的数字资产相比,随着时间的推移,它的价值是稳定的,通常在市场上以一定的价值与法定货币(如美元)挂钩。虽然稳定币的价格是稳定的,但它们的市场价值可能会波动。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一个相对较新的现象,不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外,一些人认为,一些稳定币,特别是纽带,在没有足够支持的情况下不适当地发行,当稳定币被用来支付比特币时,可能会导致对比特币的人为需求,而不是真正的需求,人为地抬高了比特币的价格,还辩称,与某些稳定币相关的比特币可能参与了洗钱。2021年2月17日,纽约州总检察长与Tether签订了一项协议’S经营者,要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动,并为支持系留资产的虚假和误导性陈述支付1,850万美元的罚款。2021年10月15日,CFTC宣布与Tether达成和解’S运营商同意支付4,250万美元罚款,以了结系留等指控’S声称,它保持了足够的美元储备,以支持与美元一起流通的每一条稳定的锚链“相应法定货币的等值金额”由系绳持有的都是不真实的。
USDC是Circle Internet Financial发行的储备支持的稳定币,通常作为数字资产市场的一种支付方式,包括比特币市场。保荐人的一家附属公司担任货币市场基金-循环储备基金的投资经理,USDC的发行人用该基金持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务,以及由这些债务或现金担保的回购协议,这些协议作为支持USDC稳定债券的储备。虽然USDC的设计目标是在任何时候都保持1美元的稳定价值,但在2023年3月10日,在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入FDIC接管程序的硅谷银行后,USDC的价值连续数天跌破1美元。稳定币依赖于美国的银行系统和美国国债,如果两者都不能正常运作,可能会阻碍稳定币的功能,因此可能会对股票的价值产生不利影响。保荐人的一家关联公司在USDC的发行人中拥有少数股权。
鉴于稳定币在全球数字资产市场中发挥的基础性作用,它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响,包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产,无序的脱钩或挤兑可能导致更广泛的数字资产的剧烈市场波动。稳定币的波动性,稳定币的操作问题(例如,阻止结算的技术问题),对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧,或当无担保的稳定币被用于支付其他数字资产(包括比特币)时的潜在操纵活动,或监管机构对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构的担忧,可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿,减少比特币市场的流动性,并影响比特币的价值,进而影响对股票的投资。
其他数字资产或比特币投资方法的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响,并对股票价值产生不利影响。
比特币是第一个在全球获得采用和临界质量的数字资产,因此,它相对于其他数字资产具有“率先推向市场”的优势。截至2023年12月31日,比特币是市值最大的数字资产,拥有最大的综合挖掘力。尽管这首先是市场优势,但截至2023年12月31日,coinmarket cap.com跟踪的替代数字资产超过10,000种,总市值约为1.65万亿美元(包括约8330亿美元的比特币市值),这是根据市场价格和每种数字资产的可用总供应量计算的。此外,许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的智能合同平台,而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产和智能合约平台的出现或增长带来的竞争,如Etherum、Solana、Avalance、Polkadot或Cardano,可能会对比特币的需求和价格产生负面影响,从而对股票价值产生不利影响。
此外,包括比特币网络在内的一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如,Litecoin就是比特币硬叉的结果。比特币网络的一些用户可能对莱特币网络怀有敌意,反之亦然。这些用户可能试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。
投资者可以通过股票以外的其他方式投资比特币,包括直接投资比特币和其他潜在的金融工具,可能包括由比特币支持或与之关联的证券,以及类似于信托的数字资产金融工具,或基于比特币期货的产品。市场和金融状况,以及保荐人无法控制的其他条件,可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力,这可能会限制比特币的市场,并降低其流动性。此外,只要跟踪比特币价格的信托以外的数字资产金融工具已经形成并占比特币需求的很大比例,大量购买或赎回这些数字资产金融工具的证券或持有比特币的私人基金可能会对指数、信托的比特币持有量、股票价格、信托和资产净值产生负面影响。
此外,信托和赞助商在创建相互竞争的交易所交易比特币产品方面面临竞争。2024年1月,美国证券交易委员会批准了几种在交易所交易的比特币产品,包括信托在内的许多此类产品可能无法最初或根本无法获得大量资产,或由于竞争和/或市场状况而无法保留收购的资产。该信托的竞争对手还可能收取比赞助商的费用低得多的费用,以实现初步的市场接受度和规模。因此,保荐人的竞争对手可能会比保荐人更快或更有效地将竞争产品商业化,这可能会对保荐人的竞争地位和信托基金获得市场接受的可能性产生不利影响,并可能对信托基金的规模和可持续性产生不利影响。如果信托因竞争而未能达到足够的规模,保荐人可能难以筹集足够的收入来支付与启动和维持信托相关的成本,这种不足可能会影响保荐人适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力,以将经营事件、错误或股东遭受其他形式损失的风险降至最低。此外,由于这种竞争,信托也可能无法在二级市场吸引足够的流动资金,导致愿意在股票市场做市的授权参与者的数量低于标准,这反过来可能导致股票在较长时间内大幅溢价或折价,以及信托未能反映比特币价格的表现。
与信托和股份相关的风险因素
疾病传播或其他突发公共卫生事件对全球经济以及与信托基金业绩有关的市场和服务提供者的影响可能会对信托基金产生负面影响。
突发公共卫生事件,如新冠肺炎疫情,可能对许多国家的经济产生不利影响,并可能对社会、经济和金融体系产生严重负面影响,包括数字资产市场的显著不确定性和波动性。例如,在新冠肺炎爆发导致更广泛市场下跌的背景下,包括比特币在内的数字资产价格在2020年第一季度大幅下跌。
未来的突发公共卫生事件可能会导致信托的成本增加,影响数字资产市场的流动性,以及股票价格和信托资产净值之间的相关性,其中任何一项都可能对股票价值产生不利影响。此外,未来的突发公共卫生事件可能会损害信托基金的服务提供者,包括发起人、受托人、特拉华州受托人和托管人所依赖的信息技术和其他业务系统,否则可能会破坏信托基金服务提供者的雇员代表信托基金执行基本任务的能力。世界各地的政府和半政府当局和监管机构有时会以各种财政和货币政策变化来应对重大的经济混乱,包括但不限于向公司和其他发行者直接注资、新的货币工具和较低的利率。这些政策的意外或突然逆转,或者这些政策的无效,可能会增加数字资产市场的波动性,这可能会对比特币的价值和股票价格产生不利影响。
信托依赖于托管人、受托人、保荐人、授权参与者、上市交易所和信托的信息和技术系统’S其他服务提供者和交易对手(以下简称“服务提供商”),其中每一项都可能直接或间接地受到信息系统中断、网络安全事件或其他中断的不利影响,这反过来又可能对信托基金产生实质性的不利影响。
信托和服务提供商直接或通过其自己的服务提供商都容易受到运营、信息安全和相关网络安全风险的影响。网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。它们包括但不限于未经授权访问系统、损坏或破坏数据以及导致操作中断。地缘政治紧张局势可能会增加蓄意攻击的规模和复杂性,特别是来自民族国家或有民族国家支持的实体的攻击。
网络安全事件可能会造成中断并影响业务运营。它们可能导致以下任何情况:财务损失(包括信托资产的损失或被盗)、干扰信托计算其资产净值的能力、披露机密信息、阻碍交易、提交错误的交易或错误的创建或赎回订单、信托或服务提供商无法进行交易、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、罚金、声誉损害、报销或其他赔偿成本,以及其他法律和合规成本。此外,网络事件可能导致信托资产和交易的记录、股东对股票的所有权以及信托运作所必需的其他数据无法获取、不准确或不完整。为了解决或防止网络事件,信托基金可能会产生巨额成本。
发起人是贝莱德的间接子公司,负责信托的监督和全面管理。发起人依赖贝莱德的企业风险管理框架来进行信托的网络安全风险管理和战略。尽管贝莱德实施了政策和控制,并采取了涉及巨额费用的保护措施,以防止和应对潜在的数据泄露、无意中的披露、日益复杂的网络攻击和与网络有关的欺诈,但不能保证这些措施中的任何一项都被证明是完全有效的。此外,成功的网络攻击可能会持续很长一段时间才能被检测到,调查可能需要相当长的时间才能完成,严重程度和潜在影响可能需要知道。此外,信托不能控制其服务提供商的网络安全计划和系统。信托基金及其股东可能因此受到负面影响。
信托基金的数额’S每股所代表的资产将随着时间的推移而减少,因为信托向保荐人支付’S费用和信托承担的额外费用,因此,股票的价值可能会随着时间的推移而缩水。
由于需要出售比特币来支付保荐人的费用和其他信托费用,每股所代表的比特币金额将在信托的有效期内减少。如果比特币的价格没有足够的上涨来弥补这种下降,股票的价格也会下跌,你在股票上的投资会赔钱。
虽然发起人同意承担信托基金产生的所有组织和某些普通行政和营销费用,但并不是所有的信托费用都由发起人承担。例如,可能对信托财产征收的任何税款和其他政府费用将不会由赞助商支付。作为承担信托基金部分一般行政费用的协议的一部分,发起人同意支付信托基金每年不超过50万美元的普通法律费用和开支。超过信托协议所要求金额的任何法律费用和开支将由信托公司负责。
由于信托没有任何收入,它需要出售比特币来支付赞助商的费用和未由赞助商承担的支出。信托基金还可能承担发起人也未承担的其他责任(例如,由于诉讼的结果)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售信托持有的比特币。即使赞助商承担的费用之外没有其他费用,信托也没有其他负债,赞助商仍然需要出售比特币来支付赞助商的费用。这些出售的结果是每股代表的比特币数量减少。利用该信托发行的新股所得现金购买比特币的新交易不会扭转这一趋势。
即使比特币的价格没有变化,每股代表的比特币数量的减少也会导致其价格的下降。为了保持股票的原始价格,比特币的价格必须提高。如果没有这一涨幅,份额所代表的比特币数量较少的比特币的价格将相应较低。如果这些涨幅没有发生,或者不足以抵消每股比特币金额较小的影响,你在股票上的投资将蒙受损失。
非保荐人承担的信托费用的增加,或影响信托的意外负债的存在,将迫使保荐人出售更多比特币,并将导致每股代表的比特币数量更快地减少,其价值相应下降。
该信托基金是一种被动投资工具,除了跟踪比特币的价格外,不寻求产生回报。该信托基金不受积极管理,并将受到比特币价格普遍下跌的影响。
该信托基金是一种被动投资工具,除了跟踪比特币的价格外,不寻求产生回报。发起人没有积极管理信托持有的比特币。这意味着,赞助商不会在比特币价格较高的时候投机性出售比特币,也不会在预期未来价格上涨的情况下投机性低价收购比特币。这也意味着信托将不会利用杠杆、衍生品或任何类似的安排来寻求实现其投资目标。信托基金蒙受的任何损失都将对您的股票价值产生不利影响。
股票的价值可能会受到各种与比特币价值无关的因素的影响。
股份价值可能受多种与比特币价格和指数所包括的数码资产平台无关的因素影响,这些因素可能会对股份价值产生不利影响。这些因素包括以下因素:
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与信托的运作机制和股票交易有关的意想不到的问题或问题可能会出现,特别是由于管理创建和赎回股票以换取现金、发行股票和存储比特币的机制和程序是专门为该产品开发的; |
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信托基金在操作和维护其技术基础设施方面可能遇到困难,包括在扩建或更新这类基础设施方面遇到困难,这很可能是复杂的,并可能导致意外延误、意外费用和安全漏洞; |
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信托可能遇到与用于保护信托在比特币托管人处的账户的安全程序的性能和有效性有关的不可预见的问题,或者安全程序可能无法防止信托的技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞,这可能导致其资产被盗、丢失或损坏; |
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服务提供者可能会违约或未能履行其与信托签订的合同协议下的义务或提供服务,或因各种原因决定终止与信托的关系,这可能会影响信托的运作能力;或 |
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如果比特币网络未来引入隐私增强功能,服务提供商可能会决定终止与信托的关系,因为担心比特币网络引入隐私增强功能可能会增加比特币被用于促进犯罪的可能性,从而使这些服务提供商面临潜在的声誉损害。 |
这些因素中的任何一个都可能直接或间接地影响股票的价值,通过它们对信托公司的资产产生影响。
股份的流通量亦可能因获授权参与者退出参与而受到影响。
如果一个或多个授权参与者因任何原因退出或停止参与创建和赎回活动,股票的流动资金可能会减少,这可能会对股票的市场价格产生不利影响,并导致您的股票投资亏损。
可能会出现授权参与者无法赎回一篮子股票的情况。如果比特币的价值下降,这些延迟可能会导致授权参与者在赎回发生时获得的金额减少,以及二级市场上所有股东的流动性减少。
虽然在篮子大小的聚合中的授权参与者交出的股票可以被赎回,以换取出售相关金额的比特币的现金收益,但在以下情况下,赎回可能被暂停:(I)暂停或限制纳斯达克的常规交易,或交易所关闭(预定的假期或周末休市除外),或(Ii)保荐人确定交付、处置或评估比特币不合理可行的期间(例如,由于主要执行代理、比特币托管人、现金托管人、管理人或信托、天灾、灾难、内乱、信托的其他服务提供商的服务或可用性中断)政府禁令、战争、恐怖主义、罢工或其他劳资纠纷、火灾、不可抗力、电信中断、iShares订单录入系统、互联网服务或网络提供商服务、Fedwire、SWIFT或银行支付流程不可用、重大技术故障、错误、比特币网络中断或分支、黑客攻击、网络安全漏洞、或电力、互联网或比特币网络中断,或类似事件。如果上述任何事件发生时,获授权参与者打算赎回股份,而比特币价格在该获授权参与者能够再次交出赎回篮子之前下跌,则该获授权参与者将蒙受在赎回其股份时能够获得的金额的损失,而赎回是在该获授权参与者最初打算赎回时进行的。因此,授权参与者可能会在停牌期间减少其股票交易,从而减少二级市场上股票的潜在买家数量,从而降低股东在出售股票时可能获得的价格。
信托基金是一种“新兴成长型公司”此外,目前还不能确定,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,是否会降低这些股票对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义,信托基金是一家“新兴成长型公司”。只要信托基金继续是一家新兴的成长型公司,它就可以选择利用某些豁免,不受适用于其他上市公司但不适用于新兴上市公司的各种报告要求的影响,这些要求包括:
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节,豁免审计师证明要求; |
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减少信托定期报告和本报告经审计的财务报表中关于高管薪酬的披露义务; |
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豁免就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票和就“金降落伞”薪酬进行股东咨询投票的要求;以及 |
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豁免任何要求强制性审计事务所轮换和审计师讨论和分析的规则,以及上市公司会计监督委员会采用的任何新审计规则,除非SEC另有决定。 |
信托公司可以是一家新兴的成长型公司,直到其首次公开募股五周年之后的会计年度的最后一天,或者直到以下中最早的一天:(1)其年度总收入为12.35亿美元或更多的会计年度的最后一天,(2)它在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(3)根据联邦证券法被认为是大型加速申报公司的日期。从第一个财政年度的第一天起,该信托公司将有资格成为大型加速申报机构,此前它已(A)非关联公司持有的未偿还股本超过7亿美元,(B)上市至少12个月,(C)至少提交了一份Form 10-K年度报告。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则,直到不受定期报告义务约束的公司被要求遵守,如果这种会计准则适用于不报告公司的话。然而,信托基金选择退出这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。《就业法案》第107条规定,为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。
信托无法预测,如果依赖这些豁免,投资者是否会发现对信托的投资吸引力降低。
缺乏活跃的股票交易市场可能会导致您在出售股票时的投资损失。
虽然股票在纳斯达克上市交易,但您不应假设股票交易市场将保持活跃。如果你需要在没有活跃市场的情况下出售你的股票,这种缺乏活跃市场的情况很可能会对你的股票的价格产生不利影响(假设你能够出售它们)。
缺乏促进实物创建和赎回股票的能力可能会对信托基金产生不利后果。
该信托目前只能接受现金购买订单和赎回订单,这意味着授权参与者将只能交付现金来创建股票,并且在赎回股票时只能获得现金,并且信托将全权酌情选择与比特币交易对手或主要执行代理进行交易,以购买或出售比特币以换取现金。然而,与其他现货比特币交易所交易产品一样,该信托基金目前无法通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回股票,以换取比特币。
获授权的参与者必须是注册经纪交易商。注册经纪自营商须遵守联邦证券法律和规则的各种要求,包括金融责任规则,如客户保护规则、净资本规则和记录保存要求。对于注册经纪自营商是否以及如何在交易或持有现货比特币方面遵守这些规则,目前还没有明确的监管指导。在监管机构进一步明确注册经纪自营商是否可以根据此类规则持有和交易比特币之前,参与比特币股票实物创造或赎回的注册经纪自营商可能无法证明符合这些要求。虽然遵守这些要求将是经纪交易商的责任,但国家证券交易所必须强制其会员经纪交易商遵守适用的联邦证券法和规则。因此,如果一家交易所的会员在按设计进行产品交易时能否遵守适用的规则,美国证券交易委员会就不太可能允许该交易所采用上市规则。在监管进一步明确的情况下,纳斯达克可能寻求监管部门的批准,以修订其上市规则,允许信托通过实物创建和赎回股票,其中授权参与者或他们指定的人将直接将比特币存入信托或直接从信托接收比特币(“实物监管批准”)。然而,无法保证何时会出现这样的监管明晰,或者纳斯达克何时寻求或获得这一批准(如果有的话)。
据保荐人所知,比特币以外的所有现货市场大宗商品的交易所交易产品,如黄金和白银,都使用实物创作和赎回标的资产。保荐人认为,现货商品交易所交易产品使用实物订单比现金订单通常更有效率,因此成本更低,因为这一过程步骤较少,因此当授权参与者能够自己管理基础资产的买卖,而不是依赖于交易所交易产品的发行人或保荐人等非关联方时,涉及的操作风险较小。因此,现货大宗商品交易所交易产品只使用现金创造和赎回,不允许实物创造和赎回,这是一种未经测试的新产品,可能会受到任何由此导致的运营低效的影响。
特别是,信托无法促进实物创造和赎回,可能导致交易所交易产品套利机制无法像其他情况下那样有效地发挥作用,导致股票可能以资产净值的溢价或折扣交易,而此类溢价或折扣可能很大。见“-使用现金创造和赎回,而不是实物创造和赎回,可能会对授权参与者的套利交易产生不利影响,这些交易旨在使股票的价格与比特币的价格密切相关,因此,股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。此外,如果由于保荐人决定拒绝或暂停此类订单、比特币交易对手或Prime Execution代理的服务不可用或其他原因而无法进行现金创造或赎回,则授权参与者将无法赎回或创造股票,在这种情况下套利机制将不可用。这可能导致股票的流动性受损,股票二级交易中的买卖价差扩大,投资者和其他市场参与者的成本更高。此外,信托无法促进实物创造和赎回,以及由此产生的对现金创造和赎回的依赖,可能导致保荐人在市场波动或动荡时期停止或暂停股票的创造或赎回,以及其他后果。
即使获得了实物监管部门的批准,也不能保证将来会有实物创建或赎回股份,也不能保证经纪自营商愿意在实物创建和赎回股份方面担任授权参与者。这些因素中的任何一个都可能对信托基金的业绩和股票价值产生不利影响。
如果创建和赎回篮子的过程遇到任何意想不到的困难,授权参与者进行套利交易的可能性可能不存在,目的是使股票的价格与比特币的价格保持密切联系,因此,股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。
如果股票的创建和赎回过程(依赖于比特币托管人和主要执行代理及时将比特币转移到比特币和主要执行代理)遇到任何意想不到的困难,例如比特币的价格波动、破产、业务失败或中断、违约、无法履行、安全漏洞或其他影响主要执行代理、比特币托管人、授权参与者或比特币交易对手方的问题、从最初设想的实物创建和赎回转变为现金创建和赎回、由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因关闭比特币交易平台、或网络中断或拥塞、矿工要求的交易费飙升、或其他影响比特币网络的问题或中断,那么潜在的市场参与者,例如授权参与者及其客户,本来会愿意购买或赎回篮子(在授权参与者的情况下),以利用股票价格和相关比特币价格之间的差异而产生的任何套利机会,或从事比特币交易(就比特币交易对手或由Prime Execution代理促成的交易),则可能不会冒险,由于这些困难,他们可能无法实现他们预期的利润。在某些情况下,受托人可暂停篮子的创建和赎回过程,并应在保荐人的指示下暂停。在此期间,股票的交易价差以及由此产生的溢价或折价可能会扩大。或者,在网络中断或其他影响比特币网络的问题的情况下,比特币网络上的交易处理可能会中断,这反过来可能会阻止比特币交易对手在Prime Execution Agent的账户中存入或提取比特币,或者阻止Prime Execution Agent通过其Coinbase Prime服务促进比特币交易,这反过来可能会影响篮子的创建或兑换。如果是这样的话,股票的流动性可能会下降,股票的价格可能会独立于比特币的价格波动,可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。此外,如果比特币市场的流动性变得相对较差,从而在很大程度上限制了套利机会,股票价格可能会偏离比特币的价值。
使用现金创造和赎回,而不是实物创造和赎回,可能会对授权参与者的套利交易产生不利影响,这些交易旨在使股票的价格与比特币的价格密切相关,因此,股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离资产净值。
使用现金创造和赎回,而不是实物创造和赎回,可能会导致交易执行的延误,原因是实施现金创造和赎回模式可能产生的操作问题,这种模式涉及比最初设想的实物创造和赎回模式更大的操作步骤(因此涉及更大的执行风险),或者可能无法获得或耗尽交易信用,信托将无法将其用于实物创造和赎回。此类延迟可能导致与此类交易相关的执行价格大幅偏离用于确定资产净值的指数价格。即使获授权参与者须为该等价格差异所产生的美元成本负责,但获授权参与者可能会拖欠其对信托基金的责任,或该等潜在风险及成本可能会导致获授权参与者选择不参与信托的股份创造及赎回过程,否则他们会愿意购买或赎回篮子,以利用股份价格与相关比特币价格之间的差异所产生的任何套利机会。这可能会对旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利机制产生不利影响,从而导致股票价格可能下跌或以其他方式偏离资产净值。如果套利机制无效,二级市场上的股票买卖可能会以资产净值的溢价或折让进行,这可能会导致股东以高于信托持有的基础比特币价值的价格买入股票,或以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票,从而损害股东利益,导致股东蒙受损失。或者,授权参与者可以避免参与创建和赎回篮子,如果不替换,可能会扰乱信托的运营能力。同样,如果比特币交易对手或通过Prime Execution Agent的Coinbase Prime服务与信托进行交易的各方不与信托进行交易,如果不被取代,可能会扰乱信托的运营能力。最初,该信托预计将仅通过Prime Execution Agent的Coinbase Prime服务进行比特币买卖交易,预计未来将增加比特币交易对手。对Prime Execution代理的Coinbase Prime服务的依赖最初会产生风险,即如果Prime Execution Agent的Coinbase Prime服务不可用或因任何原因中断,信托将无法执行比特币交易,信托的创建和赎回过程将中断。
作为股份的所有者,您将不拥有通常与其他类型股份所有权相关的权利。
股份不享有与公司发行的股份相同的权利。通过收购股份,您并没有获得选举董事、获得股息、就有关您股票的发行人的某些事项投票或采取通常与股票所有权相关的其他行动的权利。您将只拥有信托协议中包含的有限权利。
发起人和受托人可以在未经股东同意的情况下同意修改信托协议。
保荐人和受托人可以同意修改信托协议,包括增加保荐人的费用,而无需股东同意。发起人应确定任何信托协议修订通知的内容和交付方式。如果一项修订增加了新的费用或增加了现有的费用或收费,包括保荐人的费用(税项和其他政府收费、注册费或其他此类费用除外),或损害了股东的重大权利,该修订将在向登记车主发出有关修订的通知后30天对流通股生效。除了通过修改招股说明书之外,非注册所有者的股东(大多数股东不会是注册所有者)可能不会收到增加费用的具体通知。此外,于修订生效时,股东如继续持有股份,即被视为同意修订并受经修订的信托协议约束,而无需就该项增持达成具体协议(上述“否定同意”程序除外)。
股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护,也不享有CEA提供的保护。
《投资公司法》旨在保护投资者,防止内部人管理投资公司,使他们受益,损害公共投资者的利益,例如:发行具有不公平或歧视性规定的证券;由不负责任的人管理投资公司;使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值;未经投资者同意改变投资公司的性质;以及投资公司不得过度杠杆化。为了实现这些目标,《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值,严格限制与关联公司的交易,限制杠杆率,并对基金管理施加治理要求。
根据《投资公司法》,该信托不是注册投资公司,发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此,股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。
该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外,保荐人认为,就CEA而言,该信托不是商品集合,保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对该信托运作的监管。因此,在受CEA监管的工具或大宗商品池中,股东将得不到向投资者提供的监管保护。
由于保荐人及其管理层在经营信托等投资工具方面的历史有限,他们的经验可能不足以或不适合管理信托。
发起人及其管理团队在运营专门处理信托等加密资产的投资工具方面的记录有限。这种有限的经验给信托基金的有效管理和运作带来了几个潜在的风险。比特币等加密资产以其高波动性、独特的技术、法律和监管挑战以及快速发展的市场动态而闻名。赞助商在这一特定领域的有限经验可能不足以使他们完全具备有效驾驭这些复杂情况的能力。
保荐人管理层过去在其他投资工具中的表现并不表明他们有能力管理像信托这样的投资工具。加密资产的独特性质使过去的表现不能可靠地衡量这一领域未来的成功。加密资产市场是由技术驱动的,需要对底层区块链技术和安全考虑有深入的了解。保荐人有限的经验可能不完全包括减轻网络威胁、技术故障或与加密资产交易和托管有关的操作错误等风险所需的技术专长。
如果保荐人及其管理团队的经验被证明不足以或不适合管理像信托这样的基于加密资产的投资工具,可能会导致次优决策、增加运营风险,以及潜在的法律或监管不合规。这些因素可能会对信托基金的运作产生不利影响,导致投资者的潜在损失或信托基金整体价值的下降。
此外,发起人目前正在管理其他投资工具,这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理这类其他投资工具方面遇到困难,损害了保荐人或其声誉,可能会对保荐人继续担任信托保荐人的能力产生不利影响。
信托基金面临的安全威胁’S在比特币托管人的账户可能导致信托业务停止和信托资产的损失或信托声誉的损害,每一项都可能导致股份价值缩水。
安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。发起人认为,信托基金在比特币托管人的账户中持有的比特币或在Prime Execution代理持有的交易余额将成为试图摧毁、损坏或窃取信托基金比特币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标,并且只会随着信托基金资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或比特币托管人或主要执行代理无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下,信托的比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。
发起人认为,信托的安全程序,包括但不限于离线存储或冷存储,多重加密私钥“碎片”和其他措施,都是为了保护信托的比特币而合理设计的。尽管如此,安全程序不能保证防止任何损失,由于安全漏洞,软件缺陷或天灾可能由信托承担,安全程序可能无法防止所有错误,软件缺陷或其他漏洞在信托的技术基础设施,这可能导致盗窃,损失或损害其资产。发起人不控制比特币托管人或主要执行代理的运营或其实施此类安全程序,并且无法保证此类安全程序实际上会按设计工作或证明成功保护信托资产免受所有可能的盗窃,损失或损坏。未保存在冷存储中的资产,例如交易账户中的资产,可能比保存在冷存储中的资产更容易受到安全漏洞、黑客攻击或丢失的影响。此外,交易账户中持有的资产,包括信托在主要执行代理的交易余额(定义见下文),是以综合方式而非单独方式持有的,这会产生更大的损失风险。尽管比特币仅在与信托购买和销售比特币有关的情况下被移入交易余额,并且根据定期的日终清理流程,每个交易日将此类比特币从信托的交易余额清理到信托的保险库余额,没有政策限制可以在由主要执行代理维护的交易余额中临时持有的比特币数量。这可能会造成信托的比特币损失的更大风险,这可能会导致股东遭受损失。
安全程序和操作基础设施可能会因外部各方的行为、保荐人、比特币托管人或其他方面的错误或违规行为而被破坏,因此,未经授权的一方可能会访问信托在比特币托管人的账户、相关的私钥(以及比特币)或信托的其他数据或财产。此外,外部各方可能试图欺诈性地诱使赞助商或比特币托管人的员工披露敏感信息,以获得对信托基础设施的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化,或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠,并且通常直到针对目标发起才被识别,因此赞助商和比特币托管人可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。
比特币托管人对信托账户的实际或察觉的违反可能会损害信托的运营,导致信托资产的部分或全部损失,导致股票价值缩水或破坏。信托基金也可以停止运作,如果发生这种情况,同样可能导致股票价值缩水。
比特币交易是不可撤销的,被盗或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此,任何错误执行的比特币交易都可能对股票价值产生不利影响。
如果没有交易接受者的同意和积极参与,比特币交易通常是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到比特币区块链中的区块中,不正确的比特币转移或盗窃通常将无法逆转,信托可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然信托的比特币转账将定期从信托的比特币托管人账户进行,但由于计算机或人为错误,或者通过盗窃或刑事诉讼,信托的比特币可能会从信托的比特币托管人的账户转移到错误的金额,或转移到未经授权的第三方,或转移到不受控制的账户。
这类事件过去曾与数字资产有关。例如,2014年9月,中国数字资产平台火币宣布,它向错误的客户发送了大约900枚比特币和8000枚莱特币(按当时的市场价格计算,价值约为40万美元)。如果信托无法寻求与该第三方进行纠正交易,或无法识别因错误或失窃而收到信托比特币的第三方,信托将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。信托基金也将无法转换或追回转移到不受控制账户的比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下,此类损失可能会对股票价值造成不利影响。
如果托管人协议、主要执行代理协议、授权参与者协议或比特币交易对手协议终止,或者比特币托管人、主要执行代理、授权参与者或比特币交易对手未能按要求提供服务,受托人可能需要找到并指定替代托管人、执行代理、授权参与者或比特币交易对手,这可能会对信托基金的运作构成挑战’s比特币,信托’的能力,以创造和赎回股份和信托’S继续经营的能力可能会受到不利影响。
该信托依赖于比特币托管人Coinbase Custody和主要执行代理Coinbase Inc.。做手术Coinbase Custody在保管保管库余额中的信托比特币方面履行重要职能,其附属公司Coinbase Inc.作为主要执行代理人,促进信托在现金创造和赎回方面买卖或结算比特币,出售比特币以支付赞助商费用,任何其他信托费用,在适用的范围内,以及在特殊情况下清算信托的比特币。如果Coinbase Custody或Coinbase Inc.未能履行其为信托履行的职能,信托可能无法操作或创建或赎回篮子,这可能迫使信托清算或对股份价格产生不利影响。
2023年3月22日,Prime Execution代理及其母公司(这样的母公司“Coinbase Global”以及Coinbase Inc.“相关的Coinbase实体”)收到了美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”,称美国证券交易委员会的工作人员“初步决定”建议美国证券交易委员会对违反联邦证券法(包括“交易法”和“证券法”)的相关Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露,根据与美国证券交易委员会工作人员的讨论,相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、赌注服务Coinbase Earn和Coinbase Wallet的各个方面,潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、返还和民事处罚。2023年6月6日,美国证券交易委员会向纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼,指控其中包括:(I)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会登记为国家证券交易所、经纪自营商和清算机构,涉及美国证券交易委员会指控的某些已识别数字资产为证券的活动,(Ii)Coinbase Inc.未向美国证券交易委员会登记其股票计划的提供和销售,违反了证券法,以及(Iii)根据交易法,Coinbase Global作为Coinbase Inc.的控制人负有连带责任。S违反交易法的程度与Coinbase Inc.相同。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的诉状并未声称比特币是一种证券,也没有指控Coinbase Inc.涉及比特币的活动导致了所指控的登记违规行为,比特币托管人也没有被列为被告。美国证券交易委员会的诉状寻求对相关硬币基础实体发布永久禁令,以防止它们违反《交易法》或《证券法》、返还、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。作为主要执行代理的Coinbase Inc.可能会因司法裁决而被要求限制或减少其提供的服务,或者其财务状况和向信托提供服务的能力可能会受到影响。如果由于监管行动(例如,包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而要求或选择主要执行代理来限制或减少其提供的服务,可能会对信托的运营能力或处理篮子的创建或赎回产生负面影响,这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。虽然诉状中没有提到比特币托管人的名字,但如果作为比特币托管人母公司的Coinbase Global因司法裁决而被要求限制或限制其子公司向信托提供的服务,或者其财务状况受到负面影响,可能会对信托的运营能力产生负面影响。
或者,根据托管协议,受托人可以决定以托管信托的比特币取代Coinbase托管作为比特币托管。同样,Coinbase托管或Coinbase Inc.可在向信托发出适用通知后,因任何原因或立即终止托管协议或主要执行代理协议下的服务(托管协议中的“因由终止”定义为(I)信托严重违反托管协议的任何规定;(Ii)信托破产或无力偿债;或(Iii)信托未能向Coinbase托管的联属公司--贸易信贷贷款人(定义见下文)支付及清偿其债务,而后者可不时以贸易信贷的形式向信托提供融资)。将信托在比特币托管人的账户的维护责任转移给另一家托管人可能会很复杂,并可能使信托的比特币在转移过程中面临损失的风险,这可能会对股票的表现产生负面影响或导致信托的资产损失。作为主要执行代理,Coinbase Inc.不保证不间断地访问交易平台或向作为主要执行代理的信托提供的服务。在某些情况下,Coinbase Inc.被允许暂停或暂停其交易平台上的交易,或对信托的命令的金额或规模施加限制,或拒绝信托的命令,其中包括:(A)延迟、暂停运营、业绩失败或服务中断,这些直接原因或条件超出Coinbase Inc.的合理控制范围;(B)信托从事非法或滥用活动或欺诈,(C)接受信托的命令将导致所发放的贸易信贷金额超过信托与贸易信贷贷款人达成的协议允许在任何时间未偿还的最高贸易信贷金额(定义见下文),或(D)发生并持续发生证券或技术问题,导致Coinbase Inc.在每种情况下都无法提供交易服务或接受信托的订单,但须受信托的某些保护。此外,如果Coinbase托管或Coinbase Inc.破产、遭受业务失败、停止业务运营、违约或未能履行其与信托基金的合同协议下的义务,或因任何原因突然中断向信托基金提供的服务,信托基金的运作,包括其创建和赎回过程将受到不利影响。
受托人可能找不到愿意作为信托比特币托管人或信托主要执行代理的一方,其条款与目前的托管协议或主要执行代理协议相同或根本没有。如果受托人找不到合适的一方愿意担任托管人或主要执行代理,受托人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。此外,如果受托人找到合适的一方,但必须签订对信托或受托人不利的修订托管人协议或主要执行代理协议,则股份价值可能会受到不利影响。如果信托无法找到替代的主要执行代理,其运营可能会受到不利影响。
同样,如果获授权参与者或比特币交易对手出现无力偿债、业务失败或中断、失责、无法履行、安全漏洞,或如果获授权参与者或比特币交易对手选择不参与信托的创建和赎回过程,而信托无法按商业上可接受的条款或根本不参与替代授权参与者或比特币交易对手,则信托的创建和赎回过程、用于保持股份与资产净值一致的套利机制以及信托的一般运作可能会受到负面影响。
缺乏充分的保险和股东’对信托、特拉华州受托人、保荐人、信托管理人、现金托管人、优质执行代理和比特币托管人的有限法律追索权使信托及其股东面临信托损失的风险’S比特币,任何个人和实体都不承担责任。
本信托并非银行机构或FDIC或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员,因此,本信托持有的存款或其持有的资产不受存款人在FDIC或SIPC成员机构所享有的保障。此外,信托和赞助商都不为信托的比特币提供保险。Coinbase Global维持着一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险单,旨在承保Coinbase保险人持有的客户资产的损失,包括员工串通或欺诈、包括被盗在内的有形损失、关键材料的损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有客户共享,并不特定于该信托或向比特币托管人或Prime Execution代理持有比特币的客户,并且可能无法或不足以保护该信托免受所有可能的损失或损失来源。Coinbase Global的保险可能不包括该信托基金所经历的损失类型。或者,信托可能被迫与Coinbase保险人的其他客户或客户分享此类保险收益,这可能会减少信托可获得的此类收益的金额。此外,比特币保险市场有限,Coinbase Global维持的保险水平可能大幅低于信托的资产。虽然比特币托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求,这些资本储备可能提供额外的手段来弥补客户资产损失,但不能保证比特币托管人将保持足够的资本储备,以弥补与信托数字资产有关的实际或潜在损失。
此外,根据《比特币托管人协议》,比特币托管人的责任限制如下:(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失、相互封顶的法律责任(定义见下文)外,比特币托管人在托管人协议下的总法律责任不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致比特币托管人法律责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额,两者中较大者,以及(B)引起比特币托管人法律责任的受影响比特币或现金的价值;(Ii)比特币托管人对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元;(Iii)就比特币托管人就因比特币托管人的严重疏忽、违反其保密、数据保护及/或资讯安全义务或违反有关提供其服务的任何法律、规则或规例而引起或有关的第三方索偿及损失(“相互封顶的法律责任”),向信托及其联营公司作出赔偿的义务而言,比特币托管人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月向比特币托管人支付的费用总额,两者中较大者;以及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失,比特币托管人不承担任何责任,即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。一般来说,比特币托管人不承担《托管人协议》下的责任,除非它存在疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。如果直接由比特币托管人无法合理控制的原因或条件引起,则比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。如果由于比特币托管人失去对信托比特币的控制或未能代表信托适当执行指令而导致信托发生潜在损失,比特币托管人对信托的责任将受到某些限制,这些限制可能会使比特币托管人避免潜在损失的责任,或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值,即使比特币托管人直接造成了此类损失。此外,比特币托管人维持的保险可能不足以支付其对信托基金的债务。
同样,根据主执行代理协议,主执行代理的责任限制如下:(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为或PB相互封顶的债务(定义见下文)而产生的索赔和损失外,主执行代理的总负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)信托在导致主执行代理责任的事件发生前12个月向主执行代理支付的费用总额,两者中较大者,以及(B)现金或受影响的比特币的价值,从而引起主执行代理的责任;(Ii)就主要执行代理就信托及其联属公司因主要执行代理的严重疏忽、违反其保密、保护资料及/或资讯安全义务、违反有关提供其服务的任何法律、规则或规例,或因关连交易场所的破产或保安事件(定义如下)而全额损失信托及其联属公司的第三方索偿及损失而承担的责任(“主要执行代理相互封顶的负债”);主执行代理人的责任不得超过(A)500万美元和(B)信托在导致主执行代理人责任的事件发生前12个月内向主执行代理人支付的费用总额;和(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失,主执行代理不承担责任,即使主执行代理已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。一般而言,除有限的例外情况(例如未能执行命令)外,主执行代理根据主执行代理协议不承担责任,除非发生严重疏忽、欺诈、重大违反适用法律或故意不当行为。如果直接由Prime Execution Agent无法合理控制的原因或条件引起,则Prime Execution Agent对延迟、操作暂停、性能故障或服务中断不承担任何责任。这些和其他对主要执行代理责任的限制可能允许其避免潜在损失的责任,或者可能不足以弥补此类潜在损失的价值,即使主要执行代理直接造成了此类损失。在某些情况下,信托和Prime Execution代理及其附属公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。
此外,如果Prime Execution Agent(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在Vault Balance的情况下)未来破产或破产,鉴于客户关于第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在虚拟货币行业的比特币托管人或Prime Execution Agent等实体的破产中相对未经考验,客户的资产--包括信托的资产--可能被视为Prime Execution代理(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在Vault Balance的情况下)的破产财产的财产,而客户--包括信托--可能被视为此类实体的一般无担保债权人,并面临该等资产的全损或价值缩水的风险。
托管协议包含各方达成的一项协议,根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”),将记入信托金库余额的比特币视为金融资产,并声明比特币托管人将代表信托担任受托人和托管人。比特币托管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公开证券备案文件中表示,鉴于其托管协议中包含了与第8条相关的条款,它认为,如果比特币托管人遭遇破产,法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而,由于数字资产托管安排的新颖性,法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式,因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。如果比特币托管人受到破产程序的约束,而法院裁定托管的比特币是比特币托管人的一般财产的一部分,而不是信托的财产,那么在比特币托管人的破产程序中,该信托将被视为一般无担保债权人,该信托可能会损失其全部或大部分资产。此外,如果比特币托管人破产,自动中止可能生效,可能需要旷日持久的诉讼才能追回在比特币托管人手中持有的资产,所有这些都可能对信托的运营和股份价值产生重大负面影响。
关于主要执行代理协议,存在交易余额的风险,其中信托的比特币和现金由主要执行代理在综合账户中持有(在后一种情况下,如下文“-主要执行代理人失去关键银行关系或所用银行倒闭可能对信托基金创建或赎回篮子的能力产生不利影响,或可能对信托造成损失”),在主要执行代理人破产的情况下,可被视为主要执行代理人破产财产的一部分。主执行代理协议包含第8条选择加入条款,该条款涉及交易余额中持有的信托资产。
Prime Execution代理不需要单独持有信托交易余额中的任何比特币或现金。在交易余额中,主要执行代理协议规定,信托对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反,信托的交易余额代表了Prime Execution Agent分配给Prime Execution Agent持有的综合钱包的比特币(和现金)的按比例份额的权利,以及Prime Execution Agent名下由Prime Execution Agent在互联交易场所(通常是以综合方式持有,而不是分开持有)的账户的权利。如果主执行代理遭遇破产事件,则信托在交易余额中持有的资产可能被视为主执行代理的破产财产的一部分,而信托可能被视为主执行代理的一般无担保债权人,这可能导致信托和股东的损失。此外,在Prime Execution代理破产的情况下,自动中止可能生效,可能需要旷日持久的诉讼,以追回Prime Execution代理持有的资产,所有这些都可能对信托的运营和股份价值产生重大负面影响。没有任何政策会限制在Prime Execution Agent维护的交易余额中可以暂时持有的比特币数量。
根据信托协议,受托人和发起人将不承担任何责任或费用,包括但不限于比特币托管人或主要执行代理人的任何比特币损失,受托人或发起人没有故意不当行为,重大疏忽,鲁莽无视或恶意,或发起人违反信托协议,视情况而定。因此,信托或股东对受托人或发起人的追索权,包括在比特币托管人或主要执行代理丢失比特币的情况下,是有限的。
股东对发起人、受托人和信托的其他服务提供商向信托提供的服务的追索权是有限的,包括但不限于与持有比特币或提供与比特币移动有关的指示有关的服务。为免生疑问,发起人、受托人或其任何关联公司(其中包括BlackRock)或任何其他方均未担保信托的资产或负债或以其他方式承担信托的负债,或任何服务提供商对信托的义务或负债,包括但不限于比特币托管人和主要执行代理。主要执行代理人协议及托管人协议规定,发起人、受托人或其联属公司概无任何种类或性质的义务(担保、强制执行或其他方式),以履行主要执行代理人协议或托管人协议项下的任何信托义务、协议、声明或保证或其项下的任何交易。因此,信托的比特币可能会遭受损失,而比特币托管人的保险不包括这些损失,并且没有人对此承担损害赔偿责任。因此,根据适用法律,信托或股东的追索权有限。
如果交易信用不可用或耗尽,信托可能会面临购买或出售比特币的延迟,这可能会对股东产生不利影响;如果信托没有按时偿还交易信用,其资产可能会被交易信用管理局及其附属机构清算。
为避免因创造现金及赎回及出售比特币而预先筹措资金购买或销售比特币,以支付保荐人的费用及保荐人未承担的任何其他信托开支,在适用的范围内,信托可根据贸易融资协议以短期方式向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向信托提供贸易信贷。在交易信用不可用或耗尽的情况下,(1)与现金创造和赎回相关的比特币买卖或与支付保荐人费用和任何其他信托费用相关的比特币销售可能出现延误,在适用的范围内,(2)信托资产在交易余额中的持有期可能比交易信用额度更长,以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定信托资产净值的指数价格。如与支付保荐人费用及任何其他信托开支有关的比特币买卖的执行价格与用以厘定信托资产净值的指数价格有重大偏离,股东可能会受到负面影响,因为该等价格偏离的额外成本将由获授权参与者产生,并可能在二级市场转嫁至股东。此外,由于从最初设想的实物创造和赎回转变为现金创造和赎回,与无法获得或耗尽贸易信贷有关的这一风险因素应被解释为增加了风险。
信托通常必须在下午6:00之前偿还交易信用。ET(“结算截止日期”)在贸易信贷贷款人向信托机构提供贸易信贷之日之后的下一个日历日(或,如果该日不是营业日,则在下一个营业日)。根据贸易融资协议,信托已授予担保权益、留置权及抵销权,抵销信托根据主要执行代理协议及托管人协议设立的交易余额及金库余额的所有权利、所有权及权益,以确保信托向贸易信贷贷款人偿还贸易信贷及融资费用。于主要执行代理协议所界定的因由终止时,包括信托未能就其以贸易信贷形式向信托提供的融资向贸易信贷贷款人支付及清偿其债务,比特币托管人及主要执行代理已同意在未经信托进一步同意的情况下,分别遵从贸易信贷贷款人有关处置信托金库余额及交易余额中资产的指示。如果信托未能按时、足额偿还商业信用贷款人的商业信贷,商业信用贷款人可以控制信托的资产并进行清算,以偿还信托欠商业信用贷款人的商业信用债务。
失去Prime Execution代理的关键银行关系或其使用的银行倒闭可能会对信托产生不利影响’S有能力创建或赎回篮子,否则可能会给信托造成损失。
优质执行代理协助信托买卖或结算与信托与获授权参与者之间的现金创造及赎回有关的比特币,以及在适用的范围内及在特殊情况下出售比特币以支付保荐人的费用及任何其他信托开支,以完成信托比特币的清算。Prime Execution代理依赖银行账户提供其交易平台服务,包括暂时持有与客户购买或出售比特币有关的任何现金。特别是,优质执行代理披露,优质执行代理持有的客户现金,包括与信托交易余额相关的现金,为优质执行代理的客户的利益而持有在一个或多个银行的账户中,或根据投资公司法规则2a-7持有在货币市场基金中,并被S评级为“AAA”(或任何合格评级服务的同等评级机构),前提是该等投资是以Coinbase的名义为客户的利益持有的,并且是按照州货币传输法律允许和持有的。优质执行代理已向保荐人表示,它已对与信托交易余额相关的现金实施了以下政策。首先,与信托基金买卖比特币相关的任何现金都将存放在FBO账户或货币市场基金中。每个FBO账户持有的信托现金的金额应为每家银行的金额,该金额应为(I)存款保险的FDIC保险限额和(Ii)Prime Execution代理为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者。存款保险不适用于货币市场基金持有的现金。Prime Execution代理已同意以一种旨在允许在适用的情况下以直通方式获得FDIC存款保险的方式来命名这些账户,但不保证直通保险将适用,因为此类保险取决于银行的合规性。其次,如果信托交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行维持的金额,Prime Execution Agent表示,它目前正在将多余的资金隔夜清偿到美国政府货币市场基金中。赞助商尚未独立核实Prime Execution代理的陈述。如果主要执行代理在建立或维持银行关系方面遇到困难,主要执行代理的银行合作伙伴的损失或这些银行合作伙伴施加的经营限制,以及主要执行代理无法利用其他金融机构,可能会导致信托的创建和赎回活动中断,或对信托造成其他运营中断或不利影响。未来,Prime Execution代理可能无法在新的银行合作伙伴处建立账户或建立新的银行关系,或者Prime Execution代理能够与之建立关系的银行可能不像现有提供商那样规模大、资本充裕或受到同等程度的审慎监管。
如果Prime Execution代理所在的银行持有客户现金,包括与信托的交易余额相关的现金(Prime Execution Agent用来转移与信托出售比特币的订单相关的现金流,以支付保荐人的费用,并在适用的范围内转移其他信托费用)、破产、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境或以其他方式对其财务状况或运营状况造成不利影响,信托也可能蒙受损失。最近,一些银行经历了财务困境。例如,2023年3月8日,加州金融保护和创新部(DFPI)宣布银门银行已进入自愿清算程序,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被DFPI关闭,DFPI任命FDIC为接管人。同样,2023年3月12日,纽约金融服务部接管了Signature Bank,并任命FDIC为接管人。财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称,Signature和SVB的储户将可以提取超过保险金额的所有资金,包括存款账户中持有的资金。2023年5月1日,加州金融保护和创新部关闭了First Republic Bank,并任命FDIC为接管人。
Prime Execution代理历来与银门银行和签名银行保持着银行关系。虽然保荐人不认为银门银行或签名银行的倒闭对信托的资产有直接风险,但未来不断变化的环境和市场状况,其中一些可能超出信托或保荐人的控制,可能会削弱信托获取信托交易余额中主要执行代理持有的信托现金的能力,或与信托因支付保荐人费用而出售比特币的订单有关的能力,并在适用的情况下,影响其他信托费用。如果优质执行代理遭遇财务困境,或其财务状况因其银行合作伙伴的倒闭而受到影响,则优质执行代理向信托提供服务的能力可能会受到影响。此外,如果主要执行代理维持客户现金的银行未来未能履行与信托就支付保荐人费用而出售比特币的订单有关的信托交易余额,以及(在适用范围内)其他信托开支,可能会导致信托蒙受损失,只要余额不受存款保险的约束,尽管主要执行代理受监管要求或其他潜在保障的约束。尽管Prime Execution Agent已就Prime Execution Agent维护记录的方式向保荐人作出某些陈述,该记录的设计合理,可使Prime Execution Agent代表其客户(包括信托)持有现金的账户符合资格获得FDIC保险,但不能保证最终将提供此类直通保险。此外,信托可与Prime Execution Agent保持未投保或超过FDIC保险限额的现金余额,或由Prime Execution Agent在货币市场基金维护并面临随之而来的风险(例如,“跌破美元”)的现金余额。因此,信托基金可能会蒙受损失。
Prime Execution代理通过与Prime Execution代理协议项下的交易服务相关的连接交易场所发送订单。任何此类关联交易场所的丢失或故障可能会对Prime Execution代理产生不利影响’S为信托业经营并造成损失。
就主要执行代理协议项下的交易服务而言,主要执行代理例行将客户订单传送至相关交易地点,即第三方平台或其他交易地点(包括主要执行代理经营的交易地点)。对于这些活动,Prime Execution代理可能会在相关的交易场所持有比特币,以执行客户订单,包括信托的订单。然而,Prime Execution代理已向保荐人表示,关联交易场所不持有客户现金。如果Prime Execution Agent在访问这些连接的交易场所时遇到中断,Prime Execution Agent根据Prime Execution Agent协议提供的交易服务可能会受到不利影响,因为Prime Execution Agent为其客户(包括信托)执行订单流程的能力受到限制。此外,虽然Prime Execution Agent有政策和程序帮助降低Prime Execution Agent通过第三方交易场所发送订单的相关风险,但如果这些第三方交易场所中的任何一个发生任何技术、法律、监管或其他不利事件,例如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失,Prime Execution Agent可能无法完全追回Prime Execution Agent存放在这些第三方的客户比特币。因此,主要执行代理的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响,有可能导致其未能向信托提供服务或履行主要执行代理协议项下的责任,而信托可能因此而蒙受亏损或运作中断。Prime Execution代理维护客户比特币(包括与信托相关的比特币)的关联交易场所发生故障,可能导致信托蒙受损失,尽管Prime Execution Agent受到监管要求或其他潜在的保护措施。
信托可以在对股东不利的时间终止和清算,或者发起人认为适当。
根据信托协议的条款,信托在某些情况下需要解散。此外,保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金,包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。
若信托被要求终止及清盘,或保荐人根据信托协议的条款决定终止及清盘该信托是适当的,则该等终止及清盘可能于对股东不利的时间进行,例如当时比特币的实际汇率低于股东购买其股份时的指数。在这种情况下,当信托公司的比特币作为其清算的一部分出售时,分配给股东的收益将少于在出售时实际汇率较高的情况。
信托协议包括限制股东的条款’表决权和限制股东’有权提起派生诉讼。
根据信托协议,股东一般并无投票权,而信托将不会举行定期股东大会。股东不参与信托的管理或控制。因此,股东无权授权采取行动、指定服务提供商或采取其他信托或公司股东可能采取的其他行动,而这些信托或公司的股份具有此类权利。股东的有限投票权将信托协议项下的几乎所有控制权授予发起人和受托人。保荐人可在信托运作中采取可能对股东利益不利及可能对股份价值造成不利影响的行动。
此外,根据信托协议的条款,股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利(即,以信托的名义提起诉讼,以便向信托的受托人或第三方主张属于信托的索赔,而信托的管理层拒绝这样做)受到限制。根据特拉华州法律,如果股东在提起诉讼时是股东,并且(i)在交易发生时是股东,或者(ii)通过法律或信托的管理文书的实施从交易发生时是股东的人那里获得股东地位,则股东可以提起衍生诉讼。此外,《特拉华州法定信托法》第3816(e)条特别规定,“受益所有人提起衍生诉讼的权利可能受到法定信托管理文书中规定的其他标准和限制(如有)的约束,包括但不限于,在法定信托中拥有指明实益权益的实益拥有人须参与提出衍生诉讼的规定。除适用法律的要求外,根据第3816(e)条,信托协议规定,任何股东均无权提起或维持衍生诉讼,代表信托的诉讼或其他程序,除非(a)两个或两个以上的股东(i)不是“关联公司”(定义见信托协议),且(ii)共同持有至少10%的已发行股份,共同提起或维持该等诉讼、起诉或其他程序,且(b)(i)在提起该等诉讼之前,股东必须要求受托人提起诉讼,除非促使受托人提起诉讼的努力不太可能成功;只有在受托人在所涉交易中有个人经济利益的情况下,才应将向受托人提出的要求视为不可能成功,并因此予以免除,受托人不得因其作为受托人或作为一家或多家投资公司(与信托共同管理或以其他方式与信托有关联)的受托人或董事而获得报酬,而被视为在交易中有利益关系或丧失根据股东要求的是非曲直作出裁决的资格;及(ii)除非根据本段第(i)款无须提出要求,否则受托人必须获给予合理时间考虑该等股东要求及调查该等申索的依据;受托人有权聘请律师或其他顾问考虑该请求的价值,并可要求股东作出承诺,如果受托人决定不采取此类行动,则要求补偿信托的任何此类顾问的费用。
由于该额外要求,试图以信托名义提起或维持衍生诉讼的股东将被要求找到与其不相关的其他股东,并且根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或程序期间的发行在外股份数量,这些股东拥有足够的股份以满足10%的门槛。这可能会很困难,并可能导致试图以信托名义在法院寻求补救的股东的成本增加。此外,如果根据《信托协议》的本条款提起衍生诉讼、起诉或程序的股东在提起诉讼、起诉或程序之日未持有10%的已发行股份,或该等股东无法在诉讼、起诉或程序期间保持10%的股权,该等股东的衍生诉讼可能会被驳回。因此,信托协议限制了股东以信托名义成功提起衍生诉讼的可能性,即使该股东认为他或她代表信托提起了有效的衍生诉讼、诉讼或其他程序。
信托协议中规定的对某些类型的诉讼和程序的非排他性管辖权以及放弃陪审团审判的条款可能具有限制股东的效果’S有权对信托公司提起法律诉讼,并可以限制购买者’S有能力获得有利的司法论坛 与信托基金的纠纷。
信托协议规定,特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院将对任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼拥有非排他性管辖权,前提是违反交易法或证券法的诉讼原因不受信托协议的非排他性管辖权条款管辖。通过购买信托基金的股份,股东放弃了特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院是不方便的地点或其他方面不合适的某些索赔。因此,股东可能被要求就与信托有关的问题提起诉讼 在特拉华州的一家法院,即使法院在其他方面可能会给股东带来不便。
信托协议还放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审判的权利,前提是违反交易法或证券法的诉讼原因不受信托协议中放弃由陪审团审判的权利的约束。如果对信托基金提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。通过购买信托公司的股份,股东放弃了由陪审团进行审判的权利,这可能会限制股东在司法论坛上提出有利于与信托公司发生纠纷的索赔的能力。
保荐人独自负责厘定信托基金及资产净值的资产净值,而该等估值计算中的任何错误、中断或更改,均可能对股份价值产生不利影响。
保荐人拥有独家权力厘定信托及资产净值的资产净值,而保荐人已根据信托协议将资产净值委托予受托人。受托人已委托信托管理人根据受托人选择的定价来源计算信托和资产净值的责任。信托管理人确定信托和资产净值截至下午4:00的资产净值ET,在该时间之后,在可行的情况下尽快于每个工作日。信托管理人的决定是利用信托运作和指数的数据做出的,这些数据是在下午4:00计算的。东部时间,在这样的日子里。如果受托人真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格,则受托人将指示信托管理人采用替代方法来确定信托资产的公允价值。对于发起人将适用哪一种规则,没有预先确定的标准来作出善意的评估,发起人可以单独酌情作出这一决定。信托管理人计算指数的方式可能最终不准确地反映比特币的价格。在信托、资产净值、指数或受托人、信托管理人或保荐人的其他估值方法的资产净值计算错误的范围内,保荐人、信托管理人或受托人均不会对任何错误承担责任,而该等对估值数据的错误报告可能会对股份价值造成不利影响,投资者在信托的投资可能会蒙受重大损失。此外,信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托资产净值的指数或其他估值方法。指数或其他估值方法的任何此类变化可能会影响股票的价值,投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。
如果用于计算指数的方法被认为与公认会计原则不一致,信托的定期财务报表可能不会利用信托的资产净值或资产净值。信托基金的定期财务报表将根据公认会计准则编制,包括ASC主题820,并使用信托基金主要市场截至晚上11点59分的比特币交易所交易价格。ET在信托的财务报表衡量日期。保荐人将自行决定用于编制信托财务报表的估值来源和政策。若该等估值来源及用以编制信托财务报表的政策导致价格不准确,则股份价值可能会受到不利影响,而投资者在信托基金的投资亦可能蒙受重大损失。此外,信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算将于信托财务报表中报告的资产净值的估值方法。该等估值方法的任何改变均可能影响股份的价值,而投资者在信托基金的投资可能蒙受重大损失。
由于意外事件产生的非常费用可能由信托公司支付,对股票价值产生不利影响。
考虑到保荐人的费用,保荐人按合同承担了信托基金的正常运作费用和定期费用,但“-信托费用”中所述的费用除外。信托发生但保荐人不承担的费用,如税费和政府收费;保荐人(或任何其他服务提供者)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本;或非常法律费用和开支不由保荐人承担,而由信托承担。保荐人将促使信托公司(I)出售信托持有的比特币或(Ii)向保荐人交付比特币实物,以支付非保荐人根据需要承担的信托费用。因此,信托可能会被要求在比特币资产的交易价格低迷时出售或以其他方式处置这些资产。
为支付非常费用而出售或以其他方式处置信托基金的资产,可能会对股份价值产生负面影响,原因有几个。这些因素包括:
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该信托基金不会受到积极管理,也不会试图防范或利用比特币价格的波动。因此,如果信托产生美元支出,信托的比特币可能会在被处置资产价值较低的时候出售,从而对股票价值造成负面影响。 |
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由于信托不产生任何收入,每次信托支付费用时,它都会将比特币交付给赞助商或出售比特币。与支付费用有关的信托资产的任何出售都将减少每次将其资产出售或转让给保荐人时由每股股份代表的信托资产的金额。 |
信托基金’S交付或出售比特币以支付信托的开支或其他业务,可能会导致股东在没有信托的关联分销的情况下承担税务责任。
假设信托被视为美国联邦所得税的授予人信托,信托每次交付比特币以支付保荐人的费用或其他费用,以及信托每次出售比特币以支付非保荐人承担的信托费用,都将是受益股票所有者的应税事件。因此,信托支付的费用可能导致股票的实益所有者承担税务责任,而不需要信托的相关分配。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。
如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、特拉华州受托人、信托管理人、比特币托管人或现金托管人进行赔偿,则股票的价值将受到不利影响。
根据信托协议及与其服务提供者订立的信托协议(“信托文件”),每名保荐人、受托人、特拉华州受托人、信托管理人及托管人均有权就信托所招致的某些责任或开支获得信托的赔偿,而该等责任或开支并无重大疏忽、恶意或故意的不当行为,视乎适用的信托文件而定。因此,保荐人、特拉华州受托人、信托管理人或托管人可以要求出售信托的资产,以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会减少信托的数字资产持有量和股票价值。
知识产权主张可能会对信托和股票价值产生不利影响。
发起人不知道有任何知识产权主张可能会阻止该信托基金运营和持有比特币。然而,第三方可以主张与信托的运作以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直,任何辩护的法律费用或为解决此类索赔而支付的费用都将是非常费用,信托将通过出售或转让其比特币来承担。此外,有理有据的知识产权索赔可能会阻止信托基金的运营,并迫使赞助商终止信托基金并清算其比特币。因此,针对信托公司的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。
信托与股份监管相关的风险因素
美国的数字资产市场处于监管不确定的状态,不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或比特币的价值,例如通过禁止、限制或对比特币的使用、采矿活动、数字钱包、提供与交易和保管比特币有关的服务、比特币网络的运营或整个数字资产市场施加繁重的条件或禁令。
对于包括比特币在内的数字资产及其市场的监管,各方缺乏共识。由于数字资产市场规模的增长以及2022年的事件,美国国会和许多美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、OCC、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、州金融机构监管机构和其他机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。其中许多州和联邦机构已经就数字资产给投资者带来的风险采取了执法行动或发布了消费者建议。目前和未来针对数字资产或特别是比特币的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托基金继续运营的能力,可能会产生重大不利影响。
2022年的事件,包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等公司的破产申请,以及数字资产市场的其他发展,导致人们呼吁加强对数字资产行业的审查和监管,特别是对数字资产平台、平台和托管人等中介机构的审查和监管。联邦和州立法机构和监管机构可能会出台和颁布新的法律法规,以监管数字资产平台和托管人等加密资产中介机构。在某些情况下为数字资产行业提供服务的硅谷银行、银门银行和签名银行2023年3月的倒闭,可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日,联邦银行机构向银行组织发布了一份关于加密资产风险的联合声明,此前发生的事件暴露了加密资产部门的漏洞,包括欺诈和诈骗风险、法律不确定性、重大波动性和传染风险。尽管银行组织没有被禁止从事与加密资产相关的活动,但各机构对集中在与加密资产相关的活动或对加密资产部门的集中敞口的商业模式表示了严重的安全和稳健性关切。
美国联邦和州监管机构以及白宫已经发布了有关比特币和加密资产市场等加密资产的报告和新闻稿。此外,2023年,众议院成立了两个新的小组委员会:数字资产、金融技术和包容性小组委员会以及商品市场、数字资产和农村发展小组委员会,每个小组委员会的成立在一定程度上是为了分析与密码资产有关的问题,并表明立法意图,以制定和考虑通过联邦立法,以解决人们认为需要监管密码行业和围绕密码行业的关切。然而,任何即将出台的法律和条例的范围和内容还不能确定,而且可能在不久的将来也不能确定。分裂的国会使任何预测都变得困难。我们无法预测这些和其他相关事件将如何影响我们或密码资产业务。
2021年8月,美国证券交易委员会主席表示,他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护,平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法,提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示,美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”,并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法,寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外,总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言,技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府对待数字资产的方法进行评估和协调”,这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险,并建议进行额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案,提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。
无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构更多权力,这些额外权力的性质可能是什么,额外的立法和/或监管可能会如何影响数字资产市场的运作能力,或者任何新的法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值,特别是信托持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。
FinCEN要求任何可转换数字资产的管理人或交易所在FinCEN注册为货币传输者,并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。不遵守这些规定的实体将被处以罚款,可能会被要求停止运营,并可能面临潜在的刑事责任。例如,2015年,FinCEN对一项数字资产的赞助商处以70万美元的罚款,原因是该赞助商违反了《银行保密法》的几项要求,担任MSB,在未在FinCEN注册的情况下销售数字资产,以及未能实施和维护适当的反洗钱计划。2017年,FinCEN评估了对现已停业的数字资产平台BTC-e的1.1亿美元罚款,理由是类似的违规行为。要求在美国开展业务的交易所在FinCEN注册并遵守反洗钱法规,可能会增加买卖比特币的成本,因此可能会对比特币的价格和对股票的投资产生不利影响。
美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)将数字货币地址,包括比特币网络上的地址,添加到资产被封锁、美国人通常被禁止与其进行交易的特别指定国民名单中。OFAC或其他司法管辖区类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性,即过去与此类地址相关的比特币是否可以轻易出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的可替换性降低可能会降低比特币的流动性,从而对其价格产生不利影响。
2020年2月,时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示,数字资产是美国财政部花费大量时间的“关键领域”。姆努钦部长宣布,美国财政部正在准备管理数字资产活动的重要新法规,以解决人们对数字资产可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月,美国财政部下属的FinCEN局提出了一项规则,要求金融机构提交报告,保存记录,并验证客户对所谓的“非托管”钱包(通常也称为自托管钱包)进行的某些交易的身份。2021年1月,美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示,她认为监管机构应该“密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动,同时限制它们用于恶意和非法活动。”
根据纽约州金融服务部(NYDFS)的规定,参与纽约境内或涉及纽约的第三方数字资产业务活动的企业,不包括商家和消费者,必须向NYDFS申请通常称为BitLicense的许可证,并必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为BitLicense的替代方案,公司可以申请特许,根据纽约州法律成为一家有资格从事某些数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州也考虑或批准了数字资产业务活动的法规或规则,例如,通过了一些条例或指导意见,指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。
在对某些企业适用转账许可要求方面的不一致,可能会使这些企业更难提供服务,这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题,统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法--《虚拟货币企业统一监管法案》,该法案与《位许可证》有许多相似之处,具有多州互惠许可功能,在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而,目前尚不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。
执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而,一些数字资产网络已经或预计将引入某些增强隐私的功能。如果比特币网络采用这些功能中的任何一个,这些功能可能会让执法机构对交易级数据的可见性降低。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告,指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用Zash和Monero等增强隐私的数字资产。尽管尚未采取监管行动以不同的方式对待增强隐私的数字资产,但这种情况未来可能会改变。
确定比特币或任何其他数字资产是“安全”可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响,并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。
根据数字资产的特点,根据联邦证券法,数字资产可能被视为一种“安全”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用,其结果也很难预测。美国证券交易委员会的高级官员过去曾发表过一些不具约束力的公开声明,这些声明似乎表明,美国证券交易委员会并不认为比特币是一种证券,至少目前是这样,而且该机构的工作人员已经向少数发起人非正式地保证,他们的数字资产不是证券。这些声明得到了美国证券交易委员会前任主席致国会议员的一封信的认可。另一方面,美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由,对其他几种数字资产的发起人提起了执法行动。
根据联邦证券法,数字资产是否属于证券,取决于它是否被包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个中,尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”,美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是一种证券,这种测试被称为豪伊和天窗分别进行测试。对于许多数字资产,无论是否豪伊或天窗符合测试的情况很难最终解决,而且经常可以提出实质性的法律论点,支持和反对特定的数字资产符合其中一项或两项规定的担保资格豪伊和天窗测试。增加复杂性的是,美国证券交易委员会的工作人员表示,随着相关事实的演变,特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。
作为确定比特币是否为联邦证券法规定的证券的一部分,保荐人考虑了一系列因素,包括联邦证券法下对“证券”的各种定义,以及解释这些定义的要素的联邦法院裁决,例如美国最高法院在豪伊和天窗案例,以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲,就数字资产在什么情况下可能是联邦证券法意义上的担保提供指导,以及其他与比特币作为担保(或不是担保)地位有关的材料。最后,保荐人与其外部证券律师讨论比特币的安全状况。通过这一过程,保荐人相信,鉴于比特币固有的不确定性,它正在应用适当的法律标准来确定比特币不是一种证券豪伊和天窗测试。然而,由于这些不确定性和分析的事实性质,保荐人承认,尽管保荐人事先做出了结论,但美国证券交易委员会或联邦法院未来可能会发现比特币是一种证券;保荐人的先前结论,即使在当时是合理的,并本着善意做出,也不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。
如果保荐人认定比特币根据联邦证券法是一种证券,保荐人可以解散信托基金,无论这一决定最初是由保荐人自己做出的,还是因为美国证券交易委员会或联邦法院后来做出了这一决定。
美国证券交易委员会或国家证券监管机构采取的任何执法行动,无论是宣称比特币是一种证券,还是法院的裁决,都会立即对比特币的交易价值以及比特币的股票产生实质性的不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。
如果数字资产被确定或断言为证券,数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管,这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外,还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。例如,2020年美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs,Inc.及其两名高管提起诉讼,称他们通过XRP销售筹集了13多亿美元,这些销售本应根据联邦证券法注册,但实际上并未注册。在美国证券交易委员会行动之前的几年里,XRP的市值有时达到1000亿美元以上。然而,在美国证券交易委员会投诉后的几周里,XRP的市值跌至不到100亿美元,不到投诉前市值的一半。美国证券交易委员会对XRP推动者的行动突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性,并表明数字资产存在多久、持有多广泛、其市值有多大以及它在商业交易中是否具有实际用途等因素,最终可能对美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券没有影响。
此外,如果比特币被确定为一种证券,根据美国证券交易委员会规则,该信托基金可能被视为一家未注册的“投资公司”,这可能需要该信托基金进行清算。在这种情况下,信托和保荐人可能被视为参与了非法的证券发行,并且不能保证保荐人能够在投资公司法规定的时间注册信托,或采取其他必要的行动以确保信托的活动符合适用的法律,这可能迫使保荐人清算信托。
此外,无论保荐人或信托基金是否由于美国证券交易委员会或联邦法院认定其资产包括证券而受到额外的监管要求,保荐人仍可决定终止信托基金,以便在可能的情况下在流动性市场仍然存在的情况下清算信托基金的资产。例如,为了回应美国证券交易委员会对XRP发行人的行动,某些重要市场参与者宣布不再支持XRP,并宣布了包括XRP在主要数字资产交易平台退市在内的措施。灰度XRP信托的发起人随后解散了该信托,并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定比特币是一种证券,该信托的股票价值很可能会大幅缩水,该信托本身可能会被终止,如果可行的话,它的资产也会被清算。
与数字资产行业相比,相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能更大,这可能导致对数字资产行业有害的法律法规的通过。
数字资产行业相对较新,与银行、支付和消费金融等可能被视为竞争对手的行业相比,在许多司法管辖区,数字资产行业接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手可能会更多地接触政府官员和监管机构,并对他们产生更大的影响力,并可能成功地说服这些政策制定者,与对传统金融服务的监管相比,数字资产需要更高水平的监管。因此,美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规,或者可能以新的方式解释现有法律法规,这不利于数字资产行业或数字资产平台,或对其施加合规负担,这可能会对比特币的价值产生不利影响,从而对股票的价值产生不利影响。
外国司法管辖区的监管变化或行动可能会影响股份价值,或限制一项或多项数码资产的使用、采矿活动或其网络或数码资产平台市场的运作,从而对股份价值产生不利影响。
多个外国司法管辖区已经并可能继续通过影响数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场(包括比特币市场)及其用户的法律、法规或指令,特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产平台和服务提供商。例如,如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制制造商生产或销售与比特币开采相关的半导体或硬盘驱动器的能力,将对数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场产生实质性不利影响,从而影响股票的价值。
一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在内地使用加密货币交易定为非法,中国可能会受到额外的限制。中国和韩国都已完全禁止首次发行硬币,包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为,首次发行硬币可能构成受当地证券监管规定约束的证券发行。2021年5月,中国政府宣布再次采取措施限制加密货币交易和采矿活动。内蒙古和中国其他地区的监管机构提出了一些规定,将对从事加密货币开采活动的公司进行处罚,并对向加密货币矿商供电的工业园、数据中心和发电厂提出更高的节能要求。英国金融市场行为监管局于2020年10月发布了最终规则,禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据,理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联,这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。一项名为《金融服务和市场法案》(FSMB)的新法案已经在下议院获得通过,预计将于2023年在上议院通过并成为法律。FSMB将把数字资产活动纳入现有监管金融机构、市场和资产的法律范围。此外,欧洲联盟理事会于2022年10月批准了《加密资产市场(MICA)》文本,为整个欧盟的数字资产服务建立了监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管,并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。MICA于2023年通过欧洲议会,并将从2024年开始申请。
外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突,并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一项或多项数字资产产生负面影响,因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国以及全球数字资产经济的增长或可持续性,或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响。此外,其他事件,如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难,也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如,俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰,导致数字资产价格波动,最初大幅下跌,随后价格大幅反弹。未来的任何监管变化或其他事件对信托基金或比特币的影响是无法预测的,但此类变化可能是重大的,对信托基金和股票价值不利。
此外,与一个名叫克雷格·赖特的个人有关联的实体在联合王国提出了法律索赔。该实体声称,据称价值数十亿美元的比特币私钥在一次黑客攻击中变得无法访问,并提出了一系列新的法律理论来支持其请求,即法院迫使与比特币网络相关的某些核心开发商以某种方式将比特币转移出该实体无法再访问的比特币地址,或者修改比特币网络本身的源代码,以恢复对受困比特币的访问。2022年,高等法院驳回了这些指控,认为该实体没有确定要审判的严重问题。然而,2023年2月,上诉法院一致推翻了高等法院的裁决,认为有一个严重的问题需要审判。如果法院决定批准请求的救济,可能需要对比特币网络的源代码、运营和治理以及基本原则进行广泛和根本性的改变,并可能导致公众对比特币网络失去信心。或者,比特币在使用或在英国可能面临障碍,这可能会减少采用。其他司法管辖区的法院也可以采取类似的立场。这些或其他可能的结果可能会导致比特币的价值下降,这可能会对股票的价值产生负面影响。
如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动,这类活动可能会大幅减少,这可能会对比特币网络和比特币股票的价值产生不利影响。
人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如,截至2023年12月31日,与比特币网络上的挖掘相关的每秒约有5.01亿次万亿次哈希。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难,因为这些操作由不同的机器执行,效率水平各不相同,但该过程消耗了大量的能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外,除了在任何给定的数字资产网络上执行计算的直接能源成本外,还有影响网络总能源消耗的间接成本,包括执行这些计算的机器的冷却成本。
出于对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧,各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。此类行动导致的挖掘活动大幅减少,可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵相关区块链,从而对比特币网络的安全产生不利影响。见--如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权,或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权,则该行为者或僵尸网络可能操纵相关区块链,对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。如果监管机构或公用事业公司采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动,此类行动可能会导致包括比特币网络在内的数字资产网络的安全性降低,从而对股票价值产生不利影响。
如果监管机构将信托、受托人或保荐人作为货币服务业务或资金传输者进行监管,这可能会导致信托、受托人或保荐人的特别费用,并导致股票的流动性减少。
在信托、受托人或保荐人的活动导致其被视为FinCEN颁布的法规下的MSB的范围内,信托、受托人或保荐人可能被要求遵守FinCEN的规定,向FinCEN提交某些报告并保存某些记录。同样,信托、受托人或保荐人的活动可能要求其获得货币转发器或数字资产业务的许可,例如根据纽约州金融服务部的BitLicense法规。
这种额外的监管义务可能会导致信托、受托人或保荐人产生非常费用。如果信托、受托人或保荐人决定寻求所需的许可证,不能保证他们会及时收到许可证。受托人可决定终止信托及将信托清盘。随着监管环境的变化而解散信托,可能是在对股东不利的时候。
此外,如果信托、受托人或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运作,它可能会受到调查、行政或法院诉讼,以及民事或刑事罚款和处罚,所有这些都会损害信托、受托人或保荐人的声誉,并对股票价格产生重大不利影响。
匿名性和非法融资风险。
尽管点对点交易的交易细节记录在比特币区块链上,但直接在比特币网络上以点对点方式购买数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁,也永远不知道与其进行交易的一方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列,单独使用时不能提供足够的信息来识别用户。此外,某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计师带来了资产核查的挑战,并增加了操纵和欺诈的风险,包括庞氏骗局、水桶作坊以及抽水和倾倒计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用来为非法活动提供便利,为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事责任或诉讼风险,或者被切断银行或其他服务的风险,这种数字资产可能被从数字资产平台中移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、各自区块链网络的吸引力和对股票的投资产生不利影响。如果信托、保荐人或受托人与受制裁实体进行交易,信托、保荐人或受托人将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任风险。
信托基金采取措施,目的是减少与信托基金活动有关的非法融资风险。然而,包括比特币市场在内的数字资产市场存在非法融资风险。不能保证信托基金采取的措施在减少非法融资风险方面将被证明是成功的,而且信托基金受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果最终发生此类风险,信托、保荐人或受托人或其关联公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚,受到调查,其资产被冻结,无法获得银行服务或其他服务提供商提供的服务,或其业务中断,任何这些都可能对信托的运营能力产生负面影响,或造成股份价值损失。
保荐人的间接母公司(“贝莱德”)的信托及联属公司已采纳并实施政策及程序,以符合适用的反洗钱法律及制裁法律及法规,包括适用的了解您的客户(“KYC”)的法律及法规。保荐人和信托将只与保荐人或其联属公司进行过彻底尽职调查和/或彻底KYC程序的已知第三方服务提供商互动,例如授权参与者、比特币交易对手方、优质执行代理和比特币托管人。主要执行代理和比特币托管人必须接受贝莱德的交易对手尽职调查。每个授权参与者和比特币交易对手必须经过贝莱德的入职,然后才能就信托下创建或赎回订单。每一位比特币交易对手方,如将比特币作为信托与现金创造相关的购买的一部分,或从信托获得比特币作为信托与现金赎回相关的销售的一部分,必须在Prime Execution Agent建立一个账户,并通过该账户转移或接收比特币。当根据主要执行代理协议,透过主要执行代理透过其Coinbase Prime服务以代理身份与第三方进行交易时,交付予信托的比特币将透过与主要执行代理的执行进行交付。因此,保荐人和信托制定了合理设计的程序,以确保不会出现信托与保荐人和信托不知道其身份的交易对手进行交易的情况。
此外,作为经纪-交易商的授权参与者,以及作为纽约金融服务部许可进行虚拟货币业务活动的实体的主要执行代理和比特币托管人,以及受纽约银行法约束的有限目的信托公司,分别是受修订后的美国银行保密法(“BSA”)和美国经济制裁法律约束的“金融机构”。该信托将只接受授权参与者的创建和赎回请求,并与向该信托表示他们已实施旨在确保遵守适用的制裁和反洗钱法律的合规计划的比特币交易对手进行交易。此外,对于比特币交易对手方交付的所有比特币,比特币交易对手方必须向信托表示,他们将形成合理的信念(I)关于任何交易对手的身份,并对其进行必要的努力,以及(Ii)由该交易对手方转移到信托的比特币不是来自非法或犯罪活动,或与非法或犯罪活动无关。信托不会持有任何比特币,但比特币交易对手方或通过Prime Execution代理执行的比特币除外,这些比特币与授权参与者创建请求有关。此外,Prime Execution代理向信托表示,它已经实施并将维持和遵循旨在遵守适用的制裁和反洗钱法律的合规计划,并对其每个客户进行初步和持续的尽职调查,以及持续的交易监控,旨在识别和报告通过Prime Execution代理开立的客户账户进行的可疑活动,包括由关联交易场所、授权参与者或授权参与者的代理/合作伙伴(统称为“关联交易场所或授权参与者账户”)开设的任何交易,以便按照法律的要求将比特币存款到信托的交易余额或从信托的交易余额中提取比特币。
Prime Execution代理和比特币托管人已经通过并实施了反洗钱和制裁合规计划,该计划提供了额外的保护,以确保赞助商和信托不与受制裁的一方进行交易。值得注意的是,每个比特币交易对手方必须在Prime Execution代理建立一个账户,比特币交易对手方在购买订单期间通过该账户将比特币转移到信托基金,或在赎回订单时从信托基金接收比特币。Prime Execution代理使用区块链分析进行筛选,以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据Prime Execution代理的区块链分析筛选计划,交付到信托账户的任何比特币都将经过筛选,以评估该比特币的来源是否非法。
主要执行代理协议规定,如果主要执行代理对授权参与者存放的比特币交易进行区块链分析筛选,并且这种筛选结果导致比特币交易被怀疑或被确定违反了某些适用的制裁法律,则主要执行代理及其附属公司,包括比特币托管人,将(A)在适用制裁法律要求的情况下,阻止或拒绝将此类比特币存入连接交易场所或授权参与者账户,以及(B)同意在适用法律允许的情况下,如果主执行代理的关联交易场所或授权参与者账户与信托的账户(S)之间的任何资金流动涉及比特币,将立即通知信托。
但是,不能保证这些程序将始终有效,也不能保证主要执行代理及其附属机构将始终履行其义务。这种筛选还可能导致通过这种筛选识别的比特币被主要执行代理阻止或冻结,从而使信托不可用。此外,主执行代理协议和托管协议要求信托证明其已对与其签订合同的授权参与者进行尽职调查,以从其获取比特币,并确认授权参与者和比特币交易对手(如适用)已实施旨在遵守适用的反洗钱和适用制裁法律的政策,程序和控制措施。尽管信托安排由信托的服务提供商(包括发起人或受托人或其关联公司)进行此类尽职调查,但不能保证此类尽职调查将有效识别非法融资风险的所有可能来源。比特币交易对手向信托基金声明,他们对自己的交易对手进行尽职调查,他们从这些交易对手那里获得他们存入信托基金的比特币,并且他们已经形成合理的信念,比特币交易对手向信托基金转移的比特币不是来自或与非法或犯罪活动有关。然而,比特币交易对手可能没有对其比特币来源进行充分的尽职调查,或者他们向信托的陈述可能不准确,这可能导致信托遭受损失。如果授权参与者或比特币交易对手方在遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律方面没有足够的政策、程序和控制措施,或者信托的程序或尽职调查被证明无效,则可能导致违反此类法律,这可能导致信托、发起人、受托人或其关联公司根据此类法律承担监管责任,包括政府罚款、处罚、和其他惩罚,以及首席执行代理及其关联公司(包括比特币托管人)根据首席执行代理协议和托管人协议可能承担的责任或停止服务。上述任何情况都可能导致股东损失或对信托的运营能力产生负面影响。
监管变化或解释可能会使信托、受托人或发起人有义务登记并遵守新的法规,从而导致信托可能产生额外的非经常性费用。
当前和未来的联邦或州立法、CFTC和SEC规则制定以及其他监管发展可能会影响比特币的处理方式。特别是,比特币可能会被CFTC归类为CEA下的“商品权益”,或者被SEC归类为美国联邦证券法下的“证券”。发起人、受托人和信托无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。面对这些发展,所需的登记和合规步骤可能会导致信托的非经常性费用。如果受托人决定终止信托以应对变化的监管情况,信托可能会在对股东不利的时间解散或清算。
如果比特币被视为符合CEA下的“商品权益”定义,则信托、受托人和发起人可能会受到CEA和CFTC法规的额外监管。发起人或受托人可能需要在商品期货交易委员会注册为商品池运营商或商品交易顾问,并成为全国期货协会(“NFA”)的成员,并可能受到有关信托的额外监管要求的约束,包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的特殊、经常性和/或非经常性开支,从而对股份产生重大不利影响。如果发起人或受托人决定不遵守该等额外监管和登记要求,受托人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的时候被清算。
如果比特币被视为符合美国联邦证券法对证券的定义,信托、受托人和发起人可能需要遵守《投资公司法》的其他要求,发起人或受托人可能需要根据《投资顾问法》注册为投资顾问。该等额外登记可能导致信托的额外、经常性及/或非经常性开支,从而对股份造成重大不利影响。如果发起人或受托人决定不遵守该等额外监管和登记要求,受托人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的比特币在对股东不利的时候被清算。
美国证券交易委员会最近建议修改《投资顾问法》第406(4)-2条下的托管规则。拟议的规则修改将修改规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义,并扩大406(4)-2中的现行托管规则,以涵盖包括比特币在内的所有数字资产和相关咨询活动。如果按照提议通过,这些规则可能会对包括比特币在内的数字资产的保管和存储施加额外的监管要求。发起人正在研究这些修订可能对信托基金及其与比特币托管人和主要执行代理的安排产生的影响。该等修订如获采纳,可能会阻止比特币托管人及主要执行代理作为信托的服务提供者,或可能需要对托管协议及主要执行代理协议下的现有安排作出重大修订,从而可能导致信托承担可能大幅增加的成本。如果保荐人无法作出该等修改或委任继任服务提供者以填补比特币托管人及主要执行代理目前所扮演的角色,则该信托的运作(包括有关创建及赎回篮子及持有比特币的运作)可能会受到负面影响,该信托可能会解散(包括在可能对股东不利的情况下),而该信托的股份价值或投资可能会受到影响。
此外,拟议的修订如果获得通过,可能会对比特币的价格产生严重的负面影响,从而影响比特币的股票价值,其中包括增加投资者获得比特币的难度,或导致某些比特币持有者出售所持比特币。
出于美国联邦所得税的目的,信托基金的待遇是不确定的。
发起人打算采取这样的立场,即为了美国联邦所得税的目的,该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托,该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反,如果信托是设保人信托,股份的每个受益所有人将被视为直接拥有信托资产的按比例份额,信托收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”股份的每个受益所有人。
信托可能会对附带权利的税收后果及其收到的IR虚拟货币采取某些立场。如果美国国税局不同意并成功挑战其中任何一种立场,该信托可能不符合授予人信托的资格。此外,发起人承诺使信托不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。然而,不能保证这些放弃将被视为对美国联邦所得税有效,也不能保证赞助商继续促使信托公司不可撤销地放弃任何附带权利和IR虚拟货币,如果未来的监管发展使信托公司能够保留这些资产的话。如果该信托在创建或赎回股票的任何日期被视为拥有比特币(和/或附带现金)以外的任何资产,则它可能不再符合美国联邦所得税目的的授予人信托的资格。
由于数字货币的演变性质,无法预测数字货币未来可能出现的潜在发展,包括分叉、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托,未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。
如果该信托没有被适当地归类为授予人信托,则该信托可能会被归类为合伙企业,以缴纳美国联邦所得税。然而,由于美国联邦所得税对数字货币的不确定处理,未来关于美国联邦所得税对数字货币的处理的发展可能会对股票的价值产生不利影响。如果出于美国联邦所得税的目的,信托基金被归类为合伙企业,拥有股份的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异,尽管可能存在某些差异,包括在确认应纳税所得额或亏损的时间和(在某些情况下)预扣税方面。此外,向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果就美国联邦所得税而言,该信托既不被归类为授予人信托,也不被归类为合伙企业,就这类目的而言,它通常将被归类为公司。如果它被视为一家公司,信托公司将被征收实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%),外加可能的州和/或地方税,其应纳税净收入,以及信托公司向股东作出的某些分配将被视为应纳税红利,范围相当于信托公司当前和累积的收益和利润。就美国联邦所得税而言,任何此类股息分配给非美国人的受益股东,一般将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。
美国联邦所得税对数字货币的处理是不确定的。
假设该信托被适当地视为美国联邦所得税目的的授予人信托,则出于美国联邦所得税目的,股份的每个受益所有人将被视为该信托中持有的比特币的不可分割权益的所有者。由于数字货币的新性质和不断发展的性质,以及缺乏关于数字货币的全面指导,美国联邦所得税处理数字货币的许多重要方面都是不确定的。
2014年,美国国税局发布了一份通知(“通知”),讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字货币)的某些方面,特别指出,这种数字货币(I)是“财产”,(Ii)就有关外币损益的规则而言不是“货币”,(Iii)可以作为资本资产持有。2019年,美国国税局发布了一项税收裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”),包括关于数字货币的硬叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导,以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而,通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字货币的其他重要方面。此外,尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题,但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在不确定性。
数字货币未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税对数字货币处理的不确定性。例如,《通知》只涉及“可兑换虚拟货币”的数字货币,可以想象,由于分叉、空投或类似事件,信托将持有不属于《通知》范围的某些类型的数字货币。
不能保证IRS将来不会改变其对数字货币的立场,也不能保证法院会支持通知和裁决及常见问题中规定的待遇。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的额外指南。任何未来关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的指导都可能增加信托的费用,并可能对数字货币的价格产生不利影响,包括对数字资产市场中比特币的价格。因此,任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。
股东们被敦促就拥有和处置股票和数字货币的总体税收后果咨询他们的税务顾问。
未来有关美国联邦所得税对数字货币处理的发展可能会对股份的价值产生不利影响。
如上所述,美国联邦对数字货币(如比特币)的所得税处理的许多重要方面都是不确定的,目前还不清楚未来可能会发布关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的指导意见。任何该等指引均可能对数字货币的价格(包括数字资产平台中的比特币价格)产生不利影响,因此可能对股份的价值产生不利影响。
由于数字货币不断发展的性质,无法预测数字货币可能出现的潜在未来发展,包括分叉,空投和类似事件。这些发展可能会增加美国联邦所得税对数字货币处理的不确定性。此外,某些未来的发展可能使该信托不可能或不切实际地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。
除美国联邦所得税目的外,未来就税务目的处理数字货币的发展可能会对股份的价值产生不利影响。
包括纽约州在内的某些州的税务机关(i)宣布他们将遵循关于出于州所得税目的处理数字货币的通知,和/或(ii)已经发布指导意见,免除购买和/或出售法定货币的数字货币的州销售税。其他国家没有就这些问题发布任何指导意见,可能会采取不同的立场(例如,对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税),已经发布数字货币税收处理指南的国家可以更新或改变其数字货币的税收处理。目前还不清楚未来可能会发布关于国家或地方税收目的的数字货币处理的进一步指导。州或地方政府当局对比特币的处理可能会产生负面影响,包括对比特币投资者施加更大的税收负担,或者对比特币的收购和处置征收更高的成本。
非美国人出于税收目的对数字货币的处理司法管辖区可能与美国联邦,州或地方税收目的的数字货币处理方式不同。例如,一个非美国的。司法管辖区将对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税。如果在比特币用户市场中占有很大份额的外国司法管辖区对数字货币用户征收繁重的税收负担,或者对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税,这些行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少。
任何关于州、地方或非美国数字货币处理的未来指导。税收目的可能会增加信托的费用,并可能对数字货币的价格产生不利影响,包括数字资产平台中比特币的价格。因此,任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。
美国免税股东可以承认 “非关联企业应税所得”投资于股份的结果。
根据规则和常见问题解答中提供的指导,在某些情况下,与数字货币有关的硬分叉,空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下,美国免税股东确认的任何此类收入都可能构成“非相关业务应纳税收入”(“UBTI”)。免税股东应咨询其税务顾问有关该股东是否可因投资于股份而确认UBTI。
股东可能会承担税务责任,而不需要进行相关的信托分配。
在正常的业务过程中,信托可能会产生与比特币销售有关的应税收益(例如销售比特币以获得法定货币,用于支付赞助商费用或信托费用,并包括因信托使用比特币支付赞助商费用或其费用而导致的视为比特币销售),否则与向股东分配无关。由于信托的授予人信托地位,即使信托没有相应的分配,股东也可能需要纳税。
一场硬仗“叉”比特币区块链的使用可能会导致股东承担纳税义务。
如果比特币区块链中发生硬分叉,信托可以同时持有原始比特币和替代的新比特币。美国国税局认为,导致创建新加密货币单位的硬分叉是一种产生普通收入的应税事件。此外,如果发生此类事件,信托协议规定,发起人应有权自行决定原始资产或替代资产是否构成比特币。信托将把赞助商确定不是比特币的任何资产视为附带权利或IR虚拟货币,并承诺放弃。
裁决和常见问题解答没有解决非美国人因分叉,空投或类似事件而确认的收入是否可能受到对美国征收的30%预扣税的影响。来源“固定或可确定的年度或定期”收入。非美国股东应假设,在没有指导的情况下,预扣税代理人(包括发起人)可能会扣留非美国股东就其股份确认的任何此类收入的30%,包括从该非美国股东有权获得的与附带权利或IR虚拟货币分配有关的收益中扣除该等预扣金额。发起人已承诺促使信托合理地放弃信托将来可能享有的任何附带权利和IR虚拟货币。然而,不能保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税的目的,或发起人将继续促使信托放弃任何附带权利和IR虚拟货币,如果有未来的监管发展,将使信托保留这些资产是可行的。
收到附带权利或IR虚拟货币可能导致股东招致美国联邦、州和/或地方或非美国,纳税义务。任何税项负债均可能对股份投资产生不利影响,并可能要求股东编制及提交原本毋须编制及提交的报税表。
与潜在利益冲突有关的风险因素
保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无受托责任,但信托协议的规定可能允许他们偏袒自己的利益,损害信托及其股东的利益。
发起人将管理信托基金的事务。一方面,保荐人及其附属公司与信托及其股东之间可能会产生利益冲突。由于这些冲突,发起人可能会偏向于自己的利益及其附属公司的利益,而不是信托及其股东的利益。除其他外,这些潜在的冲突包括:
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在解决利益冲突时,保荐人对信托及其股东以外的其他当事人没有受托责任,并被允许考虑其他各方的利益,但保荐人的行为不是恶意的; |
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信托已同意根据信托协议对保荐人、特拉华州受托人、受托人及其各自的关联公司进行赔偿; |
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发起人负责在不同的客户和潜在的未来企业之间分配自己有限的资源,对每个客户和潜在的商业企业可能负有受托责任; |
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保荐人及其工作人员还可以为保荐人的附属公司服务,也可以为其他数字资产投资工具及其各自的客户服务,不能将其或其各自的时间或资源全部用于管理信托的事务; |
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发起人及其附属机构及其高级职员不得从事其他业务或活动,包括可能与信托直接竞争的业务或活动; |
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赞助商的关联公司可能开始对比特币、稳定的股票(如USDC)或其他数字资产或数字资产生态系统中的公司进行大量直接投资,他们被允许在不考虑信托或其股东利益的情况下管理这些资产或公司,此类投资的任何增加、减少或其他变化可能会影响指数价格,进而影响股票的价值; |
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发起人决定是否聘请单独的律师、会计师或其他人为信托提供服务; |
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贝莱德预计将从比特币托管人的一家关联公司获得补偿,以补偿贝莱德对该关联公司加强与阿拉丁平台整合的技术支持,其中一部分补偿可能是基于阿拉丁客户对该关联公司产品和服务的使用;以及 |
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发起人可以指定一名代理人代表股东行事,该代理人可以是发起人或发起人的关联公司。 |
通过购买股份,股东同意并同意信托协议中所载的规定。
由保荐人的联属公司建议或管理的投资工具持有 Coinbase Inc.的母公司Coinbase Global,作为信托基金,’的主要执行代理,并经营指数价格中包含的数字资产平台之一,是比特币托管人的母公司。
由发起人的关联公司提供建议或管理的投资工具拥有许多在美国上市的上市公司的股份,包括Coinbase Inc.的母公司Coinbase Global。该公司运营Coinbase平台,并担任信托的主要执行代理。该信托通过参考指数价格来评估其数字资产。Coinbase是指数中包含的数字资产平台之一。发起人通过参考指数价格对其数字资产进行估值。Coinbase是指数中包含的数字资产平台之一。
虽然保荐人或保荐人的任何联营公司或其管理或建议的任何投资工具均不对Coinbase行使控制权,但保荐人的关联公司管理的投资工具在Coinbase中的头寸可能会给股东带来风险,如果保荐人的联营公司导致保荐人在收取的费用和Coinbase作为主要执行代理提供的服务质量方面偏袒Coinbase的利益,而不是信托或其股东的利益。同样,投资者可能会担心,赞助商或赞助商的附属公司可能会以有利于赞助商的方式影响Coinbase提供的市场数据,例如通过人为抬高比特币的价值来提高赞助商的费用。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票,对投资者对信托基金的情绪产生不利影响,并对股票交易价格产生负面影响。
Coinbase Global也是比特币托管人Coinbase托管信托公司LLC的母公司。比特币托管人代表信托基金担任受托人和托管人,负责保护信托基金持有的数字资产,并持有用于访问信托基金数字钱包和金库的私钥。保荐人的关联公司在比特币托管人的母公司管理的投资工具的头寸可能会给股东带来风险,如果保荐人的关联公司导致保荐人在收取的费用和比特币托管人提供的服务质量等方面偏袒比特币托管人的利益,而不是信托或其股东的利益。同样,投资者可能会担心,由发起人在Coinbase的关联公司管理的投资工具拥有的权益,可能会导致Coinbase避免采取符合信托基金最佳利益的行动,但这可能会损害比特币托管人。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票,对投资者对信托基金的情绪产生不利影响,并对股票交易价格产生负面影响。
不能向股东保证保荐人’S继续服务,其终止可能对信托不利。
股东不能保证保荐人是否愿意或有能力继续担任信托基金的保荐人一段时间。如果保荐人代表信托停止其活动,并且没有指定替代保荐人,则信托将终止并清算其比特币。
指定替代保荐人并不能保证信托继续运作,无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字资产金融工具的经验,替代保荐人可能没有确保信托基金成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此,指定替代保荐人不一定对信托有利,信托可能终止。
虽然比特币托管人是信托方面的受托人’S的资产,它可能会辞职或被保荐人撤职,这可能会引发信托提前解散。
比特币托管人表示,根据《纽约银行法》第100条,它是受托人,也是《顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人,并获得授权代表信托托管信托的比特币。然而,比特币托管人可随时以因由终止托管人协议,而比特币托管人可在提供托管人协议下提供的适用通知后,以任何理由终止托管人协议。如果比特币托管人辞职、被免职或被适用的法律或法规禁止担任托管人,并且没有聘请继任托管人,保荐人可以根据信托协议的条款解散信托。
Coinbase是几种相互竞争的交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理,这可能会对信托基金产生不利影响’S的经营和最终的股票价值。
Prime Execution代理和比特币保管人都是Coinbase Global的附属公司。截至本报告日期,Coinbase Global是全球市值最大的公开交易加密资产公司,也是全球托管资产规模最大的加密资产托管人。凭借其领先的市场地位和能力,以及具有机构能力的加密资产经纪和托管服务提供商的数量相对有限,Coinbase充当了几种竞争对手交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理。因此,Coinbase在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面发挥着关键作用,其规模和市场份额造成了Coinbase可能无法适当分配其运营资源以充分支持使用其服务的所有此类产品的风险,这些产品可能会损害信托基金、股东和股票价值。如果Coinbase偏袒某些产品的利益超过其他产品,可能会导致对不太偏爱的产品的关注不足或相对不利的商业条款,这可能对信托的运营和最终股票价值产生不利影响。
信托基金’S授权参与者对几种相互竞争的交易所交易比特币产品采取类似或相同的身份,这可能会影响一个或多个授权参与者参与创建和赎回过程的能力或意愿,对信托产生不利影响’S创造或赎回篮筐的能力和对信托的不利影响’S的经营和最终的股票价值。
该信托基金的许多授权参与者,无论现在还是将来,都将以或可能以同样的身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品行事。每个授权参与者的资产负债表能力有限,这意味着,特别是在市场交易活动或市场波动或动荡时期,授权参与者可能无法或不愿意向信托提交创建或赎回订单,或可能以有限的身份这样做。如果授权参与者不能或不愿意这样做,可能会导致股票以资产净值的溢价或折扣交易,而这种溢价或折扣可能是巨大的。
此外,如果由于信托的一个或多个授权参与者不能或不愿意向信托提交创造或赎回订单(或以有限的身份这样做)而无法获得创造或赎回,套利机制可能无法像否则那样有效地发挥作用或不可用。这可能导致股票的流动性受损、股票二级交易中的买卖价差扩大以及投资者和其他市场参与者的成本增加,所有这些都可能导致保荐人在该等时间内停止或暂停创建或赎回股票,以及其他后果。
股东可能会因缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。
发起人已就信托基金的成立和运作咨询了律师、会计师和其他顾问。并无委任律师代表投资者成立信托基金或订立信托协议及股份的条款。此外,尚未任命任何律师代表与股票发行有关的投资者。因此,投资者应该就股票价值的可取性咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问。缺乏这样的咨询可能会导致在股票投资方面做出不受欢迎的投资决定。
根据托管协议,股东和授权参与者没有权利直接向比特币托管机构主张索赔,这大大限制了他们的追索权选择。
根据托管人协议,股东或任何授权参与者均无权向比特币托管人提出索赔。托管人协议下的债权只能由受托人代表信托提出。
不能保证每一位与保荐人、受托人或BlackRock关联公司有关的雇员、高级职员、董事或类似人员将遵守政策、职责和培训,并避免违反其对信托和保荐人的职责从事内幕交易。
虽然申办者已采用并实施合理设计的政策和程序,以确保遵守适用法律,包括合规手册和商业行为与道德准则,以解决利益冲突(统称为“政策”),并将采用标准运营惯例,要求某些适用人员预先清算以比特币为参考资产的个人交易活动,无法保证与发起人、受托人或BlackRock关联公司相关的每一名员工、高级职员、董事或类似人员将始终遵守此类政策、职责和培训,并避免违反其对信托和发起人的职责而从事内幕交易。这种风险存在于传统金融市场,并不是比特币所独有的。如果该等雇员或与信托、保荐人、受托人或关联公司有关联的其他人确实从事非法行为或不符合适用监管标准的行为,则信托、保荐人、受托人或相关关联公司可能分别成为民事或刑事罚款、处罚、惩罚或其他监管或其他制裁或诉讼的目标,或可能成为调查的目标,无论是直接的还是间接的,比如没有勤勉地监督理论。任何这些结果都可能导致信托和股东遭受损害。
保荐人、受托人及贝莱德联属公司亦可为其本身账户(须遵守若干内部雇员交易操作惯例)或其他账户(例如客户)参与与比特币有关的交易,该等交易可能在本次发售开始之前、期间或之后进行。此类交易可能不利于信托的股东,并可能对信托持有的比特币的价值产生积极或消极的影响,从而影响比特币的市场价值。
与ERISA相关的风险因素
尽管发起人在商业上做出了合理的努力,但就ERISA第一章或《守则》第4975条而言,信托的相关资产可能被视为包括“计划资产”。如果信托的资产被视为“计划资产”,这可能导致,除其他外,(i)《雇员退休保障监督法》的审慎及其他信讬标准应用于信讬基金所作的投资;及(ii)信讬基金在其日常业务及运营过程中可能寻求从事的若干交易,可能构成不获豁免的“受禁交易”根据ERISA第406条和/或法典第4975条,这可能会限制信托进行其他可取的投资或进行其他有利的交易。此外,在某些情况下,决定投资于信托的受托人可能因其投资于信托或作为共同受托人或代表信托或发起人采取的行动而对“禁止交易”或其他违规行为负责。可能有其他联邦、州、地方、非美国的法律或法规包含一项或多项与ERISA和守则的上述规定类似的规定,这些规定也可能适用于信托投资。
种子资本投资者
发起人或其一个或多个联属公司可能是一个或多个利益计划投资者考虑投资于信托的利益方或不合格人士。鉴于发起人或关联公司的预期初始所有权权益为信托的50%或以上,信托将成为任何利益计划投资者的利益方,而发起人或关联公司是利益方或不合格人士。因此,在没有豁免的情况下,根据ERISA和/或《守则》第4975条,任何此类福利计划投资者在信托中的购买将被禁止。受益计划的受托人投资者应考虑购买权益是否构成ERISA和/或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易。ERISA和《守则》禁止交易规则的可用豁免包括PTCE 84-14、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 95-60、PTCE 96-23和ERISA第408(b)(17)条(以及《守则》第4975(d)(20)条的相应规定)。
ERISA的应用(包括守则和其他相关法律的相应规定)可能很复杂,并取决于信托和每个计划的特定事实和情况,每个投资计划的适当受托人有责任确保该计划在信托中的任何投资符合所有适用的要求。每名股东,不论是否受ERISA第一章或守则第4975条的规限,在购买股份前,应就上述讨论的考虑事项及所有其他相关的ERISA及其他考虑事项征询其本身的法律及其他顾问的意见。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
信托没有任何官员、董事或雇员。保荐人为BlackRock的间接附属公司,负责监督及全面管理信托。发起人依赖贝莱德的企业风险管理框架进行信托的网络安全风险管理和战略。下文概述了机构风险管理框架的主要方面。赞助商的董事会(“董事会”)定期收到BlackRock关于BlackRock网络安全计划的报告。
截至2023年12月31日,网络安全风险尚未对信托的目标、经营结果或财务状况产生实质性影响。
贝莱德企业风险管理框架
贝莱德认识到识别、评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。网络安全是贝莱德企业风险管理方法的重要组成部分。BlackRock利用多道防线模式,由全球信息安全及其他团队执行网络安全运营流程,并由专门的内部审计技术和技术风险管理(“TRM”)团队独立审查技术风险。贝莱德的网络安全计划完全集成到其企业风险管理框架中,并与公认的框架保持一致,包括NIST CSF、FFIEC CAT、FedRAMP、SOC 1/2、ISO 27001/2等。BlackRock旨在通过与监管机构、客户、保险公司、供应商、合作伙伴、同行、政府和行业组织和协会的合作,以及外部审计、技术风险、信息安全和其他评估,为网络安全计划提供信息,并不断改进其网络安全计划。
BlackRock寻求通过一个全球性的多层次控制计划战略来应对网络安全风险,该战略旨在通过识别、预防和缓解网络安全威胁和事件来保护BlackRock收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性。作为贝莱德整体企业风险管理框架的关键要素之一,贝莱德的网络安全计划专注于以下关键领域:
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治理:如下文“贝莱德的网络安全治理”所述,贝莱德董事会(“贝莱德董事会”)对网络安全风险管理的监督得到了贝莱德风险委员会的支持,该委员会定期与贝莱德的风险管理职能部门、贝莱德的首席风险官、首席信息安全官以及其他管理层成员进行互动。此外,技术和网络安全风险由专门的管理风险治理委员会--技术风险和网络安全委员会(“TRCC”)正式监督,该委员会是全公司企业风险委员会(“ERC”)的一个小组委员会。 |
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跨职能方法:贝莱德实施了全球性、跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件,同时还实施了分层的预防性、检测性、反应性和恢复性控制,以识别和管理网络安全风险。 |
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安全措施:贝莱德部署了一系列人员、流程和技术控制,旨在保护贝莱德的信息系统免受网络安全威胁,其中可能包括:物理安全控制;周界控制,包括技术评估、防火墙、网络隔离、入侵检测和防御;桌面练习、持续漏洞和补丁管理;供应商尽职调查;多因素身份验证;设备加密;应用程序安全、代码测试和渗透测试;终端安全,包括防恶意软件保护、威胁情报和响应、托管检测和响应、安全配置管理、便携式存储设备锁定、受限管理权限;员工意识、培训和网络钓鱼测试;数据丢失预防计划和监控;信息安全事件报告和监控;以及分层和全面的访问控制。 |
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事件响应和恢复计划:贝莱德已建立和维护针对贝莱德对网络安全事件的响应的事件响应和恢复计划,包括旨在评估、升级、遏制、调查和补救事件的流程,以及遵守适用的法律义务和减少潜在的声誉损害。此类计划定期进行评估。 |
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第三方风险管理:贝莱德坚持基于风险的方法来识别和监督由第三方(包括供应商、服务提供商、交易对手和客户)以及第三方系统构成的网络安全风险,如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件,这些风险可能会对贝莱德的业务造成重大不利影响。第三方风险包括在贝莱德的企业风险管理框架内,风险识别和缓解由贝莱德的网络安全计划提供支持。贝莱德还对某些第三方进行尽职调查,并监控通过此类尽职调查发现的网络安全威胁和风险。 |
● |
教育和意识:贝莱德的员工和承包商必须完成年度信息安全培训,以掌握应对网络安全威胁的有效工具,并接收有关贝莱德不断发展的信息安全政策和程序的交流。 |
贝莱德全球信息安全团队与技术风险和内部审计团队合作,定期对贝莱德的网络风险和网络安全方案进行评估和测试。这些努力可能包括广泛的活动,包括审计、评估、军事演习和“桌面”演习、威胁建模、漏洞测试和其他侧重于评估我们的网络安全措施和规划的有效性的演习。贝莱德还参加了金融服务业和政府论坛,努力加强内部和行业的网络安全防御。贝莱德定期聘请第三方和顾问来评估其网络安全控制环境。某些计划和控制评估的结果会报告给贝莱德的风险委员会,贝莱德根据这些评估提供的信息适当调整其网络安全计划。
截至2023年12月31日,网络安全风险未对贝莱德的经营战略、经营业绩或财务状况产生实质性影响。
贝莱德的网络安全治理
贝莱德董事会积极参与对贝莱德风险管理项目的监督。贝莱德风险委员会协助贝莱德董事会监督贝莱德的风险水平、风险评估、风险管理以及相关政策和流程,包括因网络安全威胁而产生的风险。贝莱德风险委员会定期收到包括中国国际标准化组织在内的信息安全团队成员关于贝莱德网络安全计划、技术弹性风险管理和相关发展的报告。贝莱德的董事会和贝莱德的风险委员会也会收到符合一定报告门槛的网络安全事件的信息。每年,贝莱德技术、风险和信息安全团队的高级成员都会在贝莱德董事会风险和审计委员会的联席会议上全面概述贝莱德的网络风险和相关项目。
贝莱德的技术和网络安全风险也由TRCC监督,TRCC是全公司ERC的一个专门的管理风险治理委员会和小组委员会。TRCC主席由贝莱德企业风险管理负责人任命,其成员包括中国国际标准化组织以及贝莱德的一系列高级商业利益相关者。TRCC负责监督贝莱德的技术和网络安全风险管理实践,并帮助确保技术和网络安全风险保持在全公司的风险承受范围内,并视情况向环境保护委员会和其他委员会上报技术和网络安全风险问题。TRCC还审查任何相关的技术和网络安全风险相关问题,并帮助确保这些问题得到适当的上报、报告和补救。
贝莱德的网络安全风险管理和战略流程在上面进行了更详细的讨论,由贝莱德的CISO领导。截至2023年12月31日,CISO拥有超过30年的信息技术经验,其中25年专注于信息安全,包括之前在多家全球金融机构担任CISO,并持有认证信息系统安全专业认证。CISO与全球网络安全小组的领导团队和其他主题专家密切合作,他们共同拥有丰富的先前工作经验,担任过各种职务,包括管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划、监督技术风险和审计职能中的网络安全控制,以及拥有相关学位和行业领先的认证。
CISO和TRCC成员通过管理和参与上述网络安全风险管理流程,包括贝莱德事件应对计划的运行,监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救.
项目2.财产
不适用。
项目3.法律诉讼
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
2024年1月11日,该股在纳斯达克开始交易,股票代码为IBIT。
持有者
截至2023年12月31日,该信托有一名登记在册的股东。
分红
在2023年10月27日至2023年12月31日期间,信托公司没有向股东宣布任何现金分配。信托没有义务定期向股东进行分配。
使用注册证券所得收益
不适用。
发行人和关联购买者购买股权证券
在截至2023年12月31日的第四季度,没有任何股票(篮子)被赎回。
第六项。[已保留]
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这些信息应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。接下来的讨论和分析可能包含与未来事件或未来表现有关的陈述。在某些情况下,这样的前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述是基于发起人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及它认为在这种情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。然而,实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测,受到一些风险和不确定性的影响,包括以下讨论的特殊考虑、一般经济、市场和商业条件、政府当局或监管机构的法律或法规的变化,包括与税收有关的法律或法规的变化,以及其他世界经济和政治发展。尽管赞助商不会做出前瞻性陈述,除非它认为自己有合理的依据这样做,但赞助商不能保证其准确性。除非适用的披露法律要求,信托和保荐人都没有义务更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或保荐人预期或预测的变化相一致。
2023年10月27日,该信托公司以10万美元(合每股25美元)的价格向种子资本投资者贝莱德理财公司出售了4,000股股票,除此之外,该信托公司没有其他业务。
引言
该信托基金是特拉华州的法定信托基金。该信托没有任何高级管理人员、董事或雇员,由保荐人、受托人和特拉华州受托人之间于2023年12月28日签署的第二份修订和重新签署的信托协议管理。该信托发行的股份代表其净资产中零星的不可分割的实益权益。该信托基金的资产主要由托管人代表该信托基金持有的比特币组成。
该信托基金是一种被动投资工具,旨在全面反映比特币价格的表现。信托基金力求在支付信托基金的费用和债务之前反映这种履约情况。该信托并不从事任何旨在从比特币价格变动中获利或减少因价格变动而造成的损失的活动。
该信托仅根据每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的保荐人费用和任何应计但未支付的费用或负债),以40,000篮子或其整数倍的篮子发行和赎回股份。篮子可由信托赎回,以换取出售与其赎回价值相对应的比特币金额的现金收益。
信托基金的股票在纳斯达克上交易,股票代码是IBIT。
比特币;的估值--CF基准指数
在每个工作日,在切实可行的范围内尽快在下午4:00之后根据美国东部时间,该信托评估该信托持有的比特币,反映在比特币-美元交易对的CME CF比特币参考利率-纽约变量(“CF基准指数”),并确定该信托和资产净值的资产净值。就这些计算而言,营业日是指纳斯达克正常交易休市以外的任何一天。Cf基准指数计算截至下午4:00Et.CF基准指数是根据IOSCO的财务基准原则设计的,是根据英国基准法规(“BMR”)注册的基准。CF基准指数的管理人是CF Benchmark Ltd.(“指数管理人”),这是一家英国注册公司,根据英国BMR,由英国金融市场行为监管局(FCA)授权和监管为基准管理人。
流动性
信托并不知悉任何可能导致其流动资金需求发生重大变化的趋势、需求、条件或事件。作为费用的交换,赞助商同意承担信托基金产生的大部分费用。在本报告所述期间,信托基金没有产生任何保荐人费用。该信托基金唯一的流动性来源是比特币的销售。
关键会计政策
财务报表和附注是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制依赖于影响信托公司财务状况和经营结果的估计和假设。这些估计和假设影响信托公司对会计政策的应用。此外,请参阅本报告所载财务报表附注2,以进一步讨论信托的会计政策。
经营成果
截至2023年12月31日的年度
截至2023年12月31日,该信托除了以100,000美元(合每股25美元)的价格向种子资本投资者贝莱德金融管理公司出售4,000股普通股外,没有其他业务。
2024年1月5日,种子股票被赎回为现金,种子资本投资者以每股25.00美元的价格购买了由40万股组成的种子创造篮子。信托基金出售种子创造篮子的总收益为10,000,000美元。2024年1月5日,信托基金使用Prime Execution代理用种子创建篮子的收益购买了227.90250比特币。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表一览表见F-1页财务报表索引。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
在2023年10月27日至2023年12月31日期间,没有会计人员变动,也没有与会计人员发生分歧。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
保荐人的正式授权高级职员履行的职能相当于信托的主要行政人员和主要财务官在受托人的参与下履行的职能,他们已经评估了信托的披露控制和程序的有效性,并得出结论,信托的披露控制和程序在本报告所述期间结束时是有效的,以提供合理的保证,即在适用的规则和表格规定的时间内,记录、处理、汇总和报告信托根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其积累并传达给保荐人正式授权的高级人员,这些高级人员履行的职能相当于信托的主要执行人员和主要财务官在信托有任何高级人员的情况下将履行的职能,以便就要求披露的情况及时做出决定。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则对新上市公司规定的过渡期,本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,信托对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对信托的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
信托没有任何董事、高级职员或雇员。以下人员,作为发起人(特拉华州有限责任公司)的董事或执行官,履行与信托有关的某些职能,如果信托有董事或执行官,则通常由他们履行这些职能。
香农·吉亚是赞助商总裁兼首席执行官,布莱恩·鲍尔斯是赞助商的首席财务官。
赞助商由菲利普·延森、彼得·兰迪尼、基蒙·李、香农·吉亚和布莱恩·鲍尔斯组成的董事会管理。
香农·吉亚47岁,自2022年3月起担任保荐人董事,2022年4月18日成为保荐人负责人。吉亚女士为董事董事总经理,自2022年1月1日起担任交易所买卖基金市场部全球联席主管。ETF Markets包括贝莱德的ETF和指数投资部门的全球市场和EII市场和投资(“引擎”)产品工程团队。引擎团队推动着贝莱德ETF和指数投资组合的投资诚信和市场质量。Global Markets和产品工程公司共同努力保障ETF交易,发展ETF生态系统,开发具有持久诚信的一流产品,促进客户的财务健康。2016年1月1日至2021年12月31日,吉亚女士担任iShares全球市场部美国主管,负责监管iShares ETF套件的一级和二级交易,并开发ETF生态系统。在这一职位上,吉亚女士构建了ETF交易平台和运营最佳实践,以支持更复杂的产品和更快的交易量。她还与交易所、ETF服务提供商和流动性提供商密切合作,以促进ETF市场的质量。吉亚为贝莱德或其附属公司服务的时间可以追溯到2002年,包括她在巴克莱全球投资公司工作的那几年。吉亚女士获得了加州大学圣巴巴拉分校的商业/经济学学士学位,重点是会计学。
布莱恩·鲍尔斯现年48岁,自2011年9月6日起受聘于贝莱德或其关联公司,履行监督管理职能。自2021年10月4日以来,鲍尔斯先生一直担任贝莱德的董事经理,管理贝莱德全球会计和产品服务(“GAAP”)职能部门的产品监督和治理团队。在这一职位上,鲍尔斯先生负责监督基金会计业务、战略产品计划、基金认证和会计政策,并为每个iShares Trust、iShares,Inc.和iShares U.S.ETF Trust的董事会审计委员会提供支持。2014年9月1日至2021年10月3日,鲍尔斯先生在董事全球财务报告部门担任贝莱德全球财务报告业务运营与技术团队成员。2011年9月6日至2014年8月31日,鲍尔斯先生在贝莱德基金管理团队任总裁副主任。在加入贝莱德之前,鲍尔斯先生曾在道富集团或其附属公司担任总裁助理,并于2007年9月1日至2011年9月4日在道富银行全球及公司债券会计部门担任单位经理。鲍尔斯先生在斯托克顿大学获得会计学学士学位。
菲利普·詹森,65岁,是赞助商审计委员会主席。2001年6月,Jensen先生加入了Paul Capital Partners,这是一家专注于二级私募股权和医疗保健市场的投资公司,他目前是该公司的合伙人,并曾在2002至2020年间担任首席运营官。Jensen先生在旧金山州立大学获得理学学士学位,1992年前一直担任加州注册会计师。
彼得·兰迪尼,72岁,是赞助商审计委员会的成员。2003年1月,兰迪尼先生加入RBP投资顾问公司,这是一家财务规划咨询公司,目前担任该公司的合伙人和财富经理。兰迪尼先生拥有圣克拉拉大学会计学学士学位和金门大学金融MBA学位。兰迪尼是一名注册财务规划师。
基蒙·李,77岁,是赞助商审计委员会的成员。李开复是一名在加州注册的投资顾问,自1980年1月以来一直以Resources Consolated的名义开展咨询业务。自2010年9月以来,李先生一直担任共同基金公司Firsthand Technology Value Fund,Inc.的董事会成员。自2013年4月以来,李开复一直担任共同基金公司Firsthand Funds的董事会成员。自2014年4月以来,李开复一直担任共同基金公司FundX Investment Trust的董事会成员。在2005年1月之前,李先生还担任共同基金公司Fremont Mutual Funds,Inc.的董事会成员。Lee先生拥有太平洋大学的文学学士学位和内华达大学里诺分校的MBA学位。他还在斯坦福大学商学院完成了关于公司治理的高管教育课程。
保荐人有一套道德守则(“道德守则”),适用于其行政人员,包括执行信托某些职能的行政总裁总裁、财务总监及财务主管。道德准则可通过写信给赞助商,地址为旧金山霍华德街400号,加州94105,或致电赞助商,电话:(415)6702000。赞助商道德守则旨在编纂指导赞助商的商业和道德原则,并阻止不当行为,以促进(1)诚实和道德行为(包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突),(2)在公共报告、文件和通信中充分、公平、准确、及时和可理解地披露,(3)遵守适用法律和政府规章制度,(4)及时向内部报告违反道德守则的行为,以及(5)对遵守道德守则进行问责。
第11项.行政人员薪酬
该信托基金没有雇员、管理人员或董事。信托由保荐人管理,并向保荐人支付保荐人的费用.在2023年10月27日至2023年12月31日期间,信托基金不产生任何保荐人费用。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
不适用。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
不适用。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
见上文第11项。
第14项主要会计费用及服务
审计和非审计费用
下表汇总了普华永道在2023年10月27日至2023年12月31日期间提供的服务的费用。
2023 |
||||
审计费 |
$ | 48,000 | ||
审计相关费用 |
8,990 | |||
税费 |
— | |||
所有其他费用 |
— | |||
总计 |
$ | 56,990 |
认可独立注册会计师事务所的服务及收费
于委聘开始前,保荐人董事会审核委员会已批准委聘罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)为信托之核数师及向其支付酬金。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
财务报表
作为本报告一部分提交的财务报表清单见F-1页财务报表索引。
财务报表明细表
省略了附表,因为它们不是必需的、不适用的,或者是以其他方式列入了信息。
陈列品
以下文件与本年度报告一并存档或并入本年度报告:
证物编号: | 描述 | |
3.1 |
IShares比特币信托信托证书,注册人于2023年6月15日提交的《S-1表格登记说明书》(第333-272680号文件)附件3.1 |
|
3.2 |
《iShares比特币信托信托证书修正案》,注册人于2023年10月19日提交的《S-1表格登记说明书》(文件编号333-272680)附件3.2 |
|
4.1 |
第二次修订和重新签署的信托协议通过引用登记人于2024年1月8日提交的S-1表格登记说明书(第333-272680号文件)附件4.1而并入 |
|
4.2 |
登记人于2023年12月22日提交的S-1表格(档案号:333-272680)附件4.2 |
|
4.3* | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 | |
10.1 |
修订和重订Coinbase Prime Broker协议,注册人于2023年12月29日提交的S-1表格登记说明书(文件编号333-272680)附件10.1 |
|
10.2 |
Coinbase托管服务协议(作为附件A包含在附件10.1中),通过引用注册人于2023年12月29日提交的《S-1表格登记声明》附件10.2(文件编号333-272680)并入 |
|
10.3 |
Coinbase承诺的贸易融资协议(作为附件D包含在附件10.1中),通过引用注册人于2023年12月29日提交的《S-1表格登记声明》附件10.3(文件编号333-272680)并入 |
|
10.4 |
与纽约梅隆银行签订的服务协议,作为现金托管人和信托管理人,登记人于2023年12月29日提交的S-1表格(文件编号333-272680)的登记声明附件10.4 |
|
10.5 |
交易所买卖基金服务协议参考注册人于2023年10月19日提交的《S-1表格注册说明书》(文件编号333-272680)附件10.4而并入 |
|
31.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
|
31.2* |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
|
32.1* |
首席执行干事依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明,该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 |
|
32.2* |
首席财务官依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明 |
|
97.1* |
基于高管激励的薪酬追回政策 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
包含在附件101中的封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
项目16.表格10-K摘要
没有。
IShares®比特币信托 财务报表 索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 238) |
F-2 |
截至2023年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
2023年10月27日(播种日期)至2023年12月31日期间净资产变动表 | F-4 |
2023年10月27日(播种日期)至2023年12月31日期间现金流量表 | F-5 |
财务报表附注 |
F-6 |
独立注册会计师事务所报告
致iShares比特币信托的发起人和股东
对财务报表的几点看法
我们审计了iShares比特币信托(“信托”)截至2023年12月31日的资产负债表,以及2023年10月27日(播种日期)至2023年12月31日期间的相关净资产和现金流量变动表(包括相关票据)(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托截至2023年12月31日的财务状况,以及2023年10月27日(播种之日)至2023年12月31日期间其净资产和现金流量的变化,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由赞助商管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与信托基金保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
费城,宾夕法尼亚州
2024年3月1日
自2023年以来,我们一直担任信托基金的审计师。
IShares®比特币信托基金
资产负债表
2023年12月31日
十二月三十一日, |
||||
2023 |
||||
资产 |
||||
现金 |
$ | 100,000 | ||
总资产 |
100,000 | |||
负债 |
||||
总负债 |
— | |||
承担和或有负债(附注6) |
— | |||
净资产 |
$ | 100,000 | ||
已发行及已发行股份(A) |
4,000 | |||
每股资产净值(附注2C) |
$ | 25.00 |
(a) |
没有面值,授权的金额不限。 |
请参阅财务报表附注。
IShares®比特币信托基金
净资产变动表
自2023年10月27日(播种日期)至2023年12月31日
在该期间内 从10月27日起, 2023年(日期 播种)至 十二月三十一日, 2023 |
||||
截至2023年10月27日的净资产 |
$ | - | ||
运营: |
||||
净投资损失 |
- | |||
已实现净收益 |
- | |||
未实现升值/折旧净变化 |
- | |||
经营净资产净增加(减少) |
- | |||
股本交易: |
||||
已发行股份的供款 |
100,000 | |||
赎回股份的分配 |
- | |||
股本交易净资产增加额 |
100,000 | |||
净资产增加(减少)额 |
100,000 | |||
期末净资产 |
$ | 100,000 | ||
已发行和赎回的股份 |
||||
已发行股份 |
4,000 | |||
赎回的股份 |
- | |||
已发行和已发行股份净增加 |
4,000 |
请参阅财务报表附注。
IShares®比特币信托基金
现金流量表
自2023年10月27日(播种日期)至2023年12月31日
自起计 2023年10月27日 (播种日期)至 2023年12月31日 |
||||
经营活动提供的现金 |
||||
经营净资产净增加(减少) |
$ | - | ||
对业务产生的净资产净增加(减少)与业务活动提供的现金净额进行调整: |
||||
出售比特币的收益用于支付费用 |
- | |||
营业资产和负债变动: |
||||
应支付的赞助商费用 |
- | |||
经营活动提供的净现金 |
- | |||
融资活动提供的现金 |
||||
发行股本所得款项 |
100,000 | |||
融资活动提供的现金净额 |
100,000 | |||
现金 |
||||
现金净增(减) |
100,000 | |||
期初现金 |
- | |||
期末现金 |
$ | 100,000 |
请参阅财务报表附注。
IShares®比特币信托基金
财务报表附注
2023年12月31日
1-组织
IShares比特币信托基金(以下简称“信托基金”)成立于2023年6月8日,为特拉华州法定信托基金。受托人为贝莱德基金顾问公司(“受托人”),负责信托的日常管理工作。该信托基金的保荐人是特拉华州的有限责任公司iShares特拉华州信托保荐人有限责任公司(“保荐人”)。纽约梅隆银行担任“信托管理人”。该信托受2023年10月17日由保荐人、受托人和全国协会威尔明顿信托(“特拉华州受托人”)签署的信托协议(“信托协议”)的条款管辖。信托发行实益权益单位(“股份”),代表其净资产中零碎的不可分割实益权益。
于2023年12月31日,除向贝莱德金融管理有限公司(“种子资本投资者”)以100,000美元(每股25美元)出售4,000股普通股(“种子股份”)外,该信托并无其他业务。因此,业务说明被省略了。种子资本投资者是赞助商的附属公司。种子资本投资者并无从信托、保荐人或其任何联营公司收取与购买种子股份有关的任何费用或其他补偿。
该信托基金寻求全面反映比特币价格的表现。信托基金力求在支付信托基金的费用和债务之前反映这种履约情况。这些股票旨在为投资者提供一种简单的手段,让他们进行类似于比特币投资的投资。
该信托公司仅为会计目的而非出于任何其他目的而符合投资公司的资格,并遵循财务会计准则委员会会计准则汇编第946章《金融服务--投资公司》下的会计和报告指南,但没有注册为投资公司,也不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司。
2-重要的会计政策
A. |
会计基础 |
信托在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时,始终遵循下列重要会计政策。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
B. |
比特币 |
Coinbase托管信托公司(“比特币托管人”)负责保管该信托拥有的比特币。比特币托管人由受托人任命。
比特币销售的收益或损失是根据交易日期使用平均成本法计算的。
C. |
资产净值的计算 |
在每个工作日,在切实可行的范围内尽快在下午4:00之后。(东部时间),信托的资产净值是从信托持有的总资产中减去信托的所有应计费用、支出和其他负债得出的。受托人计算每股资产净值的方法是将信托资产净值除以计算当日的流通股数量。
D. |
现金和现金等价物 |
现金包括在一家银行机构保存的不计息、不受限制的现金,不超过美国联邦保险的限额。
E. |
联邦所得税 |
出于联邦所得税的目的,该信托被视为授予人信托,因此,不需要为联邦所得税拨备。任何利息、费用、收益和损失都将转嫁给信托股份的持有者。发起人审查了截至2023年12月31日的税收状况,并确定信托的财务报表中不需要所得税拨备。
3-信托费用
信托将根据信托协议向保荐人支付保荐人费用。保荐人费用应包括在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)股票开始交易前的信托协议中。作为保荐人费用的交换,保荐人同意承担信托的营销和下列行政费用:受托人、特拉华州受托人、信托管理人、比特币托管人和纽约梅隆银行(“现金托管人”)的费用、纳斯达克上市费、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费、打印和邮寄费用、纳税申报费、审计费、许可费和开支,以及每年最高500,000美元的普通法律费用和开支。保荐人可自行决定承担超过信托协议规定的每年500,000美元的信托法律费用和开支。在保荐人不自愿承担此类费用和开支的范围内,这些费用将由信托基金负责。赞助商还将支付信托组织的费用。信托没有义务偿还任何与信托的组织和发行有关的费用,这些费用由保荐人支付。
四、关联方
保荐人和受托人被视为信托的关联方。受托人的费用由保荐人支付,并不是信托的单独支出。
截至2023年12月31日,发起人的附属公司种子资本投资者拥有该信托公司的4000股,或100%的股份。
5-弥偿
信托协议规定,保荐人应赔偿受托人、其董事、雇员、受托人和代理人,使他们中的任何人因下列原因而招致的任何损失、责任、申索、费用、开支或判决(包括律师的合理费用和开支)不受损害,并使他们不受损害:(1)信托提出的任何要约或出售40,000股的大宗股份(“篮子”);(2)根据信托协议的规定执行或不执行的行为;(A)受托人、其董事、雇员、受托管理人和代理人或(B)保荐人或(3)保荐人就股份或与股份有关的任何文件或向美国证券交易委员会提交的任何材料,但保荐人不应有任何义务支付由于以下原因而产生的任何赔偿金额:(X)受托人故意的不当行为、重大疏忽或恶意行为,或实质性违反信托协议条款,(Y)受托人向保荐人提供的书面信息,明确用于登记声明或对其进行的任何修订,(I)向美国证券交易委员会提交的有关保荐人未有重大改动的股份的任何虚假陈述或遗漏;或(Z)获授权参与者(保荐人除外)就该获授权参与者的股份要约及出售作出的任何失实陈述或遗漏。
信托协议规定,受托人须赔偿保荐人、其董事、雇员、受托代表人及代理人因下列情况而蒙受的任何损失、法律责任、申索、成本、开支或判决(包括律师的合理费用及开支),并使他们各自免受损害:(1)受托人故意的不当行为、重大疏忽或失信行为所导致的任何损失、责任、申索、成本、开支或判决;或(2)受托人以书面向保荐人提供的任何资料明示供保荐人使用的任何资料所引致的损失、责任、申索、成本、开支或判决(包括律师的合理费用及开支);或(2)受托人以书面形式向保荐人提供的任何资料所导致的损失、责任、申索、成本、开支或判决(包括保荐人并未作出重大改动的股份)。
信托协议规定,保荐人及其股东、董事、高级管理人员、雇员、关联公司(该术语根据修订后的1933年证券法定义)以及附属公司和代理人应从信托中获得赔偿,并对因履行信托协议下的义务而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、成本、费用或判决(包括律师的合理费用和开支),或根据信托协议的规定采取的任何行动,以及在没有他们(1)故意不当行为的情况下发生的任何行动,给予赔偿。重大疏忽或恶意,或(2)鲁莽地无视其在信托协议下的义务和义务。
信托已同意,现金托管人只对因现金托管人在履行职责时的疏忽、欺诈或故意违约而直接导致信托遭受的任何损失或损害负责。
信托在这些安排下的最大风险敞口是未知的,因为它涉及对信托的未来潜在索赔,而这不能任何确定地预测。
6--承付款和或有负债
在正常业务过程中,信托可以与服务提供商签订包含一般赔偿条款的合同。信托在这些安排下的最大风险是未知的,因为这将涉及未来可能对信托提出的尚未发生的索赔。
7-后续活动
2024年1月5日,种子股份被赎回为现金,种子资本投资者以每股25.00美元的价格购买了40万股种子资本(种子创造篮子)。信托基金出售种子创造篮子的总收益为10,000,000美元。随着上述交易的进行,信托开始运作,保荐人的费用开始以相当于信托资产净值0.25%的年率每天应计。
信托公司关于继续公开发行股份的S-1表格注册书于2024年1月10日被美国证券交易委员会宣布生效,信托股份于2024年1月11日在纳斯达克上市。从2024年1月11日开始的12个月内,保荐人将免除一部分保荐人费用,以便免除费用后的保荐人费用将等于信托基金资产的前50亿美元的净资产价值的0.12%。
除上述项目外,财务报表中没有需要调整或补充披露的后续事件。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使以下签署人以正式授权的身份代表其签署本报告。
IShares特拉华信托赞助商有限责任公司, iShares比特币信托(注册人)赞助商
/s/ Shannon Ghia |
Shannon Ghia 董事、总裁和首席执行官 (首席行政官)
日期: | 2024年3月1日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人以*身份在指定日期签署。
/s/ Shannon Ghia |
Shannon Ghia 董事、总裁和首席执行官 (首席行政官)
日期: | 2024年3月1日 |
Bryan Bowers/布赖恩·鲍尔斯 |
Bryan Bowers 董事兼首席财务官 (首席财务会计官)
日期: | 2024年3月1日 |
/发稿S/菲利普·延森 |
菲利普·延森 董事
日期: | 2024年3月1日 |
撰稿S/彼得·兰迪尼 |
彼得·兰迪尼 董事
日期: | 2024年3月1日 |
/发稿S/李基文 |
基蒙·李 董事
日期:2024年3月1日
*注册人是一家信托公司,注册人的赞助商iShares特拉华信托赞助商有限责任公司的高级管理人员或董事分别以他们的身份签署。