lly-20240308000005947814A 之前假的00000594782023-01-012023-12-310000059478ECD: PEOmemberlly: RicksMeber2023-01-012023-12-31xbrli: pure0000059478ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00000594782022-01-012022-12-3100000594782021-01-012021-12-3100000594782020-01-012020-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478LLY：调整养老金服务费用会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478LLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478LLY：调整最终价值法定股权会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478LLY：调整养老金服务费用会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478LLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478LLY：调整最终价值法定股权会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478LLY：调整养老金服务费用会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478LLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478LLY：调整最终价值法定股权会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478LLY：调整养老金服务费用会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478LLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478LLY：调整最终价值法定股权会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整养老金服务费用会员2023-01-012023-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动2023-01-012023-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整最终价值法定股权会员2023-01-012023-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整养老金服务费用会员2022-01-012022-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动2022-01-012022-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整最终价值法定股权会员2022-01-012022-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整养老金服务费用会员2021-01-012021-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动2021-01-012021-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整最终价值法定股权会员2021-01-012021-12-310000059478LLY：会员养老金价值的调整变动ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整养老金服务费用会员2020-01-012020-12-310000059478LLY: 调整股权会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整本年度成员授予的股权的价值变动2020-01-012020-12-310000059478LLY：调整价值变化 UnvestedEquity 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：调整最终价值法定股权会员2020-01-012020-12-31000005947812023-01-012023-12-31000005947822023-01-012023-12-31000005947832023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案号 )
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| x | | 初步委托书 |
| o | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| o | | 最终委托书 |
| o | | 权威附加材料 |
| o | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
x | | 无需付费 |
o | | 之前使用初步材料支付的费用 |
o | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算 |
2024 年通知
年度股东大会
和委托书
| | | | | |
亲爱的各位股东， 感谢您一直以来对礼来公司的支持。在我们回顾公司在2023年的进展时，我们感到自豪的是，我们获得了几种改变生活的药物的批准，为世界各地的更多患者提供了服务，并对未满足的医疗需求进行了令人兴奋的新研究。我们的成就包括监管部门批准Omvoh用于溃疡性结肠炎患者，Jaypirca批准用于MCL或CCL患者，以及批准和推出治疗肥胖症的Zepbound，这是一种有可能对数百万人生活产生积极影响的重要药物。我们发布了具有里程碑意义的Trailblazer-ALZ 2研究的结果，该研究表明，早期阿尔茨海默氏病的认知和功能下降有所减缓。我们还努力为您创造价值，截至2023年12月31日，在总股价升值和分红方面，我们均公布了强劲的股东总回报。 我们还投资创建了一个更强大的社区和更积极的世界。2023 年，礼来向慈善组织捐赠了超过 40 亿美元的药品，这些组织向美国符合条件的患者免费提供药品。此外，礼来公司及其附属机构与人道主义组织合作，在全球范围内提供了超过6800万美元的糖尿病、癌症和其他疗法，以支持备灾、救灾和人道主义援助。这些努力和其他努力有助于实现礼来公司的30x30目标，即到2030年，每年改善生活在资源有限环境中的3000万人的医疗保健质量。在写这封信时，礼来公司的30x30覆盖范围估计将覆盖或超过1500万名患者，距离我们2030年设定的3000万名患者的目标的一半。礼来继续努力满足世界各地弱势社区的需求。 自2023年年会以来，我们与许多投资者就一系列主题进行了交谈，包括药品定价和我们产品的全球准入；关键企业风险；以及环境、社会和治理话题。我们重视这种参与以及我们收到的建设性反馈。根据持续的意见，与往年一样，董事会将在2024年年度股东大会（年会）上提出管理提案，以取消公司章程中的机密董事会结构和绝大多数投票要求。 | |
在礼来，我们致力于制造能改善全世界人民生活的药物，没有您的支持，这一承诺是不可能的。我们期待着在年会上欢迎您的光临。 |
真诚地，
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大卫·A·里克斯 主席、总裁兼首席执行官 | | 胡安·卢西亚诺
首席独立董事 |
目录
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| 2024年年度股东大会通知 | 1 |
| 委托书摘要 | 2 |
治理 | 11 |
| 董事资格 | 11 |
| 董事提名 | 26 |
| 董事薪酬 | 28 |
| 项目 1-选举董事 | 31 |
| 领导结构 | 31 |
| 董事会架构 | 34 |
| 治理实践 | 37 |
| 电路板校准 | 42 |
| 与董事会的沟通 | 43 |
| 股东参与治理问题 | 44 |
公司股票的所有权 | 45 |
补偿 | 46 |
| 第 2 项——在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬 | 46 |
| 人才与薪酬委员会事项 | 47 |
| 薪酬讨论与分析 | 48 |
| 高管薪酬表 | 67 |
| 首席执行官薪酬比率 | 76 |
| 薪酬与绩效 | 77 |
| 审计事项 | 81 |
| 项目3-批准独立审计员的任命 | 81 |
| 管理提案 | 84 |
| 第4项-修改公司章程以取消机密董事会结构的提案 | 84 |
| 第5项-修改公司章程以取消绝大多数投票条款的提案 | 85 |
| 股东提案 | 86 |
| 第 6 项至第 10 项 | |
| 其他信息 | 100 |
| 会议和投票后勤 | 100 |
| 其他事项 | 103 |
附录 A-与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要 | A-1 |
附录B-对本公司注册章程的拟议修订 | B-1 |
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| 经常引用的话题 | |
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董事多元化 | 12 |
| 董事传记 | 14 |
董事技能 | 13 |
首席独立董事职责 | 31 |
董事会和委员会监督： | |
可持续性 | 39 |
网络安全 | 39 |
人力资本管理 | 40 |
政治活动 | 40 |
| 与关联人的交易 | 42 |
股份所有权和保留指南 | 65 |
补偿回政策（Clawback） | 66 |
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警示声明
本委托书包含前瞻性陈述，包括与我们的战略和财务业绩；新产品和技术的开发；环境、社会和治理指标、承诺和目标有关的陈述；以及其他非历史事实的陈述，实际结果可能存在重大差异。我们的2023年10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件的 “风险因素” 部分以及其他地方列出了可能导致实际结果不同的风险。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，基于管理层的估计、预测和假设，我们没有义务更新任何此类陈述。
本委托书中提及的某些文件和信息可在我们的网站上找到。但是，我们未将我们网站上包含的信息，或可通过我们网站上的链接访问的任何信息，作为本委托声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。
“薪酬与绩效” 标题下包含的信息不得以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式将其纳入任何此类申报中。
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本委托书中的信息截至2024年3月22日。
解释性说明
在提交本初步委托书之日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份不采取行动的信函请求，要求将根据《交易法》第14a-8条提交的第9项中的股东提案排除在外。如果美国证券交易委员会同意该公司的观点，即根据《交易法》第14a-8条可以适当地将该提案排除在本委托书之外，则该公司将从向美国证券交易委员会提交的最终委托书中排除该提案。
2024年年度股东大会通知
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| 业务项目 |
| 第 1 项 | 选出四名董事候选人，任期三年 |
| 第 2 项 | 在咨询的基础上，批准支付给公司指定执行官的薪酬 |
| 第 3 项 | 批准任命安永会计师事务所为2024年独立审计师 |
| 第 4 项 | 批准对公司章程的修订，以取消机密董事会结构 |
| 第 5 项 | 批准对公司章程的修订，以取消绝大多数投票条款 |
| 第 6 项 | 股东提议发布披露游说活动的年度报告 |
| 项目 7 | 股东提议报告公司多元化、公平和包容性工作的有效性 |
| 第 8 项 | 股东提议建立和报告程序，在决定是否申请二级和三级专利时，将考虑延长的专利排他性对产品准入的影响 |
| 第 9 项 | 股东提议取消绝大多数投票要求 |
| 项目 10 | 股东提议通过全面的人权政策 |
| | | | | | | | | | | |
| 承认 | | 什么时候 美国东部时间上午 8:30 2024 年 5 月 6 日，星期一 |
礼来公司2024年年度股东大会（年会）将通过网络直播虚拟举行。 网络直播旨在为股东提供虚拟参与的机会，以促进股东的出席，并为所有股东提供一致的体验，无论身在何处。通过访问，您将能够通过网络直播虚拟地参加年会、投票和提交问题 虚拟股东会议.com/lly2024。要获准参加年会网络直播，您必须输入代理卡、投票说明表或收到的通知上的 16 位控制号码。有关年会后勤的更多信息，请参阅标题为” 的部分其他信息—会议和投票后勤.” 本委托声明的日期为 2024 年 3 月 22 日。我们在该日当天或前后向截至2024年2月28日的登记股东（先前要求以电子或纸质方式交付我们的代理材料的股东以及礼来401（k）计划（401（k）计划（401（k）计划的某些参与者除外），向股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。 | |
| 在哪里 虚拟在 www.virtualphe meeting.com/lly202 |
| 记录日期 2024年2月28日 |
| 你的投票很重要 | |
| 每一次股东投票都很重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您立即在线、通过电话进行投票，或者，如果您收到或索取了代理材料的纸质副本，则通过签署、注明日期并通过邮寄方式交还代理卡或投票指示表进行投票，以便在会议上派出法定人数。 |
根据董事会的命令，
阿纳特·哈基姆
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2024年3月22日
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关于股东大会代理材料可用性的重要通知 将于 2024 年 5 月 6 日举行： 向股东提交的年度报告和委托书可在ProxyVote.com上查阅 也可以在我们的网站 lilly.com/policies-reports/annual-reports 上查看。 |
委托书摘要
由目的提供动力
我们的目标是将关爱与发现相结合，创造出改善世界各地人们生活的药物。这一目标推动了我们业务的方方面面，因为我们渴望：
探索来自内部和外部来源的首创或同类最佳分子，通过将对疾病的理解与创新的科学能力相结合，解决重大未满足的需求；
开发通过执行临床计划，最大限度地提高我们推出的药物的人类和经济价值，从而比竞争对手更快地分子；
达到 通过创造数量驱动的药物摄取量和广泛获得安全可靠的改变生活的药物供应的途径，使世界各地的人们都能获得这种药物；
规模我们的业务是优先投资能够为客户带来最大价值并能推动长期可持续增长的药品；以及
再投资 为我们的下一波创新浪潮带来利润，为我们的投资者创造价值。
2023 年业绩亮点
2023年，我们在经营业绩、股东回报率（绝对和相对回报）、我们的创新渠道和其他业务发展以及可持续发展问题方面继续推进我们的战略。有关我们财务业绩的更多详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。
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| 经营业绩 |
$34.1
十亿
2023 年收入 | $5.80 每股收益（每股收益） 根据报告，将在 2023 年 | $6.32 每股收益
非公认会计准则基础在 2023 |
报告的业绩是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，包括该期间确认的所有收入和支出。报告基础上的每股收益与非公认会计准则每股收益的对账包含在 附录 A. |
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| 股东回报 |
61% 2023 年股东总回报率 (TSR) | 持续超过同行集团和标准普尔500指数的薪酬
在 TSR在 2023 年以及如下所示的三年期和五年期 |
| 股东总回报率考虑了股价升值和股息。假设给定公司支付的任何股息按季度再投资于公司的股票。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 创新管道和其他业务发展 |
| 新产品和适应症的亮点 |
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美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准礼来的 Zepbound® 成人用 患有肥胖症或 超重和 与体重有关 合并症 | 美国食品药品管理局批准 Jaypirca™ 用于治疗 (i) 接受过至少两条疗法（包括 BTK 抑制剂和 BCL-2 抑制剂）的慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤的成年患者，或 (ii) 经过至少两线全身治疗后的复发或难治性套细胞淋巴瘤 | 美国食品药品管理局批准的 Omvoh® 用于治疗成人中度至重度活动性溃疡性结肠炎 | 美国食品和药物管理局批准了Verzenio® 与内分泌疗法联合使用的扩大适应症，用于辅助治疗复发风险高的HR+、HER2-、节点阳性早期乳腺癌的成年患者 |
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| 关键数据读数 |
•SURMOUNT-2 研究结果显示，与安慰剂相比，替塞帕肽（10 mg 和 15 mg）在治疗 72 周后取得了优异的减肥效果。根据疗效估计，服用替塞帕肽的人的体重减轻了多达15.7％（34.4磅或15.6千克）。两项针对肥胖或超重伴有体重相关合并症的成年人的三期替塞帕肽研究，不包括2型糖尿病。与安慰剂相比，SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 达到了替塞帕肽的所有主要和关键次要目标。根据疗效估计，在 SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 中，接受强化生活方式干预或持续使用替塞帕肽治疗的参与者的平均体重减轻了高达 26.6%。 •TRAILBLAZER-ALZ 2三期研究的积极结果表明，多那奈单抗显著减缓了早期症状阿尔茨海默氏病患者的认知和功能下降。 •第 2 阶段的结果显示，每天一次的口服非肽 GLP-1 受体激动剂 orforglipron 在肥胖或超重的成年人中，在 36 周时实现了高达 14.7% 的平均体重减轻了 14.7%。在其他2期数据中，orforglipron在26周时使2型糖尿病成人的A1C平均降低了2.1％。 •第二阶段的瑞他鲁肽结果显示，该研究分子在肥胖和超重的成年人中，在24周时实现了高达17.5％的平均体重减轻幅度。在次要终点中，瑞曲肽在48周时平均体重减轻了24.2％。 •在 LIBRETTO-431 第 3 期研究中，对于新诊断的晚期或转移性 RET 融合阳性非小细胞肺癌的成年人，Retevmo®（selpercatinib）是第一种与 PD-1 抑制剂加化疗相比，表现出优异的无进展存活率的靶向疗法。 •与安慰剂相比，Mirikizumab（一种正在研究的白介素-23p19拮抗剂）达到共同主要和所有主要次要终点，VIVID-1 是一项评估米利珠单抗治疗成人中度至重度活性克罗恩病的安全性和有效性的3期研究。 |
| 其他业务发展活动 |
•完成了对Baqsimi和奥氮平投资组合的全球资产剥离 •收购了生物制药公司DICE Therapeutics，该公司开发用于治疗免疫学慢性疾病的新型口服疗法候选药物 •收购了生物制药公司Sigilon Therapeutics，该公司旨在为患有各种急性和慢性疾病的患者开发功能性治疗药物 •收购了Versanis Bio，这是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗心脏代谢疾病的新药 •收购了POINT Biopharma，这是一家放射性制药公司，其临床和临床前阶段的放射性配体疗法正在开发中，用于治疗癌症 |
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| 可持续性 | |
18 活跃的全球卫生伙伴关系 侧重于非传染性疾病、加强卫生系统和能力建设 | 2.1 兆瓦 (MW) 太阳能电池板和电池存储系统 已在我们位于波多黎各的网站上线 | 一千万美元 宣布对太阳能电池板进行投资在我们的印第安纳州印第安纳波利斯校区 |
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| 可及性和可负担性 |
条款和条件可能适用于其中某些计划。对于那些有商业保险的人，大多数零售药房可能会自动适用储蓄或上限。政府的限制将参加联邦政府保险计划的人排除在礼来公司的35美元解决方案之外。但是，联邦法律规定，医疗保险D部分受益人每月支付的胰岛素费用也不超过35美元。 |
| 非洲 | 拉丁美洲、加勒比地区、非洲和东南亚 | 南亚 |
创新的合作以交付高品质，负担得起的人类和类似物 胰岛素到 | | 冷链合作 通过直接救济扩大20个国家的医疗冷链能力， 促进药品的获取在 低收入和中等收入国家 | 合作提供我们的 人胰岛素 活性药物成分在 降价 致国际机构（孟加拉国）有限公司 支持孟加拉国的胰岛素生产 |
至少一百万人1 型和 2 型糖尿病患者的生活 在低收入到中等收入国家，其中大多数在非洲 |
董事会领导和组成要点
董事提名人快照
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| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 其他公共委员会 | 主要职业 | | 委员会成员 |
| 凯瑟琳·贝克博士 独立董事 | 52 | 2011 | 0 | 教务长，芝加哥大学哈里斯公共政策学院埃米特·戴德蒙教授 |  道德与合规（主席）
科学与技术 |
| J. Erik Fyrwald 独立董事 | 64 | 2005 | 1 | 国际香精香料公司首席执行官兼董事会成员 |  科学与技术
人才与薪酬 |
| 詹米尔·杰克逊 独立董事 | 55 | 2016 | 0 | AutoZone, Inc. 首席财务官 | 审计（主席）
董事与公司治理 |
| 加布里埃尔·苏尔茨伯格 独立董事 | 63 | 2021 | 3 | Teneo 全球ESG咨询主席 | 审计
董事与公司治理 |
董事会领导和结构信息
•首席独立董事：我们有一位强有力的首席独立董事，其职责明确界定。
•独立委员会： 所有常设董事会委员会仅由独立董事组成，并由独立委员会主席领导。
•执行会议：我们的董事会在每次定期董事会会议上举行独立董事的执行会议，由首席独立董事主持。
•访问管理层和顾问：我们的独立董事积极参与董事会会议，可以直接与管理层接触，并且与我们的董事会委员会一道，可以自由决定聘请独立顾问，费用由公司承担。
•利益冲突管理： 我们的利益冲突政策要求向礼来公司披露潜在的冲突，并明确了何时必须向他人披露礼来公司的董事会服务。
•首席执行官甄选和薪酬： 我们的独立董事领导董事会甄选首席执行官的流程。我们的人才与薪酬委员会（对于我们的首席执行官，则在与其他独立董事和外部薪酬顾问协商后）确定了首席执行官和其他执行官的薪酬。
•茶点：我们致力于保持一个活跃而富有洞察力的董事会，力求在经验的连续性与新视角之间取得平衡。我们还制定了强有力的董事会和委员会教育计划，这些计划可以随着公司的发展培养董事技能的发展。
•稳健的年度评估： 我们的董事会由首席独立董事、董事和公司治理委员会以及董事会主席领导对其业绩进行强有力的年度评估，包括对每位董事进行年度评估。这些评估有助于为董事会提供宝贵的观点，以提高效率和领导力。
董事会人口统计摘要
战略和风险监督
•策略： 我们的董事会批准并积极监督我们的公司长期战略。我们的董事会和委员会会议旨在让我们的董事参与对战略和前瞻性问题的知情审查，以及管理举措和计划面临的建设性挑战。
•行为守则： 我们的商业行为准则反映了与我们公司的诚信、卓越和尊重他人等价值观相一致的原则。该准则适用于我们的董事会和全球所有员工，每年由董事会审查和批准。我们为首席执行官和所有财务管理成员制定了补充行为准则，以表彰他们在确保适当的会计、财务报告、内部控制和财务管理方面的独特责任。
•公司治理：我们每个董事委员会的章程都明确规定了委员会的角色和职责。
•合规计划和企业风险审查： 我们的董事会至少每年审查一次合规计划的总体状况，并定期和在出现问题时审查我们的企业级风险。我们的审计委员会监督我们识别和制定企业级风险缓解计划的流程。参见”治理惯例——董事会监督” 以获取更多信息。
•董事会对某些领域的监督
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| 网络安全 | | 政治活动 | | 可持续性 | | 人才管理 |
| 我们的审计委员会负责监督我们与信息安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动。它定期与管理层会面，讨论威胁、风险以及增强网络弹性的持续努力等问题，管理层会在出现重大威胁和事件时立即向我们的董事会或审计委员会通报最新情况。 | | 我们的董事会监督我们的政治支出和游说活动。董事会定期收到有关公共政策问题和公司政治活动的最新信息。董事会还每半年收到一次有关政治参与的最新信息，包括有关LillyPac和公司捐款以及行业协会成员资格的信息。 | | 我们的董事会，包括其董事和公司治理委员会，监督并保持对关键气候和可持续发展事务的持续参与。 | | 我们的董事会积极监督整体人才管理流程，包括人力资本管理战略、企业文化和包容性工作。董事会还监督其委员会在董事会制定公司政策和框架方面的工作，这些政策和框架旨在吸引、留住、聘用和培养一支符合我们价值观和使命的员工队伍。 |
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| 探索负责任地使用 AI | | |
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我们看到了人工智能（AI）进步的巨大潜力，可以帮助我们进一步实现使命，创造改善世界各地人们生活的药物。在我们探索以负责任的方式开发、管理和使用人工智能技术时，我们的董事会将重点放在扩大对这项新兴技术的理解和监督上。 |
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股东准入和参与
参与度回应
•为了回应股东的意见，与往年一样，管理层正在年会上提出修改公司章程的提案，以取消机密董事会结构并取消绝大多数投票，供年会审议。
代理访问
•我们的章程为持有我们至少百分之三的普通股的股东提供至少三年的代理访问权，可以提名两名董事或董事会席位的20％中较大的一位董事加入董事会。
董事会问责制
•对于在无竞争的选举中选举董事，我们有多数投票标准和辞职政策。
•股东有权修改我们的章程。
•我们没有股东权益计划（被称为 “毒丸”）。
•我们为董事和执行官制定了有意义的股票所有权和保留指导方针，以促进与股东的一致性。
•我们的董事薪酬有年度上限。
补偿
利息补偿惯例
股东坚决支持我们的薪酬做法。在过去五年中，每年都有超过94％的股票投票支持我们的高管薪酬计划。
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| 薪酬理念 | | 我们做什么 | | 我们不做什么 |
|  我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过短期和长期绩效指标将薪酬与绩效挂钩。我们的人才与薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬计划，以帮助确保我们的计划提供激励措施，以实现长期、可持续的业务成果，同时阻止过度冒险和其他不良行为。 | | |  我们为执行官制定了严格的股票所有权和保留指导方针。禁止执行官对冲或质押其公司股票。 我们的补偿追回或 “回扣” 政策符合《交易法》第10条的要求，还规定了对各种不当行为追回某些补偿的能力。 我们对额外津贴采取保守的态度。 我们在遣散计划中有双触发控制权变更条款。 | | |  我们不与任何执行官签订雇佣协议。 我们不向执行官提供税收总额（与国际任务相关的有限税收总额除外）。 |
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2023 年高管薪酬摘要
2023年，我们指定执行官的平均目标薪酬总额与公司同行群体的中位数相当。奖金和股权支出超过了目标，这与公司在各自业绩期内的强劲表现一致。
按绩效付费
正如薪酬讨论与分析（CD&A）中所述，我们将激励性薪酬计划与公司业绩三个维度的混合衡量标准联系起来：经营业绩；创新渠道的进展；以及股东回报率（绝对和相对回报）。人才与薪酬委员会调整报告的收入和每股收益业绩，以消除某些不寻常项目对激励性薪酬绩效指标的扭曲影响。
以下摘要重点介绍了我们的激励性薪酬计划如何与公司业绩保持一致。另请参阅 附录 A用于调整激励性薪酬计划的收入和每股收益。
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•奖励计划结果： 2023年，该公司超过了其收入和每股收益的年度现金奖励目标。我们还在管道上取得了重大进展。出于奖金的目的，人才与薪酬委员会调整了收入和调整后的非公认会计准则每股收益，以排除与剥离某些传统产品相关的交易以及收购的在制研发（IPR&D）费用的影响，这两项费用均未包含在2023年的奖金目标中。参见 CD&A 以进一步讨论礼来和公司奖金计划（奖金计划）。 | 1.81 多重奖励计划 |
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•2022-2024 年绩效奖 (PA) 结果： 我们超过了为PA计划设定的两年每股收益增长目标。巴勒斯坦权力机构的目标基于同行公司在两年内的预期每股收益增长。由于超过了为我们的PA计划设定的每股收益增长目标，PA的支出超过了目标。参见 CD&A以便进一步讨论巴勒斯坦权力机构的计划。 | 128% 2022-2024 年宾夕法尼亚州支出 |
•2021-2023 年股东价值奖励 (SVA) 结果： 我们的总股价增长超过了SVA计划的目标区间，该计划基于大盘股公司三年期的预期回报。这种表现使SVA的支出超过了目标。参见 CD&A以进一步讨论SVA计划。 | 175% 2021-2023 年 SVA 支出 |
•2021-2023 年相对价值奖励 (RVA) 结果：RVA衡量礼来公司相对于同行的相对股东总回报率（TSR）。礼来在2021-2023年业绩期的股东总回报率表现超过了同行股东总回报率中位数，因此支出高于目标。参见 CD&A 以进一步讨论RVA计划。 | 175% 2021-2023 年 RVA 支出 |
投票
如何投票
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| 在线 | 通过电话 | 通过邮件 | 在会议上 |
| 访问您的通知、代理卡或投票说明表上列出的网站 | 致电 1-800-690-6903 并按照提供的说明进行操作 | 如果您收到或索取了代理材料的纸质副本，请签署、注明日期并交还代理卡或投票说明表 | 通过网络直播在线参加年会 虚拟股东会议.com/lly2024美国东部时间 2024 年 5 月 6 日星期一上午 8:30 |
提早投票： 即使您计划参加年会，我们也鼓励您在会议之前通过在线、电话或邮寄方式进行投票。
受益股东：通过机构登记持有人，例如经纪人或银行（有时称为以街道名义持有股份）以实益方式持有股票的股东将收到该登记持有人的投票指示。如果您不向登记持有人提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。参见”其他信息—会议和投票后勤—如何投票” 了解更多信息。
投票截止日期： 您可以在美国东部时间2024年5月5日晚上 11:59 之前在年会之前通过在线或电话对股票进行投票。如果您通过邮寄方式投票，则必须在 2024 年 5 月 5 日之前收到经过标记、签名和注明日期的代理卡。持有401（k）计划股份的股东必须在2024年5月1日之前投票，因此计划受托人可以相应地对其股份进行投票。参见”其他信息—会议和投票后勤—如何投票” 了解更多信息。
更多信息： 有关如何投票的更多信息，包括您是否持有401（k）计划中有表决权的股份，请参见”其他信息—会议和投票后勤—如何投票.”
投票事项和董事会建议
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| 投票问题 | 必选投票 | 董事会投票建议 | 参见页面 |
| 第 1 项 | 选举 四位董事的 任期三年 | 大多数选票（针对每位被提名人） | 对于每位被提名人 | 31 |
| 第 2 项 | 咨询的就补偿进行投票向指定执行官付款 | 所投的多数票 | 为了 | 46 |
| 第 3 项 | 批准的任命 独立审计师 | 所投的多数票 | 为了 | 81 |
| 第 4 项 | 建议将公司的公司章程修改为 消灭机密委员会 结构 | 80% 的已发行股份 | 为了 | 84 |
| 第 5 项 | 向 取消绝大多数投票供给 | 80% 的已发行股份 | 为了 | 85 |
| 第 6 项 | 股东提议 发布年度报告，披露游说活动 | 所投的多数票 | 反对 | 86 |
| 项目 7 | 股东提议 成效报告 公司的多元化、公平和包容性努力 | 所投的多数票 | 反对 | 89 |
| 第 8 项 | 股东提议成立和关于扩展专利排他性影响的过程的报告关于产品准入问题，在决定是否申请二级和三级专利时将予以考虑 | 所投的多数票 | 反对 | 92 |
| 第 9 项 | 股东提议 取消绝大多数投票要求 | 所投的多数票 | 反对 | 95 |
| 项目 10 | 股东提议 通过一项全面的人权政策 | 所投的多数票 | 反对 | 97 |
治理
我们如何建立一个有效的董事会
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我们的董事由公司股东选出，负责监督公司管理层的行动和结果。董事和公司治理委员会由首席独立董事担任主席，定期评估董事会的效率，以确保董事反映监督我们复杂和不断变化的业务所必需的技能、经验、不同观点和特征。在关键治理指导方针的指导下，我们执行了稳健的评估和更新流程，使董事组成的混合体现了经验丰富的机构知识和新视角，并反映了广泛的背景和观点。 | |
董事资格
人物：我们的董事会成员应具备成为一名有效董事所必需的个人素质，包括无可置疑的诚信、健全的判断力、合作精神以及对公司、股东和其他选民的承诺。
独立性： 我们认为，应始终有绝大多数（75％或以上）的独立董事。董事会每年根据董事和公司治理委员会的审查和建议来确定董事的独立性。除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都不被视为独立董事。在评估董事与礼来公司是否没有实质性关系时，董事会还会考虑该董事所属的任何个人或组织。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。为了评估任何此类关系的实质性，董事会采用了与纽约证券交易所（NYSE）上市标准一致的绝对独立性标准。
礼来公司确定董事独立性的程序载于我们的《董事独立性标准》，该标准可在我们网站上找到 lilly.com/领导力/治理，以及我们的公司治理准则。
根据董事和公司治理委员会的建议，董事会确定每位现任非雇员董事都是独立的，我们审计、人才和薪酬委员会的成员符合适用于这些委员会的更高独立性标准。董事会确定，在过去三年中，目前的非雇员董事都没有（i）公司绝对独立性标准中确定的任何关系，或（ii）与公司存在任何其他可能损害其独立性的实质性关系。
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| 在做出独立性决定时，董事会认为沃克女士隶属于高盛集团，该公司可能会不时将其用于咨询、投资银行或类似服务。 此外，董事会认为，一些现任非雇员董事与公司或实体有关联，该公司在年内向其销售产品或付款，或者公司从中购买产品或服务。Baicker、Kaelin、Hedley 和 Runge 博士受雇于该公司从事临床研究的医疗或学术机构， |
提供研究补助金和/或在正常业务过程中从事商业交易。卢西亚诺先生受雇于阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司，费尔瓦尔德先生受雇于国际香精香料公司。该公司与这些组织进行常规商业交易。在过去三个财政年度中，每个此类组织每年向或向其支付的款项总额不超过100万美元，占该组织单个财政年度合并总收入的2％，以较高者为准。在审查这些关系时，董事会考虑了所有相关因素，包括：
•交易是否是在正常业务过程中进行的，就商业关系而言，是否有标准的商业条款；以及
•是否有任何董事与公司有任何直接的业务关系，或从这些交易、关系或安排中获得任何直接的个人利益。
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多样性： 董事会努力实现最广泛意义上的多元化，包括不同地域、性别、种族、年龄和经验的人员。尽管董事会没有制定具体的多元化目标，也没有独立的多元化政策，但董事会的整体多元化是董事甄选和提名过程中的重要考虑因素。董事和公司治理委员会评估与年度提名程序以及新董事搜寻相关的董事会多元化工作的有效性。该公司目前的12名董事年龄在51至69岁之间，其中包括五名女性和五名少数群体成员（米高梅）。 | |
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8 年 董事平均任期 | | 任期： 我们的董事组成反映了董事会任期的组合，这为历史视角和对业务演变的理解提供了有效的平衡，并提供了全新的视角和见解。 |
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| | 董事治理聚焦 | | |
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| ü | 辞职政策 -在无竞争的选举中，董事由多数票选出。现任候选人如果 “赞成” 的选票数不超过 “反对” 其当选的选票，将在股东投票获得认证后提出辞去董事会职务。根据董事和公司治理委员会的建议，董事会将决定是否接受辞职。公司将立即披露董事会的决定，包括董事会拒绝辞职的原因（如果适用）。 | |
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| ü | 董事退休政策 -尽管董事和公司治理委员会可能会建议本政策的例外情况，但非雇员董事必须不迟于其七十二岁生日之后的年会之日从董事会退休。董事和公司治理委员会在征求所有董事会成员的意见后，每年还会考虑个别董事的缴款，在考虑是否提名董事担任新的三年任期时，至少每三年进行一次更严格的评估。该公司之所以没有采用任期限制，是因为董事会认为董事会中任期较长和较短的成员混合使用会使公司受益。 | |
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| ü | 其他董事会服务 政策 -为了确保董事的适当参与和董事会的有效运作，我们对其他公司董事会的任职设置了某些限制。通常，任何董事都不得在其他三个上市公司董事会任职。任何担任上市公司执行官的董事都不得在两个以上的上市公司董事会任职（包括礼来公司）。如果董事和公司治理委员会确定额外服务不会损害董事在礼来董事会的效率，则可以批准例外情况。此外，未经董事会事先批准，在审计委员会任职的董事不得同时在另外两家以上的上市公司的审计委员会中任职。 | |
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| ü | 保密政策 - 董事会通过了适用于董事会所有成员的保密政策。该政策禁止董事与任何第三方共享其担任董事期间获得的机密信息，除非在董事寻求法律咨询或法律要求披露信息的有限情况下。保密政策可以在公司的网站上查看，网址为:lilly.com/领导力/治理. | |
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董事技能：
我们的董事负责根据其信托职责监督公司的业务。这项重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人才。我们认为董事会非常全面，在相关视角和经验之间取得了平衡，如下图所示。
董事经历：
以下是截至2024年2月28日的有关我们董事和董事候选人的信息。我们提供了最相关的经验、资格、特质和技能，得出的结论是，鉴于我们的业务和运营，每位董事或董事候选人都应担任董事。
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间不存在家庭关系。据我们所知，在未决的重大法律诉讼中，我们的任何董事或董事提名人或其任何关联公司是对我们或我们任何关联公司不利的一方，或者对我们或我们任何关联公司有不利的重大利益。此外，据我们所知，在过去的10年中，没有发生任何破产法规定的事件，没有刑事诉讼，也没有判决、制裁或禁令对评估我们任何董事或董事候选人的能力或诚信具有重要意义。任何董事或董事被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解
根据该协议，他或她曾经或将要被选为董事或董事候选人。
根据我们的公司章程，董事会分为三类，每年约有三分之一的董事参选。
2024 年级
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| | 贝克博士在最高级别的卫生经济学研究和政策方面的经验，包括曾任白宫经济顾问和现任国会预算办公室的健康顾问，为董事会提供了宝贵的视角。除了贝克博士自己的高影响力研究外，她对一家卓越的研究和教育机构的领导使她对卫生政策的未来既有洞察力，也有影响力。 •通过贝克博士数十年的研究和政策参与，包括医疗系统改革对公共和私人保险承保范围和支付政策的影响，她为董事会提供了监督公司在复杂的政府监管、保险报销和获得平价医疗环境中的见解和背景信息。 •Baicker博士作为美国政府行政和立法部门、州政府以及众多医疗保健相关委员会顾问的经验，使我们对我们高度监管的行业中的政府观点有了敏锐的理解。 •Baicker博士广泛参与医疗和卫生系统研究组织，为制药行业的研发格局提供了宝贵的意见。 |
| 凯瑟琳·贝克博士 |
年龄： 52 董事从那时起： 2011 董事会委员会： –道德与合规（主席） –科学与技术 其他公共委员会： –没有 最近的历届公开董事会： –HMS 控股公司 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •芝加哥大学 –教务长（2023 年至今） –哈里斯公共政策学院埃米特·戴德蒙教授（2017年至今） –哈里斯公共政策学院院长（2017-2023） •哈佛大学 –C. Boyden Gray 健康经济学教授（2014 年至 2017 年） –卫生政策与管理部主席（2014 年至 2016 年） –哈佛大学陈曾熙公共卫生学院（小学） –哈佛肯尼迪政府学院（中学）) •国家经济研究局 –医疗保健和公共经济项目研究助理（2007 年至今） –公共经济学项目教职研究员（2001-2005） •经济顾问委员会，总统办公厅 –议员，经美国参议院确认（2005-2007 年） |
| | | 其他亮点 •国会预算办公室健康顾问小组 •国家医疗保健管理研究所顾问委员会 •《健康事务》，《JAMA 健康论坛》编辑委员会 •梅奥诊所的受托人 •美国国家医学院、国家社会保险学院、外交关系委员会和美国艺术与科学院院士 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 费尔瓦尔德先生为董事会带来了对运营和战略领导力以及国际业务的深刻理解。 •Fyrwald先生在领先的国际公司拥有丰富的经验，为国际运营、制造、物流和可持续发展提供了宝贵的视角。 •费尔瓦尔德先生表现出对技术的关注，对创新成果的开发和商业化所面临的挑战有着深刻的理解，他努力使先正达与数字创新和新农业技术保持一致，以应对气候变化。 •费尔瓦尔德先生还通过目前和之前在国际公司和非营利实体董事会任职，积累了丰富的公司治理经验。 |
| J. Erik Fyrwald |
年龄： 64 从那以后一直是董事: 2005 董事会委员会: –人才与薪酬 –科学与技术 其他公共委员会： –国际香精香料公司 最近的历届公开董事会： –邦吉有限公司 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •国际香精香料公司，食品、饮料、健康和生物科学、香味和制药解决方案的创造者和制造商 –首席执行官（2024 年至今） –董事会成员（2024 年至今） •先正达集团, 一家总部位于瑞士的生产农用化学品和种子的全球农业技术公司 –总裁兼首席执行官 (2016-2023) –董事会成员（现任） –可持续发展委员会成员（现任） •Univar, Inc.领先的化学品分销商和相关服务提供商 –总裁兼首席执行官 (2012-2016) •Ecolab, Inc.，清洁、卫生和水产品及服务的领先提供商 –总统 (2011-2012) •纳尔科公司，水处理产品和服务的领先提供商 –董事长兼首席执行官 (2008-2011) •E.I. du Pont de Nemours and Company，一家全球化工公司 –从 1980 年到 2008 年，在生产、销售和营销领域担任过多个管理职位，包括最近担任的集团农业和营养副总裁（2003 年至 2008 年） |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 杰克逊先生为董事会带来了丰富的全球财务经验和强大的战略规划背景。 •杰克逊先生的全球金融经验，包括在多家财富500强公司担任首席财务官，为国际业务运营及其相关的财务复杂性提供了丰富的知识。 •作为审计委员会主席，杰克逊先生为复杂财务风险的管理带来了宝贵的视角以及对财务和会计事务的广泛了解。 •杰克逊先生还曾在战略规划和并购领域担任过职务，包括负责推动财务严谨性、制定战略和实施变革。 |
| 詹米尔·杰克逊 |
年龄： 55 董事从那时起： 2016 董事会委员会： –审计（主席） –董事与公司治理 其他公共委员会： –没有 最近的历届公开董事会： –Hibbett, Inc. 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •AutoZone, Inc. 一家领先的汽车备件和配件零售商和分销商，位于美国、墨西哥和巴西 –首席财务官（2020 年至今） •赫兹环球控股有限公司一家全球性的车辆租赁、租赁和车队管理业务 –首席财务官（2018-2020 年） •尼尔森控股有限公司，一家全球测量和数据分析公司 –首席财务官（2014 年至 2018 年） •通用电气公司， 一家美国跨国公司，也是电力、可再生能源、航空和医疗保健行业的领导者 –通用电气石油和天然气钻探和露天事业部副总裁兼首席财务官（2013 年至 2014 年） –通用电气航空财务高级主管（2007-2013） –通用电气公司财务主管（2004-2007 年） |
| | 其他亮点 •注册会计师 •非营利组织董事会： –青年村 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 苏尔茨伯格女士拥有超过30年的为消费品、零售、金融服务和生命科学领域的上市和私营公司提供咨询的经验。 •苏尔茨伯格女士作为Teneo全球ESG咨询的主席，提供了全球视角，支持礼来公司和董事会对持续进步和改善我们对人类、地球和社会的积极影响的承诺。 •苏尔茨伯格女士作为董事会成员和治理委员会主席与公司董事会合作，积累了丰富的公司治理经验。 •苏尔茨伯格女士在私募股权领域的职业生涯为她在帮助公司应对颠覆和转型、与股东互动以及为企业增长和成功做好准备方面积累了宝贵的经验。 •苏尔茨伯格女士还借鉴了她之前担任多家上市和私人控股公司的首席财务官以及多家上市公司的审计委员会主席，并以审计委员会财务专家的身份发挥领导作用的经验。 |
| 加布里埃尔·苏尔茨伯格 |
年龄： 63 董事从那时起： 2021 董事会委员会： –审计 –董事与公司治理 其他公共委员会： –万事达卡公司 –Cerevel 疗法控股有限公司 –Warby Parker Inc. 最近的历届公开董事会： –梯瓦制药工业有限公司 –Brixmor 地产集团有限公司 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •Teneo， 一家全球首席执行官咨询公司 –全球ESG咨询主席（2021年至今） •二西格玛冲击, 一家总部位于纽约州纽约的私募股权公司 –高级顾问 (2021-2023) •Centerbridge 合作伙伴 一家多学科的投资公司 –高级顾问（2021 年至今） •Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.， 一家总部位于加利福尼亚的私募股权公司 –普通合伙人 (2005-2018) |
| | 其他亮点 •以下非营利组织的董事或受托人： –大都会艺术博物馆 –福特基金会 –华尔街三一教堂 –芝麻街工作坊 •Whole Foods Market, Inc.前董事、董事会主席兼审计委员会主席 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
2025 年级
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| | 阿尔瓦雷斯先生为董事会带来了40多年的消费者营销、全球运营、国际业务和战略规划的经验，以及在管理一些全球知名品牌方面的丰富高管领导经验。阿尔瓦雷斯先生是一位人事领袖，他为董事会带来了关于如何激励和吸引多元化人才的强烈见解。 •作为一家领先的全球餐饮服务零售商和其他全球餐饮企业的高级管理人员，阿尔瓦雷斯先生在消费者营销、人才和品牌管理以及战略规划方面积累了深入的知识。 •阿尔瓦雷斯先生还对国际市场和运营做出了贡献，包括特别关注日本和新兴市场。 •阿尔瓦雷斯先生在其他上市和私人控股公司董事会任职，积累了广泛的公司治理经验。 •阿尔瓦雷斯先生是一名审计委员会财务专家，这要归因于他在上市公司的经验，包括他之前在洛威董事会的审计委员会任职。 |
| 拉尔夫·阿尔瓦雷斯 |
年龄: 68 从那以后一直是董事: 2009 董事会委员会： –审计 –人才与薪酬（主席） 其他公共委员会： –Lowe's Companies, Inc. –Traeger, Inc. –First Watch 餐厅集团有限公司（主席） 最近的历届公开董事会： –Dunkin'Brands 集团有限公司 –麦当劳公司 –Keycor –Skylark 有限公司 –Realogy 控股公司 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •Advent 国际公司， 一家领先的全球私募股权公司 –运营合作伙伴（2017 年至今） •Skylark 有限公司，日本领先的餐厅运营商 –董事会主席（2013 年至 2018 年） •麦当劳公司，一家领先的餐饮服务零售商 –总裁兼首席运营官 (2006-2009) |
| | 其他亮点 •迈阿密大学校长委员会成员 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 赫德利博士的职业生涯独特地将发现、转化和临床研究以及商业化结合在一起，为董事会带来了生物技术行业丰富的商业领导和科学研究经验。 •赫德利博士曾担任多家生物技术公司的联合创始人、首席执行官、总裁、首席科学官或首席运营官，在领导和监督这些业务的复杂运营和风险方面拥有丰富的经验，包括组建高管团队、筹集资金，以及管理研发、商业开发、制造和供应链、质量、监管事务和企业战略。 •赫德利博士通过在多家成功的公司任职，以及在布罗德研究所任职期间为首席执行官、风险投资和生命科学公司以及推动治疗药物开发的学术科学家提供咨询的跨行业工作，对生命科学业务有着广泛的视角。 •Hedley博士在开发和商业化肿瘤疗法方面拥有丰富的经验，肿瘤疗法是礼来公司的核心治疗领域之一。 •赫德利博士在其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会任职，特别是担任Veeva Systems和Millendo Therapeutics各提名和公司治理委员会以及Centessa Pharmicals审计委员会的主席或前任主席，提供了多方面的治理视角。 |
| Mary Lynne Hedley，博士 |
年龄: 61 从那以后一直是董事: 2022 董事会委员会： –道德与合规 –科学与技术 其他公共委员会： –VEEVA 系统公司 –Centessa 制药有限公司 最近的历届公开董事会： –Millendo Therapeutics, Inc. 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •哈佛和麻省理工学院布罗德研究所 –高级科学研究员（2021 年至今） •第三摇滚风险投资公司， 一家领先的医疗风险投资公司 –风险合伙人（2023 年至今） •葛兰素史克公司，一家领先的全球制药公司 –高管研发团队成员；领导收购TESARO的整合工作（2019-2020年） •TESARO, Inc.，一家专注于肿瘤疗法开发和全球商业化的公司（2019年被葛兰素史克公司收购） –总裁兼首席运营官（2010 年至 2019 年） •Abraxis BioScience, Inc.一家生物技术公司（2010 年被 Celgene 公司收购） –执行副总裁兼首席科学官（2009-2010 年） |
| | | 其他亮点 •美国免疫学家协会会员； 美国科学促进协会；美国临床肿瘤学会；美国癌症研究协会 •波士顿科学博物馆顾问委员会兼生命科学委员会主席 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 约翰逊女士为董事会带来了丰富的财务经验以及在技术、治理、人才管理和全球风险管理战略方面的深厚背景。 •约翰逊女士在两家复杂的金融机构拥有丰富的运营经验，包括领导多个部门，专注于网络安全、技术、运营、账户服务、企业变革、数据、建模、分析、信息安全、弹性、创新和企业战略。 •约翰逊女士还对企业风险管理有着深刻的理解，她曾担任房利美的首席风险官，目前在T. Rowe Price任职期间负责监督企业风险。 •约翰逊女士还为董事会带来了技术运营方面的知识，她领导了房利美的数字化转型，制定了为期四年的企业现代化计划以及重新设计业务流程和重新设计核心技术的运营路线图。 |
| 金伯利·约翰逊 |
年龄: 51 从那以后一直是董事: 2021 董事会委员会： –人才与薪酬 –道德与合规 其他公共委员会： –没有 最近的历届公开董事会： –没有 关键技能：
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| | 职业生涯亮点 •T. Rowe Price Group, Inc.资产管理领域的全球领导者 –副总裁兼首席运营官（2022年至今） •联邦全国抵押贷款协会（房利美）， a 美国负担得起的抵押贷款融资提供商 –执行副总裁兼首席运营官 (2018-2022) –执行副总裁兼首席风险官（2017-2018 年） –高级副总裁兼首席风险官（2015-2017 年） –高级副总裁兼副首席风险官（2013-2015 年） •瑞士信贷股份公司，一家在瑞士成立和总部设在瑞士的全球财富管理公司、投资银行和金融公司 –利率衍生产品董事（2005 年至 2006 年） –副总统 (2002-2004) |
| | 其他亮点 •普林斯顿大学受托人 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 卢西亚诺先生在领导大型组织、国际业务、战略和运营方面拥有数十年的经验，包括担任Archer-Daniels-Midland Company的董事长兼首席执行官，为董事会带来了有关在快速变化的全球市场中运营复杂性的宝贵见解。卢西亚诺先生具有强大的领导素质，这使他能够成为董事会的强大首席独立领导者。 •作为一家大型跨国企业的董事长兼首席执行官，卢西亚诺先生在国际业务以及战略的制定和执行方面贡献了丰富的知识，例如更多地使用创新技术来满足客户需求。 •卢西亚诺先生在多个产品领域担任首席运营官和直属高管的经验也使我们对运营有了透彻的了解，尤其是在高度监管的行业。 •卢西亚诺先生以结果为导向的视角以及他领导一家大型跨国公司的经验对董事会特别有价值，使他成为一名强大而敬业的首席独立董事。 •卢西亚诺先生是一位备受尊敬的董事会领导人，他愿意和有能力向首席执行官提供直接、坦率的反馈，同时充当讨论和进展的主持人。 |
胡安 ·R· 卢西亚诺 首席独立董事 (2019) |
年龄: 62 从那以后一直是董事: 2016 董事会委员会： –人才与薪酬 –董事与公司治理（主席） 其他公共委员会： –Archer-Daniels-Midland 公司 最近的历届公开董事会： –没有 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •Archer-Daniels-Midland 公司,一家全球食品加工和大宗商品贸易公司 –主席（2016 年至今） –首席执行官兼总裁（2015 年至今） –总裁兼首席运营官（2014-2015 年） •陶氏化学公司，一家跨国化工公司 –执行副总裁兼绩效部总裁（2010 年至 2011 年） |
| | 其他亮点 •丰益国际候补董事 •Intersect Illinois董事长 •拉什大学医学中心主任 •商业圆桌会议成员 •芝加哥商业俱乐部公民委员会成员 •芝加哥经济俱乐部会员 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
2026 级
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 凯林博士是世界知名的诺贝尔奖获得者、科学家、院士和医生，他为董事会对礼来公司发现和开发计划的监督提供了宝贵的领导。他开创性的研究和发现才华为管理层提供了重要的资源，包括他担任董事会科学和技术委员会主席期间。 •凭借数十年的卓越医学研究经验，尤其是在肿瘤学领域，Kaelin博士在关键治疗领域的药物研究和发现方面为董事会和管理层提供了宝贵的视角。 •Kaelin博士在担任医学专业人员的教授和导师方面拥有丰富的经验，医疗专业人员是礼来公司业务和员工队伍的关键组成部分。 •作为霍华德·休斯医学研究所的研究员，凯林博士对医学研究人员的挑战、前景和机遇有深刻的了解。 •凯林博士还通过与风险投资基金和生物技术公司的合作，为董事会带来了商业化经验。 •凯林博士对改善患者生活的热情推动了他正在进行的研究，也是礼来使命的核心。 |
| 小威廉 G. 凯林，医学博士 |
年龄： 66 董事从那时起： 2012 董事会委员会： –董事与公司治理 –科学与技术（主席） 其他公共委员会： –没有 最近的历届公开董事会： –没有 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •哈佛医学院 –西德尼·法伯医学教授（2018 年至今） –医学教授（2002-2018） •达纳-法伯癌症研究所和布里格姆妇女医院 –教授（2002 年至今） •霍华德·休斯医学研究所 –调查员（2002 年至今） –助理研究员 (1998-2002) |
| | 其他亮点 •多项奖项和荣誉的获得者，包括： –诺贝尔生理学或医学奖 –艾伯特·拉斯克基础医学研究奖 –加拿大盖尔德纳国际奖 –洛克菲勒大学威利生物医学奖 –纪念斯隆·凯特琳癌症中心颁发的保罗·马克斯癌症研究奖 •美国国家医学院、美国国家科学院、美国内科医师协会、美国临床研究学会、美国艺术与科学院会员 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | Ricks先生在礼来公司拥有25年的经验，领导和塑造了全球的大规模业务。他监督了公司历史上一些最具变革性的增长；自担任首席执行官以来，礼来公司（i）收入增长了约61％，（ii）五年股东总回报率为446％，（iii）采取了重要措施来提高我们产品在全球的可负担性和可及性。 •Ricks先生体现了强化礼来公司文化的 “高层基调”，包括他对合规、人才发展和扩大我们多元化员工队伍的承诺。 •Ricks先生结合了公司特定知识和行业知识，以发展、阐明和实施礼来公司的战略计划，收入的增长、稳健的渠道以及利用技术进入业务的渐进方法都反映了这一点。 •作为礼来公司的主要面孔，里克斯先生能够利用与各利益相关者的广泛互动，向董事会通报我们业务和行业的重大发展，并向董事会传达反馈意见并提供见解。 •Ricks先生的多方面领导方法源于他在营销、销售、药物研发和国际运营方面的经验，以及他在公共政策方面的丰富经验。 |
大卫·A·里克斯 主席、总裁兼首席执行官 |
年龄： 56 董事从那时起： 2017 董事会委员会：没有 其他公共委员会： –Adobe 公司 最近的历届公开董事会： –没有 关键技能：
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| | 职业生涯亮点 •礼来公司 –主席、总裁兼首席执行官（2017 年至今） –礼来生物药业高级副总裁兼总裁（2012-2016） –美国礼来公司总裁（2009-2012） –曾担任过各种营销、销售和国际领导职务（1996 年至 2009 年），包括： •担任礼来中国总裁兼总经理 •担任加拿大礼来公司总经理 |
| | 其他亮点 •国际药品制造商与协会联合会（IFPMA）董事 •美国药物研究与制造商协会（phRMA）董事兼前主席 •美国专利商标局包容性创新委员会成员 •印第安纳州中部企业合伙企业董事兼执行委员会成员 •商业圆桌会议董事 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | Runge博士作为医生和科学家的丰富经验为董事会的风险监督和有关礼来发现和开发计划的科学问题提供独特的深度理解，包括对医疗机构系统、生物医学研究和培训、创新、临床试验设计和患者安全的深刻理解。 •作为密歇根州最大的医院之一的首席执行官，该医院致力于为资源匮乏的社区提供高质量的医疗服务，同时也是首屈一指的学术医疗中心，Runge博士为董事会带来了医疗保健服务交付的第一手知识，包括医院采购和药品住院经验。Runge博士致力于为当地和全州服务不足的人群提供高质量、低成本的医疗服务。 •Runge博士在美国各地拥有超过三十年的学术经验，为未来的医疗保健专业人员的培训提供了独特的视角。 •朗格博士作为一家旨在改善全国生物医学研究方式的全国联盟的首席研究员和董事所长，以及他自己的研究工作，为医学研究过程提供了宝贵的见解。 •Runge博士在美国一些知名医疗机构获得的实践经验为糖尿病和肥胖治疗提供了宝贵的视角。 |
| Marschall S. Runge，医学博士 |
年龄： 69 董事从那时起： 2013 董事会委员会： –道德与合规 –科学与技术 其他公共委员会： –没有 最近的历届公开董事会： –没有 关键技能： |
| | 职业生涯亮点 •密歇根大学 –密歇根医学院首席执行官（2015 年至今） –负责医疗事务的执行副总裁（2015 年至今） –医学院院长（2015 年至今） –董事会（2015 年至今） •北卡罗来纳大学医学院 –执行院长 (2010-2015) –医学系主任（2000 年至 2015 年） –北卡罗来纳州转化与临床科学研究所首席研究员兼董事（2010-2015） |
| | | 其他亮点 •密歇根大学卫生委员会副主席 •密歇根健康公司董事会（商业伙伴关系理事会）主席 •美国医学院协会、美国心脏病学会和美国医学会会员 •哈佛大学麻省总医院心脏病学研究员兼教职员工 •埃默里大学医学副教授 •约翰·西利德克萨斯大学加尔维斯顿分校医学分校内科百年杰出主席兼心脏病学部和西利分子心脏病学中心主任 |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
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| | | 关键经验和资格 | |
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| | 沃克女士为董事会带来了建立和强化品牌、在新市场和现有市场培育机会、扩大组织规模以及表现出对结果的问责制方面的丰富经验。她对技术在组织成功中的重要性有着敏锐的了解。 •沃克女士在信息技术行业工作了三十多年，通过商业和消费者领导职位建立了强大的技术头脑和战略洞察力。 •沃克女士一直是国际组织的主要领导者，他们运用新战略来实现变革性变革，包括改造英特尔品牌，以及采用屡获殊荣的整合营销和传播方法，利用数字和社交媒体吸引客户和合作伙伴参与其购买之旅。 •在思科的职业生涯中，Walker 女士领导了公司营销职能的全面转型，成为实时营销和通信领域的领导者，同时还带头向销售硬件、服务、软件即服务 (SaaS) 和软件的混合商业模式转型。 |
| 凯伦沃克 |
年龄: 62 从那以后一直是董事: 2018 董事会委员会： –审计 –人才与薪酬 其他公共委员会： –Sprout Social, Inc 最近的历届公开董事会： –没有 关键技能：
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| | 职业生涯亮点 •高盛集团有限公司 一家提供广泛金融服务的全球领先金融机构 –运营合作伙伴（2023 年至今） •波士顿咨询集团， 一家领先的管理咨询公司 –高级顾问（2023 年至今） •英特尔公司，半导体行业的领导者 –高级副总裁兼首席营销官（2019-2022） •思科系统公司，向商业和政府客户提供通信技术和服务的提供商 –高级副总裁兼首席营销官（2015 年至 2019 年） –市场营销高级副总裁（2013-2015 年） –分部、服务和营销合作伙伴高级副总裁（2012-2013 年） •惠普公司,软件和计算机服务制造商 –在欧洲、北美和亚太地区担任过各种营销、战略和运营职务（1984 年至 2009 年） |
| | | 其他亮点 •硅谷救世军顾问委员会成员 •《福布斯》全球十大最具影响力的首席营销官（2017年和2019年） |
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| 首席执行官领导力 | | 财务/会计 | | 国际商务 | | 医疗行业 | | 科学/学术界 |
董事提名
每年，董事会都会提出董事候选人名单，供股东在年会上选举。董事会已将筛选潜在董事候选人的程序委托给董事和公司治理委员会，该委员会负责听取其他董事会成员的意见。
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| 现任董事 | | | 候选人 泳池 | | 深度回顾 | | 推荐选定的候选人参加董事会选举 |
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| 股东 | | |
•评估资格 –不同的背景和经验 –审查独立性 –评估技能 •与导演会面
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| 猎头公司 | | |
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| 管理 | | |
候选人身份：董事候选人可以从多个来源确定，包括现任董事、股东、委员会聘请的猎头公司和管理层。
根据我们的章程和公司治理准则，董事和公司治理委员会采用相同的流程来评估所有候选人，包括股东提交的候选人。
1.评估董事资格。委员会最初根据公开的信息和推荐候选人的一方提供的其他信息对候选人进行评估。委员会在管理层或搜索公司的协助下，可以根据需要收集其他数据，包括候选人的资格、与关联方的关系或交易、可用性、可能的利益水平以及任何潜在的利益冲突。
现任董事-对于考虑重新提名的现任董事，董事和公司治理委员会还有以下额外好处：（i）董事会和委员会年度评估以及每位董事与主席和/或首席独立董事之间的相关个人讨论的反馈；（ii）了解前几次董事会和委员会会议的出席、参与和准备情况；（iii）股东反馈，前提是此类被提名人在上一次年会上当选。
2.与特选董事会面。如果委员会随后的评估仍然是积极的，则董事会主席和包括首席独立董事在内的一位或多位独立董事将与候选人联系，进行直接讨论，以确定共同竞选候选人的兴趣程度。
3.选举建议。如果这些讨论是积极的，委员会建议董事会提名候选人供股东选举（或酌情由董事会选举候选人填补空缺）。
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| | 股东董事候选人 | | |
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| 董事候选人的股东建议-希望推荐董事候选人进行评估的股东应通过交付和电子邮件将候选人的姓名和候选人资格信息转发至： 董事和公司治理委员会主席 c/o 总法律顾问兼秘书 礼来企业中心 印第安纳波利斯，46285 电子邮件：shareholderproposals@lilly.com 候选人必须符合上述” 中描述的选择标准治理——我们如何建立有效的董事会——董事资格” 并且必须愿意并明确有兴趣在董事会任职。 股东提名董事候选人以纳入委托书（“代理访问”）-如果股东或股东集团希望根据公司章程的 “代理准入” 条款提名一名或多名董事候选人加入2025年年会的委托书，则该股东或股东群体必须在2024年11月22日之前且不早于2024年10月23日向公司秘书提交书面通知，公司秘书必须收到书面通知。但是，如果自2025年5月5日起，2025年年会日期变更超过30天（本委托书中规定的2025年年会日期），则股东必须在2025年年会举行日期之前不迟于150天向公司发出书面通知，并且不迟于2025年年会前120天或我们首次公开宣布之日起10天营业结束之日后10天（以较晚者为准）2025 年年会日期。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。 其他股东提名董事候选人-此外，根据公司章程第1.9节，任何希望在2025年年度股东大会上直接提名董事候选人（即提名未经董事会通过上述推荐程序且未根据上述 “代理准入” 条款提名的候选人）的登记股东都必须向公司秘书提交书面通知，公司秘书必须在营业结束前收到书面通知于 2024 年 11 月 22 日，且不早于收盘2024 年 9 月 23 日营业。但是，如果2025年年会日期自2025年5月5日（本委托书中规定的2025年年会预定日期）起变更超过30天，则股东必须在2025年年会前120天或我们首次公开宣布2025年年会日期后的10天营业结束之前向公司发出书面通知。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。章程的副本可在以下网址在线获得 lilly.com/领导力/治理. 股东提名通用代理-除了满足我们章程的要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则并寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则股东必须提供通知，列出1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在不迟于60个日历日内通过上述地址以电子方式发送给我们。在年度周年纪念日之前会议（2025年年度股东大会，不迟于2025年3月7日）。但是，如果2025年年度股东大会的日期自该周年日起变更超过30个日历日，则股东必须在2025年年度股东大会日期之前的60个日历日和公司首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日之前发出通知。 | |
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董事薪酬
身为雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。非雇员董事薪酬由董事会根据董事和公司治理委员会的建议进行审查和批准。
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65% 董事会服务年度预付金额链接到 礼来股票的长期表现 | 5x 年度董事会保留股份所有权要求适用于非雇员董事 | 上限 年度薪酬总额适用于非雇员董事
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董事薪酬治理
董事和公司治理委员会每年对非雇员董事薪酬进行深入审查，包括以下考虑：
ü在外部薪酬顾问的协助下进行的一般工业和制药公司同行群体分析，
ü与一般行业同行群体相比，希望非雇员董事薪酬接近市场中位数，
ü避免超额补偿的愿望，以及
ü重点是将很大一部分薪酬与礼来股票的长期表现联系起来。
如果董事和公司治理委员会认为有必要调整非雇员董事的薪酬，它将向全体董事会提出建议以供考虑。
补偿要素
下表显示了2023年所有非雇员董事的有效薪酬要素：
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| 补偿元素 | 付款或价值2 | |
董事会服务1 | | |
| 年度董事会预聘者 | $110,000 | |
年度股权补助3 | 200,000 美元的递延库存单位 | |
| 首席独立董事 | $40,000 | |
委员会服务1 | |
年度委员会委员2 | 椅子 | 会员 | |
| 审计委员会 | $26,000 | $6,000 | |
| 科学和技术委员会 | $18,000 | $6,000 | |
| 人才与薪酬委员会 | $17,000 | $3,000 | |
| 道德与合规委员会 | $17,000 | $3,000 | |
| 董事和公司治理委员会 | $17,000 | $3,000 | |
总薪酬价值上限为 800,000 美元4 |
1 开支和特设委员会。董事与往返董事会会议和其他公司活动相关的惯常和通常差旅费用可获得报销。非雇员董事还可能因在董事会不时组建的特设董事会委员会任职而获得额外的现金补偿。委员会主席的继任者是对成员预聘者的补充。
2 2024 年的变化。在董事和公司治理委员会对2024年非雇员董事薪酬进行了深入审查（如上所述）后，董事会批准增加（i）年度股权补助（递延股票单位增至22万美元）和（ii）科学和技术委员会主席预聘金（至23,000美元）、人才与薪酬委员会、道德与合规委员会以及董事和公司治理委员会（各增至22,000美元），生效 2024 年 1 月 1 日。
3 股票补偿。非雇员董事获得年度股权奖励，该奖励以单位数计入每位非雇员董事根据礼来董事延期计划设立的递延股票账户，计算方法是将200,000美元除以预先设定的年度日期（约335个单位）的收盘价。如果适用，年度股权奖励将根据任职时间按比例分配。参见”礼来公司董事延期计划——延期股票账户”.
4 董事年度薪酬上限。董事会批准了非雇员董事的年度总薪酬（现金和股权薪酬）的年度上限为80万美元。该上限旨在避免董事薪酬过高，并包含在礼来董事延期计划和股东在2018年年度股东大会上批准的经修订和重述的2002年礼来股票计划中。
股份所有权指南
非雇员董事必须直接或通过代表根据礼来董事延期计划获得礼来股票权利的单位持有礼来股票，其价值不少于其年度董事会预付金的五倍。新的非雇员董事有五年时间才能达到所需的所有权级别。所有任职至少五年的非雇员董事都符合这些指导方针。所有其他非雇员董事都将开始在这些要求方面取得进展，或者就最近当选的董事而言，预计将开始取得进展。
礼来公司董事延期计划
除了上述存入每位非雇员董事递延股票账户的年度股权补助金外，礼来董事延期计划还允许非雇员董事将全部或部分现金薪酬的领取推迟到其在董事会任期结束之后。每位董事可以选择将任何延期金额投资于以下两个账户中的一个或两个账户：
•递延股票账户。 实际上，该账户允许非雇员董事将其递延现金薪酬投资于公司股票。该账户中的资金以单位记入，代表根据预先设定的每月收盘股价获得公司股票的权利。根据支付股息之日股票的市场价格，假设股息被视为 “再投资” 到其他单位中。从董事离职后的1月2日开始，这些单位可以作为公司股票发行给非雇员董事（一次性发行，也可以分期付款，如下所述）。延期股票账户与使用相同的转换时间和程序记入董事会服务的年度股权奖励的账户相同。
•递延补偿账户。 根据美国财政部于去年12月根据1986年《美国国税法》（《美国国税法》）第1274（d）条的规定，该账户中的递延现金补偿按适用的联邦长期利率的120％，按月复利的120％赚取利息。2023年参与董事的应计利息总额为210,349美元，利率为5.1％。2024年的税率为5.89％。
根据个人董事年度选举，这两个账户可以一次性支付，也可以按年分期支付，期限最长为10年。所有款项均从董事离任后的第二年1月开始。递延股票账户中的金额以公司股票支付。
2023 年非雇员董事薪酬
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| 姓名 | 赚取的费用
或以现金支付 ($) | 股票奖励 ($)1 | 所有其他
补偿
和付款 ($)2 | 总计 ($)3 |
| 阿尔瓦雷斯先生 | $136,000 | | $200,000 | | $0 | | $336,000 | |
| 贝克博士 | $136,000 | | $200,000 | | $0 | | $336,000 | |
| 费尔瓦尔德先生 | $119,000 | | $200,000 | | $25,884 | | $344,884 | |
| 赫德利博士 | $119,000 | | $200,000 | | $0 | | $319,000 | |
| 杰克逊先生 | $145,000 | | $200,000 | | $0 | | $345,000 | |
| 约翰逊女士 | $116,000 | | $200,000 | | $0 | | $316,000 | |
| 凯林博士 | $137,000 | | $200,000 | | $12,150 | | $349,150 | |
| 卢西亚诺先生 | $173,000 | | $200,000 | | $0 | | $373,000 | |
| Runge 博士 | $119,000 | | $200,000 | | $0 | | $319,000 | |
| 苏尔茨伯格女士 | $119,000 | | $200,000 | | $16,500 | | $335,500 | |
| 沃克女士 | $119,000 | | $200,000 | | $40,000 | | $359,000 | |
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| 前任董事： | | | | | | | | |
泰先生4 | $39,987 | | $83,333 | | $70,000 | | $193,320 | |
1每位非雇员董事均获得价值200,000美元（约合335股）的股权奖励，但戴先生除外，他在部分服务年度的按比例获得价值83,333美元（约139股）的奖励。这些单位以及此类单位先前的所有奖励已全部归属；但是，受此类单位奖励约束的股份要到董事离职后的1月2日才发行，当时，如上文 “礼来董事延期计划” 所述，这些单位被转换为公司股票并分配给前董事。该列显示了根据FASB ASC主题718计算的每位董事股票奖励的授予日公允价值，该奖励是根据授予日的收盘股价计算的。有关股票奖励估值基础假设的更多详细信息，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注12。已发行股票奖励总额显示在 “60天内不可分配的股票单位” 列中的 “董事和执行官的普通股所有权” 表中。
2本专栏包括礼来公司基金会（以下简称 “基金会”）根据其配套捐赠计划捐赠的款项，该计划通常适用于美国员工和非雇员董事。根据该计划，基金会对一个日历年内向符合条件的慈善机构提供的超过25美元的慈善捐款的100％进行配对，每人每年最高可达30,000美元。但是，符合条件的个人在日历年末所做的捐款可能要到下一个日历年初才能由基金会进行配对，在这种情况下，匹配的捐款将包含在基金会实际支付配额的日历年度的表格中。该基金会通过直接向受赠方慈善机构付款来匹配这些捐款。2024年与非雇员董事在2023年底捐款的配套缴款相关的预计付款包括费尔瓦尔德先生的22,356美元；凯林先生的1,000美元；苏尔茨伯格女士的27,750美元。戴先生的金额包括基金会向戴先生选择的慈善机构捐款1万美元，以纪念他从董事会退休，这符合公司董事退休的传统做法。
3非雇员董事不参与公司养老金计划或非股权激励计划。
4泰先生在2023年年会后退休。
第 1 项。选举董事
根据我们的公司章程，董事会分为三类，每年约有三分之一的董事参选。董事和公司治理委员会建议在年会上选出以下四名被提名人。每位被提名董事目前都担任董事。
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| 2024 年被提名者 |
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凯瑟琳·贝克 独立董事 | J. Erik Fyrwald 独立董事 | 詹米尔·杰克逊 独立董事 | 加布里埃尔·苏尔茨伯格 独立董事 |
今年选举的董事任期将在2027年举行的年度股东大会上到期。上述每位董事候选人都同意在该任期内任职。被提名人的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止。如果本委托书中列出的被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则代理持有人可以投票支持董事会提出的另一名被提名人，或者作为替代方案，董事会可以减少在年会上选出的董事人数。
有关每位被提名人和在我们董事会任职的其他董事的更多信息，请参阅”董事经历” 在这份委托书中。
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| | 的推荐 | | |
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董事会建议你投票 为了每位董事会提名人的选举， 凯瑟琳·贝克、J. Erik Fyrwald、Jamere Jackson 和 Gabrielle Sulzberger担任董事直至我们的2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职。 |
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我们如何运作一个有效的董事会
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| 我们相信，高董事会效率可以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并提高我们作为所服务社区中值得信赖的成员的地位。除了拥有正确的董事组合，有效的董事会还涉及许多因素。 | |
工作动态
领导结构
方法。 根据我们的章程，董事会主席和首席执行官的职位是不同的职位，董事会可以自行决定由同一个人担任。这使董事会可以灵活地选择最佳的领导结构，随着公司及其股东的发展，这种结构将最符合他们的利益。董事会目前将董事会主席的职责与首席执行官的职责相结合，并指定了一位强大独立且定义明确的首席独立董事，以进一步加强公司的治理结构。董事会定期审查其领导结构，以确保
选定的领导结构继续为公司和我们的利益相关者取得适当的平衡，使我们能够促进股东的长期利益。
为什么我们的董事会领导结构目前是合适的。 在深思熟虑了我们的业务、长期战略、相关风险和下述其他因素之后，董事会认为，主席和首席执行官职位的组合，加上强大的首席独立董事，仍然符合公司和股东的最大利益。合并主席和首席执行官的职位可以促进明确的问责制、有效的决策和企业战略的一致性。
董事会还实施了促进有效独立监督的治理措施，包括：
•独立董事的执行会议： 在每次定期举行的董事会会议上举行，由首席独立董事主持。
•主席兼首席执行官的年度绩效评估： 由独立董事进行，其结果由首席执行官审查，并由人才与薪酬委员会和独立董事在确定下一年度的首席执行官薪酬时考虑。
•首席独立董事评估： 首席独立董事由董事会独立董事选出，董事会每年对首席独立董事的业绩进行评估，这是年度董事会评估流程的一部分。
•董事访问独立顾问的机会： 独立董事和所有委员会都有能力在他们认为必要时聘请自己的独立顾问，费用由公司承担。
•董事访问管理层的权限： 独立董事可以在他们认为必要时直接与管理层成员接触，公司的某些执行官会参加每一次定期董事会会议的一部分。
•独立董事会（里克斯先生除外）： 董事会是独立的（Ricks先生除外），并设有完全独立的董事会委员会和独立主席。
董事会认为，这种结构为公司和董事会提供了强有力的领导能力，对管理层进行了适当的独立监督，并能够以一个声音向监管机构和利益相关者传达公司的战略。
里克斯先生在制药行业的丰富知识和经验使他能够有效地推动公司的长期战略方向，并为管理层和董事会提供勤奋、长期的领导和指导。这对于我们的创新研发业务至关重要，因为我们的产品开发周期较长，监管环境充满挑战。
我们如何选择首席独立董事。 每年，董事和公司治理委员会都会审查强有力的首席独立董事的资格和属性，并建议其中一位独立董事被任命为首席独立董事。
卢西亚诺先生现任首席独立董事，履行以下职责。作为Archer-Daniels-Midland Company的首席执行官兼总裁，他为其首席独立董事职位带来了宝贵的多元化经验和外部视角，这使他能够担任独立董事和里克斯先生值得信赖的顾问，并确保有效的董事会管理和风险监督。
首席独立董事职责。 首席独立董事被授权并行使强大而明确的职责。包括以下内容：
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| 铅 | | 促进 | | 倡导者 | | 形状 |
• 领导董事会甄选首席执行官的流程 • 监督独立董事对董事长兼首席执行官的年度绩效评估 • 酌情召集独立董事会议 | | • 主持独立董事的执行会议 • 主持主席不在场的所有董事会会议 • 批准会议议程和日程安排，并审查向董事会提供的信息 | | • 酌情与股东进行磋商和直接沟通 • 充当主席与独立董事之间的联络人 • 酌情为独立董事聘用顾问 | | • 与董事和公司治理委员会及主席一起进行年度董事会评估流程 • 领导董事继任计划流程 |
2023年，由卢西亚诺先生领导的独立董事在每次定期举行的董事会执行会议上举行会议，讨论与公司监督、董事会事务管理和首席执行官业绩有关的各种事项。我们认为，在这些会议以及与独立董事的个人讨论中，卢西亚诺先生促进了公开和建设性的对话。卢西亚诺先生酌情向里克斯先生通报独立董事的讨论情况，包括提供绩效反馈。
董事会和董事评估
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| 重新审视评估流程 | | 问卷 | | 一对一的讨论 | | 评估摘要 | | 闭门会议讨论 | | 跟进 |
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我们的首席独立董事、董事和公司治理委员会审查了评估流程。
| | 董事们在未注明来源的基础上提供了书面反馈。
| | 每位董事与首席独立董事和/或董事会主席进行了一对一的讨论。 | | 董事会和委员会的评估结果摘要已提供给董事会及其委员会。
| | 董事会和委员会的闭门评估讨论由我们的首席独立董事和独立委员会主席主持。 | | 将反馈纳入提名流程以及2024年董事会和委员会规划流程（如适用）。
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每年，董事和公司治理委员会与主席和首席独立董事一起，根据所有董事的意见，对董事会和董事会委员会以及所有董事会流程的业绩进行强有力的评估。我们还对每位董事的业绩进行年度评估，在考虑是否提名董事连任新的三年任期时，我们每三年对个别董事的业绩进行一次详细审查。
这些评估结果为董事会在每年的年度股东大会上就董事提名提出建议提供了依据，并有助于我们深入了解未来董事候选人应寻求的经验类型、技能、观点和其他特征。董事和公司治理委员会与首席独立董事一起，定期评估董事会的整体组成和技能，以确保董事会积极参与董事继任规划，并确保董事会反映出支持我们复杂和不断变化的业务所必需的多元化观点和专业知识。
董事会教育
定期向董事会和委员会成员举行简报会，讨论有助于他们履行职责的议题。董事们还定期参加有关我们公司相关或重要领域的继续教育课程，我们还定期为审计委员会举办强制性培训课程。
超越董事会会议室
董事入职培训
每位新董事在加入董事会后都会参加入职培训计划。该计划包括高级管理层的演讲，以使新董事熟悉礼来的道德、合规和治理计划、业务部门、财务状况、战略计划和人力资本管理计划等。
商业深度研究和实地考察
董事会定期受邀或可能要求访问公司的生产或其他运营场所，管理层为董事准备与该地区的业务和文化相关的教育课程。
此外，董事受邀参加或可能要求就特定业务部门或我们业务的其他方面进行 “深入研究” 的教育课程。2023年，这些会议包括有关产品发布、现场销售、医学会议和可负担性计划的会议。
员工活动
导演有机会以主持人和参与者的身份参加礼来公司的各种活动。这使董事有机会与礼来公司的员工建立联系，表示他们对这些活动的支持，并看到我们的包容性战略付诸实践。
股东参与
董事会定期收到由管理层领导的股东参与度的最新信息，并在适当的时候直接参与回应和参与沟通。董事会不时参与与股东的直接接触，包括在2023年，讨论共同重要的具体问题。
董事会架构
董事会设立了五个常设委员会：审计、人才与薪酬、董事和公司治理、科学和技术以及道德与合规。我们的独立董事被任命为委员会成员，以充分利用其不同的技能，并能够专注于特定范围的事项。董事会每年审查委员会成员和主席职位，力求委员会的连续性和创新视角的最佳结合。
我们的每个委员会：
•根据书面章程运营（可在我们的网站上查阅，网址为lilly.com/领导力/治理),
•每年评估其表现，以及
•每年审查其章程。
每个委员会的主席决定委员会会议的频率和议程，但须遵守相关委员会章程中规定的最低限度，委员会定期单独举行执行会议。
董事会及其委员会的会议
2023 年，我们的董事会举行了七次会议，每位董事在担任董事会或委员会成员期间出席的董事会和委员会会议总数的至少 75%。此外，预计所有董事会成员都将出席年会。当时在董事会任职的所有董事都出席了2023年年度股东大会，但泰先生除外，他在2023年年会后退休。主要职责、现任委员会成员以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数如下所示。
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会员: •阿尔瓦雷斯先生* •杰克逊先生*（主席） •苏尔茨伯格女士* •沃克女士 * 金融专家 2023 年的会议：6
| 风险监督的主要职责和领域： •监督向我们的股东和其他人提供的财务信息的完整性 •监督管理层的内部控制和披露控制体系 •监督内部和独立审计职能的表现 •确定公司独立审计师的资格并确定其独立性 •拥有任命或更换独立审计师的唯一权力 •监督法律和监管要求的遵守情况 •监督与识别和缓解企业级风险相关的流程和程序 •监督公司与信息安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动 •与道德与合规委员会一起监督公司遵守公司道德准则的情况 |
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会员: •阿尔瓦雷斯先生（主席） •费尔瓦尔德先生 •约翰逊女士 •卢西亚诺先生 •沃克女士 2023 年的会议：6
| 风险监督的主要职责和领域： •确定首席执行官的薪酬（与独立董事和外部薪酬顾问协商）和其他执行官的薪酬 •监督全球薪酬理念和人力资本管理工作，包括多元化、公平和包容性工作 •有权任命或更换薪酬顾问 •担任公司递延薪酬计划、管理股票计划和其他管理激励和福利计划的监督委员会 •审查首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划，包括对我们的继任管理进行广泛审查 •就其他人力资本管理、多元化、公平和包容性工作以及员工薪酬和福利事宜向管理层和董事会提供建议 •审查、监督和监督执行官的股票所有权指南 •监督公司的高管薪酬追回政策 •监督公司就高管薪酬事宜与股东的合作，包括审查和评估高管薪酬咨询投票的结果 |
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会员: •杰克逊先生 •凯林博士 •卢西亚诺先生（主席） •苏尔茨伯格女士 2023 年的会议：7 | 风险监督的主要职责和领域： •审查并向董事会建议董事会及其委员会的规模和组成 •与首席独立董事一起领导董事招聘流程 •审查对董事会候选人的建议 •监督公司治理事宜，包括董事会绩效、非雇员董事独立性和薪酬、公司治理准则以及股东对治理事宜的参与 •确定可能影响公司业务运营、业绩或声誉的当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及公共政策问题，并酌情提请董事会注意 •每年评估董事会、董事会委员会和董事会流程的绩效，并与董事会一起审查此类调查结果 |
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会员: •贝克博士（主席） •赫德利博士 •约翰逊女士 •Runge 博士 2023 年的会议：3 | 风险监督的主要职责和领域： •审查、确定并在适当时提请董事会注意法律和监管趋势和问题，以及可能影响公司业务运营、财务业绩或声誉的合规和质量问题 •审查、监督与合规相关的公司政策和做法，包括与员工健康和安全相关的政策和做法，并向董事会提出建议 •与审计委员会一道，协助董事会监督法律和监管合规情况，并监督公司遵守其道德准则的情况 |
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会员: •贝克博士 •费尔瓦尔德先生 •赫德利博士 •凯林博士（主席） •Runge 博士 2023 年的会议：6 | 风险监督的主要职责和领域： •就公司的长期战略目标和宗旨以及公司研发计划的质量和方向向董事会提供审查和建议 •就公司与新兴技术、新兴疗法和医疗保健概念以及不断变化的市场需求相关的主要技术立场和战略向董事会和管理层提供审查和建议 •监测和评估药物研发的发展、技术和趋势 •定期审查公司的产品管道 •协助董事会履行对影响公司研发领域的企业风险管理的监督责任 |
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年12月31日的年度中，阿尔瓦雷斯先生、费尔瓦尔德先生、约翰逊女士、卢西亚诺先生和沃克女士在人才与薪酬委员会任职。
没有一个人才和薪酬委员会成员：
•曾经是公司的高级职员或员工，
•是或曾经是与公司的关联人交易的参与者（见”治理—我们如何运作有效的董事会—董事会协调—利益冲突和与关联人的交易—审查和批准与关联人之间的交易” 用于描述我们的关联人交易政策），或
•根据适用的美国证券交易委员会规则，有任何其他需要披露的互锁关系。
治理实践
我们致力于良好的公司治理，这将促进股东和其他公司利益相关者的长期利益，建立对我们领导层的信心，并加强董事会和管理层的问责制。
董事会监督
董事会对广泛的领域进行监督，但董事会的主要职责包括以下内容（其中某些职责是通过董事会委员会履行的）：
•对业务进行全面监督，
•批准企业战略，
•批准主要的管理举措，
•监督重要的资本配置，
•甄选、薪酬、评估并在必要时更换首席执行官，并对其他高级管理人员进行薪酬，
•确保为所有关键的高级领导职位制定有效的继任计划，并审查我们更广泛的人才管理流程，包括人力资本管理战略、整体企业文化以及多元化、公平和包容性计划，
•监督公司的道德与合规计划以及重大业务风险的管理，
•甄选、薪酬和评估董事，评估董事会流程和绩效，
•监督公司的企业风险管理计划，包括定期听取有关网络安全、技术和信息风险的简报，
•监督公司处理当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及可能影响公司业务运营、业绩或声誉的公共政策问题的方法，以及
•监督公司的政治支出和游说活动。
董事会在监督公司业务战略的制定和执行方面发挥积极作用。每年，董事会和执行管理层都会对公司的战略、目标、外部环境和关键风险进行广泛的审查和讨论。董事会会议包括讨论与其战略相关的公司业绩。董事会还审查了公司的战略重点领域，例如创新、信息安全、网络安全和人力资本管理。全年都会对本次会议上做出的决策进行重新评估，包括董事会讨论公司的财务业绩、业务部门的业绩以及产品渠道的进展情况。
董事会及其委员会监督公司开展业务的流程，以确保公司以遵守法律法规和反映最高诚信标准的方式运营。道德与合规委员会每年至少举行四次会议，包括半年一次的非公开会议，与公司首席道德与合规官、总审计师和全球质量执行副总裁讨论合规问题。董事会全体成员每年都会审查公司的整体合规状况，道德与合规委员会在每次委员会会议上都会收到最新的合规情况。首席道德与合规官和全球质量执行副总裁直接向首席执行官报告。
我们的董事会总体上负责广泛监督所有现有和新兴的企业风险（短期、中期和长期），并负责管理层制定和执行旨在应对这些风险的缓解策略。董事会以这种身份指定了委员会来协助其监督特定的关键风险，如中所述 董事会结构—委员会描述。对未授权的其他潜在风险事项进行监督仍然是全体董事会的责任。
董事会及其委员会监督风险管理，而公司的高级管理层则负责识别、评估和缓解日常风险。我们董事会的每个委员会定期与主要管理人员会面，并根据相关委员会的要求与外部顾问（包括外部法律顾问、顾问和专家）会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险。反过来，每个委员会定期向董事会报告，促进所有董事对重大事项的认识和沟通，并促进采用协调一致的企业风险监督方法。
该公司的企业风险管理计划由审计委员会监督，由其首席道德与合规官指导。管理层通过自上而下和自下而上的流程来识别企业风险并确定其优先顺序。管理层使用强大的内部流程和控制措施来管理风险。每年在董事会全体会议上审查企业级风险，定期业务职能审查以及年度董事会和高级管理层战略会议也讨论相关的企业风险。管理层经常全年合作，就从各种内部和外部来源发现的新出现的风险保持公开对话。
公司治理指导方针-董事会通过了公司治理指导方针，该指导方针规定了公司的关键公司治理原则，可在以下网址查阅 lilly.com/领导力/治理.
道德守则 -董事会批准公司的道德守则，该守则可在以下网址查阅 lilly.com/负责任的运营/道德合规和 lilly.com/operating-responsibly/道德合规/财务管理道德行为。这些书面标准包括：
《红皮书》: 适用于全球所有员工和我们董事会的道德和法律商业行为准则。红皮书每年由董事会审查和批准。
礼来财务管理道德行为守则： 我们的首席执行官和所有财务管理成员的补充守则，以表彰他们在确保适当的会计、财务报告、内部控制和财务管理方面的独特责任。
如果对守则条款进行任何修改或豁免，影响首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员，我们打算在事件发生后的四个工作日内根据适用的美国证券交易委员会规则的要求在上述网站上发布对修订或豁免的描述。我们将在我们的网站上保留该信息至少 12 个月。
人才与薪酬委员会、董事会和首席执行官每年至少审查公司首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划。独立董事也在没有首席执行官陪同的情况下开会，讨论首席执行官继任计划。
在这些审查中，首席执行官和董事讨论了：
•首席执行官和其他高级领导职位的未来候选人；
•继任时间；以及
•潜在候选人的发展计划。
独立董事和首席执行官维护保密计划，以便在发生紧急情况或首席执行官突然离职、丧失行为能力或死亡的情况下及时、高效地移交首席执行官的职责。
公司确保董事们有多种机会在正式和非正式场合与公司的高层领导人才互动，使他们能够最有效地评估候选人的资格和能力。
审计委员会负责监督我们与信息安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动。它定期与管理层会面，讨论威胁、风险和增强网络弹性的持续努力，以及更广泛的网络安全格局的变化。此外，道德与合规委员会支持审计委员会和董事会监督法律和监管合规情况。我们的董事会还定期参加有关网络安全和信息技术的演讲。除了定期进行陈述外，管理层还会在出现重大威胁和事件时立即向董事会或审计委员会通报最新情况。
我们的可持续发展方法包括董事会监督、管理问责制、公司政策和管理体系，以及关于关键主题的公开政策和立场。我们的全体董事会参与战略可持续发展监督，定期接收有关这些事项的最新信息，审查我们的长期环境目标，并权衡重大战略投资，包括与我们的整体可持续发展优先事项相关的投资。董事和公司治理委员会还负责确定当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及可能影响我们业务运营、业绩或声誉的公共政策问题，并酌情提请董事会注意。
此外，我们还成立了一个内部治理委员会，其中包括我们许多业务职能部门的高级领导人，负责对环境、社会和治理事务进行内部监督。该委员会向我们的高级领导执行委员会报告。
我们的可持续发展努力方法结合了内部和外部意见，以更好地确定对我们公司和利益相关者最重要的问题。我们设定了雄心勃勃的、可衡量的目标，这些目标已整合到我们的业务战略和运营中，以直接支持礼来公司的目标。
我们正在努力改善获得药品的机会，改善资源有限者的医疗保健，加强社区并解决影响健康的社会问题，增强多元化员工队伍的能力，最大限度地减少对环境的影响，并以合乎道德和负责任的方式运营。
例如，我们通过患者支持计划和主要产品（包括糖尿病、偏头痛、免疫学疾病和癌症药物）的自付额补助，提供各种负担得起的解决方案。除了我们的药物外，我们还与全球卫生系统和组织合作，寻求成为复杂的全球健康挑战解决方案的一部分，从而扩大我们的覆盖范围，这些挑战对生活在资源有限环境中的人们的影响尤其严重。作为一家跨国公司，我们特别了解许多国家的社会和经济状况
可能使获得药品变得困难的发展中国家。作为回应，礼来公司正在研究和实施替代商业模式，认识到低收入国家面临的特殊准入挑战。
通过对人员、药品和卫生系统的投资，我们的目标是到2030年每年改善生活在资源有限环境中的3000万人获得优质医疗保健的机会。这项全球努力旨在促进三个影响领域的健康公平：我们帮助支持的管道和外部管道、增加礼来药品获取途径的计划以及捐款。在所有这些领域，我们都在努力开发高影响力、可扩展的解决方案。
虽然制造药品需要使用宝贵的资源，包括能源、水和原材料，但我们仍然致力于改善我们在产品生命周期和供应链中的环境影响。我们设定了2030年的可持续发展目标，以减少排放和浪费，并继续负责任和高效地使用水。
我们的环境、社会和治理报告为有关这些举措的目标、努力和进展的信息提供了一个中心位置。
我们相信，作为一家开发严重疾病治疗方法的生物制药公司，我们有能力通过与决策者接触，帮助促进获得所需药物的机会。通过公共政策参与，我们提供了一种方式，以支持获得创新药物的方式，提供礼来对政治环境的看法，并提供一种参与解决当地商业环境特定问题的方式。
我们的董事会对我们的政治支出和游说活动进行治理监督，确保我们致力于管理公司资金并将此类活动的风险降至最低。董事和公司治理委员会负责确定当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及可能影响公司业务运营、业绩或声誉的公共政策问题。此外，董事会在董事会会议上定期收到管理层的最新消息，其中包括公共政策问题和公司政治活动的最新情况，视需要而定。董事会还每半年收到一次有关政治参与的最新信息，包括有关我们的员工政治行动委员会（LillyPac）和公司的捐款以及行业协会成员资格的信息。
我们在网站上提供与公司直接捐款和LillyPac捐款相关的信息，以支持美国政治职位、政党、官员或委员会的候选人，以及有关我们的行业协会成员资格和公司对这些活动的监督的信息。为了回应利益相关者的意见，随着时间的推移，我们审查并完善了我们网站上提供的信息。
董事会积极监督我们的整体人力资本战略，包括我们的人才管理流程、企业文化和包容性工作。董事会还监督其委员会在制定公司政策和框架方面的工作，这些政策和框架旨在吸引、留住、聘用和培养一支符合我们价值观和使命的员工队伍。人才与薪酬委员会就人力资本管理、包容性工作以及员工薪酬和福利事务的监督向董事会和管理层提供建议，并每年审查我们的领导力发展和继任规划做法。
董事会还通过定期与管理层接触来监督人力资本管理，推动建立一个强调包容性对礼来公司重要性的报告制度。我们的董事会还监督首席执行官和执行委员会在设定员工队伍包容性期望方面的活动。我们的首席多元化、公平和包容官是高级副总裁，他还负责公司人才管理的各个方面，这使这些工作能够完全整合到我们的人才体系中。负责多元化、公平与包容性和人才管理的高级副总裁向负责人力资源和多元化的执行副总裁汇报，后者是我们向首席执行官报告的执行委员会成员。我们认为，这种由董事会和我们的主要高管组成的监督和报告制度对于我们成功营造一个包容、支持和回报丰厚的工作场所至关重要。
人才管理方法
我们的综合人力资本管理方法以诚信、卓越和尊重人的核心价值观为基础，这反映了我们对创造安全、支持、合乎道德和有回报的工作环境的承诺。我们致力于在雇佣实践中实现公平和非歧视，我们非常重视不同的背景、技能和全球视角。为了实现我们的目标，我们认为我们必须从多个角度看待挑战，了解依赖我们的患者的不同经历。简而言之，我们相信各级的多元化代表性使礼来成为一家更强大、更具创新性的公司。
劳动力多元化
从2019年底到2023年底，我们看到了各级员工队伍的代表性发生了积极的变化。
**MGM 指少数群体成员。
增强全球包容性文化还延伸到我们的物理空间和工作场所的可访问性。我们最近为提高公平性和包容性而采取的举措之一是我们的支持残疾员工的平台，它涵盖多个类别，包括学习和发展、设施和信息系统。我们提高了提供指导、工具和资源的能力，以帮助残障员工茁壮成长。
员工发展
招聘: 我们认为，吸引和留住最优秀的人才始于招聘流程。我们的招聘策略侧重于从各个方面吸引更多候选人的机会，包括但不限于种族、宗教、性取向、性别认同、国籍、退伍军人身份、残疾状况、教育和经验。我们努力纳入多元化的候选人库，并为空缺职位提供多元化的面试官小组。我们认为，以这种方式招聘有助于确保每个人都有平等的机会发展自己的职业生涯。
入职和继续教育：从我们为期 12 个月的新员工入职计划开始，我们提供多个接触点的培训，使我们的员工能够在我们高度监管的行业中履行职责。我们还努力培养一种促进持续学习的文化，鼓励员工寻求进一步的教育和成长经历，帮助他们建立有意义的职业生涯，建立人际关系以增强归属感。我们引入了在线编程，以促进我们的学习和
除了我们的面对面计划外，还提供开发服务。在礼来公司，我们一直在努力设计更具包容性和更有效的学习体验，包括改善残障人士和其他独特需求的无障碍环境。此外，我们还为所有员工实施了发展工具和资源，改进了人才计划和流程以提供更广泛的信息获取渠道，实施了为期18个月的领导力课程，重点为新领导者培养五项基本技能，并提高了礼来职业发展和晋升的透明度。
薪酬、福利和薪资公平
尽管我们在世界各地的奖励计划各不相同，但我们对员工福利采取整体方法。其中可能包括灵活的工作安排、现场便利（例如咖啡馆、健身中心和儿童发展中心）、有竞争力的休假计划、退休金以及符合条件的员工在需要支持时可获得的健康和残疾计划。
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| 我们致力于确保公平管理全体员工的薪酬。20多年来，我们定期对我们在美国的员工进行薪酬公平研究，最近还开始对我们在美国以外的劳动力进行研究。在适当的情况下，我们已根据需要进行了薪酬调整。 | | 20+ |
| 年份 |
| 美国的薪酬公平研究 |
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员工健康与安全
我们努力营造健康、充满活力的工作环境，包括确保员工安全。我们力求营造一种持续遵循一流安全实践的全公司文化。为此，我们评估并不断努力改善全公司的安全绩效，以促进员工的福祉，帮助保护我们运营所在的社区。我们相信，在实现改善全球生活的公司目标的过程中，全方位的方法和对安全的奉献有助于我们做到最好。
我们的环境、社会和治理报告提供了有关人才管理工作的计划、认可和进展的更多信息。
电路板校准
利益冲突和与关联人的交易
利益冲突
有时，董事的业务或个人关系可能会引起与公司利益冲突或似乎相冲突的利益。正如公司的公司治理准则所概述的那样，董事必须向公司披露所有可能造成冲突或出现冲突的关系。董事会在与法律顾问协商后，采取适当措施来确定实际或明显的冲突，并确保所有就某个问题进行表决的董事对该问题不感兴趣。董事可以酌情免除董事会对与实际或明显冲突相关的问题的讨论和决策。
此外，董事与礼来公司的关系可能引起的利益与其他公司、机构或其他利益相关者的利益相冲突或似乎相冲突。董事必须在可能的情况下使用国际医学期刊编辑委员会（ICMJE）利益冲突表来披露其与礼来公司在任何科学出版物上的关系。每位董事都必须向其雇主以及与董事有信任关系且与礼来公司关系相关的任何其他组织披露其在董事会中的服务。此外，董事必须遵守每个此类组织的内部利益冲突政策和程序。
审查和批准与关联人的交易
董事会已通过书面政策和程序，审查、批准和监督涉及公司及其关联人员（包括现任执行官、董事或董事候选人以及自上一财年初以来随时担任这些职务的人）、超过5％的公司股东、这些人的直系亲属以及这些人的关联实体（包括雇用任何此类人员的实体）为普通合伙人的交易或校长，或者此类人士拥有 10% 或以上的实益所有权权益）。该政策涵盖符合美国证券交易委员会相关规则下本委托书中最低披露门槛的任何关联人交易（通常，涉及金额超过120,000美元、关联人有直接或间接交易的交易）
物质利益）。
政策：
关联人交易必须得到董事会董事和公司治理委员会或董事会其他独立机构的预先批准，只有在董事和公司治理委员会或此类独立机构认为交易符合公司及其股东利益的情况下，他们才会批准该交易。在考虑交易时，董事和公司治理委员会或此类独立机构将考虑所有相关因素，包括：
•公司进行交易的商业理由；
•交易的目的和对公司的潜在利益；
•订立关联人交易的替代方案；
•交易的条件是否与第三方的条件相当，或者就雇佣关系而言，与一般雇员的条件相当；
•交易可能导致实际或明显的利益冲突，以及为防止这种实际或明显的冲突而采取的任何保障措施；
•交易对公司的整体公平性；
•交易所涉金额的大致美元价值，尤其是与关联人有关的金额；
•关联人在交易中的权益；以及
•根据特定交易的情况，与交易或关联人有关的任何其他对公司股东具有重要意义的信息。
程序：
•在进行可能是关联人交易的交易之前，关联人（如果是直系亲属，则为相应的执行官或董事）必须将此事提请董事会主席或首席独立董事，或者提请总法律顾问兼秘书注意。
•董事会主席和首席独立董事共同决定（或者，如果其中一方参与交易，则另一方在与董事和公司治理委员会主席协商后决定）此事是否应由董事和公司治理委员会或董事会的其他独立机构审议。
•如果董事参与交易，他或她将被回避与交易有关的所有讨论和决定。
•只有董事和公司治理委员会或其他独立机构本着诚意认定，在所有情况下，该交易都符合公司及其股东的利益，董事和公司治理委员会或其他独立机构才能批准关联人交易。
•董事和公司治理委员会或其他独立机构可以在批准关联人交易时对公司或关联人施加其认为适当的条件。
•如果该交易是经常性交易并获得批准，则董事和公司治理委员会或其他独立机构将每年审查关联人交易，以确定该交易是否继续符合公司及其股东的利益。
董事和公司治理委员会或董事会的其他独立机构保留审查和批准关联人交易的权利。此外，董事和公司治理委员会或此类其他独立机构可能采取或促使采取其他行动，包括但不限于立即终止或撤销交易，或修改交易。
2023 年，根据美国证券交易委员会的相关规定，本委托书中没有要求报告关联方交易。
与董事会的沟通
您可以向包括独立董事在内的董事会成员发送书面通信，地址为：
董事会
礼来公司
c/o 总法律顾问兼秘书
礼来企业中心
印第安纳波利斯，46285
股东参与治理问题
为了确保在关键问题上深思熟虑地考虑各种观点，公司每年都会邀请大股东和其他主要成员讨论与公司治理相关的兴趣领域或关注领域，以及即将到来的代理季节的任何具体问题。自2023年年度股东大会以来，我们已经就一系列主题与许多投资者进行了交谈，包括董事会领导；环境、社会和治理事务；药品定价透明度和全球产品准入；产品质量和安全；关键企业风险；高管薪酬；以及人力资本管理。我们感谢利益相关者提供的深思熟虑和建设性的反馈。尽管一些股东就我们的一些治理做法表达了不同的看法，但我们与之交谈的投资者普遍支持我们的业绩以及整体薪酬和治理政策。我们已经与主席兼首席执行官、首席独立董事、人才与薪酬委员会以及董事和公司治理委员会讨论了这一反馈，这是董事会讨论公司治理议题的关键意见。经过这些讨论和自己的审议，董事会决定建议赞成下述两项管理提案。我们致力于继续与投资者接触，确保他们对公司治理和其他问题的不同观点得到深思熟虑。
管理层关于取消保密委员会和绝大多数投票要求的提案
从2007年到2012年，以及从2018年到2023年，我们的管理层每年都提出取消公司机密董事会结构的提案。这些提案之所以没有获得通过，是因为它们未能按照公司章程的要求获得普通股80％已发行股份的 “绝大多数票”。此外，从2011年到2013年，以及从2019年到2023年，我们每年都提交管理层提案，以取消绝大多数投票要求。这些提案也没有获得所需的80％的选票。在过去的五年中，支持票约占我们已发行股票的70％。
在考虑了公司和股东的利益之后，我们重新提交了取消机密董事会结构和绝大多数投票要求的管理层提案供年会审议（参见第 4 项和第 5 项).
我们将继续就这些问题和其他问题与股东进行接触，以确保我们继续表现出强有力的公司治理和对股东的问责制。
股东提案
根据第14a-8条提出的股东提案
有兴趣提交考虑纳入2024年年会委托书的提案的股东必须遵守1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序。提案应提交给总法律顾问兼秘书，并邮寄至印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯的礼来公司中心 46285。为方便起见，也可以通过电子邮件将副本发送至 shareholderproposals@lilly.com。通常，要有资格被纳入2025年年会的委托书，股东提案必须不迟于2024年11月22日收到。
其他股东提案
此外，根据公司章程第1.8节，任何希望在2025年年度股东大会上提议业务（根据第14a-8条或与董事提名相关的业务除外）的登记股东必须不迟于2024年11月22日营业结束前向公司发出书面通知，
并且不早于2024年9月23日营业结束。但是，如果2025年年会日期自2025年5月5日（本委托书中规定的2025年年会预定日期）起变更超过30天，则股东必须在2025年年会前120天或我们首次公开宣布2025年年会日期后的10天营业结束之前向公司发出书面通知。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。章程副本可在线获取，网址为 lilly.com/领导力/治理.
公司股票的所有权
董事和执行官的普通股所有权
下表列出了截至2024年2月28日董事、指定执行官以及所有董事和执行官实益持有的公司普通股数量。2024年2月28日，该公司已发行的普通股为950,766,100股。清单所列个人拥有的股票或股票单位均未被质押为贷款或其他债务的抵押品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股1 | | | |
| 受益所有人 | 拥有的股份2 | 可在 60 天内分配的库存单位3 | 班级百分比 | 库存单位无法在 60 天内分发4 |
| 拉尔夫·阿尔瓦雷斯 | — | | | — | * | 53,906 | | |
| Anat Ashkenazi | 42,521 | | | — | * | 18,203 | | |
| 凯瑟琳·贝克博士 | — | | | — | * | 22,710 | | |
| J. Erik Fyrwald | 100 | | | — | * | 71,786 | | |
| 阿纳特·哈基姆 | 30,479 | | | — | * | 6,704 | | |
| 玛丽·琳恩·赫德利 | 346 | | | — | * | 1,201 | | |
| 詹米尔·杰克逊 | — | | | — | * | 8,810 | | |
| 金伯利·H·约翰逊 | — | | | — | * | 2,597 | | |
| 小威廉 G. 凯林，医学博士 | — | | | — | * | 21,064 | | |
| 胡安 ·R· 卢西亚诺 | — | | | — | * | 15,612 | | |
| 大卫·A·里克斯 | 687,161 | | | — | * | 36,314 | | |
| Marschall S. Runge，医学博士 | 202 | | | — | * | 16,421 | | |
| 丹尼尔·斯科夫伦斯基，医学博士，博士 | 193,738 | | | — | * | 12,290 | | |
| 加布里埃尔·苏尔茨伯格 | — | | | — | * | 2,098 | | |
| 杰克·范·纳尔登 | 20,489 | | | — | * | 4,134 | | |
| 凯伦沃克 | — | | | — | * | 5,919 | | |
| 所有董事和现任执行官作为一个小组（24 人）： | 1,194,105 | | | — | * | 350,050 | | |
* 不到公司已发行普通股的1.0％。
1“拥有的股份” 和 “可在60天内分配的股票单位” 列的总和代表在本委托书中披露时被视为 “实益持有” 的股份。除非脚注中另有说明，否则表中列出的每个人都拥有其股份的唯一投票权和唯一投资权。
2本栏包括直接或间接持有的普通股数量，包括受益所有人通过401（k）计划间接持有的401（k）份计划股票的数量。
3本专栏列出了自2024年2月28日起60天内归属的限制性股票单位。
4对于执行官而言，本专栏反映了自2024年2月28日起60天内不会归属的限制性股票单位。对于非雇员董事，本列反映了在礼来董事延期计划中代表获得记入董事账户的公司股票的权利的单位数量。
5里克斯先生的股票包括由他担任董事的家族基金会拥有的68,216股股票。对于基金会持有的股份，里克斯先生拥有共同的投票权和共同的投资权。
某些受益持有人的普通股所有权
下表列出了截至2023年12月31日，除非另有说明，否则公司已知每位实益拥有公司普通股已发行股份5％以上的个人实益拥有的公司普通股的数量：
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| 姓名和地址 | | 股票数量
受益人拥有 | | 课堂百分比* |
礼来捐赠公司（以下简称 “捐赠基金”）
北子午线街 2801 号
印第安纳州印第安纳波利 | 1 | 99,768,810 | | 10.5% |
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 2 | 71,604,696 | | 7.5% |
贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055 | 3 | 64,376,027 | | 6.8% |
PNC 金融服务集团有限公司
第五大道 300 号
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222 | 4 | 51,540,105 | | 5.4% |
* 类别百分比是根据我们截至2024年2月28日的已发行普通股计算得出的。
1 根据该基金会截至2024年1月16日向礼来提供的信息，以及该基金会于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该基金会对其所有股份拥有唯一的投票权和唯一处置权。
2 仅根据先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，它总共拥有71,604,696股股票。
3 仅根据贝莱德公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，其对58,375,051股股票拥有唯一的投票权，对其64,376,027股股票拥有唯一的处置权。
4 仅根据PNC金融服务集团有限公司、PNC银行全国协会、PNC特拉华州PNC信托公司、俄亥俄州PNC信托公司和PNC投资有限责任公司（统称PNC）于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，PNC总共拥有51,540,105股股份。PNC对其1,508,279股股票拥有唯一的投票权，对其50,005,466股股票拥有共同的投票权。PNC对其1,227,861股股票拥有唯一的处置权，对其50,267,100股股票拥有共同处置权。在上述PNC报告的普通股总股中，有5000万股存放在礼来和公司薪酬信托账户中，PNC银行是该信托的直接受托人。作为直接受托人，PNC银行被视为共享这5000万股股票的投票权和投资自由裁量权。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交股权证券的所有权和交易报告。根据对这些报告副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为所有此类报告都是及时提交的，唯一的例外是赫德利女士为了家庭成员的利益而信托持有的某些股票无意中被从她最初及时的表格3中遗漏了。
补偿
第 2 项。关于向指定执行官支付薪酬的咨询投票
1934年《证券交易法》第14A条为公司股东提供了在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官薪酬的机会。我们的薪酬理念旨在吸引、聘用和留住来自不同背景的高才人才，激励他们通过实现一流的公司业绩来创造长期的股东价值，同时秉承公司的诚信、卓越和尊重人的核心价值观。
人才与薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬与我们的理念和公司业绩非常一致。高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。我们会定期审查我们的薪酬做法，并与我们进行持续的对话
股东应确保我们的做法符合利益相关者的利益并反映最佳实践。
我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，人才与薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。
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| | 的推荐 | |
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董事会建议你投票 为了 根据第S-K条例第402项披露的向指定执行官支付的薪酬，包括CD&A、薪酬表和本委托书下文提供的相关叙述，在咨询基础上获得批准。 |
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人才与薪酬委员会事项
背景
独立顾问在评估高管薪酬中的作用
人才与薪酬委员会已聘请弗雷德里克·库克公司（FW Cook）作为其独立薪酬顾问。FW Cook 直接向人才与薪酬委员会报告，不允许与管理层或人才与薪酬委员会成员建立任何业务或个人关系。FW Cook 的职责是：
•审查公司的总体薪酬理念、同行群体和目标竞争定位，以确定其合理性和适当性；
•审查公司的高管薪酬计划，并就不断演变的最佳实践向人才与薪酬委员会提供建议；
•就首席执行官的薪酬向人才与薪酬委员会提供独立的分析和建议；
•查看委托书的 CD&A 和相关表格；
•就董事会管理高管薪酬的最佳实践积极向人才与薪酬委员会提供建议；以及
•应人才与薪酬委员会或其主席的要求开展特殊项目。
FW Cook 只有在人才与薪酬委员会的监督下并在人才与薪酬委员会主席知情和许可的情况下才与公司管理层成员直接互动。
执行官和管理层在评估高管薪酬中的作用
在首席执行官和人力资源与多元化执行副总裁的监督下，该公司的全球薪酬小组为执行官（首席执行官除外，如下所述）制定有关薪酬理念、计划设计和薪酬的建议。首席执行官向人才和薪酬委员会提供其他每位执行官的绩效评估和薪酬建议。人才与薪酬委员会在其薪酬顾问FW Cook的协助下考虑这些建议。首席执行官和人力资源与多元化执行副总裁出席人才与薪酬委员会会议；但是，他们不出席执行会议或任何关于自己薪酬的讨论。只有非雇员董事和人才与薪酬委员会的顾问才能参加执行会议。
首席执行官不参与其薪酬建议的制定或讨论。他事先对FW Cook向人才和薪酬委员会提出的建议一无所知。
风险评估流程
作为公司整体企业风险管理计划的一部分，在独立薪酬顾问的咨询下，人才与薪酬委员会于2023年审查了公司的薪酬政策和做法，并得出结论，这些计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。人才与薪酬委员会注意到许多政策
以及公司薪酬计划和治理结构的设计特征，以减少不当或过度冒险的可能性，包括但不限于：
•只有独立董事在人才和薪酬委员会任职。
•人才与薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问。
•人才与薪酬委员会拥有降低薪酬计划支出额的自由裁量权。
•人才与薪酬委员会批准所有影响薪酬计算的财务业绩调整。
•多个激励计划使用不同的衡量标准和指标，以适当平衡现金/股票、固定/可变薪酬和短期/长期激励措施。
•激励计划已预先确定了最高支出额。
•绩效目标具有挑战性但可以实现。
•具有运营指标的项目根据绩效里程碑的实现而具有连续的支出倍数，而不是可能鼓励次优或不当行为的 “悬崖”。
•已制定了符合适用的纽约证券交易所上市标准的薪酬追回政策，此外还规定在发生不当行为时可全权赔偿。
•对高级管理层和董事会的所有成员都制定了有意义的股份所有权和保留要求。
人才与薪酬委员会报告
人才与薪酬委员会评估和确定执行官的薪酬，并监督递延薪酬计划、管理股票计划和其他管理激励和福利计划。管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括在CD&A中披露高管薪酬。考虑到这一点，人才与薪酬委员会审查并与管理层讨论了CD&A。基于此次讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
人才与薪酬委员会
拉尔夫·阿尔瓦雷斯，主席
J. Erik Fyrwald
金伯利·H·约翰逊
胡安 ·R· 卢西亚诺
凯伦沃克
薪酬讨论与分析
本CD&A描述了我们的高管薪酬理念、人才与薪酬委员会设定高管薪酬的流程、我们的薪酬计划的内容、人才与薪酬委员会在设定2023年高管薪酬时考虑的因素以及公司的业绩如何影响激励支出。本CD&A提供了我们的首席执行官大卫·里克斯、我们的首席财务官阿纳特·阿什肯纳齐以及2023年12月31日担任执行官的接下来的三位薪酬最高的执行官丹尼尔·斯科夫龙斯基、阿纳特·哈基姆和杰克·范纳登的薪酬信息。
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| 姓名和主要职业 |
| 大卫里克斯 主席、总裁兼首席执行官 |
| Anat Ashkenazi 执行副总裁兼首席财务官 |
| 丹尼尔·斯科夫伦斯基，医学博士，博士 礼来研究实验室和礼来免疫学执行副总裁、首席科学官兼总裁 |
| 阿纳特·哈基姆 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 杰克·范·纳尔登 Loxo 执行副总裁兼总裁 @Lilly |
我们的薪酬理念
在礼来，我们的目标是将关爱与发现相结合，创造出改善世界各地人们生活的药物。为此，我们必须吸引、聘用和留住来自不同背景的高才人才，并激励他们通过实现一流的企业业绩来创造长期的股东价值，同时拥护公司的诚信、卓越和尊重人的核心价值观。我们的薪酬计划旨在帮助我们实现这些目标，同时平衡股东和客户的长期利益。
目标
我们的薪酬和福利计划基于以下目标：
•反映个人和公司的业绩： 我们通过将薪酬与个人和公司绩效挂钩来强化高绩效文化。随着员工承担更大的责任，基于公司绝对业绩、相对公司业绩和股东回报的总薪酬比例增加。我们进行年度审查，以确保我们的计划为实现长期、可持续的业务业绩提供激励，同时阻止过度冒险或其他不良行为。
•吸引和留住有才华的员工： 薪酬机会具有市场竞争力，反映了工作的影响力和责任水平。留住人才是我们薪酬和福利计划设计的重要因素。
•实施基础广泛的计划： 尽管支付给员工的薪酬金额各不相同，但我们在整个组织的薪酬和福利计划的整体结构大致相似，以鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。
•考虑股东的意见： 管理层和人才与薪酬委员会在设计高管薪酬和福利计划时会考虑我们的年度薪酬投票结果和其他股东反馈来源。
按工资结算结果
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在我们2023年年度股东大会上，超过95％的选票支持公司关于高管薪酬的按薪提案。管理层和人才与薪酬委员会认为，这次投票支持了公司对高管薪酬的总体方针。 | 95% 支持 Say-on-Pay |
人才和薪酬委员会的流程和分析
设置补偿
人才与薪酬委员会在确定公司执行官薪酬时，会考虑个人绩效评估、首席执行官的薪酬建议（针对其他每位执行官）、公司业绩、同行群体数据、薪酬顾问的意见、股东的反馈以及自己的判断。
•个人表现：
–首席执行官：在首席独立董事的指导下，独立董事每年年初与首席执行官会面，以确定首席执行官的绩效目标。年底，独立董事开会评估首席执行官实现这些目标的情况以及其他因素，包括对公司业绩的贡献、环境、社会和治理事务、道德和诚信。该评估用于设定首席执行官的总直接薪酬目标。
–其他高管： 人才与薪酬委员会接受首席执行官对剩余每位执行官的个人绩效评估和目标薪酬建议。每位执行官的绩效评估基于年初确定的目标的实现情况以及其他因素，包括对公司业绩的贡献、环境、社会和治理事项、道德和诚信。人才与薪酬委员会会考虑这些意见、其对每位执行官的了解和互动以及其判断，以制定最终的个人绩效评估。对于新任执行官，目标薪酬由人才和薪酬委员会在任命时设定。
•公司业绩： 礼来公司的业绩有多种考虑：
–上一年的总体表现是设定来年目标薪酬的一个因素。
–在每个日历年初，年度绩效目标由人才和薪酬委员会制定和批准。根据这些年度目标的业绩来确定短期现金激励支出。
–在年度股权补助之前，多年绩效目标由人才和薪酬委员会制定和批准。实现这些多年目标的业绩用于确定长期激励性股权支付。
•同行群体分析：人才与薪酬委员会使用来自下述同行群体的数据作为薪酬决策的市场核查，但不使用这些数据作为其薪酬目标的唯一依据，也不会将该市场数据范围内的特定职位作为目标。
•独立薪酬顾问的意见： 人才与薪酬委员会在设定执行官薪酬时会考虑其独立薪酬顾问FW Cook的建议。
有竞争力的薪酬评估
礼来公司的同行群体由直接与礼来竞争、使用类似商业模式并雇用具备经营知名生物制药公司所需独特技能的人员组成。人才与薪酬委员会选择市值和收入中位数与礼来公司大致相似的同行群体。人才与薪酬委员会至少每三年对同行群体进行一次审查和批准，主席和独立薪酬顾问每年对同行群体进行一次审查。人才与薪酬委员会于2021年5月批准了以下同行小组，以评估有竞争力的薪酬：
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| 艾伯维 | | 百时美施贵宝 | | 默沙东 | | 罗氏 |
| Amgen | | 吉利德 | | 诺华 | | 赛诺菲 |
| 阿斯利康 | | 葛兰素史克 | | Novo Nordisk | | 武田 |
| Bioge | | 强生公司 | | 辉瑞公司 | | |
在审查时，除强生和罗氏外，所有同行公司的收入或市值均不超过我们收入或市值的两倍。尽管规模不大，但人才与薪酬委员会还是将这两家公司包括在内，因为它们直接与礼来竞争，具有相似的商业模式，并寻求从相同的管理和科学人才库中招聘人才。
在确定目标薪酬的薪酬水平时，人才与薪酬委员会会考虑对每个执行官职位的市场竞争性薪酬的分析，以及内部因素，例如每位执行官的绩效和经验，以及首席执行官对本人以外的其他高管的建议。人才与薪酬委员会的独立薪酬顾问在建议首席执行官的薪酬水平时也提供了类似的分析。首席执行官的分析包括将我们首席执行官上一年的实际直接薪酬总额与公司的绝对和相对业绩进行比较。该分析还包括将我们首席执行官当前的目标直接薪酬总额与最近获得的首席执行官目标直接薪酬总额的数据进行比较，重点是总部设在美国的同行。平均而言，指定执行官2023年的目标直接薪酬总额与同行群体的中位数相当。
我们薪酬的组成部分
我们 2023 年的高管薪酬主要由三个部分组成：
•基本工资；
•年度现金奖励，通常基于公司相对于内部收入目标、每股收益和产品线进展的业绩；以及
•三种不同形式的股权激励：
–绩效奖励，这是一项基于绩效的股权奖励，为期三年。派息基于公司两年每股收益的增长，相对于外部分析师预期的同行集团每股收益增长中位数。在两年业绩期结束后，业绩调整后的股票将有13个月的服务归属期。
–股东价值奖励，这是一种基于绩效的股票奖励，根据三年期内衡量的公司股价绝对增长率进行支付，然后是一年的持有期。
–相对价值奖励，这是一种基于绩效的股票奖励，根据三年期内公司相对于同行的股东总回报率业绩进行支付，然后是一年的持有期。
高管还将获得公司福利待遇，如下所述”其他薪酬做法和信息——员工福利.”
对已报告的财务业绩的调整
人才与薪酬委员会有权调整公司报告的收入和每股收益，根据这些收入和每股收益来确定激励性薪酬支出，以消除不寻常收入或支出项目的扭曲效应。调整的目的是：
•使奖励支付与核心业务的基本业绩保持一致；
•避免在绩效期间因不寻常项目而导致的奖励波动、人为地膨胀或缩水；
•取消某些适得其反的短期激励措施，例如，不购买新技术、推迟处置未充分利用的资产或推迟解决遗留法律诉讼以保护当前奖金的激励措施；以及
•便于与同行公司进行比较。
人才与薪酬委员会根据人才与薪酬委员会批准的指导方针，考虑审计委员会批准的用于报告非公认会计准则每股收益和其他调整的调整。人才与薪酬委员会每季度审查和批准调整，并可能调整项目的支出，包括但不限于重大收购或剥离的影响、与商业计划有显著差异的股票回购的影响以及外汇汇率的大幅波动。有关2023年调整的更多细节以及进行这些调整的理由载于”附录A，与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要。”为了便于使用
参考，在CD&A和其他薪酬披露中，我们提到 “收入”、“每股收益” 和 “调整后的非公认会计准则每股收益”，但我们鼓励您查看中的信息 附录 A了解已批准的申报收入和每股收益的调整。
人才与薪酬委员会一般有权对个人或所有执行官的奖金、绩效奖励、股东价值奖励和相对价值奖励的向下酌处权。
1。基本工资
在设定薪水时，礼来力求留住、激励和奖励成功的业绩者，同时保持公司业务计划中的可负担性。基本工资每年进行审查和确定，并可能在晋升时进行调整，以适应工作职责的变化或保持市场竞争力。每年将工资与同行群体数据进行比较，并基于每个人的贡献水平、责任、专业知识、经验、长期绩效和竞争力。
如果根据执行官的经验和业绩，其薪水被认为具有竞争力，则不提供加薪。
2。年度现金奖励（奖金计划）
奖金计划旨在奖励实现公司年度财务和创新目标的人。2023年，所有指定执行官都参与了奖金计划。
人才与薪酬委员会在每年年初设定奖金计划绩效目标和个人奖金目标。奖金基于相对于内部目标衡量的公司业绩的三个方面：收入、每股收益和管道进展。年度现金奖励支付的计算方式如下：
实际支出可能介于个人奖金目标的0％至200％之间。人才与薪酬委员会参考年度运营计划和渠道目标，以制定绩效目标并评估每个目标的相对权重。2023年，绩效指标和权重与上年相比保持不变：
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| Lilly 2023 年目标 | 加权 |
| 收入表现 | 25% |
| 每股收益表现 | 50% |
| 管道进展 | 25% |
根据该权重，公司奖金倍数的计算方法如下：
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| 25% x 收入倍数 | | 50% x 每股收益倍数 | | 25% x 管道倍数 | | 倍数奖励 |
3.股权激励
公司向高管和某些其他员工提供三种类型的股权激励：旨在让领导者关注相对于同行公司的多年运营业绩的绩效奖励；旨在使收入薪酬与股东价值长期增长保持一致的股东价值奖励；以及鼓励TSR表现优于同行群体的相对价值奖励。这些奖项综合考虑，在不鼓励过度冒险行为的情况下激励长期卓越运营、股东回报和同行公司跑赢大盘的业绩，从而符合股东的利益。
绩效奖
绩效奖励将在三年后颁发。支出基于在两年业绩期内实现每股收益增长目标，然后再延长执行官13个月的服务授予期。在服务归属期间，该奖励以限制性股票单位的形式发放。增长率目标是根据外部分析师预期的同行群体在同一业绩期内每股收益增长的中位数设定的。这些奖励不会在两年的绩效期内累积股息，但会在服务归属期内累积股息等值单位。
人才与薪酬委员会认为，每股收益增长是衡量运营业绩的有效指标，因为它与股东价值密切相关，可以广泛向公众传达，被礼来员工理解，并允许与礼来同行群体的业绩进行比较。与人才与薪酬委员会制定的目标一致，礼来公司的业绩超过预期的同行群体中位数，导致支出高于目标，而礼来公司的业绩落后于预期的同行群体中位数，则导致支出低于目标。可能的支出从目标股票数量的0％到200％不等，具体取决于礼来在业绩期内的每股收益。
绩效奖励计划中使用的每股收益衡量标准在两个方面与奖金计划中使用的衡量标准不同。首先，奖励计划中的每股收益目标是根据与我们的年度运营计划一致的内部目标设定的，而绩效奖励计划中的每股收益目标是根据外部分析师预期的同行每股收益增长率设定的。其次，奖金计划衡量一年期的每股收益，而绩效奖励计划衡量两年内的每股收益。在任何一年中，奖金计划的薪酬都可能高于目标，而绩效奖励的支付可能低于目标（反之亦然）。
股东价值奖
股东价值奖励是根据礼来公司的股价表现获得的。如果礼来股票的表现优于预期的回报率，则股东价值奖励将高于目标；如果礼来股票的表现低于预期的回报率，则股东价值奖励将低于目标。预期回报率基于人才与薪酬委员会确定的三年期股东总回报率，理智的投资者在投资一揽子美国大型公司时会认为合适的三年期股东总回报率。实现目标的最低价格是通过将礼来股票的起始股价乘以三年期复合预期回报率减去礼来公司的股息收益率计算得出的。股东价值奖励的业绩期为三年，任何已支付的股票都必须遵守一年的持有要求。在业绩期内不累积任何股息。可能的支出基于股价的增长，范围为目标股票数量的0％至200％。如果礼来公司三年期的股东总回报率为零或负数，则执行官不会获得任何报酬。
相对价值奖励
相对价值奖励是根据礼来公司相对于同行群体的股东总回报率表现来获得的。实现目标的最低绩效是 TSR，等于对等群体 TSR 表现的中位数。相对价值奖励的业绩期为三年，任何已支付的股票都必须遵守一年的持有要求。在业绩期内不累积任何股息。如果礼来公司三年期股东总回报率比同期同行股东总回报率中位数低24个百分点或更多百分点，则执行官不会获得任何报酬。可能的派息范围为目标股票数量的0％至200％。
按绩效付费
我们指定执行官的薪酬组合反映了礼来公司希望将高管薪酬与个人和公司业绩联系起来的愿望。如下图所示，执行官的目标薪酬中有很大一部分是基于绩效的。年度现金奖励和股权支出取决于公司业绩，奖金考虑了一年期的业绩，股权薪酬考虑了多年期的业绩。这些图表描绘了礼来首席执行官的目标薪酬的年化组合，以及阿什肯纳齐女士、斯科夫伦斯基博士、哈基姆女士和范纳登先生的年化平均薪酬。
目标总薪酬
绩效评估流程
在为指定执行官设定2023年目标薪酬时，人才与薪酬委员会考虑了个人缴款、礼来公司在2022年的表现、内部相对论、同行群体数据以及首席执行官对除他本人以外的指定执行官的意见。
个人指定执行官绩效评估
人才与薪酬委员会对2022年个人指定执行官绩效的审查摘要如下，这些绩效影响了2023年目标薪酬的决策：
主席、总裁兼首席执行官大卫·里克斯：
根据公司的公司治理准则，独立董事进行了评估
里克斯先生的业绩由首席独立董事领导。独立董事认为，在里克斯的领导下，公司基本实现或超过了2022年的合并财务和战略目标。2022年，里克斯先生和他的团队：
•在美国推出用于治疗2型糖尿病的Mounjaro，并为全球患者推出了30种已上市药物的新适应症，包括治疗脱发的Olumiant和Taltz的替代配方；
•通过内部研究和外部来源，将九种和三种潜在的新药分别推进到第一阶段和第二阶段临床开发；
•启动了（i）用于肥胖的替塞帕肽和用于阿尔茨海默氏病的多那那单抗的监管申报，两者均已获得美国食品药品管理局的优先审查，以及（ii）pirtobrutinib、mirikizumab和lebrikizumab；
•继续为抗击全球 COVID-19 疫情做出贡献，包括开发 SARS-CoV-2 中和抗体，努力保护向世界各地人们提供救生药物的礼来员工的健康和安全；
•完成了多项临床前和新模式业务开发交易，以补充和扩大内部研究工作，包括收购Akouos以扩大公司在基因医学方面的产品线和能力；
•继续推动跨公司生产力议程，从而节省开支，为增加对关键药物研发和商业化的投资提供资金；
•通过牵头开展多项计划，包括印第安纳波利斯的 “Dip-In” 计划，旨在解决基于获得医疗保健和药物的机会而产生的预期寿命差异，并增加在临床试验中代表性不足的少数族裔的百分比，从而推动公司的健康公平战略；
•实施了一项战略，以改善整个公司的包容性，增加女性和少数族裔在管理层中的代表性，并开展薪酬公平研究以促进薪酬平等。该公司在DiversityInc上排名第 #5 位。多元化排名前 50 位的公司。此外，领导了公司全面的《种族正义承诺》，以帮助改善礼来公司及其运营所在社区内部的公平性；
•在实现礼来公司的环境目标方面继续取得进展，包括绝对减少温室气体排放，继续关注能源多样化，以及在某些设施实现零填埋目标；以及
•该公司被道德村协会评为世界上最具商业道德的公司之一。
执行副总裁兼首席财务官阿纳特·阿什肯纳齐：
Ashkenazi女士为公司的强劲财务业绩做出了许多贡献。2022年，阿什肯纳齐女士：
•在公司实现2022年财务目标的过程中发挥了关键作用，并推动了公司的战略规划和2023年业务规划过程；
•为推动执行奠定了坚实的基础；
•在整个2022年以及公司的战略和运营规划过程中支持公司的生产力议程；
•领导了资本配置流程，允许对多项业务发展交易（包括收购Akouos）进行投资，通过临床开发增加对新药发展的资金，并分配资源为2023年可能推出的新药提供资金；
•继续建立良好的融洽关系，在投资界代表公司；
•曾担任礼来退伍军人网络的执行发起人，该组织是一个员工资源小组，专注于招募和晋升在军队服役的人员。
丹尼尔·斯科夫伦斯基，医学博士，礼来研究实验室和礼来免疫学执行副总裁、首席科学官兼总裁：
作为公司的首席科学和医学官，斯科夫伦斯基博士推动了患者创新。在 2022 年，
斯科夫伦斯基博士：
•通过产品管道开发先进的创新药物，使Mounjaro在美国获准用于治疗2型糖尿病，以及已向全球患者上市的药物的30种新适应症，包括治疗脱发的Olumiant和Taltz的替代配方；
•通过在我们产品组合中实现九个新的第一期项目、三个新的分子实体和八个新适应症，推进了礼来公司的产品线；
•启动了（i）用于肥胖的替塞帕肽和用于阿尔茨海默氏病的多那那单抗的监管申报，两者均已获得美国食品药品管理局的优先审查，以及（ii）pirtobrutinib、mirikizumab和lebrikizumab；
•实现了行业领先的产品开发周期、高于行业基准的临床成功率以及高价值的产品线；
•提供了几项重要的阳性数据读数，包括肥胖症中的替塞帕肽、多那那单抗、米里吉珠单抗和匹罗鲁替尼；
•领导了许多临床前和新模式的业务开发交易，以补充和扩大内部研究工作，包括收购Akouos以建立公司的产品管道和基因疗法能力；
•领导公司抗击SARS-CoV-2的工作，包括开发SARS-CoV-2中和抗体；
•通过提高参与我们临床试验的代表性不足的少数族裔的百分比和作为研究者参与的代表性不足的医生的百分比，推动公司健康公平战略的改进；
•领导研发中的包容性战略，通过促进人才招聘的多样性来提高创新和生产力；以及
•曾担任礼来中国文化网络的执行赞助商。
执行副总裁、总法律顾问兼秘书阿纳特·哈基姆：
哈基姆女士在2022年担任总法律顾问时发挥了有效和影响力，她是高管团队富有成效的合伙人。2022年，哈基姆女士：
•成功捍卫了全球多项关键专利；
•制定并实施了业务发展、知识产权保护、产品责任、监管改革和药品定价领域的法律战略；
•继续推动转型工作，以提高公司法律部门的能力，重点是收购和保护知识产权；
•通过众多业务发展活动提供了宝贵的法律咨询；
•影响了公司的全球道德与合规计划，以帮助确保公司实现其长期的诚信价值；
•与首席信息和数字官合作开展网络安全工作；以及
•曾担任公司员工资源组织 “礼来女性领导者” 的执行发起人。
执行副总裁兼总裁 Jake Van Naarden Loxo @Lilly：
范纳登先生表现出对 Loxo @Lilly 的强大领导能力，推动了有效的战略和强有力的执行力。2022年，范纳登先生：
•将 Loxo @Lilly 作为一个完全整合的业务部门成立，从而加快了我们肿瘤学产品组合的速度和专注度；
•通过Verzenio的强劲增长，管理的肿瘤产品组合超出了其总体销售计划，并通过有效的合同策略在专利到期前优化了Alimta的商业成果；
•与Retevmo共同制定了更有针对性的策略，包括在确定将从靶向疗法中受益的患者方面提供额外支持；
•在研发中取得了积极进展，推动了pirtobrutinib治疗套细胞淋巴瘤（MCL）和Retevmo用于治疗与肿瘤无关的RET融合阳性的晚期或转移性实体瘤的进展；以及
•是我们领导团队中高效的合作伙伴，为我们的发现和开发平台提供了宝贵的意见和观点。
目标补偿
以下信息反映了指定执行官的目标薪酬总额。收到的实际补偿汇总如下”补偿结果.”
更改指定执行官目标薪酬的理由
人才与薪酬委员会根据指定执行官2022年的业绩、内部相对论和同行群体数据，确定了每位指定执行官的2023年目标薪酬总额。
基本工资
下表显示了每位指定执行官的批准年化工资。调整了所有指定执行官的基本薪酬金额，以使薪酬与他们的经验水平、内部相对论、同行群体市场数据和个人表现保持一致。每位指定执行官在此期间获得的实际基本工资
2023 年反映在本委托书中 “高管薪酬” 部分的薪酬汇总表 (SCT) 中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022年基本工资自2022年3月6日起生效 | 2023 年年度基本工资
2023 年 3 月 5 日生效 | 增加 |
| 里克斯先生 | $1,500,000 | | $1,650,000 | | 10.0 | % | |
| 阿什肯纳齐女士 | $950,000 | | $1,050,000 | | 10.5 | % | |
| 斯科夫伦斯基博士 | $1,250,000 | | $1,350,000 | | 8.0 | % | |
| 哈基姆女士 | $900,000 | | $1,000,000 | | 11.1 | % | |
| 范纳尔登先生 | $750,000 |
| $850,000 | | 13.3 | % |
|
年度现金奖励目标
根据对内部相对论、同行群体市场数据和个人表现的审查，人才与薪酬委员会保留了与里克斯先生在2022年相同的工资奖金百分比目标，
阿什肯纳齐女士、斯科夫伦斯基博士、哈基姆女士和范纳登先生。2022年和2023年的奖金目标是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022年奖金目标 | 2023 年奖金目标 |
| 里克斯先生 | 150 | % | | 150 | % | |
| 阿什肯纳齐女士 | 100 | % | | 100 | % | |
| 斯科夫伦斯基博士 | 100 | % | | 100 | % | |
| 哈基姆女士 | 100 | % | | 100 | % | |
| 范纳尔登先生 | 100 | % | | 100 | % | |
股权激励-目标拨款价值
对于2023年股权补助，人才与薪酬委员会根据内部相对论、同行群体市场数据和个人业绩为指定执行官设定了总目标值。指定执行官将35％的股权目标分别分配给股东价值奖励和相对价值奖励，30％分配给绩效奖励。2022年和2023年向指定执行官提供的股权补助的总目标价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022年年度股权补助 | 2023 年年度股权补助 |
| 里克斯先生 | $16,250,000 | | $17,875,000 | |
| 阿什肯纳齐女士 | $3,000,000 | | $3,500,000 | |
| 斯科夫伦斯基博士 | $5,500,000 | | $7,100,000 | |
| 哈基姆女士 | $3,000,000 | | $3,750,000 | |
| 范纳尔登先生 | $1,850,000 | | $2,300,000 | |
激励计划的绩效目标
年度现金奖励目标
人才与薪酬委员会使用公司2023年年度运营计划制定了公司绩效目标，该计划于2022年获得董事会批准。下文 “薪酬结果” 中描述了这些目标。
绩效奖
2023年2月，人才与薪酬委员会根据投资分析师对同行集团公司的每股收益增长估计，设定了两年每股收益增长2.0％的目标。当将该增长率应用于2022年每股收益基准8.84美元时，两年累计目标每股收益的计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年目标每股收益 | | 2024年目标每股收益 | | 两年累计目标每股收益 |
$8.84*1.02 | | $8.84 * 1.02 * 1.02 | | $18.21 |
2023-2025年绩效奖励的支出可能占目标股票数量的0％至200％不等，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年绩效奖 |
| | | | | | | 目标 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 50% | 51 - 99% | 100 - 199% | 200% | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益增长 | | 支付门槛 | | -6.0% | 2.0% | | 14.0% | | |
| 2 年累计每股收益 | | $8.84 | | $16.12 | $18.21 | | $21.57+ | | |
股东价值奖
为了确定股东价值奖励的股价目标，起始价格为每股363.15美元，即2022年11月和12月所有交易日的平均收盘价。目标股价是根据人才与薪酬委员会确定的大盘股公司的预期年回报率（8.00％）减去假定的礼来股息收益率（1.25％）确定的。为了确定派息，期末价格将是2025年11月和12月所有交易日公司股票的平均收盘价。该奖励旨在在股东回报率（包括预计分红）为零或负数的情况下不向执行官支付任何报酬。下图说明了基于最终平均股价的可能支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年股东价值奖 |
| | | | | | | 目标 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 50% | 51 - 74% | 75 - 99% | 100 - 124% | 125 - 149% | 150 - 174% | 175 - 199% | 200% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最终股价 | $347.53 | $370.75 | $405.21 | $441.12 | $477.02 | $512.92 | $548.82 | $584.73 |
相对价值奖
相对价值奖励基于礼来三年来与同行群体相比的TSR业绩。为了确定支出，计算了礼来及其同行的股东总回报率。该计算方法将每家公司股票在2022年11月和12月所有交易日的平均收盘价与2025年11月和12月所有交易日的每家公司股票的平均收盘价进行了比较（假设股息再投资），以获得每家公司的股东总回报率。然后从礼来公司的股东总回报率中减去同行公司的股东总回报率中位数，以确定获得了多少回报。例如，如果礼来在三年业绩期内的股东总回报率为55％，而同行公司的业绩中位数为40％，则礼来公司的表现将超过15个百分点（55％至40％）。根据下面的支出图，这种跑赢大盘本来可以带来150％的派彩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年相对价值奖 |
| | | | | | | 目标 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 1 - 32% | 33 - 66% | 67 - 99% | 100 - 124% | 125 - 149% | 150 - 174% | 175 - 199% | 200% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绝对百分点 (pp) 与同行 TSR 中位数的差异 | ≤-24.0pp | -16.0 页 | -8.0pp | 同行平均股东总回报率 | +7.5pp | +15.0pp | +22.5pp | ≥30.0pp |
补偿结果
本节中的信息反映了根据奖金计划向指定执行官支付的金额，以及相关业绩期截至2023年的前几年发放的股权奖励。
莉莉表演
2023 年，公司超过了我们的收入目标、每股收益目标和用于设定奖金计划业绩倍数的管道目标。2023 年管道进展的部分亮点包括：
•礼来宣布，在 SURMOUNT-2 临床试验的结果中，与安慰剂相比，替塞帕肽（10 mg 和 15 mg）在治疗 72 周时减肥效果更好。与安慰剂相比，该研究实现了替塞帕肽的共同主要目标和所有关键次要目标。根据疗效估计，服用替塞帕肽的人的体重减轻了多达15.7％（34.4磅或15.6千克）。SURMOUNT-2 是第二项评估替塞帕肽用于慢性体重管理的疗效和安全性的全球 3 期临床试验。
•礼来公布了两项针对肥胖或超重患有体重相关合并症（不包括2型糖尿病）的成年人的三期替塞帕肽研究的结果。与安慰剂相比，SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 达到了替塞帕肽的所有主要和关键次要目标。根据疗效估计，在 SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 中，接受强化生活方式干预或持续使用替塞帕肽治疗的参与者的平均体重减轻了高达 26.6%。
•美国食品药品管理局批准了礼来公司的Zepbound™（替塞帕肽）用于肥胖或超重并发体重相关合并症的成年人，这是治疗肥胖或与体重相关的医疗问题的强有力的新选择。
•美国食品药品管理局批准Jaypirca™ 用于治疗至少两系全身治疗（包括布鲁顿氏酪氨酸激酶（BTK）抑制剂）后复发或难治性MCL的成年患者。根据开放标签、单臂、国际1/2期BRUIN试验的回复率，Jaypirca是根据美国食品药品管理局的加速批准途径获得批准的。
•美国食品药品管理局批准Jaypirca®（pirtobrutinib）用于治疗已经接受过至少两条疗法（包括BTK抑制剂和 BCL-2 抑制剂）的慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤的成年患者。
•美国食品药品管理局批准了礼来公司的Omvoh™（mirikizumab-mrkz），这是一款针对中度至重度活动性溃疡性结肠炎成人的同类首款治疗方法。
•美国食品药品管理局批准了Verzenio的扩大适应症，用于辅助治疗复发风险高的HR+、HER2-、节点阳性早期乳腺癌的成年患者。这种扩大的适应症取消了对患者的Ki-67评分要求。
•美国食品药品管理局批准Jardiance®（empagliflozin）用于治疗10岁及以上儿童的2型糖尿病。
•美国食品药品管理局批准Jardiance® 用于治疗患有慢性肾脏病的成年人。
•礼来宣布了TRAILBLAZER-ALZ 2三期研究的积极结果，该结果表明，多那奈单抗显著减缓了早期症状阿尔茨海默氏病患者的认知和功能下降。
•在 LIBRETTO-431 第 3 期研究中，对于新诊断的晚期或转移性 RET 融合阳性非小细胞肺癌的成年人，Retevmo®（selpercatinib）是第一种与 PD-1 抑制剂加化疗相比，表现出优异的无进展存活率的靶向疗法。
•在 LIBRETTO-531 第 3 期研究中，与批准的多激酶抑制剂相比，Retevmo®（selpercatinib）在 RET 突变型甲状腺髓样癌中表现出优异的无进展存活率。
•在 VIVID-1 中，与安慰剂相比，Mirikizumab达到了共同主要和所有主要次要终点。是一项评估米利珠单抗治疗成人中度至重度活性克罗恩病的安全性和有效性的3期研究。
有关其他亮点，请参阅”委托声明摘要——2023 年业绩亮点.”
到2023年底，礼来公司超过了业绩奖的两年每股收益增长目标、股东价值奖励的三年股价增长目标以及相对价值奖励的同行公司的股东总回报中位数。以下讨论详细介绍了每个计划中使用的衡量标准，实现目标绩效的绩效目标是什么，绩效结果是如何评估的，以及人才和薪酬委员会批准的最终支付倍数。
奖金计划
该公司利用收入、每股收益和管道进展来激励2023年公司目标的实现。每项指标均按加权计算出最终支出倍数：收入（25％）、每股收益（50％）和管道进度（25％）。每项绩效衡量标准的支出倍数均为0％至200％。
科学和技术委员会对公司产品管道成就的评估详述如下：
| | | | | | | | |
| 活动 | 目标 | 成就 |
| 批准 | 2 种新药首次获批
9 项其他批准 | 3种新药首次获批
17 项其他批准 |
| 潜在的新药第三阶段开始 | 4 | 4 |
| 潜在的新药第一阶段开始 | 14-16 | 15 |
| 潜在的新指示或线路延伸第 3 阶段开始 | 5 | 3 |
| 大胆规划 | 达到开发速度的行业基准 | 超过了开发速度的行业基准 |
| 交付至发布时间 | 按计划完成项目时间表 | 按时完成项目进度 |
| 定性评估 | 评估首席科学和医学官对照战略目标对业绩的评估 |
游戏规则改变者活动1 | 理事会科学和技术委员会对重大科学事件的评估 |
1 Game Changer Event是一项重大的科学进步，科学和技术委员会认为它可以为患者和公司带来重大价值。
如果潜在重大资产的临床开发不成功，科学和技术委员会还可能建议人才与薪酬委员会对管道指标结果使用向下自由裁量权。科学和技术委员会不建议人才和薪酬委员会行使与2023年管道倍数相关的自由裁量权。
根据科学和技术委员会的建议，人才和薪酬委员会批准了以下几种备选方案 1.86.
与目标相比，该公司强劲的财务业绩和管道进展使奖金倍数高于目标，如下所示：
有关财务业绩的更多信息，请参阅附录A，”与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要.”
奖金支付
根据奖金计划向适用的指定执行官支付的2023年奖金如下：
| | | | | |
| 姓名 | 2023 年奖金 ($) |
| 里克斯先生 | $4,401,433 |
| 阿什肯纳齐女士 | $1,865,692 |
| 斯科夫伦斯基博士 | $2,408,692 |
| 哈基姆女士 | $1,775,192 |
| 范纳尔登先生 | $1,503,692 |
2022-2024 年绩效奖
2022-2024年绩效奖的目标累计每股收益最初是在2022年第一季度设定的，反映了预期的同行集团每股收益每年增长6.3％，两年业绩期的总累计目标每股收益为17.89美元。2022年5月，在更改了非公认会计准则指标的列报方式之后，人才与薪酬委员会更新了该奖项，使其与美国证券交易委员会的新指南保持一致，将收购的知识产权研发和发展里程碑费用的调整排除在其非公认会计准则业绩中。更新后的奖励保留了人才与薪酬委员会关于将两年每股收益增长目标定为每年6.3％的决定，但该增长适用于调整后的2021年非公认会计准则每股收益8.25美元，其中不包括收购的IPR&D和发展及发展里程碑费用。使用这种方法，更新后的2022-2023年两年业绩期的累计每股收益目标为18.09美元。该公司在业绩期内的实际调整后非公认会计准则每股收益为19.26美元，增长率为10.8％，最终支出百分比为128％。
对于每位指定执行官，2022-2023年业绩期内赚取的股票将额外延长13个月的服务归属期，并在下表中显示为限制性股票单位。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 目标股票 | RSU |
| | |
| 里克斯先生 | 20,751 | 26,561 |
| 阿什肯纳齐女士 | 3,831 | 4,904 |
| 斯科夫伦斯基博士 | 7,023 | 8,989 |
| 哈基姆女士 | 3,831 | 4,904 |
| 范纳尔登先生 | 2,362 | 3,023 |
2021-2023 年股东价值奖
2021-2023年股东价值奖励的目标股价区间为180.03美元至199.69美元（总股价增长18.3％至31.2％），该区间是在2021年根据152.16美元的起始股价设定的，这是礼来股票在2020年11月和12月所有交易日的平均收盘价。期末股价为587.42美元，这是礼来股票在2023年11月和12月所有交易日的平均收盘价，这意味着股价在相关的三年期内增长了286.1％，派息百分比为175％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021-2023 年股东价值奖励支出 |
| | | | 目标 | | 最终结果： 平均值。股价：587.42 美元 |
| | | | | | | | | | |
| 占目标的百分比 | 0% | 50% | 75% | 100% | 125% | 150% | 175% | | |
| 股票价格 |
| $140.70 - $160.36 | $160.37 - $180.02 | $180.03 - $199.69 | $199.70 - $219.36 | $219.37 - $239.03 | >$239.03 | | |
2021-2023年股东价值奖励绩效期内向每位指定执行官支付的股份数量如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 目标股票 | 已支付的股票 |
| 里克斯先生 | 22,541 | 39,447 |
阿什肯纳齐女士1 | 2,351 | 4,114 |
| 斯科夫伦斯基博士 | 7,567 | 13,242 |
| 哈基姆女士 | 3,381 | 5,917 |
范纳尔登先生1 | 1,389 | 2,431 |
1 阿什肯纳齐女士和范纳登先生的2021-2023年股东价值奖励是在成为执行官之前颁发的。
2021-2023 年相对价值奖
相对价值奖励基于礼来三年来与同行群体相比的TSR业绩。为了确定相对表现，该计算方法将2020年11月和12月所有交易日的每家公司股票的股息再投资调整后的平均收盘价与经每家公司股票在11月所有交易日的股息再投资调整后的平均收盘价进行了比较
2023 年 12 月获得每家公司的股东总回报率。然后从礼来公司的股东总回报率中减去同行公司的股东总回报率中位数，以确定获得了多少回报。
礼来在业绩期内的股东总回报率为301.4％。同行公司的股东总回报率中位数为17.2％，从而使礼来同行的表现跑赢大盘284.2个百分点（301.4％减去17.2％）。如下图所示，这种跑赢大盘的收益率为175％。
在2021-2023年相对价值奖励绩效期内向每位指定执行官支付的股份数量如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 目标股票 | 已支付的股票 |
| 里克斯先生 | 17,090 | 29,908 |
阿什肯纳齐女士1 | 1,918 | 3,357 |
| 斯科夫伦斯基博士 | 5,738 | 10,042 |
| 哈基姆女士 | 2,564 | 4,487 |
范纳尔登先生1 | 1,134 | 1,985 |
1 阿什肯纳齐女士和范纳登先生的2021-2023年相对价值奖励是在成为执行官之前颁发的。
其他薪酬做法和信息
员工福利
该公司为以下人员提供核心员工福利：
•在员工生病或受伤时为我们的员工提供合理水平的财务支持，
•提供退休后收入，以及
•通过注重整体福祉的福利计划提高生产力和工作满意度。
执行官可获得的福利计划提供给所有符合条件的美国员工，包括医疗和牙科保险、伤残保险和人寿保险等福利。此外，401（k）计划和礼来退休计划（“退休计划”）旨在为美国员工提供合理的退休收入，以反映员工在公司的职业生涯。如果任何员工计算的退休金超过美国国税局（IRS）对通过合格计划支付的金额的限制，则公司还提供不合格养老金计划（“非合格养老金计划”）和不合格储蓄计划（“不合格储蓄计划”）。这些计划仅提供计算的福利和适用的国税局限额之间的差额，所有参与的员工的公式相同。员工福利费用部分由员工（包括每位执行官）承担。
额外津贴
该公司向执行官提供有限的津贴。Ricks先生获得了HSR申报费的报销，并获准个人使用公务飞机，但不得超过人才与薪酬委员会规定的最大增量成本，以便（i）增加可用于公司业务的时间，（ii）保护其健康和安全。高铁申报费的报销和个人使用公务飞机的增量成本作为额外津贴包含在 “薪酬汇总表” 标题下所有其他补偿。”
礼来公司延期薪酬计划
高级管理层成员可以推迟收到礼来递延薪酬计划（递延薪酬计划）下的部分或全部现金补偿，该计划允许他们以最低的成本以节税的方式为退休储蓄。根据这项没有资金的计划，行政部门延期的款项按适用的联邦长期利率的120％的利率贷记，详情如下”2023 年的不合格递延薪酬” 桌子。
遣散费和其他离职后福利
除因公司控制权变更而导致的某些解雇外，公司通常没有义务在执行官离职时向其支付遣散费；任何此类付款均由人才与薪酬委员会自行决定。此外，如果公司选择执行其与某些执行官签订的限制性契约协议，则这些执行官将有权获得离职后付款（控制权不发生变化），有关指定执行官的 “解雇或控制权变更时的付款” 中对这些款项进行了描述和量化。
该公司已为包括执行官在内的几乎所有员工采用了控制权变更遣散费计划。这些计划旨在保持员工士气和生产力，并鼓励员工在面对实际或传闻中的控制权变更的破坏性影响时留住员工。此外，这些计划旨在协调高管和股东的利益，使高管能够评估可能符合公司股东和其他组成部分最大利益的公司交易，而不必过分担心这些交易是否会危及高管自身的就业。
我们的控制权变更遣散计划的亮点
•所有正式员工都包括在内
•需要双重触发
•没有税收总额
•长达两年的薪酬保障
•延续 18 个月的福利
尽管福利水平可能因员工的工作级别和资历而异，但该计划的基本要素对于所有符合条件的员工来说是可比的：
•双重触发： 与控制权变更后立即支付的 “单一触发” 计划不同，我们的计划需要 “双重触发”，即控制权发生变化，然后在两年内非自愿失业。这符合该计划的意图，即在失业时为员工提供经济保障。对于未归属权益，控制权变更之日的业绩将用于确定根据奖励获得的股份数量，但归属不会在控制权变更后立即加速。相反，业绩调整后的奖励将转换为基于时间的限制性股票单位，这些单位将继续归属于新公司。股票将在原始奖励期结束时以较早者为准；在承保终止时；或者如果继承实体不承担、替代或以其他方式取代奖励，则股票将支付。
•承保终止： 如果在控制权变更后的两年内，（i）公司无故解雇或（ii）员工出于正当理由，根据计划的定义，员工有资格获得补助。参见”薪酬—高管薪酬—解雇或控制权变更时的付款” 进行更详细的讨论，包括讨论什么构成控制权变更。
•遭受承保性解雇的员工可获得长达两年的工资和18个月的福利保障： 这些规定确保雇员有一段合理的收入保护期和核心雇员福利。
–遣散费。符合条件的解雇员工将获得从六个月到两年的基本工资不等的遣散费。高管都有资格获得两年的基本工资外加当年目标奖金的两倍。
–福利延续。健康、牙科、人寿保险和长期残疾等基本雇员福利将在终止雇用后持续18个月，除非个人有资格获得新雇主的保险。所有雇员将额外获得两年的年龄和服务年限抵免，以确定退休人员获得医疗和牙科福利的资格。
•加速股权奖励的归属： 任何未归属的股权奖励将在承保终止时归属。
•消费税： 在某些情况下，员工因控制权变更而获得的款项或其他福利可能会超过《美国国税法》第280G条规定的限额。然后，除了正常的联邦所得税外，员工还需要缴纳消费税。公司不向员工报销这些税款。但是，如果与控制权变更相关的福利金额将减少到280G的上限，则任何与控制权变更相关的福利金额都将减少到280G的上限，前提是提供的税后福利金额要高于员工在未减少的福利时获得的福利。
股份所有权和保留指南
从长远来看，股票所有权和保留准则有助于在高级管理层和股东之间建立直接的利益一致。礼来已经制定了正式的股份所有权政策，根据该政策，首席执行官和其他高级管理人员必须以相当于基本工资倍数的金额收购和持有礼来股份。首席执行官的股份所有权要求是其年基本工资的12倍，其他指定执行官的股份所有权要求是其年基本工资的6倍。
在达到所需数量的股份的所有权之前，执行官必须持有所有股权支出中扣除税款的所有股份的50％。即使股票所有权要求得到满足，执行官也必须将扣除税款后的所有股票持有至少一年。对于授予执行官的绩效奖励，在业绩期结束后的13个月服务授予期内满足这一持有要求。
所有指定执行官都符合股份所有权准则。下图显示了截至2023年12月31日每位指定执行官的指导方针以及每位指定执行官的持股情况。
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| 股份所有权和保留指南 | |
| | | | | | | | 12 倍基本工资所有权要求 |
| | | | | | | |
| 里克斯先生 | | | | | | | | | | | | | | 199x | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6x 基本工资所有权要求 | | |
| | | | | |
| 阿什肯纳齐女士 | | | | 21x | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯科夫伦斯基博士 | | | | | | | | | | | 76x | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈基姆女士 | | | 13x | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 范纳尔登先生 | | | | 11x | | | | | | | | | |
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禁止对冲和质押股票
非雇员董事和员工，包括执行官，不得通过卖空或衍生品交易对冲其对公司股票的经济风险。非雇员董事和
员工，包括执行官，不得质押任何公司股票（即使用公司股票作为贷款抵押品或以保证金交易股票）。
高管薪酬回收政策
礼来采取了强有力的高管薪酬追回政策（高管薪酬追回政策），该政策符合美国证券交易委员会规则和适用的纽约证券交易所上市标准。根据高管薪酬回收政策，如果要求礼来公司编制会计重报，则人才与薪酬委员会将要求在礼来必须编制此类会计重报表之日之前的三个财政年度以及这三个财政年度内或紧接着的过渡期内，根据高管薪酬回收政策的条款，补偿向执行官多付的激励性薪酬。
此外，礼来公司的高管薪酬追回政策通常允许在以下情况下收回先前向高管（包括某些非执行官员）发放或支付的激励性薪酬（现金或股权）和/或不合格福利：（a）基于严重不准确的绩效评估的付款，（b）因不当行为导致的某些财务重报或（c）导致严重违反法律或公司政策的其他不当行为，对公司造成重大损害。随后的身份变化，包括退休或终止雇用，不会影响公司根据高管薪酬追回政策获得薪酬的权利。此外，如果高管因不当行为受到礼来公司的纪律处分，则所有未兑现的激励奖励和/或不合格福利将被没收或减少。
高管薪酬回收政策由人才和薪酬委员会管理。当美国证券交易委员会规章制度和其他适用法律要求并遵守时，公司将在其代理材料中披露根据高管薪酬追回政策采取行动的决定。此外，在法律允许的情况下，如果在公司向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露了触发该政策适用的事实和情况，并且可以在不影响公司及其股东的情况下进行披露，则公司将披露根据本政策采取行动的决定。本摘要的高管薪酬追回政策并不完整，参照该政策对其进行了全面限定，该政策已作为礼来截至2023年12月31日财年的10-K表附录97提交。
高管薪酬
薪酬摘要表
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| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票奖励
($) 1 | | 非股权激励计划薪酬
($) 2 | | 变化
养老金价值
($) 3 | | 所有其他补偿
($) 4 | | 总薪酬
($) |
| 大卫·A·里克斯 | 2023 | $1,621,154 | | | $0 | | | $18,840,250 | | | $4,401,433 | | | $1,439,822 | | | $263,073 | | | $26,565,732 | |
| 主席、总裁兼首席执行官 | 2022 | $1,500,000 | | | $0 | | | $16,981,250 | | | $2,700,000 | | | $0 | | | $216,885 | | | $21,398,135 | |
| 2021 | $1,500,000 | | | $0 | | | $14,966,000 | | | $2,475,000 | | | $2,442,235 | | | $126,750 | | | $21,509,985 | |
| Anat Ashkenazi | 2023 | $1,030,769 | | | $0 | | | $3,689,000 | | | $1,865,692 | | | $951,950 | | | $61,846 | | | $7,599,257 | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | $940,385 | | | $0 | | | $3,135,000 | | | $1,128,462 | | | $0 | | | $56,423 | | | $5,260,270 | |
| 2021 | $850,432 | | | $0 | | | $2,453,000 | |
| $906,894 | | | $395,335 | | | $51,026 | | | $4,656,687 | |
| 丹尼尔·斯科夫伦斯基，医学博士，博士 | 2023 | $1,330,769 | | $0 | | | $7,483,400 | | | $2,408,692 | | | $551,222 | | | $79,846 | | | $11,853,929 | |
执行副总裁，
礼来研究实验室和礼来免疫学首席科学官兼总裁 | 2022 | $1,201,923 | | $0 | | | $5,747,500 | | | $1,442,308 | | | $0 | | | $72,115 | | | $8,463,846 | |
| 2021 | $1,000,000 | | $0 | | | $5,024,300 | | | $1,100,000 | | | $342,792 | | | $60,000 | | | $7,527,092 | |
| 阿纳特·哈基姆 | 2023 | $980,769 | | $0 | | | $3,952,500 | | | $1,775,192 | | | $239,430 | | | $58,846 | | | $7,006,737 | |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 2022 | $875,962 | | $0 | | | $3,135,000 | | | $1,051,154 | | | $146,792 | | | $52,558 | | | $5,261,466 | |
| 2021 | $775,000 | | $0 | | | $2,244,900 | | | $852,500 | | | $98,953 | | | $46,500 | | | $4,017,853 | |
| 杰克·范·纳尔登 | 2023 | $830,769 | | $0 | | | $2,424,200 | | | $1,503,692 | | | $78,013 | | | $49,846 | | | $4,886,520 | |
| Loxo 执行副总裁兼总裁 @Lilly | 2022 | $735,577 | | | $0 | | | $1,933,250 | |
| $882,692 | | | $26,178 | | | $44,135 | | | $3,621,832 | |
| 2021 | $745,649 | | 5 | $218,715 | | 6 | $4,099,500 | | 7 | $1,029,507 | | | $16,909 | | | $12,462 | | | $6,122,742 | |
1 本栏显示了根据FASB ASC主题718计算的所有指定执行官的绩效奖励、股东价值奖励和相对价值奖励的授予日期公允价值。有关股票奖励估值基础假设的更多详细信息，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注12。“股票奖励” 列中的所有价值均基于截至授予日的业绩状况的可能结果，这些结果每年都有所不同。
下表显示了2023-2025年绩效奖励、2023-2025年股东价值奖励和2023-2025年相对价值奖励的目标和最高派息额（使用授予日公允价值对每个派息水平的股票数量进行估值），这些奖励均包含在上面的薪酬汇总表中。以下所有奖励将在2026年2月发放，最低支付额为0美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年 | | 2023-2025 年 | | 2023-2025 年 RVA |
| 姓名 | 目标 | 最大值 | | 目标 | 最大值 | | 目标 | 最大值 |
| 里克斯先生 | $5,362,500 | | $10,725,000 | | | $6,256,250 | | $12,512,500 | | | $6,256,250 | | $12,512,500 | |
| 阿什肯纳齐女士 | $1,050,000 | | $2,100,000 | | | $1,225,000 | | $2,450,000 | | | $1,225,000 | | $2,450,000 | |
| 斯科夫伦斯基博士 | $2,130,000 | | $4,260,000 | | | $2,485,000 | | $4,970,000 | | | $2,485,000 | | $4,970,000 | |
| 哈基姆女士 | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | $1,312,500 | | $2,625,000 | | | $1,312,500 | | $2,625,000 | |
| 范纳尔登先生 | $690,000 | | $1,380,000 | | | $805,000 | | $1,610,000 | | | $805,000 | | $1,610,000 | |
2 根据奖金计划在所涉年度的绩效付款。
3 该列中的金额反映了精算师计算的每个人养老金价值的变化。2023年养老金价值的变化是由精算假设的变化推动的，但被薪酬变化和贷记服务年限的延长所抵消。养老金福利计划的设计没有改变。有关所用标准精算假设的信息，请参阅下方2023年养老金福利表。没有指定执行官在递延薪酬中获得优惠或高于市场的收益。
4 本列中的金额是公司将缴款与每个人401（k）和非合格储蓄计划供款相匹配的公司。 对于里克斯先生而言，本栏中的金额反映了97,269美元的公司对等缴款和非合格储蓄计划缴款以及他个人使用公务飞机的65,804美元的总增量成本。个人使用我们飞机的总增量成本是根据我们的可变运营成本计算得出的，其中包括机组人员差旅费用、机上餐饮、着陆费、与旅行相关的机库/停车费用、燃料、与旅行相关的维护和其他较小的可变成本。因为绝大多数的使用
公务飞机用于商业目的，不包括飞机购买费用、与个人旅行无关的维护和机组人员工资等固定成本。除了与国内员工搬迁或先前的国际派任相关的税收的有限情况外，公司不向高管报销税款。
此外，里克斯先生拥有的公司股票的价值超过了HSR法规中规定的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（“HSR”）的交易规模门槛限制。因此，里克斯先生必须在2023年根据HSR提交申报。由于他担任首席执行官兼公司董事长，他无法依赖HSR法规中包含的被动投资者豁免。如果没有这份文件，里克斯先生将无法参与我们的长期激励计划，因此，人才与薪酬委员会认为，公司向里克斯先生报销此类费用是适当的。里克斯先生在2023年的高铁申报费为10万美元，这笔费用作为估算收入处理，因此可以预扣税款。该公司没有增加这笔款项。
5 对于范纳登先生而言，2021年的工资反映了Loxo Oncology, Inc.的668,399美元的工资和77,250美元的未使用休假工资。
6 对于范纳登先生而言，2021年的奖金是一次性现金支付218,715美元，以代替范纳尔登在过渡到新职位后不再有资格获得的薪酬和福利，包括他在Loxo奖金计划和礼来奖金计划下本应获得的奖金差额的补偿，以及他预期的自付医疗费用变动。
7 范纳登先生自2021年9月5日起成为执行官；因此，在2021年绩效奖励的授予之日他还不是执行官。
2023 年基于计划的奖励的发放
上面的CD&A描述了下表中补助金所依据的薪酬计划，包括奖金计划（非股权激励计划）和经修订和重述的2002年礼来股票计划，后者规定了绩效奖励、股东价值奖励、相对价值奖励和限制性股票单位等。
要获得绩效奖励、股东价值奖励和每年向执行官颁发的相对价值奖励下的报酬，参与者必须在相关业绩期结束之前继续在公司工作，在授予该奖励的当年12月31日之后退休，或者受到员工无法控制的解雇事件（死亡、工厂关闭或裁员）的影响。授予执行官的年度奖励通常也受禁止竞争和不招揽契约的约束，这些协议适用于离职后的一年内。根据适用的裁决协议的条款，如果出现违反限制性契约的情况，该裁决将立即撤销，持有人将丧失与该裁决相关的任何权利。
在业绩期内，绩效奖励、股东价值奖励或相对价值奖励不累积分红。在绩效奖励的13个月服务归属期和限制性股票单位奖励限制期内，非优惠股息累积并在归属时支付。
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| 姓名 | 奖项 | | 授予日期2 | 薪酬委员会行动日期 | 预计的未来支出
在 “非股权” 下
激励计划奖励 1 | 估计的未来
股权下的支出
激励计划奖励 | 授予日期 公允价值 股票和期权奖励 6 |
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(# 股数) | 目标
(# 股数) | 最大值
(# 股数) |
| 里克斯先生 | | __ | __ | $607,933 | $2,431,731 | $4,863,462 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 7,983 | | 15,966 | | 31,932 | | $6,327,750 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 9,756 | | 19,512 | | 39,024 | | $6,256,250 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 7,861 | | 15,721 | | 31,442 | | $6,256,250 | |
| | | | | | | | | | | |
| 阿什肯纳齐女士 | | __ | __ | $257,692 | $1,030,769 | $2,061,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,563 | | 3,126 | | 6,252 | | $1,239,000 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,910 | | 3,820 | | 7,640 | | $1,225,000 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,539 | | 3,078 | | 6,157 | | $1,225,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| 斯科夫伦斯基博士 | | __ | __ | $332,692 | $1,330,769 | $2,661,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,171 | | 6,342 | | 12,684 | | $2,513,400 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,875 | | 7,750 | | 15,500 | | $2,485,000 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,122 | | 6,245 | | 12,489 | | $2,485,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| 哈基姆女士 | | __ | __ | $245,192 | $980,769 | $1,961,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,675 | | 3,350 | | 6,700 | | $1,327,500 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 2,047 | | 4,093 | | 8,186 | | $1,312,500 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,649 | | 3,298 | | 6,596 | | $1,312,500 | |
| | | | | | | | | | | |
| 范纳尔登先生 | | __ | __ | $207,692 | $830,769 | $1,661,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,027 | | 2,054 | | 4,108 | | $814,200 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,256 | | 2,511 | | 5,022 | | $805,000 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,011 | | 2,023 | | 4,046 | | $805,000 | |
| | | | | | | | | | | |
1 这些列显示了奖励计划下绩效的门槛、目标和最高支出。奖金计划的支出范围从目标的0％到200％不等。2023年业绩的奖金计划支出为目标的181％。实际支出显示在薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中。
2 为确保拨款时间不被操纵员工的利益，年度拨款日期由人才与薪酬委员会提前确定。
3 本行显示了2023-2025年绩效奖励的可能支出为目标的0％至200％不等。该绩效奖励将根据每股收益增长目标的实现情况于2026年2月发放。
4 本行显示了2023-2025年股东价值奖励的支出范围。该股东价值奖励将于2026年2月发放，根据股价表现，派息从目标的0％到200％不等。
5 此行显示了2023-2025年相对价值奖励的支付范围。该相对价值奖励将于2026年2月发放，根据股东总回报率的相对表现，奖金从目标的0％到200％不等。
6 本列中的金额反映了绩效奖励、股东价值奖励和相对价值奖励的授予日公允价值，这些奖励是根据ASC主题718的要求计算的，基于绩效条件的可能结果。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
用于计算下表中价值的2023年收盘股价为582.92美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 股票奖励 |
姓名 | 奖项 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未获股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元） |
| 里克斯先生 | 2023-2025 年 | | | | | 34,146 | 1 | $19,904,386 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 56,651 | 2 | $33,023,001 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 27,512 | 3 | $16,037,295 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 43,274 | 4 | $25,225,280 |
| 2023-2025 年 | | | | | 27,941 | 5 | $16,287,368 |
| 2022-2024 年之前 | | 26,561 | 6 | $15,482,938 | |
| |
| 2021-2023 年平局 | | 29,611 | 7 | $17,260,844 | |
| |
| 阿什肯纳齐女士 | 2023-2025 年 | | | | | 6,685 | 1 | $3,896,820 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 10,458 | 2 | $6,096,177 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 5,387 | 3 | $3,140,190 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 7,989 | 4 | $4,656,948 |
| 2023-2025 年 | | | | | 5,471 | 5 | $3,189,155 |
| 2022-2024 年之前 | | 4,904 | 6 | $2,858,640 | | | |
| RSU | | 11,499 | 8 | $6,702,997 | | | |
| 斯科夫伦斯基博士 | 2023-2025 年 | | | | | 13,563 | 1 | $7,906,144 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 19,175 | 2 | $11,177,491 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 10,929 | 3 | $6,370,733 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 14,648 | 4 | $8,538,612 |
| 2023-2025 年 | | | | | 11,099 | 5 | $6,469,829 |
| 2022-2024 年之前 | | 8,989 | 6 | $5,239,868 | | | |
| 2021-2023 年平局 | | 9,941 | 7 | $5,794,808 | | | |
| 哈基姆女士 | 2023-2025 年 | | | | | 7,163 | 1 | $4,175,456 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 10,458 | 2 | $6,096,177 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 5,772 | 3 | $3,364,614 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 7,989 | 4 | $4,656,948 |
| 2023-2025 年 | | | | | 5,863 | 5 | $3,417,660 |
| 2022-2024 年之前 | | 4,904 | 6 | $2,858,640 | | | |
| 2021-2023 年平局 | | 4,442 | 7 | $2,589,331 | | | |
| 范纳尔登先生 | 2023-2025 年 | | | | | 4,394 | 1 | $2,561,350 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 6,449 | 2 | $3,759,251 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 3,540 | 3 | $2,063,537 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 4,926 | 4 | $2,871,464 |
| 2023-2025 年 | | | | | 3,595 | 5 | $2,095,597 |
| 2022-2024 年之前 | | 3,023 | 6 | $1,762,167 | | | |
| RSU | | 3,618 | 9 | $2,109,005 | | | |
1 2023-2025年业绩期内授予的股东价值奖励将于2025年12月31日归属。报告的股票数量反映了最高派息额，如果2025年11月和12月的平均收盘股价超过584.73美元，则将支付最高股息。实际支出可能从目标的0％到200％不等。任何派息的净股份必须由执行官持有至少一年。如果业绩期截至2023年12月31日，则支出将达到目标的200％。
2 2022-2024年业绩期内授予的股东价值奖励将于2024年12月31日归属。报告的股票数量反映了最高派息额，如果2024年11月和12月的平均收盘股价超过416.32美元，则将支付最高股息。实际支出可能从目标的0％到175％不等。任何派息的净股份必须由执行官持有至少一年。如果业绩期截至2023年12月31日，则支出将为目标的175％。
3 2023-2025年绩效期内授予的相对价值奖励将于2025年12月31日授予。报告的股票数量反映了最高派息额，如果礼来公司的绝对股东总回报率比同行绝对股东总回报率中位数高出30个百分点或
更多。任何派息的净股份必须由执行官持有至少一年。如果业绩期截至2023年12月31日，则支出将为目标的200％。
4 2022-2024年业绩期内授予的相对价值奖励将于2024年12月31日授予。报告的股票数量反映了最高派息额，如果礼来公司的绝对股东总回报率超过同行绝对股东总回报率中位数30个百分点或以上，则将支付最高派息。任何派息的净股份必须由执行官持有至少一年。如果业绩期截至2023年12月31日，则支出将为目标的175％。
5 该数字代表了在实现绩效目标的前提下，可以为2023-2025年绩效奖励支付的最大绩效奖励份额数量。一旦在2023-2024年业绩期结束时确定调整后的累计非公认会计准则每股收益和相关派息水平后，相关数量的股票将作为限制性股票单位授予，于2026年2月归属。实际支出可能从目标的0％到200％不等。表中记录的股票数量反映了2023-2025年绩效奖励网格下2023年和2024年调整后非公认会计准则合并每股收益至少为21.57美元时的派息。
6 2022-2024年业绩奖励的业绩期截至2023年12月31日，最终发行了128％的目标股的限制性股票单位。这些限制性股票单位将于2025年2月归属。
7 2021-2023年业绩奖励的业绩期截至2022年12月31日，从而发行了2024年2月1日归属的限制性股票单位。
8 这些补助金是在2020年的正常年度周期之外发放的，4,600个单位将在2024年11月1日授予，6,899个单位将在2026年11月1日归属。
9 这笔补助金是在2021年的正常年度周期之外发放的，3,618笔将在2024年2月1日发放。
2023 年期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量
在归属时获得 (#) | 实现的价值
关于归属 ($)1 |
| 里克斯先生 | 47,786 | 2 | $16,445,552 | |
| 39,447 | 3 | $29,082,695 | |
| 29,908 | 4 | $22,049,972 | |
| 阿什肯纳齐女士 | 4,114 | 3 | $3,033,088 | |
| 3,357 | 4 | $2,474,982 | |
| 斯科夫伦斯基博士 | 15,675 | 2 | $5,394,551 | |
| 13,242 | 3 | $9,762,797 | |
| 10,042 | 4 | $7,403,565 | |
| 哈基姆女士 | 7,646 | 2 | $5,637,090 | |
| 5,917 | 3 | $4,362,367 | |
| 4,487 | 4 | $3,308,086 | |
| 范纳尔登先生 | 2,431 | 3 | $1,792,279 | |
| 1,985 | 4 | $1,463,461 | |
| 2,785 | 5 | $933,003 | |
1 金额反映了礼来股票在实现价值当天的市场价值。
2 限制性股票单位由2023年2月颁发的2020-2022年绩效奖励产生。
3 2021-2023年股东价值奖励的支付额为目标的175％。
4 2021-2023年相对价值奖励的支付额为目标的175％。
5 在礼来收购了2023年2月归属的Loxo Oncology, Inc.之后，一次性奖励产生的限制性股票单位。
退休金
我们通过以下计划向符合条件的美国员工（包括执行官）提供退休收入：
•401（k）计划是一项固定缴款计划，符合《美国国税法》第401（a）和401（k）条。参与者可以选择将基本工资的一部分缴纳给该计划，公司为员工的缴款提供相应的缴款，最高为基本工资的6％，不超过美国国税局的限额。员工缴款、公司缴款及其收益是根据参与者的选择和计划条款支付的。请参阅”所有其他补偿” 列在 “薪酬汇总表” 中，提供有关公司在401（k）计划下为指定执行官缴款的信息。
•退休计划，一项符合税收条件的固定福利计划，为退休人员提供每月福利。有关这些养老金福利价值的更多信息，请参阅下方的 2023 年养老金福利表。
《美国国税法》第401和415条通常限制了可从符合纳税条件的计划中支付的年度养老金金额（2023年为26.5万美元）以及2024年的27.5万美元），以及可用于计算养老金福利的年收入金额（2023年为33万美元，2024年为34.5万美元）。但是，自1975年以来，该公司一直维持不合格养老金计划，向符合条件的退休人员支付差异退休计划下的应付金额与他们在没有美国国税法限制的情况下本应获得的金额之间。不合格养老金计划没有资金，如果破产，将被没收。同样，该公司维持一项不合格的储蓄计划，允许参与者最多缴纳超过美国国税局限额的基本工资的6％。该公司以与401（k）计划中描述的相同方式匹配这些缴款。有关更多信息，请参阅” 的脚注 22023 年的不合格递延薪酬” 桌子。
下表显示了指定执行官在退休计划和非合格养老金计划下累积的福利。
2023 年的养老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 贷记服务年数 (#) | 的现值
累计收益 ($) 1 | 期间付款
上个财政年度 ($) |
| 里克斯先生 | 退休计划（2010 年之前） | 14 | $706,580 | | |
| 退休计划（2009 年后） | 14 | $427,692 | | |
| 不合格计划（2010 年之前） | 14 | $10,088,613 | | |
| 不合格计划（2009 年后） | 14 | $5,466,151 | | |
| 总 | | $16,689,036 | | $0 |
| 阿什肯纳齐女士 | 退休计划（2010 年之前） | 9 | $363,498 | | |
| 退休计划（2009 年后） | 14 | $328,505 | | |
| 不合格计划（2010 年之前） | 9 | $1,333,867 | | |
| 不合格计划（2009 年后） | 14 | $1,208,340 | | |
| 总 | | $3,234,210 | | $0 |
| 斯科夫伦斯基博士 | 退休计划（2009 年后） | 11 | $256,890 | | |
| 不合格计划（2009 年后） | 11 | $1,769,771 | | |
| 总 | | $2,026,661 | | $0 |
| 哈基姆女士 | 退休计划（2009 年后） | 4 | $116,250 | | |
| 不合格计划（2009 年后） | 4 | $456,773 | | |
| 总 | | $573,023 | | $0 |
| 范纳尔登先生 | 退休计划（2009 年后） | 2 | $30,638 | | |
| 不合格计划（2009 年后） | 2 | $90,462 | | |
| 总 | | $121,100 | | $0 |
1以下标准精算假设用于计算每个人累积养老金福利的现值：
| | | | | |
| 折扣率： | 合格计划为5.10％，不合格计划为5.04％ |
| 死亡率（仅限退休后降幅）： | 2012 年私人白领桌，可使用 Scale MP-2021 进行代际投影 |
| 2010 年之前的共同抚恤金和遗属抚恤金（占养老金的百分比）： | 62 岁之前为 50%；之后为 25% |
| 2009 年后的补助金支付表： | 人寿年金 |
表中显示的退休计划福利为净现值。补助金不一次性支付；它们通常作为退休人员以及任何符合条件的遗属终身的月度年金支付。退休计划下的年度补助金是使用服务年限和过去十个日历年中最高五个日历年度的平均年收入（工资加奖金）（最终平均收入）计算的。
2009 年后的计划信息： 在修订我们的退休计划公式后，在2008年2月1日当天或之后首次雇用的员工，只能根据新的计划公式累积退休金。在该日期之前雇用的员工根据新旧计划公式均可获得应计福利。所有符合条件的员工，包括在2008年2月1日当天或之后雇用的员工，目前可以在65岁退休，服务至少五年，并领取不扣的福利。新计划公式下的年度补助金等于最终金额的1.2％
平均收入乘以服务年限。根据该计划公式，65岁以下的提前退休金每年减少6％。截至2009年12月31日，向获得50分（年龄加服务）或以上的员工提供了过渡福利。这些福利旨在简化计划变更时接近退休或在公司工作时间更长的员工向新退休方案的过渡。对于过渡群体，从65岁到60岁，提前退休金每年减少3％，60岁以下每年减少6％。里克斯先生和阿什肯纳齐女士属于这个过渡小组。
2010 年之前的计划信息： 根据两种计划公式，在2008年2月1日之前雇用的员工应计福利。对于这些员工，2010年1月1日之前应计的福利是根据旧的计划公式计算的。补助金金额使用截至2009年12月31日的实际服务年限计算，而总服务年限用于确定资格和提前退休金减免。补助金金额根据解雇时的最终平均收入与 2009 年 12 月 31 日的最终平均收入成比例增加（但不减少）。拥有90点或以上的积分（其年龄加上服务年限的总和）的员工可获得全额退休金。选择提前退休的员工获得的福利有所减少，如下所述：
•在90分或62岁之前，积分在80至90分之间的雇员的补助金每年减少3％，以较早者为准。
•如上所述，对于积分低于80分，但年满55岁且至少服务了十年的雇员，其补助金将减少，并且在80分或65岁之前每年进一步减少6％。
2023 年的不合格递延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划 | 行政管理人员
中的捐款
上一个财政年度
($)1 | 注册人
中的捐款
上一个财政年度
($)2 | 上一财年的总收益（美元） | 上一财年的提款/分配总额（美元） | 聚合
终于平衡
财政年度结束
($)3 |
| 里克斯先生 | 不合格储蓄计划 | $77,469 | | | $77,469 | | $2,301,167 | | | $0 | | $6,617,143 | | |
| 递延薪酬计划 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 总 | $77,469 | | | $77,469 | | $2,301,167 | | | $0 | | $6,617,143 | | |
| 阿什肯纳齐女士 | 不合格储蓄计划 | $42,046 | | | $42,046 | | $57,435 | | | $0 | | $405,960 | | |
| 递延补偿计划 | $0 | | | $0 | | $45,219 | | | $0 | | $931,858 | | |
| 总 | $42,046 | | | $42,046 | | $102,654 | | | $0 | | $1,337,818 | | |
| 斯科夫伦斯基博士 | 不合格储蓄计划 | $60,046 | | | $60,046 | | $232,120 | | | $0 | | $1,201,700 | | |
| 递延补偿计划 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 总 | $60,046 | | | $60,046 | | $232,120 | | | $0 | | $1,201,700 | | |
| 哈基姆女士 | 不合格储蓄计划 | $39,046 | | | $39,046 | | $51,618 | | | $0 | | $303,853 | | |
| 递延补偿计划 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 总 | $39,046 | | | $39,046 | | $51,618 | | | $0 | | $303,853 | | |
| 范纳尔登先生 | 不合格储蓄计划 | $30,046 | | | $30,046 | | $20,058 | | | $0 | | $153,051 | | |
| 递延补偿计划 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 总 | $30,046 | | | $30,046 | | $20,058 | | | $0 | | $153,051 | | |
1此列中的金额还包含在 “薪水” 列（与不合格储蓄计划有关）或 “非股权激励计划薪酬” 列（关于递延薪酬计划）的 “薪酬汇总表（SCT）” 中。
2作为不合格储蓄计划公司匹配项的一部分，该列中的金额也包含在 “所有其他薪酬” 列的SCT中。
3在本栏的总额中，SCT先前报告了今年和前几年的以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 ($) | 往年（美元） | 总计 ($) |
| 里克斯先生 | $154,939 | | $836,015 | $990,954 | |
| 阿什肯纳齐女士 | $84,092 | | $1,014,955 | $1,099,047 | |
| 斯科夫伦斯基博士 | $120,093 | | $417,608 | $537,701 | |
| 哈基姆女士 | $78,093 | | $68,516 | $146,609 | |
| 范纳尔登先生 | $60,092 | | $76,593 | $136,685 | |
上表报告了有关两个公司计划的信息：非合格储蓄计划和递延薪酬计划。非合格储蓄计划旨在允许每位员工缴纳高达其基本工资的6％，并获得公司对应的补助，超出美国国税局对401（k）计划规定的缴款限额。该计划的管理方式与401（k）计划相同，参与和投资选择相同。执行官和其他美国高管也可以推迟收到递延薪酬计划下的全部或部分现金薪酬。高管根据该计划延期的金额按美国财政部去年12月根据《美国国税法》第1274（d）条确定的适用的联邦长期利率的120％计入利息，按月复利率计算，2023年为5.1％，2024年为5.89％。参与者可以选择一次性领取资金，也可以在解雇后选择每年最多分10次领取资金，但在受雇于公司期间，除非遇到困难，否则经人才与薪酬委员会批准。所有延期选举和相关的分配计划都是不可撤销的。这两个计划都没有资金，如果公司破产，将被没收。
终止或控制权变更时的付款（截至 2023 年 12 月 31 日）
下表描述了根据公司的薪酬和福利计划和安排，指定执行官在符合条件地终止雇用后将有资格获得的潜在付款和福利。除了因公司控制权变更而导致的某些解雇（如下所述）外，没有任何协议、安排或计划使指定执行官有权在解雇时获得遣散费、津贴或其他增强福利。向即将离职的执行官提供此类报酬或福利的任何协议（控制权变更后除外）将由人才与薪酬委员会自行决定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 现金遣散费 1 | 延续医疗/福利津贴（现值） 2 | 自2023年12月31日起，股票奖励的加速和延续 | 解雇补助金总额 |
| 里克斯先生 | | | | | | |
| • | 退休或非自愿解雇 | $0 | $0 | | $32,743,945 | | | $32,743,945 |
| • | 控制权变更后的非自愿或有正当理由解雇 | $8,250,000 | $52,147 | | $150,682,069 | | | $158,984,216 |
| 阿什肯纳齐女士 | | | | | | |
| • | 退休或非自愿解雇 | $0 | $0 | | | $9,561,450 | | | $9,561,450 |
| • | 控制权变更后的非自愿或有正当理由解雇 | $4,200,000 | $62,852 | | | $32,000,810 | | | $36,263,662 |
| 斯科夫伦斯基博士 | | | | | | |
| • | 退休或非自愿解雇 | $0 | $0 | | $11,034,932 | | $11,034,932 |
| • | 控制权变更后的非自愿或有正当理由解雇 | $5,400,000 | $52,335 | | $54,460,286 | | $59,912,621 |
| 哈基姆女士 | | | | | | |
| • | 退休或非自愿解雇 | $0 | $0 | | $5,447,784 | | | $5,447,784 |
| • | 控制权变更后的非自愿或有正当理由解雇 | $4,000,000 | $63,016 | | $28,723,051 | | | $32,786,067 |
| 范纳尔登先生 | | | | | | |
| • | 退休或非自愿解雇 | $0 | $0 | | $3,871,382 | | $3,871,382 |
| • | 控制权变更后的非自愿或有正当理由解雇 | $3,400,000 | $62,540 | | $18,182,650 | | $21,645,190 |
1参见”控制权变更遣散费计划——现金遣散费” 下面。
2参见”应计工资和定期退休金” 和”控制权变更遣散费计划——延续医疗和福利福利” 下面。
应计工资和定期退休金： 上表所示的数额不包括某些付款和福利，因为这些款项和福利一般是在解雇时在非歧视的基础上向有薪雇员提供的。其中包括：
•应计工资和休假工资；
•退休计划和非合格养老金计划下的定期养老金福利。参见”退休金” 以上；
•向符合条件的美国退休人员提供的福利待遇，包括退休人员医疗和牙科保险。上表中显示的 “延续医疗/福利津贴” 的金额解释如下；以及
•401（k）计划、非合格储蓄计划和递延薪酬计划下的计划余额分配。有关这些计划的信息，请参阅 2023 年不合格递延薪酬表后的叙述。
死亡和残疾： 因死亡或残疾而终止雇佣关系并不使指定执行官有权获得美国雇员普遍无法获得的任何款项或福利。
因故解雇： 因故被解雇的高管不会获得遣散费或增加的福利，并且会没收任何未归属的股权补助。
股权加速：根据经修订和重述的2022年礼来股票计划授予的奖励协议，如果适用交易在适用业绩期结束之前发生，则未归属股权奖励将转换为新公司的限制性股票单位，奖励下获得的股份数量基于交易时的应计业绩。限制性股票单位将在原始奖励期结束时以较早者为准；在承保终止时；如果继承实体不承担、替代或以其他方式取代奖励，则继续归属和支付。
控制权变更遣散费计划： 如 CD&A 中所述”其他薪酬做法和信息——遣散费，” 该公司为包括指定执行官在内的几乎所有员工维持控制权变更遣散费计划。执行官控制权变更计划具体定义了控制权变更，但通常包括以下情况之一的发生：（i）任何人收购公司20％或以上的股份；（ii）股东取代董事会一半或更多成员；（iii）完成公司的合并、股份交换或合并（导致礼来股东的交易除外）在交易之前，继续持有合并后的60％以上的有表决权实体）；或（iv）完成公司清算或出售或处置其全部或基本全部资产（出售或处置公司任何子公司除外）。上表所示的 “控制权变更后的非自愿或正当理由解雇” 的金额基于以下假设和计划条款，并以行政部门执行和不撤销对索赔的普遍解除为条件：
•承保终止。 该表假设根据指定执行官在2023年12月31日的薪酬、福利、年龄和服务抵免额终止工作，根据计划条款，有资格获得遣散费。符合条件的解雇包括在控制权变更后的两年内以 “原因” 以外的原因进行非自愿解雇，或高管出于计划中定义的 “正当理由” 自愿解雇。
–一般而言，公司解雇执行官是出于 “原因”，前提是出于以下任何原因：(i) 员工在没有法律理由的情况下故意拒绝履行其物质职责，从而对公司或参与雇主造成明显的经济损害；(ii) 任何欺诈、不诚实或严重不当行为，对公司或参与者或雇主造成重大经济损害或其他重大损害公司或参与雇主的商业声誉；或 (iii) 被法院定罪对任何构成重罪的罪行（或认罪或不反对任何罪行的指控）具有合法管辖权。
–一般而言，执行官解雇是出于 “正当理由”，如果这是由于：(i) 高管职位、职称、报告关系、职责、责任或权力的性质或地位出现实质性削弱，或分配给他或她的额外职责，从而大大增加了其工作量；(ii) 高管当时的基本工资的任何减少；(iii) 高管的实质性减少有机会获得低于有效奖金的激励奖金
控制权变更的前一年；（iv）从控制权变更前夕生效的福利水平中大幅减少高管的员工福利；（v）在控制权变更后的每12个月期间，未能根据一定数量的股份或单位以及至少与授予的权利一样有利于高管的所有其他重要条款，向高管授予高管股票期权、股票单位、绩效股份或类似的激励权他或她按三年期的年平均值计算控制权变更之前；(vi) 将高管调离其在控制权变更前夕生效的定期分配工作场所超过50英里；或 (vii) 与控制权变更相关的公司继任实体未能承担计划规定的公司义务，或此类继任实体企图修改、终止或否定计划。
•现金遣散费。 通常，现金遣散费金额等于执行官年度基本工资的两倍加上奖金计划下执行官当年目标奖金的两倍，一次性支付。
•继续提供医疗和福利福利。 该金额代表控制权变更计划在承保终止后为期18个月的持续保险准备金的现值，相当于公司目前在职员工的医疗、牙科、团体人寿保险、公司提供的死亡抚恤金和长期伤残保险。与用于计算增量养老金福利的精算假设类似，也适用于持续支付医疗和福利的计算，但根据当前的福利选择增加了COBRA的实际费率。此外，该高管将获得两年的额外年龄和服务抵免，以满足退休人员医疗计划的资格要求。
•消费税。 控制权变更后，员工可能需要缴纳《美国国税法》第280G条规定的某些消费税。公司不向受影响的员工报销消费税或员工应缴的任何所得税。为了减少员工潜在的消费税敞口，将减少员工的控制权变更补助金，以最大限度地提高个人的税后收益。
•仅在控制权变更时付款。 控制权变更计划是一个 “双触发” 计划，这意味着只有当员工在控制权变更后的两年内遭受承保性解雇时，或者就股权奖励而言，如果继任实体不承担、替代或以其他方式替换奖励，则才会支付款项。
首席执行官薪酬比率
礼来公司在整个组织中的薪酬和福利理念是鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保每位礼来员工的薪酬反映其工作影响力和责任水平，并在同行群体中具有竞争力。礼来对薪酬公平的持续承诺对于我们成功支持多元化的员工队伍至关重要，为所有员工提供成长、发展和贡献的机会。
以下是我们首席执行官和员工中位数的2023年年度总薪酬，以及我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的年总薪酬之比。
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| 首席执行官薪酬比率： |
| 首席执行官年度总薪酬* | $26,565,732 |
| 员工年总薪酬中位数 | $157,937 |
| 首席执行官与员工薪酬中位数的比率 | 168:1 |
| *该年度总薪酬是SCT金额。 |
方法：
•测量日期：我们使用2023年10月31日的员工人数（不包括首席执行官）确定了员工中位数。截至该日期，礼来雇用了约43,400名员工，其中约19,800名员工在美国，约有23,600名员工在美国境外。
•确定员工中位数：以符合美国证券交易委员会规则的方式，我们使用 “一致适用的薪酬衡量标准”（CACM）来确定员工中位数。具体而言，我们通过查看年度基本工资、目标奖金机会和公平的发放日期来确定员工中位数
年度股权奖励的价值。我们没有调整支付给兼职员工的薪酬，以计算他们本应获得的全职薪酬。
•最低限度的例外情况：礼来在66个国家拥有员工。在确定员工中位数时，我们排除了以下10个国家的418名员工，这些员工约占我们员工的百分之一：巴林、哥斯达黎加、埃及、希腊、科威特、巴基斯坦、巴拿马、卡塔尔、俄罗斯和阿拉伯联合酋长国。
•计算出的首席执行官薪酬比率：应用我们的CACM并排除上述员工后，我们确定了员工中位数。确定员工中位数后，我们根据SCT的要求计算了员工的年薪总额中位数。
薪酬与绩效
人才与薪酬委员会批准和管理薪酬计划，这些计划旨在吸引、留住、聘用和激励我们的员工提供改善世界各地人们生活的药物。我们的计划使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过短期、中期和长期绩效指标将薪酬与绩效挂钩。 2023 年，激励工资补齐 92我们首席执行官目标薪酬的百分比，平均而言， 83我们其他指定执行官目标薪酬的百分比。 当领导层超过人才与薪酬委员会批准的绩效目标时，激励性薪酬的高利用率会导致更高的已实现薪酬总额。相反，未能实现批准的目标会导致已实现的薪酬降低，包括某些奖励在绩效期结束时可能为零支付。
薪酬与绩效
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| | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年1 | PEO 薪酬总额汇总表2 | 实际支付给PEO的补偿3 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计4 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿3 | 股东总回报5 | 同行集团股东总回报率5 | 净收入（百万美元） | 公司选定指标（CSM）——调整后的非公认会计准则每股收益6 |
| 2023 | $26,565,732 | $120,865,280 | $7,836,611 | 7 | $27,249,897 | | $470.13 | $132.57 | $5,240 | $10.42 |
| 2022 | $21,398,135 | $64,088,705 | $5,769,810 | 8 | $13,893,269 | | $292.18 | $133.61 | $6,245 | $8.84 |
| 2021 | $21,509,985 | $75,705,116 | $4,730,690 | 9 | $4,563,545 | | $217.66 | $121.90 | $5,582 | $8.25 |
| 2020 | $23,708,629 | $51,253,831 | $6,787,934 | 10 | $10,732,708 | | $131.06 | $102.07 | $6,194 | $6.89 |
1 对专业雇主实际支付的薪酬（CAP）和平均非专业雇主组织NEO上限的所有计算均不反映我们的NEO获得或支付给我们的NEO的实际薪酬金额。这些金额基于美国证券交易委员会根据S-K法规第402（v）项要求的估值假设。未归属奖励实际实现的价值（如果有）将在奖励完全归属和结算时确定。
2 里克斯先生是表中显示的每年的 PEO。下表汇总了 PEO 薪酬汇总表 (SCT) 与实际支付的薪酬对账。
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| 年 | PEO 的 SCT 总薪酬 | SCT 养老金价值的变化 | 养老金服务成本 | SCT 股票价值 | 价值变化：本年度授予的权益 | 价值变化：未归股权 | 最终价值：既得权益 | 实际支付给 PEO 的薪酬 |
| a | b | c | d | e | f | g | a-b+c-d+e+f+g |
| 2023 | $26,565,732 | $1,439,822 | $491,959 | $18,840,250 | $20,443,264 | $36,659,046 | $56,985,351 | $120,865,280 |
| 2022 | $21,398,135 | $0 | $623,346 | $16,981,250 | $10,443,998 | $(2,718,134) | $51,322,610 | $64,088,705 |
| 2021 | $21,509,985 | $2,442,235 | $680,872 | $14,966,000 | $3,627,520 | $17,758,456 | $49,536,518 | $75,705,116 |
| 2020 | $23,708,629 | $5,883,924 | $660,302 | $13,587,500 | $4,409,485 | $(7,739,531) | $49,686,370 | $51,253,831 |
3 在计算这些列中反映的 “实际支付的薪酬” 金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算得出的。用于计算公允价值的假设与拨款时使用的假设没有实质性区别。
4 下表汇总了非PEO NEO汇总薪酬表（SCT）与实际支付的薪酬对账，包括养老金从养老金价值变化到养老金服务成本的转移，以及汇总薪酬表权益金额到权益价值的变化：
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| 年 | 非 PEO NEO 的平均 SCT 总薪酬 | 养老金价值的平均SCT变化 | 平均养老金服务成本 | 平均SCT股票价值 | 平均价值变化：本年度授予的权益 | 平均价值变化：未归股权 | 平均最终价值：既得权益 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| a | b | c | d | e | f | g | a-b+c-d+e+f+g |
| 2023 | $7,836,611 | $455,154 | $159,626 | $4,387,275 | $5,693,252 | $9,514,261 | $8,888,576 | $27,249,897 |
| 2022 | $5,769,810 | $93,171 | $185,293 | $3,553,000 | $2,494,818 | $1,188,603 | $7,900,916 | $13,893,269 |
| 2021 | $4,730,690 | $159,911 | $135,445 | $3,115,360 | $1,276,786 | $861,413 | $834,482 | $4,563,545 |
| 2020 | $6,787,934 | $1,448,154 | $187,254 | $3,665,898 | $2,289,092 | $(505,850) | $7,088,331 | $10,732,708 |
5 每个适用财年的公司股东总回报率和公司的同行股东总回报率是根据适用衡量点的100美元固定投资计算得出的，累计基础与S-K法规第201（e）项中使用的相同。用于计算每个适用财年的同行集团股东总回报率的同行群体与公司用于基准薪酬、为绩效奖励设定增长目标以及确定2023财年相对价值奖励的相对总股东回报率业绩的同行群体相同。
6 对于薪酬与绩效的分析， 调整后的非公认会计准则每股收益与调整后的绩效奖励的非公认会计准则每股收益值一致 附录A，“与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要.”
7 2023年的平均上限包括阿什肯纳齐女士、斯科夫龙斯基博士、哈基姆女士和范纳登先生的薪酬。
8 2022年的平均上限包括阿什肯纳齐女士、斯科夫龙斯基博士、哈基姆女士和琼森先生的薪酬。
9 2021年的平均上限包括阿什肯纳齐女士、斯科夫龙斯基博士、范纳登先生、劳先生和斯迈利先生的薪酬。
2021年2月9日，当斯迈利辞职时，阿什肯纳齐女士接替斯迈利先生担任首席财务官。
10 2020年的平均上限包括斯迈利先生、斯科夫龙斯基博士、哈基姆女士和祖卢埃塔先生的薪酬。
薪酬与绩效：最重要的衡量标准
决定2023年薪酬的最重要指标是我们的长期激励和年度奖金计划中权重最高的衡量标准。
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| 最重要的绩效衡量标准 |
调整后的非公认会计准则每股收益1 |
| 股东总回报 |
| 收入 |
1 在薪酬与绩效分析中，调整后的非公认会计准则每股收益与调整后的非公认会计准则每股收益值一致 附录A，“与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要。”
薪酬与绩效：股东总回报
在过去的四年中，该公司的总股东回报率（TSR）大大超过了同行集团的股东总回报率。公司选择的同行群体与用于基准薪酬、为绩效奖励设定增长目标以及确定相对价值奖励的相对股东总回报率业绩的群体相同。
礼来公司股东总回报率的相对表现主要归因于我们产品线的强劲发展以及新产品和适应症的推出。如下图所示，这种跑赢大盘是四年来专业雇主和非专业雇主组织薪酬的重要贡献。虽然PEO上限随着股东总回报率连续一年跑赢大盘而增加，但最高的增长发生在2023年，当时礼来公司的股东总回报率为 61%相比于-1% 对于同龄群体。非专业雇主组织平均上限受到非专业雇主组织成员资格转移以及公司前首席财务官薪酬取消的影响，后者于2021年报告年度离职。
薪酬与绩效：净收入
礼来公司目前在任何激励计划中均未使用GAAP或非GAAP净收入作为指标。通常，CAP与GAAP净收入不太相关，因为GAAP净收入包括人才和薪酬委员会认为无法反映业务基本业绩的某些项目。人才与薪酬委员会认为，通过排除（i）主要与从第三方收购或许可的上市产品成本相关的无形资产摊销，（ii）股权证券投资的净亏损或收益，以及（iii）其他无法反映基础业务业绩的特定项目的影响，因此认为非公认会计准则净收益更好地代表了公司的经营业绩。为了比较起见，下图反映了GAAP净收入和非公认会计准则净收入与PEO平均净收益和NEO平均上限。2023年GAAP和非GAAP净收益业绩包括与往年相比大幅增加的收购IPR&D费用。尽管出于会计目的立即计入支出，但该公司将对收购的IPR&D的投资视为对其候选产品线的重要贡献，而候选产品是公司未来业绩的关键驱动力。有关非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅附录A，“与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要.”
* GAAP净收入和非GAAP净收入是离散的结果。上图中显示的公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益数据均包括扣除税款后收购的知识产权研发费用，如下所示：2020年为6.803亿美元，2021年为7.855亿美元，2022年为8.132亿美元，2023年为37.0亿美元。
薪酬与绩效：调整后的非公认会计准则每股收益
礼来选择调整后的非公认会计准则每股收益作为其最重要的CSM。礼来利用董事会批准的商业计划中得出的年度非公认会计准则每股收益来设定礼来奖金的目标。此外，礼来使用非公认会计准则每股收益来设定绩效奖励的增长目标，该非公认会计准则每股收益来自外部分析师预期的两年非公认会计准则每股收益增长中位数。尽管这两种方法在业绩期限和业绩比较来源上有所不同，但显著的持续盈利增长可以促进总市值的增加，如下图所示。有关非公认会计准则财务指标的更多信息，请参阅 附录A，“与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要.”
* 调整后的非公认会计准则每股收益数据点是离散的结果。
薪酬与绩效：收入
礼来致力于为全球患者提供突破性药物。鉴于新药产品组合不断增加，我们激励全体员工为尽可能多的患者提供服务。强大的产品组合和有效的患者服务相结合，可以带来更高的销售量，总体而言，总收入也更高。产品组合质量的下降或有效的发布执行会减少收入。因此，收入是我们确保持续增加所服务的患者数量的最重要指标之一。我们在前四年中的收入曲线与专业雇主组织和平均非专业雇主组织上限的增长一致。
* 收入数据点是离散的结果。
薪酬与绩效：结论
人才与薪酬委员会相信绩效薪酬，并制定了礼来公司的薪酬计划，在公司取得强劲业绩时对领导者进行奖励。在过去的四年中，礼来公司的累计股东总回报率、每股收益和收入均实现了强劲的增长。由于这种强劲的表现，股东获得了可观的总股票回报，领导层从激励性薪酬计划中获得了高于目标的回报。
审计事项
第 3 项。批准独立审计员的任命
审计委员会对独立审计师的监督
审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬、留用和监督，并监督审查和评估首席审计伙伴的流程。有关审计委员会监督独立审计师的更多信息，可在审计委员会章程中找到，该章程可在线查阅 lilly.com/领导力/治理.
评估流程： 关于是否每年重新任命独立审计师（须经股东批准）的决定，审计委员会评估独立审计师的业绩。该评估包括：
1.独立审计师的资格和经验；
2.一年中与审计师的沟通和互动；
3.审计师的独立性、客观性和专业怀疑态度；以及
4.独立审计师的任期。
这些标准是根据内部和外部记分卡评估的，并在非公开会议和执行会议上与管理层进行讨论。
根据审计委员会对安永会计师事务所（EY）2023年业绩的评估，审计委员会认为，继续保留安永担任公司独立审计师符合公司及其股东的最大利益，因此再次任命安永为公司2024年的独立审计师。
延长任期的好处： 安永自1940年起担任该公司的独立审计师。保留任期较长的独立审计师有几个好处，包括：
ü资格和经验-有关公司全球运营、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的机构知识和专业知识。
ü有竞争力的费用-由于熟悉公司及其运营，审计和其他费用与同行公司相比具有竞争力。
独立控制
ü安永的内部独立性评估 -安永定期对其审计和其他工作进行内部审查，评估在公司账户上工作的合作伙伴和其他人员的充足性，并根据独立性要求轮换牵头保证参与合作伙伴、全球协调合作伙伴和其他合作伙伴。
ü对非审计服务的限制 -审计委员会根据其预先批准政策（如下所述）预先批准安永提供的审计和允许的非审计服务。
审计委员会监督： 监督包括定期与安永举行非公开会议、关于审计范围的讨论、确定是否重新聘用安永时的年度评估（如上所述）以及主要保障参与合作伙伴和全球协调合作伙伴的轮换。
预计安永的代表将参加年会，并将随时回答问题。这些代表如果愿意，将有机会发言。
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| | 的推荐 | |
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董事会建议你投票 为了批准任命安永为2024年独立审计师。 |
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制和披露控制制度负有主要责任。在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查和讨论了经审计的财务报表和相关披露，包括对财务报表和披露所依据的重大管理判断的审查。
独立审计师直接向审计委员会报告，该委员会拥有任命和更换独立审计师的唯一权力（须经股东批准）。
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会和纽约证券交易所标准要求与审计委员会讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。此外，审计委员会已收到PCAOB适用规则要求的书面披露和独立审计师关于与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与独立审计师讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题。审计委员会得出审计师独立的结论，除其他外，确定安永提供的非审计服务（如下所述）符合其独立性。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的要求，审计委员会采取了确保独立审计师独立性的政策，例如委员会事先批准非审计服务，以及
需要轮换审计伙伴。
审计委员会与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的内部控制测试。审计委员会定期与内部和独立审计师会面，无论管理层是否在场，并与高级管理层成员（例如首席财务官和首席会计官）举行非公开会议，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还定期举行执行会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会随后批准了该建议），将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还任命安永为公司2024年的独立审计师，但须经股东批准。
审计委员会
杰米尔·杰克逊，主席
拉尔夫·阿尔瓦雷斯
加布里埃尔·苏尔茨伯格
凯伦沃克
独立审计师提供的服务
审计委员会预先批准独立审计师提供的所有服务，部分原因是为了评估提供此类服务是否会损害审计师的独立性。审计委员会的政策和程序如下：
•审计服务： 审计委员会批准年度审计服务合约，并在必要时批准因审计范围、公司结构或其他事项变更而导致的条款、条件和费用的任何变化。审计服务包括《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条规定的内部控制认证工作。审计委员会还可以预先批准其他审计服务，这些服务只有独立审计师才能合理地提供。
•与审计相关的服务： 审计相关服务是指与财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务，传统上由独立审计师执行。审计委员会认为，提供这些服务不会损害审计师的独立性。
•税务服务： 审计委员会认为，在适当情况下，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下提供税收合规服务、税收筹划和税务建议。
•其他服务： 在以下情况下，审计委员会可以批准独立审计师提供的其他服务：（i）美国证券交易委员会和PCAOB规则允许这些服务；（ii）审计委员会认为提供服务不会损害审计师的独立性；（iii）管理层认为审计师是提供服务的最佳选择。
预批准流程： 在每个审计年度开始时，管理层要求审计委员会预先批准即将到来的审计年度的年度审计、法定审计和季度审查以及当时已知的任何其他服务。管理层届时还将提出即将到来的审计年度的所有费用和已知服务的估计。由于随后确定了最初未获批准的具体项目，则将其提交审计委员会批准。如果需要在定期安排的审计委员会会议之间进行批准，则预先批准的权限将下放给委员会主席。
对于每项工作，管理层都向审计委员会提供有关服务和费用的信息，这些信息足够详细，使委员会能够对服务的性质和范围以及服务损害审计师独立性的可能性做出明智的判断。
审计年度结束后，管理层向委员会提供已完成审计年度产生的实际费用摘要。
独立审计师费
下表显示了安永在2023年和2022年在全球范围内提供的服务所产生的费用。根据预先批准政策，所有此类服务均由审计委员会预先批准。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023
（百万美元）* | 2022
（百万美元）* |
| 审计费 | 合并财务报表和子公司财务报表的年度审计，包括萨班斯-奥克斯利法案404认证、季度财务报表审查 | $15.2 | $13.9 |
| 与审计相关的费用 | 主要涉及与财务报表的审计或审查合理相关的鉴证和相关服务，主要涉及员工福利计划和其他辅助审计，以及对潜在收购的尽职调查服务 | $1.1 | $0.7 |
| 税费 | 税务合规服务、税务筹划、税务建议
主要与咨询和合规服务有关 | $1.0 | $1.6 |
| 其他 | 与监管和合同事项相关的咨询服务 | $0.2 | — |
| 总计 | | $17.4 | $16.2 |
* 由于四舍五入，数字可能不相加管理提案
第 4 项。修改公司章程以取消机密董事会结构的提案
该公司的公司章程规定，董事会分为三类，每个类别每三年选举一次。董事会经董事和公司治理委员会审查后，批准了取消机密董事会结构的修正案（解密修正案），并建议股东批准。从2010年到2012年以及从2018年到2023年，董事会再次向股东提交了该管理提案，寻求批准取消公司的机密董事会结构；但是，根据公司的公司章程，该提案要求80％的已发行股份的投票才能获得批准，并且每次都未能获得所需的投票。
如果获得批准，解密修正案将在年会之后在公司向印第安纳州国务卿提交所需的解密修正案后生效。在《解密修正案》生效之前当选的董事将在各自三年任期的剩余任期内任职，年会之后当选的每位董事的任期为一年，到下次年度股东大会结束。此后，公司的机密董事会结构将从2027年年度股东大会开始完全取消。如果由于董事人数的增加而在年会之后出现任何董事会空缺，则该空缺将由董事会任命来填补，新董事的任期将在下次年度股东大会上结束。因辞职、免职或去世而产生的空缺将由董事会任命新董事来填补，该董事的任期将持续到被替换的董事任期结束。该提案不会改变目前的董事人数，也不会改变董事会更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。
提案背景
作为持续审查公司治理事项的一部分，董事会考虑了董事和公司治理委员会的意见，考虑了维持机密董事会结构的利弊。董事会考虑了某些股东的观点，他们认为保密董事会会减少了董事对股东的责任，因为股东无法每年评估和考虑选举所有董事。董事会对前几年管理层提案的绝大多数已发行股票的赞成票给予了相当大的重视。
董事会还考虑了保留机密董事会结构的好处。机密结构可以通过提供公司业务和事务管理的连续性和稳定性来提高股东价值，因为大多数董事会成员以前都有担任公司董事的经验。此外，在某些情况下，机密董事会可能会迫使寻求公司控制权的实体与公司董事会进行公平的讨论，从而保护股东价值，因为该实体无法在一次选举中取代董事会的多数成员。董事会还认为，即使没有机密董事会（也没有绝大多数投票要求，董事会也建议取消这种要求），公司也将有适当的保障措施来保护所有股东的利益，并阻止潜在的收购方继续执行低估公司价值或投机主义的提案。其中包括公司章程和章程的其他条款，以及印第安纳州公司法的某些条款。
在平衡了这些利益之后，董事会决定重新提交该提案，以取消机密董事会结构。该提案需要至少80％的已发行普通股投赞成票才能批准该提案。除非获得这样的投票，否则董事会目前的分类将继续下去。
修正案文本
公司章程第9（b）条包含了本提案获得通过后将受到影响的条款。本文载于本委托声明附录B，显示了拟议的变更，删除部分以三振线表示，新增部分用下划线表示。董事会还通过了对公司章程的相应修正案，该修正案将在公司章程修正案生效后立即生效。
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| | 的推荐 | |
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董事会建议你投票 为了修改公司的公司章程，取消机密董事会结构。 |
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第 5 项。修改公司章程以取消绝大多数投票条款的提案
该公司的公司章程规定，几乎所有提交股东表决的事项都可以以多数票通过。但是，该公司的公司章程要求某些基本公司行动必须得到80％已发行普通股持有人的批准。这些操作是：
•修订公司章程中与董事人数和任期有关的某些条款：
–公司的保密董事会结构（如第 4 项所述）
–规定董事人数应仅由董事会决议规定
•在董事当选任期结束之前将其免职
•未经与该股东无关的董事事先批准此类行动或交易，与 “关联人”（已收购公司至少百分之五的股票（捐赠基金或公司福利计划除外）的一方进行合并、合并、资本重组或某些其他业务合并
•修改或取消上述任何绝大多数投票要求。
经董事和公司治理委员会审查，董事会批准了取消绝大多数投票要求的修正案（绝大多数投票修正案），并建议股东批准。从2010年到2012年以及从2018年到2023年，董事会再次向股东提交了该管理提案，寻求批准以取消这些绝大多数投票要求；但是，根据公司的公司章程，该提案要求80％的已发行股份的投票才能获得批准，并且每次都未能获得所需的投票。
提案背景
作为持续审查公司治理事项的一部分，董事会考虑了董事和公司治理委员会的意见，考虑了维持绝大多数投票要求的利弊。董事会考虑了维持绝大多数投票要求的潜在不利后果。董事会认为，通过证明董事会对股东的回应和负责以及致力于强有力的公司治理，来保持股东的信心非常重要。这要求董事会仔细平衡有时是相互竞争的利益。在这方面，董事会相当重视过去四年中绝大多数已发行股份对管理层提案的赞成票。许多股东认为，绝大多数投票要求阻碍了对股东的问责，并有助于巩固董事会和管理层。董事会还认为，即使没有绝大多数票（也没有机密委员会，董事会也建议取消该委员会），公司也有适当的保障措施来保护所有股东的利益，阻止潜在的收购方继续执行低估公司价值或机会主义的提案，并协助董事会回应此类提案。其中包括公司章程和章程的其他条款，以及印第安纳州公司法的某些条款。
董事会还认为，在某些情况下，如果没有更广泛的股东支持，绝大多数投票要求会使一个或几个大股东更难为收购公司提供便利或对公司实施某些重大变革，从而为公司及其所有股东带来好处。
在平衡了这些利益之后，董事会决定重新提交该提案，以取消绝大多数投票要求。该提案需要至少80％的已发行普通股投赞成票才能批准该提案。除非获得此类投票，否则绝大多数投票要求将继续有效。
修正案文本
公司章程第9（c）、9（d）和13条包含了本提案获得通过后将受到影响的条款。这些条款载于本委托声明附录B，显示了拟议的变更，删除部分以三振线表示，新增内容以下划线表示。董事会还通过了对公司章程的相应修正案，该修正案将在公司章程修正案生效后立即生效。
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| | 的推荐 | |
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董事会建议你投票 为了修改公司的公司章程，取消绝大多数投票要求。 |
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股东提案
第 6 项。关于发布披露游说活动的年度报告的提案
位于马萨诸塞大道1800号的服务雇员国际工会养老金计划主信托基金（SEIU）NW，301套房，华盛顿特区20036-1202，市值超过2,000美元的普通股的受益所有人，已提交以下提案：
已解决，礼来公司的股东要求编写一份报告，每年更新，披露：
1.公司管理直接和间接游说以及基层游说沟通的政策和程序。
2.礼来公司的款项用于（a）直接或间接游说或（b）基层游说沟通，每种情况都包括付款金额和收款人。
3.礼来公司加入任何起草和批准示范立法的免税组织并向其付款。
4.上文第2和3节所述管理层和董事会的决策过程和付款监督情况的说明。
就本提案而言，“基层游说通信” 是针对公众的通信，(a) 提及具体立法或法规，(b) 反映对立法或法规的看法，(c) 鼓励来文接收者就立法或法规采取行动。“间接游说” 是指礼来加入的行业协会或其他组织进行的游说。
“直接和间接游说” 和 “基层游说交流” 都包括地方、地区、州和联邦各级的努力。
该报告应提交给董事和公司治理委员会，并发布在礼来公司的网站上。
支持声明
需要全面披露礼来公司的游说活动和支出，以评估礼来的游说活动是否符合其明确的目标和股东利益。从2010年到2022年，礼来在联邦游说上花费了103,363,850美元。这个数字不包括州游说，2022年，礼来公司在所有50个州进行了游说。礼来还在国外游说，2022年在欧洲的游说支出在90万至99.9万欧元之间。
公司可以无限量地向花费数百万美元进行游说和未公开的基层活动的第三方团体捐款。1与许多同行不同，礼来没有向股东披露其向行业协会和社会福利组织（SWG）支付的第三方款项，也没有透露用于游说的金额。礼来属于商会、商业圆桌会议、美国全国制造商和药物研究与制造商协会（phRMA），自1998年以来，该协会共在联邦游说上花费了超过29亿美元，并支持诸如患者准入联盟（AfPA）等游说活动SWG。2
当礼来公司的游说与公司的公开立场相矛盾时，其缺乏披露会带来声誉风险。例如，礼来公司表示支持更实惠的药物，但却为phRMA和AfPA反对降低处方药价格的行动提供了资金。3礼来公司相信应对气候变化，但BRT游说反对《通货膨胀降低法》4据报道，在过去的二十年中，该商会一直是劝阻气候立法的 “核心行为者”。5礼来反对印第安纳州的选民限制，但一些团体要求礼来与美国立法交流委员会（ALEC）断绝关系，“因为该委员会努力限制选民”。6礼来还由其贸易协会代表参加ALEC，因为商会和phRMA均是其私营企业顾问委员会的成员。7
礼来公司应该扩大其游说披露范围。
1https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/。
2https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/。
3https://www.opensecrets.org/news/2021/09/pharmaceutical-industry-backs-democratic-holdouts-on-drug-pricing-plan/;
https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/。
4https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable。
5https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/。
6https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/。
7https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/。
莉莉的反对声明
董事会在经过董事和公司治理委员会的审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文详细讨论的那样，该提案所要求的报告是不必要的，因为： ü礼来已经公开披露了有关该公司管理直接和间接游说活动的政策和程序的信息； ü礼来已经公开披露了有关我们直接和间接游说支出的信息； ü礼来已经公开披露了有关我们在起草和批准示范立法的免税组织中的成员资格和向其付款的信息； ü礼来已经公开披露了有关其决策过程以及董事会对直接和间接游说活动的监督的信息；以及 ü要求礼来公司单独编写一份包含这些信息的报告将给公司带来不必要的管理负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。 |
与该提案的说法相反，礼来不为反对降低处方药价格提供资金。但是，礼来确实反对阻碍患者医学发现的立法政策。例如，尽管礼来积极支持2022年《通货膨胀降低法案》（IRA）中我们认为将使患者和创新受益的部分内容，例如医疗保险受益人35美元的自付胰岛素费用上限以及消除医疗保险D部分计划的保险缺口，但我们反对IRA中我们认为在不直接帮助患者的情况下对药物研发产生负面影响的方面，例如以谈判为幌子设定医疗保险价格。
实际上，我们的政治支出涵盖了政治领域，反映了我们在各种复杂问题上与利益相关者互动的方式，以帮助保持激励措施并确保有利于寻找新疗法的环境。正如下文进一步详细解释的那样，该公司已经公开披露了这些信息，这为股东提供了评估公司游说活动与其既定目标的一致性所必需的信息。
礼来已经公开披露了提案所要求的有关公司管理直接和间接游说活动的政策和程序的信息。
在本委托书、礼来公司网站（政治参与网站）的政治参与页面以及礼来公司的公司治理指南中，该公司披露了其管理直接和间接游说活动的广泛政策和程序。例如，政治参与网站披露：
•礼来承诺通过公共政策参与，为我们在全球的所有分支机构提供一种途径，以支持获得创新药物的方式，提供礼来对政治环境的看法，并寻找参与解决当地商业环境特定问题的方式；
•礼来公司的员工必须遵守我们的全球政策、核心价值观和法律义务，这些都在我们的书面商业行为准则中列出；
•在进行游说活动时，礼来公司遵守管理此类活动的法律，礼来全球政府事务高级副总裁负责监督这些活动，公司的总法律顾问和首席财务官或其指定人员也应在所有公司政治捐款之前予以批准；以及
•在允许的情况下，礼来在美国向政治候选人委员会、政党、政治行动委员会、选票措施委员会、协会和其他根据《美国国税法》第527条运作的政治组织提供合法的政治捐款。
礼来已经公开披露了提案所要求的有关我们直接和间接游说支出的信息。
礼来在其政治参与网站、环境、社会和治理报告以及其他有关其政治活动的公开披露中广泛披露了其直接和间接游说支出。礼来公司通过哪些行业协会开展间接游说活动（即
每年由该公司的美国政府事务负责人进行评估）还公开披露了他们的游说支出。近年来，根据股东的反馈，礼来大幅加强了与其直接和间接游说活动相关的披露，包括游说支出。礼来每年自愿在政治参与网站上披露其企业政治捐款和支出。该提案还要求我们披露我们的基层游说信息，但是，礼来不向公众进行基层游说沟通。有关公司捐款、LillyPac的捐款（也自愿每半年披露一次）、捐款数据和公司直接游说费用的其他详细信息也已从众多公共来源向公众公开。
礼来已经公开披露了提案所要求的有关我们加入任何起草和批准示范立法的免税组织以及向其付款的信息。
如上所述，礼来公司的政治参与网站还包含有关该公司每年缴纳50,000美元或以上的会费的美国贸易协会会员资格的信息，以及有关此类行业协会收取的用于联邦和州游说和政治支出的会费百分比的信息。在政治参与网站中，礼来已经披露了礼来在向美国联邦政府举报游说活动的组织中的会员资格，包括美国药物研究与制造商协会、全国制造商协会、生物技术创新组织、美国商会和商业圆桌会议。
礼来已经公开披露了该提案所要求的有关其决策过程以及董事会对直接和间接游说活动的监督的信息。
在本委托书和政治参与网站中，礼来已经披露了其决策过程以及董事会对公司政治支出以及直接和间接游说活动的监督，以确保公司履行其管理公司资金的承诺并将此类活动的风险降至最低。
例如，董事会定期收到管理层的最新消息，以及有关公共政策问题和公司直接和间接游说活动的通信，并每半年收到有关直接和间接游说活动和行业协会成员资格的最新信息。参见”治理——我们如何运作一个有效的董事会——董事会及其委员会的关键监督领域——政治活动” 以获取更多信息。
要求礼来公司单独编写一份包含这些信息的报告将给公司带来不必要的管理负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。
我们认为，发布提案所要求的独立报告不会为股东提供有意义的额外信息，因此不值得提供所需报告所需的资源。出于这些原因，我们认为该提案不符合公司及其股东的最大利益。
第 7 项。关于报告公司多元化、公平和包容性努力有效性的提案
As You Sow代表玛格丽特·凯西基金会提交了以下提案：每位市值超过2,000美元的普通股的受益所有人，均提交了以下提案：
已解决: 股东要求礼来公司（礼来）向股东报告公司多元化、公平和包容性努力的有效性。报告应以合理的费用编写，排除专有信息，并使用员工多元化、招聘、晋升和留住员工的量化指标，包括按性别、种族和族裔划分的数据，提供结果的透明度。
支持声明：寻求量化数据，以便投资者可以评估和比较公司的多元化、公平和包容性计划的有效性。
建议通过礼来公司现有的可持续发展报告基础设施提供此内容。不要求提交专门针对该主题的独立报告。
而：发布或承诺发布比礼来更多的包容性数据的公司包括：百特国际、百健、CVS Health、吉利德科学、辉瑞和UnitedHealth Group。
As You Sow 和 Whistle Stop Capital 于 2023 年 11 月发布了研究报告，审查了 4,500 多份 EEO-1 报告，这些报告显示了企业员工队伍的多样1数据显示，经理人多元化与企业绩效之间呈正相关。在医疗保健行业中，发现经理人多元化与每股自由现金流、税后收入、长期增长和十年增长率之间存在显著的正相关性。
截至本提案提交之日，礼来公司尚未分享足够的招聘、留用或晋升数据，以使投资者能够确定其多元化和包容性计划的有效性。
如下文所述，包容性指标对于评估礼来在工作场所公平方面的努力以及公司是否能够成功建立、利用和留住多元化的管理团队也很重要。
招聘：芝加哥大学和加州大学伯克利分校的经济学家进行的研究发现，“歧视性公司的利润往往较低”，并指出 “企业歧视生产性工人会付出高昂的代价。”2
晋升：如果没有公平的晋升措施，公司将无法为多元化管理建立必要的员工渠道。女性和有色人种员工在职业生涯中经历 “断档期”；每100名男性获得晋升，只有87名女性获得晋升。而有色人种女性占入门级员工的18％，在高管中仅占6％。3
留存率：留存率表明员工是否认为公司是他们的最佳机会。摩根士丹利发现，员工留存率高于行业平均水平可能表明竞争优势和更高的未来盈利水平。4
鉴于年龄歧视的指控，投资者有理由对礼来公司的工作场所文化感到担忧5以及公司的性骚扰，6以及由于 “不当的个人关系” 而失去一名高管团队成员。7
1https://www.asyousow.org/report-page/2023-positive-relationships-linking-workforce-diversity-and-financial-performance
2https://www.nytimes.com/2021/07/29/business/economy/hiring-racial-discrimination.html
3https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/women-in-the-workplace
4https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf，第 2 页
5https://www.fiercepharma.com/pharma/lilly-forks-over-24m-settle-federal-agencys-age-discrimination-lawsuit #: ~:
text=eli%20lilly%20willy%20will%20pay%OUT% 20% 28PDF% 29% 20% 242.4% 2,000 万，优先考虑%20招聘%20of 2,000万
ore%20 千禧一代%20to%20its%20的员工队伍
6https://endpts.com/after-dismissing-cfo-over-inappropriate-messages-eli-lilly-faces-new-accusations-of-sexual-harassment/
7https://www.forbes.com/sites/palashghosh/2021/02/09/eli-lillys-cfo-josh-smiley-resigns-over-inappropriate-relationship-with-
员工/？sh=183103643601
莉莉的反对声明
董事会在经过董事和公司治理委员会的审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文详细讨论的那样，该提案所要求的行动是不必要的，因为： ü礼来已经公开披露了有关其多元化、公平和包容性努力的大量信息； ü礼来已经提供了有关女性和少数群体成员在管理层及其员工队伍中的代表性的多年指标（见p. 40); ü礼来对其数据保持透明，并已发布其合并的 EEO-1 报告； ü礼来公司的多元化、公平和包容性实践、计划和成果继续获得其他人的认可；以及 ü更精细的披露将给公司带来不必要的管理负担，不会向股东提供有意义的额外信息。 |
礼来采取数据驱动的方法来实现多元化、公平和包容性。
在礼来，我们相信多元化、公平和包容性的力量能够实现我们的目标，即创造改善世界各地人们生活的药物。我们的核心是，通过利用我们43,000多名员工的不同背景，并通过推动切实可行和可衡量的策略来提高包容性，包括在临床试验中，我们可以更好地实现科学突破。我们采用数据驱动的方法，以便我们的业务和员工基础更好地反映我们周围的世界以及我们所服务的患者。
礼来对包容性的承诺包括高层监督、有针对性的企业文化和为我们的方法提供依据的持续数据分析等。我们的首席执行官和执行委员会（EC）一贯对包容性领导力设定期望，并要求领导者负责建立多元化、包容性和高功能的团队。正如我们的委托书和其他公开披露中所强调的那样，欧盟委员会致力于促进包容性的企业文化。欧盟委员会定期收到有关礼来公司的理想目标、指标和结果以及员工调查数据的最新信息。礼来致力于实现数据驱动的结果，指标用于制定年度计划、跟踪我们的业绩和实施礼来公司的战略，这些战略至少每年由董事会审查一次。
我们的执行领导团队有目的地将包容性纳入我们的人力资源人才管理组织。礼来公司负责人力资源和多元化的执行副总裁是欧盟委员会的成员，直接向我们的主席兼首席执行官报告，并最终对礼来公司的多元化、公平和包容性负责。我们的首席多元化、公平和包容官是高级副总裁，向负责人力资源和多元化的执行副总裁报告，还负责领导我们的人才管理职能。我们的人员战略由人才管理组织制定和维护，包括以公平为重点的计划，为所有员工创造公平和包容性的职业发展机会。
礼来已经提供了有关其劳动力多元化工作的广泛信息，并发布了其合并的 EEO-1 报告。
我们已经在本委托书和其他公开披露中披露了礼来在员工队伍包容方面的努力，包括上述信息，以及量化多元化数据，包括礼来公司员工和管理层的性别和种族细分。从这些信息中可以看出，在过去的五年中，礼来在美国和全球的员工队伍中实现了性别平等。此外，担任管理职务的妇女和少数群体成员的人数也稳步增加。此外，该公司自2021年起在其网站上发布了其年度 EEO-1 报告，该报告为礼来公司的员工多元化数据提供了额外的透明度和问责制。
礼来公司继续因其包容性努力而获得认可。
最后，礼来公司因其包容性努力多次获得外部认可。在过去的五年中，礼来一直被Fair360评为多元化公司前五名，在过去的13年中一直位居前50名。Fair360采用系统化的流程来审查公司六个类别的数据：领导力问责制、人才计划、人力资本指标、工作场所惯例、供应商公平和慈善事业。
此外，正如我们的《环境、社会和治理报告》所述，礼来获得了多个组织的认可，包括《福布斯》，美国最佳大型雇主名单；DisabilitYIn，残疾人平等指数最佳工作场所——完美分数；人权运动基金会，企业平等指数——满分等。
更精细的披露将给公司带来不必要的管理负担，不会向股东提供有意义的额外信息。
我们认为，我们现有的披露提供了有意义的信息，使股东能够确定我们与工作场所包容性工作相关的政策的有效性。我们认为，该提案所要求的更精细的报告不会为股东提供有意义的额外信息，因此不值得提供披露所需的资源。出于这些原因，我们认为该提案不符合公司及其股东的最大利益。
第 8 项。关于建立和报告在决定是否申请二级和三级专利时考虑扩展专利排他性对产品准入的影响的程序的提案
作为主要申报人的Trinity Health已提交了以下提案，另外还有多名申报人，每人都是市值超过2,000美元的普通股的受益所有人：
决定，礼来公司的股东们（“Lilly”）要求董事会制定并报告在决定是否申请二级和三级专利时考虑延长专利排他性对产品准入的影响的程序。二级和三级专利是在主要活性成分/分子专利之后申请的专利，与产品有关。有关该过程的报告应以合理的成本编写，省略机密和专有信息，并在礼来公司的网站上发布。
支持声明：根据2021年国会研究局的一份报告，“知识产权在处方药和生物制剂的开发和定价中起着重要作用。”1当药物的专利保护结束时，仿制药制造商可以进入市场，降低价格。根据该报告，品牌药品制造商可能会试图通过延长其独家经营期来推迟仿制药竞争并影响准入。
部分由于这种行为，药品的获取成为美国持续而广泛的公众辩论的主题。兰德公司2021年的一项分析得出结论，美国品牌药品的价格比32个经合组织成员国的价格高出近3.5倍。2凯撒家庭基金会 “一直发现处方药成本是公共利益和公众关注的重要卫生政策领域。”3
这种高度关注推动了政策回应。《减少通货膨胀法》（“IRA”）授权联邦政府就某些药品价格进行谈判，事实上，有人认为它实施了重大的专利改革，特别是围绕该提案所涉及的问题。爱尔兰共和军的条款规定，唯一可以考虑进行价格谈判的药物是没有仿制药竞争的药物，其效果是阻碍了延长的专利排他性。一家律师事务所断言，“在针对即将到来的竞争对手的专利侵权诉讼中获胜对品牌制药公司来说可能不再有价值，因为高支出的单一来源
1https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R46679
2https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html
3https://www.kff.org/health-costs /poll--调查/公众对处方药及其价格的看法/
如果市场上没有仿制药或生物仿制药的竞争对手，药物就有可能被选中进行价格谈判。”4
此外，参议院提出了五项旨在更快地获得仿制药的两党法案：
• 2023 年确保及时获得仿制药法案（第 1067 条）
• 2023 年扩大获得低成本仿制药的机会法案（S. 1114）
• 提高2023年仿制药申请法案的透明度（S. 775）
• 2023 年保护获得可负担的仿制药和生物仿制药法案（S. 142）
• 2023 年的《停止拖延法》（第 148 节）
我们认为，考虑延长排他期对患者准入的影响的程序将确保礼来不仅要考虑是否可以申请二级和三级专利，还要考虑是否应该申请二级和三级专利。我们认为，这样的程序可以提高礼来公司的声誉，并有助于避免因药品价格高涨和对滥用专利行为的看法而导致的监管反击。
莉莉的反对声明
董事会在经过董事和公司治理委员会的审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文详细讨论的那样，该提案所要求的报告是不必要的，因为： ü礼来已经提供了有关其知识产权保护战略的指导原则的信息； ü专利战略涉及复杂的决策，这是公司商业模式的核心，也是公司投资未来创新的能力的关键； ü礼来已经提供了有关其目标和药品获取方法的信息；以及 ü要求礼来公司单独编写一份包含这些信息的报告将给公司带来不必要的管理负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。 |
礼来已经提供了有关其知识产权保护战略的指导原则的信息。
礼来公司认为，生物制药创新生态系统使患者受益最大，该生态系统既能激励可持续创新药物的发现和开发，又可以带来低成本生物仿制药和仿制药的可靠进入。
正如我们的《环境、社会和治理报告》中所述，知识产权保护通过激励投资和创新来改善患者的可及性。我们承诺促进药品的获取，使我们的突破能够改变更多人的生活。礼来支持在知识产权保护到期时取消对仿制药和生物仿制药的监管或定价、报销和准入限制。此外，礼来公司长期以来一直不在联合国指定为 “最不发达” 的国家申请或执行药品专利。
2021年，礼来公司公开宣布参与《推进治疗和疗法的知识产权原则》（IP PACT），该原则是指导公司致力于创新的框架，同时将患者置于工作的核心。知识产权协议 (IP PACT) 框架包括以下原则：
•患者和社会福利将指导礼来公司的知识产权方针。
•礼来将支持确保专利质量的举措，这有助于推进生物制药创新。
4https://www.akingump.com/en/insights/alerts/the-impact-of-the-inflation-reduction-act-of-2022-on-pharmaceutical-innovation-patent-litigation-and-market-entry
•礼来将利用知识产权促进合作，促进伙伴关系，促进全球健康。
•礼来公司认为，可获得的专利信息可以促进科学进步并有助于改善药品的采购，我们支持推进这些目标的自愿举措。
•礼来将在公司的专利诉讼中以负责任和专业的方式行事，并寻求及时的解决方案，以增强所有利益相关者的确定性。
•礼来公司认为，仿制药和生物仿制药对可持续的卫生系统很重要，与寻求监管部门批准相关的某些活动应免于专利侵权。
•礼来公司认为，促进公共卫生取决于稳健的知识产权、权利以及利益相关者之间的合作，并可能要求对我们的知识产权进行量身定制，从而为患者增加价值。
•礼来将考虑世界上最贫穷国家的独特社会经济挑战的方式对待知识产权。
作为我们决定是否为新创新申请专利保护的过程的一部分，我们会对潜在产品或用途的专利申请（包括二级和三级专利）进行针对具体事实的复杂分析。这些专利申请一旦提交，将由世界各地的专利局进行审查，以确保授予的任何专利都符合严格的专利性法律要求，包括对发明的描述恰当、新颖且不明显。专利审查标准所依据的法律文本没有区分针对不同技术的申请的专利性要求或针对不同申请类型的专利性要求。IP PACT 原则有助于指导我们的专利决策，并确保我们将产品准入视为评估的一部分。
专利战略涉及复杂的决策，这是公司商业模式的核心，也是公司投资未来创新的能力的关键。
我们为我们为增加全球药品供应所做的工作感到自豪。通过专利保护知识产权对于礼来完成这项工作、成功地将我们的创新商业化以及投资于寻找新药和适应症的能力至关重要。像我们行业中的其他公司一样，如果没有有效的专利申请策略，礼来就无法进行投资或运营来研究、发现、开发、测试、制造或交付现有药物和新药。鉴于我们业务的性质，如果不获得专利保护，我们就无法进行必要的重大投资来开发新药或进一步开发已经获得批准的产品。新药发现固有的失败率很高。将药物从发现阶段推向市场可能需要十多年，而且成本通常超过20亿美元。失败可能发生在过程中的任何阶段，包括在大量投资后的后期阶段。因此，大多数投资于研究计划的资金不会产生财务回报。决定何时为开发新产品或开发新适应症或新的药物交付方案（所谓 “二级” 专利的典型创新来源）而承担技术风险、时间、精力和巨额开支，以及何时允许复制已获批准的产品，是公司商业模式核心的复杂决策。礼来公司的专利申请程序经过深思熟虑，并由专注于适用法律合规性的法律专家监督。将这一过程置于额外的繁琐程序和股东监督之下，将干扰礼来公司的运营和管理层经营业务的能力。
关于制药行业专利做法的基本事实和不准确数据，已经公布了许多误导性的断言。5这些误导性和事实上不准确的信息揭示了人们对专利在维持和激励生态系统方面的关键作用的误解，而生态系统是患者获得创新药物的基础，也是低成本生物仿制药和仿制药的可靠进入的基础。实际上，这种误解，加上围绕专利提供的误导性数据，最终与患者获得创新和低成本生物仿制药和仿制药的机会背道而驰。由于专利战略的重要性和复杂性，礼来公司使用框架（如上所述）来指导掌握事实细节的内部专家代表公司做出专利战略决策。此外，
5例如，参见亚当·莫索夫，不可靠的数据感染了关于药品专利的政策辩论（2022年1月）；参议员汤姆·蒂利斯给珍妮特·伍德考克博士和德鲁·赫什菲尔德的信（2022年1月31日）；参议员汤姆·提利斯给罗伯特·卡利夫博士和德鲁·赫什菲尔德先生的信（2022年4月1日）；埃里卡·利赞和克里斯蒂娜·阿克里（生于莱贝克），《仍在寻找问题的解决方案：呼吁提供相关数据以支持 “常绿” 指控》，33 Fordham Intell。道具、媒体与企业L.J.，第 1 页（即将出版）。正如莫索夫指出的那样，支持者声明的潜在数据来源包括 “报告的已颁发专利、专利申请和药物独家经营期的数量存在严重的可靠性和准确性问题...[和]与美国食品药品管理局的《橙皮书》等官方公开的政府消息来源反复出现 “巨大差异”。所依赖的这些数据 “错误地夸大了所谓的涵盖生物制药产品的专利数量，并将他们对独家经营权丧失的预测推迟到了现实之外...”
如上所述，礼来已经公开披露了其专利申请流程，以回应提案的要求。
礼来提供有关其目标和获得药品的方法的信息。
正如本委托声明、我们的网站、我们的环境、社会和治理报告以及其他公开材料中进一步讨论的那样，礼来公司就与药品的可及性和可负担性相关的目标和举措进行了广泛披露。例如，我们的全球准入计划——30x30——是我们投资管道的战略，旨在到2030年在资源有限的环境中增加3000万人的接入机会。在美国，礼来采取了许多措施，通过降价和LillyDirect来增加可获得性和可负担性。LillyDirect为某些疾病提供疾病管理资源，包括获得独立医疗保健提供商、量身定制的支持以及通过第三方药房配送服务将部分礼来药品直接送货上门。6
要求礼来公司单独编写一份包含提案所要求的信息的报告，将给公司带来不必要的管理负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。
我们认为，该提案要求的单独报告不会为股东提供有意义的额外信息，因此不值得提供报告所需的资源。出于所有这些原因，我们认为该提案不符合公司及其股东的最大利益。
第 9 项。取消绝大多数投票要求的提案
约翰·切维登提交了以下提案，位于纳尔逊大道2215号，加利福尼亚州雷东多海滩90278号，他是市值超过2,000美元的普通股的受益所有人：
提案 9 — 简单多数投票
股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近支持和反对此类提案的多数票的标准，符合适用法律。这包括用通俗的英语进行必要的更改。
股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要性》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。像礼来公司这样的绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但受到现状管理层反对的公司治理改进。
该提案主题赢得了Weyerhaeuser、美铝、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，该提案主题也分别获得了98％的压倒性支持。
6查看礼来新闻稿礼来公司将胰岛素价格下调70％，并将患者胰岛素自付费用上限为每月35美元（2023年3月1日）；礼来与美国糖尿病协会和亚当·杜瓦尔合作推出 “Tap the Cap”（2023年6月20日）；礼来通过LillyDirect™（2024年1月4日）推出端到端的数字医疗体验。
这项简单多数票提案将促进礼来公司治理的其他改进措施的通过，例如每位董事的年度选举，这反过来将改善礼来董事的业绩。
这项简单的多数票提案将有助于改善礼来公司的股东权利。礼来公司最近在股东权益方面获得了令人沮丧的9分，其中10分是可能更差的分数。如果股东权利的改善使礼来公司的市值增加四分之一的1％，则礼来公司的市值将增加1.33亿美元。
因此，如果礼来公司花费6位数的资金来鼓励更多的股东投票，以获得所有已发行股票所需的80％的批准，那么6位数的投资回报率将达到惊人的1300％（1.3亿美元）。
请投赞成票：
简单多数投票 — 提案 9
莉莉的反对声明
董事会在经过董事和公司治理委员会的审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文详细讨论的那样，董事会已经采取了股东所需的行动，取消了礼来管理文件中的绝大多数投票要求，并且认为批准第9项不符合股东的最大利益： ü礼来在本委托书中纳入了一项提案，要求股东批准修正案，以取消公司章程中适用于普通股股东的绝大多数投票要求——见第5项。取消绝大多数投票条款 (p. 85); ü莉莉有： •为2024年年会聘请了代理律师， •全年定期与股东接触，讨论治理话题，包括取消绝大多数投票条款，以及 •建议股东投票支持第 5 项；以及 ü第 9 项不具约束力、多余、不必要且令人困惑。 |
如本委托书第5项所述，董事会已批准修正案，并建议股东批准修正案，以取消公司章程中的绝大多数投票要求（绝大多数投票修正案）。
礼来公司一再努力争取股东批准《绝大多数投票修正案》。第9项似乎忽略了这样一个事实，即董事会连续五年向股东提交了管理提案，寻求批准以取消绝大多数投票要求。礼来公司的代理披露清楚地表明了其敦促支持第5项，而且目前尚不清楚该项目9除了礼来目前的努力之外还寻求什么。
正如本委托书和之前的委托书所披露的那样，管理层每年都向股东提交批准绝大多数投票修正案的提案，公司聘请代理律师协助分配和征集代理人，并且出席最近四次会议（亲自或通过代理人）的股票数量已超过90％。但是，尽管在过去三年中，超过81％的已发行股票对管理层的绝大多数投票修正案进行了投票，但由于没有足够的股东投赞成票，该提案每次都未能获得所需的赞成票。
此外，正如本委托声明中题为 “股东参与治理问题——管理层取消保密董事会和绝大多数投票要求的提案” 部分中所讨论的那样，管理层定期与股东就治理问题进行接触，包括管理层关于绝大多数投票修正案的提案。
由于董事会正在提交并建议通过第 5 项以取消2024年年会的绝大多数投票要求，因此董事会认为，这份不具约束力的咨询性股东提案中要求董事会采取其认为已经采取的行动，包括提交第 5 项，是不必要、多余且令人困惑的。
董事会建议公司股东反对该提案，改为对管理层提出的通过第5项中规定的绝大多数投票修正案的提议投赞成票。
第 10 项。关于通过一项全面人权政策的提案
伊利诺伊州芝加哥市西湖街444号的CommonSpirit Health作为主要申报人，以及几位共同申报人，每位共同申报人都是市值超过2,000美元的普通股的受益所有人，提交了以下提案：
兹决定，礼来公司（“礼来” 或 “公司”）的股东敦促董事会采取一项全面的人权政策，该政策参照国际公认的人权标准，适用于其自身业务和供应商，其中包括健康权，并制定除供应商审计之外识别、防止、减轻和补救不利人权影响的程序。
支持声明：
礼来公司目前有适用于其供应商的行为准则（“准则”），该准则指的是非歧视和 “维护”[ing]工人的人权和就业权利”，包括礼来公司的期望，即供应商将 “避免从包括刚果民主共和国在内的所有冲突地区或来源采购材料”。1同样，《药品供应链倡议》（“PSCI”）原则2链接出现在礼来公司的网站上，其中包括期望供应商尊重工作场所的人权。《守则》和《PSCI原则》均未提及任何国际公认的人权标准，也不适用于礼来自己的业务和运营，仅适用于其供应商的业务和运营。
尽管《守则》和《PSCI原则》中提及的工人人权很重要，但我们认为，像礼来这样的全球制药公司也必须承诺尊重健康人权。《世界人权宣言》（“UDHR”）指出：“人人有权享受为维持自己和家人的健康和福祉所需的生活水平，包括医疗服务。”3《经济、社会、文化权利国际盟约》（“ICESCR”）第12.1条 “承认[s]人人有权享有能达到的最高标准的身心健康。”4
可持续发展目标3的目标3.8评估了 “人人获得安全、有效、优质和负担得起的基本药物和疫苗” 方面的进展。5自1977年以来，胰岛素一直被列入世界卫生组织的基本药物清单。6联合国健康权问题特别报告员明确表示，增加药品获取途径的责任由各州和制药公司共同承担7并建议企业 “应通过一项人权政策声明，明确承认普遍人权，特别是享有可达到的最高健康标准的权利的重要性。”8诺华已经这样做了，通过了一项人权承诺声明，其中纳入了健康权，包括获得药品的机会，并引用了《世界人权宣言》和《红十字国际公约》。9
1https://assets.ctfassets.net/srys4ukjcerm/1Y51D0izDLx03DFP1mlZps/eaaa5bbc50251e48ff3a020f0e81e6a5/Lilly_SCoBC_2021_EN.pdf
2https://pscinitiative.org/principles
3https://www.ohchr.org/en/human-rights/universal-declaration/translations/english
4www.ohchr.org/en/instruments-mechanisms/instruments/instruments/《国际盟约》经济社会和文化权利；
https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7605313/
5www.un.org/en/development/DESA/人口/移民/Generalassembly/docs/GlobalCompact/A_res_70_1_e.pdf
6https://www.thelancet.com/journals/landia/article/PIIS2213-8587(21)00322-3/fulltext
7https://documents-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/GEN/N06/519/97/PDF/N0651997.pdf?OpenElement，第 82-93 段。
8https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Health/GuidelinesForPharmaceuticalCompanies.doc
9https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Health/GuidelinesForPharmaceuticalCompanies.doc
识别、预防、减轻和补救不利人权影响的程序—— “人权尽职调查” ——是全面人权政策的关键部分。除了举报热线外，该守则没有提及礼来如何评估和强制供应商遵守该守则的模糊期望。PSCI 原则考虑供应商审计，1010其有效性受到质疑.11像诺华一样，在其人权政策中纳入人权尽职调查程序，12将使礼来能够在潜在影响发生之前确定其影响，跟踪其人权表现，并将人权纳入其业务。
莉莉的反对声明
董事会在经过董事和公司治理委员会的审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文详细讨论的那样，该提案所要求的行动是不必要的，因为： ü礼来公司于2009年签署了联合国全球契约（UNGC），并承诺遵守联合国全球契约（UNGC）关于尊重国际公认的人权、劳动、环境和反腐败的十项原则。 ü我们的《环境、社会和治理报告》中已经报告了礼来公司的人权承诺和与自身业务和供应商相关的努力，包括礼来在全球准入和健康方面的承诺；以及 ü独立的策略是多余的，也是不必要的。 |
礼来已经披露了其人权承诺和努力，包括对全球准入和健康以及对联合国全球契约（UNGC）的承诺。
我们长期以来的核心价值观之一——尊重他人——指导我们维护和维护一个建立在相互尊重、开放和个人诚信基础上的环境。我们改善生活的目标指导着我们的承诺，即确保员工、合作伙伴和供应商在共同努力改善生活的过程中维护我们的价值观并尊重人权。
礼来公司已签署《联合国全球契约》15年，致力于遵守其关于尊重国际公认的人权、劳动、环境和反腐败的十项原则。我们在环境、社会和治理报告中提供了一个索引，将UNGC的每项原则与披露与该原则相关的努力的地点对应起来。我们还希望我们的供应商遵守我们的《供应商行为准则》中概述的礼来价值观和标准。2011 年，我们修订了全球标准和程序，纳入了有关人权的具体措辞，包括我们对供应商遵守礼来人权标准的期望。
我们的环境、社会和治理报告概述了我们在人权议题上的承诺和努力，包括：
•礼来遵守人权和劳动法，遵守反腐败惯例，努力建立多元化的供应商基础；
•礼来公司通过了适用于所有供应商的供应商商业行为准则，其中包括道德商业行为、维护工人的人权和就业权利、以尊严和尊重的态度对待员工、禁止强迫劳动、拒绝童工、免受不当行为（歧视、报复、骚扰）、负责任地采购原材料、维护安全和健康的工作条件以及遵守工资法等主题；
•除了礼来评估潜在的新合同制造商和定期对现有合同制造商进行正式评估的程序外，礼来公司还采取措施，就健康、安全和环境问题直接教育和与供应商接触，并帮助他们建立有关这些主题的专业知识；
10https://pscinitiative.org/sharedAudits
11https://www.ajsosteniblebcn.cat/human-rights-due-diligence-in-global-supply-chains_28919.pdf，14 点；
https://shiftproject.org/resource/from-audit-to-innovation-advancing-human-rights-in-global-supply-chains/，8 点
12https://www.novartis.com/sites/novartiscom/files/novartis-human-rights-commitment-statement.pdf
•礼来通过以下方式在自己的业务中支持人权：(i) 提供公平和有竞争力的就业做法，包括工资和福利；(ii) 促进安全和健康的工作环境；(iii) 营造更加多样化、公平和包容的工作环境；(iv) 通过招聘过程、学习和发展以及提升和留住具有广泛背景和经验的人才来培养多元化人才；(v) 遵守当地最低年龄法律和要求，不雇用童工，或强迫或强制劳动; 以及 (vi)尊重工作场所的结社自由；
•礼来发展和管理我们的研发工作和临床试验，以支持我们对人权的承诺，例如生物伦理和临床试验多样性；
•礼来公司采用了商业行为准则、政策、合规管理体系、人力资源绩效和晋升体系、培训计划和沟通举措，旨在共同加强诚信和道德行为文化；以及
•礼来鼓励员工和供应商公开和诚实地分享担忧，包括对人权问题的担忧。
此外，正如我们的《环境、社会和治理报告》中所述，我们致力于通过应对复杂的全球健康挑战来提供公平和负担得起的药物，扩大我们对社会的影响，重点关注生活在资源有限的社区中的人们。作为联合国可持续发展目标的一部分，我们通过持续投资开发药物以满足全球未得到满足的医疗需求，努力将现有药物的覆盖范围扩大到更多有需要的人，以及我们努力加强卫生系统和政策，为全球推动全民健康保险做出贡献。
礼来公司的 “30x30” 计划旨在到2030年每年改善生活在资源有限环境中的3000万人获得优质医疗保健的机会。我们正在努力通过我们的产品线、计划和与之建立的关系，为生活在资源有限的社区的人们开发高影响力、可扩展的解决方案，以加强卫生系统并增加获得药品的机会。请参阅”委托书摘要” 以具体例子说明我们在全球准入和可负担性方面所做的一些努力。
为了支持其要求礼来采取人权政策的要求，该提案指出：“胰岛素自1977年以来一直被列入世界卫生组织的基本药物清单。”礼来公司认真对待其作为领先的糖尿病公司的角色，我们认为这包括确保人们能够负担得起地获得胰岛素疗法。详情见”委托书摘要”，多年来，礼来采取了许多行动，以增加全球胰岛素的可及性和可负担性。如今，美国任何人都有资格获得每月35美元或更少的礼来胰岛素处方，无论他们没有保险，还是使用商业保险、医疗补助计划或参与的Medicare D部分计划，无论他们有多少小瓶或钢笔。此外，礼来公司已在全球范围内开展合作，以增加获得负担得起的胰岛素的机会。
单独的人权政策是多余和不必要的。
我们认为，人权是一个重要问题，不是一成不变的。我们将继续监测与我们在全球的业务有关的人权问题，并将酌情改变我们的承诺、政策和做法，以维持我们对人权的持续承诺。我们将继续使用我们的供应商商业行为准则、企业商业行为准则和我们明确的人权承诺作为框架，指导我们建设性地参与人权问题。
我们的环境、社会和治理报告已经披露了我们的人权承诺、努力和进展。我们认为没有必要制定单独的政策。
其他信息
会议和投票后勤
法定人数
有权投票、出席或由代理人代表的已发行股票的大多数构成年会的法定人数。截至2024年2月28日，已发行和流通950,766,100股公司普通股。
谁可以投票
截至2024年2月28日营业结束时（记录日期）的股东可以在年会上投票或要求其股份投票。您对在记录日期持有的每股普通股有一票投票，包括：
◦直接以您作为登记股东的名义持有；
◦在经纪商、银行或其他被提名人的账户中为您持有；以及
◦归因于您在公司401（k）计划中的账户。
为什么您可能会收到多份通知、代理材料或电子邮件
如果您收到多份通知、全套代理材料或与代理材料相关的电子邮件，则您在多个账户中持有股份。 您需要对收到的每份通知、全套代理材料或电子邮件进行投票。如果您没有收到代理卡，则可能选择以电子方式接收代理声明，在这种情况下，您应该会收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问该代理声明以及如何对股票进行投票的说明。如果您想索取这些材料的纸质副本和代理卡，请在2024年4月22日当天或之前致电1-800-579-1639，以便于及时交付。
投票选择
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| 投票问题 | 必选投票 | 投票选项 | 弃权的影响 | 允许经纪人全权投票吗？ | 经纪人不投票的影响 |
| 董事选举 | 所投的多数票 | 赞成、反对或弃权（针对每位被提名董事） | 没有效果-不算作 “投票” | 没有 | 没有效果 |
| 就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 所投的多数票 | 支持、反对或弃权 | 没有效果-不算作 “投票” | 没有 | 没有效果 |
| 批准独立审计员的任命 | 所投的多数票 | 支持、反对或弃权 | 没有效果-不算作 “投票” | 是的 | 不适用 |
| 修改公司章程以取消机密董事会结构的提案 | 80% 的已发行股份 | 支持、反对或弃权 | 被视为对该提案投反对票 | 没有 | 被视为对该提案投反对票 |
| 修改公司章程以取消绝大多数投票条款的提案 | 80% 的已发行股份 | 支持、反对或弃权 | 被视为对该提案投反对票 | 没有 | 被视为对该提案投反对票 |
| 股东提案 | 所投的多数票 | 赞成、反对或 弃权（针对每份股东提案） | 没有效果-不算作 “投票” | 没有 | 没有效果 |
其他业务项目
除年会外，我们预计不会向股东提交任何业务项目
本委托书中提及的提案。但是，如有必要，委托书上所列人员有自由裁量权，可就可能提交会议的任何其他事项对委托书所代表的股份进行投票。这些人打算根据他们的最佳判断对任何此类问题进行表决。
投票表
选票由独立选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.制成表格。
登记股东名单
出于与年会相关的任何目的，股东将在年会之前的五个工作日内向股东提供有权在年会上投票的股东名单。请通过以下方式联系我们 shareholderproposals@lilly.com如果你想在年会之前审查清单。股东名单也将在虚拟年会期间公布，供使用其16位数控制号码访问年会的股东审查虚拟股东会议.com/lly2024.
2025 年年会
该公司的2025年年度股东大会目前定于2025年5月5日举行。
如何投票
您可以通过以下任一方法进行投票：
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| 登记在册的股东 | 经纪人持有的股票 | 公司401（k）计划中持有的股份 |
在线 | 在线投票 proxyVote.com. | 经纪人将询问您希望如何对股票进行投票。您可以按照经纪人或被提名人向您提供的指示，指示您的经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票。大多数经纪人提供邮件、电话和在线投票。您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人来提交新的投票指令，或者，如果您的经纪人向您提供了在ProxyVote.com的投票说明表上找到的16位控制号码，则可以使用您的16位控制号码登录并在年会上投票。 | 在线投票 proxyVote.com. |
电话 | 使用按键式电话致电 1-800-690-6903，并按照提供的说明进行操作。 | 使用按键式电话致电 1-800-690-6903，并按照提供的说明进行操作。 |
邮件 | 在预付费信封中签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡。 | 签署、注明日期并归还您在预付费信封中收到的投票指示表。 |
在会议上 | 按照上的说明进行操作 虚拟股东会议.com/lly2024在会议期间投票 | 计划份额不能在会议上投票。受托人必须在2024年5月1日之前通过上述方法之一收到您的指示。 |
| 投票截止日期 | 美国东部时间 2024 年 5 月 5 日晚上 11:59，除非你在会议上投票 | 请参考信息
由您的经纪人、银行或其他被提名人提供 | 美国东部时间 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59 |
| 即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过邮件、电话或在线方式进行投票。 |
普通的：按照代理卡、投票说明表或通知上的说明进行操作。如果您以电子方式收到这些材料，请按照通知您其可用性的电子邮件中的说明进行操作。
签署您的代理卡或投票说明表：完全按照显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，事实上的律师、遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或公司或合伙企业的高级管理人员或代理人），请注明您的姓名和头衔或
容量。如果股票由未成年人保管（例如，根据《向未成年人统一转让法》），则托管人应签字，而不是未成年人签字。如果股票由共同所有者持有，则一个所有者可以代表所有所有者签字。如果您退回了签名的委托书，但没有说明您的投票偏好，则代理持有人将根据董事会的建议代表您投票。
投票截止日期：
•登记在册的股东可以在美国东部时间2024年5月5日晚上 11:59 之前通过邮件、在线或电话对自己的股票进行投票。如果您通过邮寄方式投票，则必须在 2024 年 5 月 5 日之前收到经过标记、签名和注明日期的代理卡。在年会投票之前，您有权通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：（i）及时以书面形式通知总法律顾问和秘书，（ii）及时通过邮寄方式交付日期较晚的代理人，（iii）及时在网上或通过电话进行新的投票，或（iv）在年会上投票。
•持有401（k）计划股份的股东必须在美国东部时间2024年5月1日晚上 11:59 之前投票（受托人必须在此时收到邮寄的选票），因此计划受托人可以对股票进行相应的投票。
•股票由经纪人持有的股东应遵守代理卡、选民指示表或通知上的说明和截止日期。如果您以电子方式收到这些材料，请按照通知您其可用性的电子邮件中的说明进行操作。您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人或在年会上投票来提交新的投票指示。
经纪人非投票：如果您的股票是通过经纪人持有的，并且您向经纪人下达了指示，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。这被称为 “经纪人不投票”。在这种情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席年会，以确定是否符合法定人数，并将能够根据纽约证券交易所规则使用其全权投票权对您的股票进行投票，以批准安永成为2024年独立审计师。但是，未经您的指示，经纪人将无法对纽约证券交易所规则需要特别授权的事项进行投票，例如对董事选举、高管薪酬的咨询批准或股东或管理层的提案进行投票，在这种情况下，经纪人将不投票，您的股票将不会就这些问题进行投票。
公司401（k）计划中持有的股份的其他投票信息：如果您持有公司401（k）计划的股份，除非您拒绝，否则您的投票将适用于401（k）计划参与者持有的未收到投票指示的相应数量的其他股票（先前股票所有权计划中的少量股票除外，该计划只能根据存入股票账户的参与者的指示进行投票）。
根据401（k）计划和《员工退休收入保障法》（ERISA）的条款，所有参与者都被指定为受托人，仅限于记入其账户的有表决权股份以及其投票所适用的非定向股份。根据ERISA，受托人在做出投票决定时必须谨慎行事。
如果您不想将投票应用于非定向股票，则必须在投票时注明。否则，受托人将自动与选择以这种方式应用其选票的所有其他参与者按比例将您的投票偏好应用于非定向股份。
如果您没有在截止日期前投票，则您的股票将根据其他计划参与者的指示进行投票，这些计划参与者选择将其投票优先权按比例适用于未收到投票指示的所有股票。
参加年会
谁：截至2024年2月28日营业结束时，所有股东都有权参与。
什么时候：2024年5月6日星期一，从美国东部时间上午8点30分开始，到美国东部时间上午9点15分或之前结束。在正式会议之后和议程项目讨论之后，将有机会向股东提问。
在哪里: 股东可以在会议当天观看年会的网络直播 虚拟股东会议.com/lly2024.要参加年会，您需要登录 虚拟股东会议.com/lly2024使用您之前收到的代理卡、投票说明表或通知上的 16 位控制号码。可以在计算机、平板电脑或有互联网连接的手机上访问本网站。网络直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便有时间登录和测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。
尽管您将无法在实际地点参加年会，但我们设计了年会网络直播，为股东提供虚拟参与的机会，以方便股东出席会议，并为所有股东提供一致的体验，无论身在何处。
问问题: 要在年会之前提交问题，请访问 proxyVote.com在 2024 年 5 月 6 日之前，输入您的 16 位控制号码。会议期间，如果您想提交问题，请登录虚拟会议网站 虚拟股东会议.com/lly2024，单击 “问答”，在 “提交问题” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。为了向尽可能多的希望提问的股东提供机会，每位股东将只能提一个问题。如果所有其他股东都有机会提问，如果时间允许，股东可以问第二个问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，以简化语言，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。对于我们在美国东部时间上午 9:15 结束时间之前没有时间回复的与会议事项相关的问题，将酌情在会议结束后发布到我们的网站上。有关与会议事项或公司业务无关的主题的问题将不予解答。
技术援助: 如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，支持人员将在会议当天提供服务。申请技术援助的说明可在以下网址获得 VirtualShareholdermeeting.com/ll
其他事项
通知和访问权限
我们根据美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，通过互联网向许多股东分发代理材料，以降低生产和邮寄成本并帮助保护环境资源。我们在 2024 年 3 月 22 日左右使用这种分发方式邮寄了《关于代理材料可用性的通知》，其中包含有关年会的基本信息以及有关如何查看所有代理材料和投票的说明。如果您收到通知并希望通过常规邮件或电子邮件接收代理材料，请按照通知中的说明提出此请求，材料将通过首选方式立即发送给您。如果您更喜欢通过电话而不是在线投票，请使用通知中列出的网站（proxyVote.com) 有电话投票的说明。
家庭持有
我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据住户管理程序，某些股东，无论他们拥有注册股份还是街道名称股份，如果地址相同，并且通过邮件收到代理材料的通知或纸质副本，将只收到我们针对该地址所有股东的代理材料的一份副本或一份通知，除非该地址的一位或多位股东事先通知我们他们希望收到单独的副本。每位401（k）计划参与者将继续收到所有代理材料的副本。无论您以何种方式拥有股份，如果您因家庭持股而收到了一套代理材料，并且您所在地址的一位或多位股东希望在年会或将来单独获得这些材料的副本，或者如果您想要求仅向家庭发送一套代理材料，请致电 1-866-540-7095 或 51 Mercedes Way 与 Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系 Broadridge Financial Solutions, Inc.，电话：1-866-540-7095 或 51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。
有关公司代理招标的其他信息
董事会正在为年会征集代理人。我们将支付与委托代理有关的所有费用。我们将向经纪人、被提名人、信托人或其他托管人支付合理的汇款费用
向其持有公司股票的人代理材料并向其征求指示。我们预计主要通过邮件和电子邮件征集代理人，但公司的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们聘请了Georgeson LLC来协助分发和招揽代理人。Georgeson可以通过个人面试、电话、传真、邮件和电子邮件征集代理人。我们预计，这些服务的费用不会超过约17,500美元，外加通常的自付费用报销。
公司治理材料
该公司的主要公司网站地址是 lilly.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供公司文件后，我们还通过我们的投资者关系网站在合理可行的情况下尽快免费向美国证券交易委员会提供这些文件。我们提供的报告包括10-K表的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托声明、注册声明以及对这些文件的任何修改。我们向美国证券交易委员会提交的文件的网站链接是 investor.lilly.com/sec.cfm。该委托书和向股东提交的年度报告也可在以下网址查阅 proxyVote.com以及在我们的网站上 lilly.com/policies-reports/年度报告，公司章程、章程和所有委员会章程均可在线查阅 lilly.com/领导力/治理。本委托书中提及的某些文件和信息可在我们的网站上找到。但是，除非本委托声明中另有明确规定，否则我们未将我们网站上包含的信息或通过我们网站上的链接访问的任何信息列为本代理声明的一部分，或以引用方式将其纳入本委托声明中。
根据董事会的命令，
阿纳特·哈基姆
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2024年3月22日
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| 代理材料的电子交付 | | | | | |
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| 帮助我们保护环境 | | 如何注册 | |
| 我们鼓励股东自愿选择以电子方式接收未来的代理材料和年度报告，以帮助我们为可持续发展努力做出贡献。 好处包括： •您可以立即便捷地访问这些材料， •你可以帮助减少我们对环境的影响，以及 •您可以帮助降低我们的打印和邮寄成本。 | | 登记在册的股东 | |
| | 因特网 | www.proxyvote.com 在 “配送设置” 选项卡下 | |
| | 电话 | 1-800-690-6903 并按照提供的说明进行操作 | |
| | 电子邮件 | 将一封主题行中包含您的控制号的空白电子邮件发送至：sendmaterial@proxyvote.com | |
| | 经纪人持有的股份 | |
| | 联系我们 | 联系您的银行、经纪人或其他被提名人 | |
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附录 A-与年度现金奖励和绩效奖励相关的调整摘要
根据过去的惯例，人才与薪酬委员会调整了2023年年度现金奖励和2022-2024年绩效奖励所依据的报告财务业绩，以消除某些不寻常项目对激励性薪酬绩效衡量标准的扭曲影响。调整的目的是：
•使奖励支付与核心业务的基本业绩保持一致
•在业绩期的任何一年以及在相关情况下，避免上一年（比较者）由于不寻常项目而导致的奖励波动、人为的通货膨胀或紧缩
•取消某些适得其反的短期激励措施，例如，不购买新技术、推迟处置未充分利用的资产或推迟解决遗留法律诉讼以保护当前奖金的激励措施
•便于与同行公司进行比较
为确保调整的完整性，人才和薪酬委员会至少每年审查和批准调整指南。这些指导方针总体上与公司向投资界报告非公认会计准则财务指标的指导方针一致，该指导方针由审计委员会审查。调整同样适用于收入和支出项目。人才和薪酬委员会审查所有调整并保留向下的自由裁量权（即酌情将薪酬减少到调整指南规定的金额以下）。
2023 年奖金计划的调整
在2023年奖金计算中，人才与薪酬委员会对报告的每股收益进行了以下调整，这与我们的非公认会计准则财务指标外部报告一致：
•消除了无形资产摊销的影响
•消除了资产减值、重组和其他特别费用的影响
•消除了净收益和亏损对股票证券投资的影响
除了根据我们报告的非公认会计准则财务指标进行调整外，人才与薪酬委员会还进行了以下调整：
•消除了收购的过程内研发（IPR&D）费用的影响
•消除了剥离某些产品的业务发展交易对收入和每股收益的影响，包括剥离奥氮平投资组合和Baqsimi，这些不在公司2023年收入和每股收益的奖励目标中。
对我们报告收入的调整对账如下：
| | | | | |
| 2023 |
| 所报告的收入 | $34,124.1 |
| 剥离产品 | (1,672.1) | |
| 调整后的收入 | $32,452.0 |
对我们报告的每股收益的调整对账如下：
| | | | | |
| 2023 |
| 报告的每股收益 | $5.80 |
| 无形资产的摊销 | 0.45 |
| 资产减值、重组和其他特别费用 | 0.06 |
| 股票证券投资的净亏损 | 0.02 |
| 非公认会计准则每股收益 | 6.32 |
| 收购的 IPR&D 费用 | 4.10 |
| 剥离产品 | (1.28) |
| 以年度现金奖励为目的的调整后的非公认会计准则每股收益 | $9.14 |
*由于四舍五入，数字可能相加
2022-2024 年绩效奖的调整
在2022-2024年绩效奖励支出计算中，人才与薪酬委员会根据我们报告的非公认会计准则财务指标对报告的每股收益进行了以下调整：
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了无形资产摊销的影响
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了资产减值、重组和其他特别费用的影响
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了净收益和亏损对股权证券投资的影响
•2021 年：消除了与回购债务相关的费用的影响
•2021 年：消除了 COVID-19 抗体库存费的影响，这些费用之所以被确认，主要是由于美国和国际政府预测需求的变化
除了根据我们报告的非公认会计准则财务指标进行调整外，人才与薪酬委员会还进行了以下调整：
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了已收购知识产权与开发确认费用的影响
对我们报告的每股收益的调整对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | % 变化
2023 年对比 2022 | 2021 | 2022年与2021年的变化百分比 |
| 报告的每股收益 | $5.80 | | $6.90 | | (15.9) | % | | $6.12 | | 12.7 | % | |
| 无形资产的摊销 | 0.45 | | 0.50 | | | | 0.53 | | | |
| 资产减值、重组及其他
特别费用 | 0.06 | | 0.21 | | | | 0.28 | | | |
| 股票证券投资的净亏损（收益） | 0.02 | | 0.33 | | | | (0.16) | | | |
| 与回购债务有关的费用 | — | | — | | | | 0.35 | | | |
| COVID-19 抗体库存费用 | — | | — | | | | 0.25 | | | |
| 非公认会计准则每股收益 | 6.32 | | 7.94 | | | | 7.39 | | | |
| 收购的 IPR&D 费用 | 4.10 | | 0.90 | | | | 0.86 | | | |
| 以绩效奖励为目的的调整后的非公认会计准则每股收益 | $10.42 | | $8.84 | | 17.9 | % | | $8.25 | | 7.2 | % | |
*由于四舍五入，数字可能相加
附录B-对本公司注册章程的拟议修订
下文显示了与第4和5项相关的公司章程的拟议变更。如果第4项 “修改公司章程以取消机密董事会结构的提案” 获得至少80％的已发行股份的投票，则第9（b）条所示的变更将生效。如果第5项 “修改公司章程以取消绝大多数投票条款的提案” 获得至少80％的已发行股份的投票，则对第9（c）、9（d）和13条的修改将生效。新增内容以下划线表示，删除部分以删除线表示。公司章程的全文可以在我们的网站上找到 lilly.com/领导力/治理.
9。为业务管理和公司事务的开展插入了以下条款，并明确规定这些条款旨在促进而不是限制或排除法规赋予的权力：
(a) 公司的董事人数，不包括任何一个或多个优先股系列的持有人根据第7（b）条可能选出的董事（”优先股董事”），不得少于九人，确切人数将不时由董事会决定，由不少于当时在任的多数董事行事。
(b) 在 2025 年年度董事会之前，Tt董事会（不包括优先股董事）应分为三类，每年一类的任期到期。 在1985年的年度股东大会上，应选出五名第一类董事的任期，其任期将在1986年年会上届满，五名第二类董事的任期应在1987年年会上届满，应选出六名三类董事的任期，其任期将在1988年年会上届满。 从年度股东大会开始 19862025，任期届满的每类董事应当选任期 三一-年期 将在下次年度股东大会上到期。如果董事会出现任何空缺 董事人数，包括因人数增加而产生的空缺 的 Dd董事们，空缺应通过董事会选举来填补，由如此当选的董事在董事的剩余任期内任职，或者，如果是增设董事， 在董事所属类别的剩余任期内 直到下次年度股东大会。所有董事应继续任职，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。 当董事人数发生变化时，任何新设立的董事职位或董事职位的减少都应由当时在职的大多数董事分配给这些类别，尽管少于法定人数，以使所有类别的人数尽可能接近相等。 董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。除非章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
(c) 任何董事或董事（不包括优先股董事）可以随时被免职，但前提是有原因的，并且必须至少获得赞成票 80%多数的选票 有权成为 剧组 由所有有表决权股票（定义见本协议第13条）的持有人作为一个类别共同投票。
(d) 尽管本经修订的公司章程或法律中有任何其他规定可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本经修订的公司章程要求的任何特定类别的有表决权股票的持有人投赞成票外，还必须撤销、修改或撤销所有已发行有表决权股份的持有人投的至少 80% 的赞成票本条第 9 条。
13。除了法律和本修正条款规定的所有其他要求外，除非本第13条（c）款另有明确规定，除非截至确定有权投票的股东的记录日期，任何关联人员（定义见下文），则下述任何行动或交易均不得由公司作为公司任何多数股权子公司的股东予以批准，除非适用的要求是第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 段本条第13条已得到满足。
(a) 本第13条范围内的行动或交易如下：
(i) 任何合并或合并 公司或 任何 它的 该公司的附属于该关联人或与该关联人共建的子公司；
(ii) 对全部或任何大部分资产的任何出售、租赁、交换或其他处置 该公司 或者我中的任何一个ts该公司的向该关联人或与该关联人拥有多数股权的子公司；
(iii) 向该关联人发行或交付公司任何控股子公司的任何有表决权股票（定义见下文）或有表决权的证券，以换取现金、其他资产或证券，或其组合；
(iv) 公司的任何自愿解散或清盘；
(iv) 对证券的任何重新分类（包括任何反向股票拆分），或公司的资本重组，或公司与其任何子公司的合并或合并，或任何其他直接或间接地影响增加公司任何类别或系列股本的比例份额的交易（无论是否涉及关联人），或任何可转换为公司股本或股权证券的证券的比例份额由其实益拥有的任何子公司的任何关联人士；或
(vi) 规定前述条款 (i) 至 (iv) 中规定的任何一项或多项行动的任何协议、合同或其他安排。
(b) 本第13条 (a) 款所述的行动和交易应获得以下国家的赞成票的批准 至少 80% 多数持有人有权投的选票的百分比 所有有表决权股票的已发行股份，作为单一类别共同投票。
(c) 尽管有本第13条 (b) 款的规定， 80% 的投票率 股东特别批准要求 (b) 段所述如果 (a) 段规定的任何行动或交易获得公司董事会和多数常任董事（定义见下文）的批准，则不适用。
(d) 除非获得大多数持续董事的批准，否则在成为关联人之后以及此类行动或交易完成之前。:
(i) 关联人不得直接或间接地从公司或其任何子公司收购任何新发行的股本或库存股或任何可转换为公司股本或其任何控股子公司股本的新发行证券（除非转换其成为关联人之前收购的可转换证券，或按比例向所有股东分派股息、股票分割或以其他方式向所有股东分配股票）；
(ii) 该关联人不得直接或间接（按比例作为股东的比例除外）获得公司或其任何控股子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助或税收抵免的利益，也不得对公司或其任何控股子公司的业务或资本结构进行任何重大变动，或将公司股本的当前应付股息率降至该利率以下在紧接该关联人之前生效成为关联人；以及
(iii) 该关联人应在其权力范围内采取所有必要行动，确保公司董事会包括至少与公司剩余公众股东（定义见下文）有表决权股份的投票权成比例的持续董事的代表，如果董事的部分权利产生，则持续董事将占据额外的董事会职位，无论如何，至少有一名持续董事只要还剩下公众，就可以在董事会任职股东。
(e) 应邮寄一份符合经修订的1934年《证券交易法》要求的委托书，无论公司当时是否受此类要求的约束
致公司股东，以征求股东批准此类行动或交易，并应在其开头的显著位置包含持续董事可以选择陈述的有关该行动或交易的可取性或不可取性的任何建议，以及在大多数持续董事认为可取的情况下，包括由大多数持续董事选出的投资银行公司对条款公平性（或不公平）的看法金融机构的行动或交易从剩余公众股东的角度来看，公司应向此类投资银行公司支付合理的服务费用。本 (e) 段的要求不适用于经大多数持续董事批准的任何此类行动或交易。
(f) 为了本第13条的目的：
(i) 术语”相关人物” 是指直接或间接实益拥有或控制有表决权股票5％或以上已发行股份的任何其他公司、个人或实体，以及关联人的任何关联公司或关联公司（这些术语的定义见1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》）； 提供的, 然而，“关联人” 一词不应包括 (a) 公司或其任何子公司，(b) 公司或公司任何子公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划，或以此类身份行事时与任何此类计划相关的任何受托人或信托人，或 (c) Lilly Endowment, Inc.；以及 更远的 提供的，任何公司、个人或实体均不得仅因成为礼来捐赠公司的关联公司或关联公司而被视为关联人；
(ii) 关联人应被视为直接或间接拥有或控制其或任何登记在册或关联公司拥有的有表决权股票的任何已发行股份，包括但不限于股份
a. 它有权根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下收购；或
b. 由其或其关联公司或关联公司为了收购、持有、投票或处置有表决权的股票而与之签订任何协议、安排或谅解的任何其他公司、个人或其他实体直接或间接实益拥有（包括通过适用上述a条被视为拥有的股份），或者是其关联公司（公司除外）或关联公司（公司除外）；
(iii) 术语”有投票权的股票” 应指公司任何类别的股本中有权在董事选举中普遍投票的所有股份；
(iv) 术语”续任董事” 是指不是关联人或关联人或关联人或代表且在参与拟议行动或交易的任何关联人成为关联人之前曾是公司董事会成员的董事，或不是关联人或关联人或关联人或代表且由剩余持续董事中多数提名的董事；以及
(v) 术语”剩余的公众股东” 是指除关联人以外的公司股本持有人。
(g) 就本第13条而言，公司的大多数常任董事有权力和义务根据持续董事当时所知的信息，确定 (i) 任何关联人是否存在或是另一人的关联公司或关联公司，(ii) 任何拟出售、租赁、交换或以其他方式处置公司或任何控股子公司部分资产的建议都涉及公司的很大一部分资产公司或其任何子公司。对于所有目的，持续董事的任何此类决定均具有决定性并具有约束力。
(h) 本第13条中的任何内容均不得解释为免除任何关联人或任何关联人的关联公司或关联公司的法律规定的任何信托义务。
(i) 任何行动或交易均符合本第13条的规定这一事实应
不得解释为放弃或满足法律或本经修订的公司章程的任何其他要求，也不得解释为对董事会或其任何成员施加任何信托责任、义务或责任，以批准此类行动或交易或建议公司股东通过或批准该行动或交易，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事会或其任何成员对评估的评估或针对此类行动或交易采取的行动和对策.公司董事会在评估本第13条 (a) 款所述的任何行动或交易时，在行使判断以确定什么符合公司及其股东的最大利益时，应适当考虑所有相关因素，包括但不限于对公司及其子公司的员工、客户、供应商和其他组成部分以及对公司所在社区的社会和经济影响及其子公司运营或位于。
(j) 尽管本经修订的公司章程或法律中有任何其他规定可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本经修订的公司章程要求的任何特定类别的有表决权股票的持有人投赞成票外，还需要所有有表决权股票的已发行股份持有人投的至少 80% 选票的持有人投赞成票才能修改、修改或废除本条第 13 条。
