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1.退休和过渡。执行董事目前担任联合航空及本公司的_(“执行副总裁”)，以及担任联合航空的若干其他附属公司及联营公司的董事及高级职员。行政人员已通知UAL和本公司行政人员打算退休_。为支持高管职责的有效移交，高管同意向UAL和公司提供持续服务，并自愿于_

2.补偿。高管应继续按生效日期的有效年率领取基本工资，并应继续有资格获得与生效日期的高管相同的目标机会的_短期和长期激励奖励，这些奖励的确定方式应与授予UAL其他高级管理人员的奖励一致；然而，授予高管的_短期奖励应有资格按比例归属到退休日期(取决于基本业绩条件的实现，并应在业绩期间结束后的3月15日或之前支付，行政人员承认这是对此类奖励标准条款的改进，通常需要在适用的业绩期间结束时继续雇用才有资格获得任何报酬)。高管的其他激励奖励应按照基本奖励协议的条款享受退休待遇。为免生疑问，执行董事承认，执行董事仍须遵守与禁止竞投、竞业禁止及禁止聘用条款有关的限制性契诺，而执行董事并无资格根据本公司的高管离职计划(“离职计划”)领取任何终止付款。

3.一般放行。考虑到根据本协议第2条向行政人员提供的福利(包括按比例支付_或为公司、UAL或其任何子公司或附属公司提供或为其提供的服务，或与终止此类雇佣有关，或根据《就业年龄歧视法》(ADEA)、《老年工人福利保护法》(OWBPA)、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《1964年民权法第七章》、《1981年美国联邦法典第42编》、《伊利诺伊州人权法》、《伊利诺伊州工资支付和收款法》以及任何其他法定、侵权、合同或普通法的诉因，UAL或公司违反以下规定而产生的索赔或责任除外：(I)离职计划下的离职后义务；(Ii)高管参与的合格退休计划(“合格计划”)下的义务；高管尚未授予的股票期权或限制性股票；高管在UAL和公司的长期激励计划(“激励计划”)下的未偿还奖励；或UAL或公司的任何其他补偿计划或计划下的义务；或(Iii)高管离职的现有协议下的义务

与其他航空公司相关的福利。UAL和公司特此免除高管与UAL、公司或其任何子公司或关联公司雇用高管或向其提供服务或为其提供服务有关的任何形式的任何已知或未知的索赔或责任，但欺诈或故意渎职或因高管违反服务计划或高管违反合格计划下的义务、高管授予股票期权或限制性股票、高管在激励计划下的未偿还奖励、UAL或公司的任何其他薪酬计划或计划下的高管义务除外。或根据与其他航空公司有关的管理行政人员飞行福利的现有协议。这些释放将被广泛地解释为有利于被释放的人。这些豁免不适用于执行、公司和UAL在执行本协议之日之后可能产生的任何权利或索赔。双方同意，本协议不是也不应被解释为承认任何一方的任何不当行为或责任。尽管如上所述，由离职计划、合格计划、高管尚未授予的股票期权或限制性股票、高管在激励计划下的未完成奖励、或UAL或公司的任何其他薪酬计划或计划下的未完成奖励、或根据与其他航空公司有关的高管飞行福利的现有协议(如果有)所产生的离职后义务不会被公布。

4.受保护的权利。行政人员明白，本协议中包含的任何内容均不限制行政人员向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的能力。行政人员进一步理解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。根据适用的美国联邦法律，本协议中的任何条款都不会限制执行机构(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公开披露。

5.合作。高管同意，高管将合理地及时与UAL和公司及其律师合作，处理任何诉讼、调查或政府程序，这些诉讼、调查或政府程序涉及高管在UAL和公司聘用高管期间所涉及的事项(“现有事项”)。高管所需的合作可能包括出席会议和面谈，并在一般情况下，向公司及其律师提供高管对任何此类现有事项的充分了解。本公司同意补偿高管在现有事务中与此类合作有关的合理的自付费用和开支，以及高管的时间(以高管截至生效日期的时薪计算)。此外，UAL和公司应继续向高管提供由公司自费挑选的律师，并应在适用法律、规则、法规、保单、组织文件和保险单允许的最大限度内，充分保障高管，并使高管在现有问题上不受损害。

管理层可在收到本协议后的21个日历日内，通过向公司执行副总裁总裁-人力资源和劳资关系部门(地址：伊利诺伊州芝加哥瓦克路233号，邮编：60606)提交经签署的本协议原件来接受本协议。行政部门可在21天审查期届满前决定签署本协议，行政部门签署本协议将是最终的，并在生效日期对行政部门具有约束力，但行政部门放弃根据ADEA和OWBPA提出的索赔除外，这将成为最终的并对行政部门具有约束力，除非行政部门在以下段落中提到的撤销期限内撤销本协议。如果执行部门未能在本条款6所述的规定时间内归还并签署本协议的正本，双方将不承担本协议项下的义务，本协议将被视为无效。

行政主管可在行政人员签署本协议后七个历日内，通过向公司执行副总裁总裁-人力资源和劳动关系部门递交书面通知，撤销行政人员放弃此类索赔，地址为伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233号，芝加哥，60606。任何此类撤销必须在行政部门签署本协议后的第七个日历日营业结束前收到。高管根据ADEA和OWBPA放弃的索赔直到高管签署本协议后的第八个日历日(“ADEA生效日期”)才生效或可强制执行。如果行政机关在七天的撤销期限内撤销行政机关对反兴奋剂机构和OWBPA规定的索赔的放弃，则整个协议应被视为无效。

UAL及其联属公司有义务向行政人员支付或提供计划于退休日期后支付或提供的任何福利(行政人员死亡除外)，但行政人员应在退休日期后45天内签署“撤销”全面免除和豁免，基本上以附件A所示的形式提供，该豁免已成为不可撤销的。UAL和公司同意在执行该表格的同时执行该豁免和豁免表格。