美国联合航空控股公司

利润分享计划

(修订并重新生效，自2023年1月1日起生效，

除本协议另有规定外)

I.General

A.目的。联合航空控股公司(以下简称“公司”)为联合航空公司及其附属公司的某些员工提供本利润分享计划(以下简称“计划”)。

B.集体谈判。由于本计划涉及与雇主签订的集体谈判协议所涵盖的雇员类别或技能中的合格雇员，而根据该协议，雇主已同意向该等合格雇员提供参与利润分享奖金计划，因此，本计划根据该协议维持。

C.现金红利计划。该计划是现金奖金计划，不打算(也不会被解释或管理为)ERISA意义上的员工福利计划。该计划是一个可自由支配的现金奖金计划，根据该计划支付的款项不会构成员工出于任何目的的正常支付率的一部分；但前提是，所有奖励都将根据该计划的条款和适用的集体谈判协议支付给合格的员工。除本公司或联属公司维持或供款的特定退休金、保险、利润分享、退休、福利或其他雇员福利计划或安排特别规定的范围外，就计算雇员根据任何该等计划或安排可能有权享有的福利而言，根据该计划向雇员支付的款项将不会被视为向该雇员支付的“薪金”、“工资”或“现金补偿”。

D.生效日期。本计划始于2006年1月1日，名为UAL公司成功分享计划-利润分享计划，此前于2011年1月1日修订并重新声明，2014年1月1日再次生效，2016年1月1日再次生效，2019年1月1日再次生效，现再次修订并重新声明，自2023年1月1日起生效。除另有说明外，本修订及重述于2023年计划年度及未来计划年度有效，不适用于2023年作出的2022年计划年度利润分享付款。

E.Term.本计划的规定将无限期地继续存在，但须经本公司终止，或涉及与雇主订立的集体谈判协议所涵盖类别或行业的任何合资格雇员，而根据该协议，雇主已同意向该等合资格雇员提供参与利润分享奖金计划，但须根据该集体谈判协议的条款予以终止。

F.定义。除非另有说明，本计划中的大写术语具有以下含义：

附属公司。“关联公司”是指本公司直接或间接拥有或控制80%以上权益的任何实体，无论是法人还是其他实体。

奖品。“奖励”是指根据本计划确定的在奖励年度支付给合格员工的奖励的美元价值。

获奖年份。“奖励年度”是指根据本计划确定利润分享奖(如果有的话)的计划年度。

基本百分比A。“基本百分比A”是指根据第三节B.1节确定的百分比。

基本百分比B。“基本百分比B”是指根据第三节B..2节确定的百分比。

冲浪板。“董事会”是指公司的董事会。

密码。“法规”系指经修订的1986年国内税法(在上下文需要时，包括根据该法规发布的所有条例、解释和裁决)。

委员会审议阶段。“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会委任的其他委员会，以行使本计划赋予薪酬委员会的权力并履行其职责。

结伴。“公司”是指联合航空控股公司。

残疾。“残疾”是指符合条件的雇员已根据雇主的长期残疾计划、该合格雇员参加的工会赞助的长期残疾计划或公司根据计划规则被确定为残疾。

家政雇员。“国内雇员”指雇主在美国工资单上的任何正式全职或正式兼职雇员，包括美国联合航空公司和空乘协会之间的集体谈判协议所涵盖的任何国际空乘人员。在所有情况下，一般销售代理和其他第三方独立承包商都不被视为员工。

雇主。“雇主”是指联合航空公司和公司不时指定参与本计划的任何其他附属公司。

埃里萨。“ERISA”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括任何相关规定。

飞行资质管理员工组。“飞行合格管理雇员组”是指雇主(1)被雇主归类为飞行合格管理雇员(临时重新分类除外)、(2)无限期受雇、(3)受雇于集体谈判协议未涵盖的雇主既定职务类别的家庭雇员。

休假吧。“休假”是指符合资格的雇员终止受雇于雇主，而该合格雇员与雇主有再就业权利，或如符合资格的雇员属与雇主订立的集体谈判协议所涵盖的类别或行业的雇员，而根据该协议，雇主已同意向符合资格的雇员提供参与利润分享奖金计划，则指在适用的集体谈判协议中可界定为“休假”的其他雇佣行动。

国际雇员。“国际雇员”是指不在美国工资单上的雇主的任何正式全职或正式兼职雇员，受雇于美国境外的雇主分支机构，明确不包括(1)美国联合航空公司和AFA之间的集体谈判协议涵盖的任何国际空乘人员和(2)任何有资格成为国内雇员的雇员。在所有情况下，一般销售代理和其他第三方独立承包商都不被视为员工。

管理和行政员工组。“管理和行政雇员组”是指雇主(一)被雇主归类为管理和行政雇员(临时重新分类除外)的家庭雇员，(二)无限期受雇的雇员，以及(三)受雇于集体谈判协议不包括的雇主既定职务类别的家庭雇员。此外，术语“管理和行政雇员组”包括不在雇主和工会之间的集体谈判协议范围内的任何类别或技能的美国雇员，并且雇主不将其归类为管理和行政雇员，但他们通常获得与管理和行政雇员组相同的福利。

警官。“高级职员”指(I)根据修订后的1934年证券交易法(“16a-1(F)”)第16a-1(F)条所界定的公司“高级职员”，或(Ii)公司子公司的指定高级职员，包括根据第16a-1(F)条属于公司“高级职员”的联合航空公司的任何高级职员，或直接向董事长或首席执行官报告的任何高级职员。

参与员工组。附录B中列出的每个员工组都是一个参与的员工组。明确排除在定义之外的是：(I)由工会代表的任何类别或行业的雇员，但不包括在雇主与该工会之间明确规定由公司赞助(或雇主赞助)利润分享计划覆盖的协议范围内的任何类别或行业的雇员；以及(Ii)国际雇员。如果附件B与集体谈判协议之间有任何冲突，应以集体谈判协议为准。

计划一下。“计划”系指本协议所述的联合航空控股公司利润分享计划。该计划是对修订后的2019年联合航空控股公司利润分享计划的修订和重述。

计划规则。“计划规则”是指公司(或委员会)制定的有关计划管理的规则、程序、政策或做法，这些规则、程序、政策或做法不需要以书面形式反映，也可以随时更改，恕不另行通知。

计划年。“计划年度”是指与公司会计年度相对应的12个月期间。

税前利润率“税前利润”是指根据美国公认会计原则确定的税前利润除以总收入。

税前利润。“税前利润”是指根据美国公认会计原则确定的公司综合净收入，但不包括委员会确定的：(1)合并的联邦、州和地方所得税支出(或抵免)；(2)非常、特别或非经常性费用；(3)授予、行使或授予的股权、证券或期权的费用

本公司或任何联营公司的雇员；及(Iv)与利润分享供款有关的开支。

合格员工。“合格雇员”是指雇主的家庭雇员，根据雇主的人事政策，截至奖励年度12月31日已完成一年的服务，并符合第二节A项的资格要求。

退休了。“退休”是指员工已按照雇主的雇佣政策和规定退休，包括在“提前退休”计划下退休，公司在该计划中指定(或以其他方式自行决定)就本计划而言，该员工将被视为退休。

总收入。“总收入”是指根据美国公认会计原则确定的公司综合总收入，但不包括委员会确定的任何不寻常、特殊或非经常性收入项目。

工资。“工资”具有第三节C节规定的含义。

二、参与。

A.精益性。在奖励年度的任何部分受雇的合格员工有资格获得该奖励年度的奖金支付，除非(1)在奖励年度结束前自愿终止雇佣，或(2)在支付日期之前被公司确定为“出于原因”而被解雇。因其他原因终止雇用，如非自愿终止(非“因”原因)、在奖励年度结束后自愿终止、死亡、伤残、退休或休假，不会取消合格员工在奖励年度获得奖励的资格。

B.员工分类。对于本计划的所有目的，雇主将个人归类为本计划所指雇主的雇员、非雇主雇员或属于特定雇员类别的个人将是决定性的。在本计划中，在确定合格员工的分类时，临时重新定级或特殊任务将不予考虑。除非公司同意，否则通过司法、行政或其他方式将个人重新分类为雇主的雇员，将不会有效地使个人有资格成为本计划下的合格员工，并且，除非公司同意，否则重新分类不具有追溯力。

三、Profit分享奖。

A.年度门槛。在每个奖励年度结束后，如果公司该年度的税前利润超过1,000万美元(10,000,000美元)，将根据第III.B节确定奖励。如果没有达到这一门槛，则不会根据奖励年度计划支付奖励。

B.裁决的终止。奖项将按如下方式确定：

1.基本百分比A的确定：基本百分比A等于税前利润的1%(1%)，除以雇主所有合格员工在奖励年度的工资总额，税前利润率为6.9%。

A.尽管如此，对于本公司与空乘协会(CWA)之间的集体谈判协议涵盖的合格员工群体，基本百分比A等于上一计划年度税前利润的1%(1%)，包括上一计划年度的税前利润。

B.尽管如此，对于本公司与国际航空公司飞行员协会之间的集体谈判协议涵盖的合格员工群体，基本百分比A等于税前利润的1%(1%)，最高可达25亿美元(包括25亿美元)。

C.尽管如此，对于飞行合格管理员工组来说，基本百分比A等于税前利润的1%(1%)，最高(包括)25亿美元的税前利润。

2.基本百分比B的确定：基本百分比B等于超过6.9%的税前利润率的1%(1%)除以雇主所有符合条件的员工在奖励年度的工资总额。\

A.尽管如此，对于本公司与空乘协会(CWA)之间的集体谈判协议涵盖的合格员工群体，基本百分比B等于上一计划年度税前利润超出税前利润的1%(1%)。

B.尽管如此，对于本公司与国际航空公司飞行员协会之间的集体谈判协议涵盖的合格员工群体，基本百分比B等于超过25亿美元的税前利润的1%(1%)。

C.尽管如此，对于飞行合格管理员工组来说，基本百分比B等于超过25亿美元的税前利润的1%(1%)。

3.不需要计算。符合第二节规定的合格员工应有权获得等同于以下奖励的奖励：

A.计算合格员工的工资×基本百分比A x适用于该合格员工所属参与员工组的附录B所列基本百分比系数A；

加号

B.计算合格员工的工资×基本百分比B x适用于该合格员工参与员工组的附录B中所列的基本百分比B的系数。

C.Wages。计划年度的工资将按如下方式确定：

1.包括其他费用和补偿。“工资”将仅包括在计划年度内支付(或应付)给合格雇员在其成为合格雇员期间的补偿，并应包括下列项目

附录A工资将包括因合资格员工根据美国证券交易委员会守则作出的减薪选择而未支付的补偿。125自助餐厅计划或根据美国证券交易委员会代码下的任何有条件的现金或延期安排。401(K)。

2.不排除任何排除。“工资”不包括附录A中A-2段所列的补偿或其他付款项目。

3.促进再就业。如果符合条件的雇员终止雇用并被雇主重新雇用，该雇员的工资将包括在终止雇用之前和重新雇用后的适用计划年度内支付的金额。

4.支持立场的转变。如果符合条件的员工在日历年度内从一个员工组转到另一个员工组，则应区分该合格员工作为每个员工组成员时的工资，并将其应用于第III.B节下的适当公式。

5.工资的确定。在符合附录A的规定下，本公司执行副总裁总裁-人力资源和劳资关系将酌情决定是否将补偿项目包括在“工资”的定义中(如果员工属于集体谈判协议所涵盖的类别或技能的员工，则受任何适用的集体谈判协议的相反要求或任何适用的集体谈判协议的决定所规定的申诉程序的约束)。

D.付款时间。奖金将在公司本会计年度的税前利润确定后支付，但不迟于3月15日，或在行政上可行的情况下尽快支付。尽管有上述规定，委员会仍可根据其合理的酌情决定权，更改本协议规定的付款时间，但条件是此类修改不会导致根据《守则》第409A条的规定缴纳税款。本合同不得解释为授予任何有权获得奖励的合格员工或根据或通过该合格员工提出索赔的任何人选择修改本合同项下付款时间的权利。

E.支付方式。每一名有资格获得奖励的合格员工将收到现金支付，但该员工有权(如果有)选择推迟收到根据雇主赞助的有资格参加的任何401(K)计划可能允许的部分现金支付。付款须缴纳任何适用的预扣税和公司合理确定其根据联邦、州或当地法律有义务预扣或扣除的其他金额。尽管有上述规定：

1.委员会有权在其合理酌情权下，更改以公司普通股支付方式支付给高级人员的奖励的支付形式。如果公司合理地预期公司在其他方面的付款扣减将因《守则》第162(M)条的适用而受到限制或取消，委员会可与高级管理人员达成协议，通过簿记账户以延期方式支付赔偿金，其价值可参考公司的普通股确定，只要这种书面延期付款安排符合《守则》第409a条的要求。

本守则规定，付款须于本公司合理预期付款的最早日期支付，而不会因守则第162(M)条的适用或该人员离职的历年而受到限制或取消。

2.如果根据适用的集体谈判协议的条款要求，支付任何员工组的奖金应作为对适用的雇主赞助的401(K)计划的利润分享贡献，或如果公司决定，在管理和行政员工组或飞行合格管理员工组的情况下，应作为利润分享贡献支付给适用的雇主赞助的401(K)计划。

四、计划管理。

A.计划管理。本公司或其代表有权并有责任管理和控制本计划的一般行政管理，但本计划明确保留给委员会的事项除外。本公司或委员会(如适用)与本计划的构建、解释、管理或应用有关的决定、决定和行动将是最终的、决定性的，并对任何人具有约束力，包括任何雇主的任何雇员、任何合格雇员以及通过或通过该合格雇员提出索赔的任何人。雇主的雇员、董事会的任何成员、董事会的任何代表或委员会的任何成员都不对真诚地就本计划或根据本计划作出的任何裁决、决定或行动负责。

B.委员会。该委员会拥有管理支付给军官的奖励的唯一权力和责任。

修订或终止。

A.有权修改或终止计划。 本计划可随时修订、修改、暂停或终止，由公司自行决定。本计划的此类修订、修改或终止不需要任何通知或任何一方的同意、追认或批准，包括当时有资格参与本计划的任何合格员工。

B.修改裁决的权力。 委员会可自行决定减少或取消支付给公司归类为管理人员的管理和行政人员组的任何成员或飞行合格管理人员组的任何成员的奖励。 此外，在支付奖励之前，公司可以在其认为必要或适当的范围内减少任何奖励，以遵守法律，包括适用的证券法、美国以外的当地法律以及与合并有关的权益汇集要求，前提是本第五节B部分的任何内容均不影响任何雇员根据集体谈判协议的条款获得奖励的权利。

VI.Miscellaneous.

A.无雇佣合同等。本计划或本计划下的任何奖励均不构成雇佣合同，参与本计划不会使任何员工有权继续为公司或任何关联公司服务，或继续担任任何职位或获得任何级别的报酬。本计划中的任何内容均不得禁止或干涉公司或关联公司向任何员工分配项目、任务和责任的权利，也不得禁止或干涉公司或关联公司改变公司或关联公司的性质的权利。

关联公司在员工雇佣关系方面的权利，包括在任何时候终止任何员工的权利，无论是否提前通知，以及在现行法律约束范围内的任何理由。

B.适用法律。 本计划的有效性、解释、解释、管理和效力以及与本计划有关的任何规则、法规和行动将受美国和伊利诺伊州法律的管辖，并仅根据这些法律进行解释，尽管任何司法管辖区的法律原则存在冲突。

C.Conflict. 尽管本计划、计划规则或计划管理中有任何相反的规定，但雇主对集体谈判协议所涵盖的任何雇员的义务应受此类协议的适用条款管辖，本计划条款之间的任何冲突，计划规则或计划管理以及与此类雇员有关的适用集体谈判协议的解决应有利于雇主，根据适用的集体谈判协议的义务。

兹证明，公司已代表其执行本计划的修订和重述，自2023年1月1日起生效，除非本文另有规定。

美国联合航空控股公司

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凯特·盖博

总裁常务副总经理

人力资源和劳动关系

附录A -工资

A-1. 包容性。 为了第III.C.1节的目的。工资的定义包括下列各项：

·基本工资

·加班费

·假日工资

·长寿工资

·病假工资

·领队/乘务长/服务董事支付

·高技能溢价/长寿工资

·语言溢价

·国际和夜间飞行溢价薪酬

·为休假时间支付费用

·支付因(一)休假或(二)因裁减兵力或因军事休假而终止雇用而不作为休假的累积休假的报酬

·轮班差别工资

·补发工资，以其他方式将此类工资归类为与适用计划年度有关的工资(不包括对申诉工资或补发工资的司法或行政裁决(包括其结算))

·延迟激活支付

·绕过付费

·检查飞行员的溢价薪酬

·双倍城镇工资支出

·高级/初级人员薪酬

·运营诚信薪酬

·临时重新定级工资

·夏威夷优先

A-2。免责条款。就第三节.C.2节而言。工资的定义中不包括下列项目：

·递延赔偿(根据美国证券交易委员会准则除外)。125或401(K))

·搬家费用和类似津贴

·业绩激励奖、利润分享奖或销售激励奖

·费用报销和每日津贴

·遣散费、解雇费和相关款项

·支付因终止雇用而支付的未被视为休假的累积休假时间的报酬，但因减少兵力或军事休假而支付的除外

·伤残和工人赔偿金

·免税佣金

·认可一次总付

·机票费用

·因执行集体谈判协议而产生的补发工资，除非集体谈判协议要求列入

·有偿清洁

·雇主对雇员福利计划的缴费

·仅为根据本计划支付赔偿金的目的，对申诉工资或欠薪作出司法或行政裁决(包括和解)

·雇员或受抚养人人寿保险的推算收入

·通行证服务费的入账收入

·应税旅行

·国内合作伙伴福利的推算收入

·根据任何旨在补偿雇员的协议、方案、安排或计划支付的现金，这些款项可能由于税法的限制而不能在合格退休计划下贷记或分配给雇员

·应税附带福利，包括保险费的应税报销

·外派人员津贴

·雇用奖金或与开始就业有关的其他特别付款

·与限制性股票、非限制性股票期权或股票增值权有关的变现金额

·行李遗失预付款

·利息支付

·公司普通股或票据的应税分配(包括代替此类股票或票据的现金)，与UAL公司根据《美国破产法》第11章确认的重组计划有关

·向居住在美国以外的雇员支付的款项，以代替雇主对退休计划的缴款

·根据本计划或前一个奖励年度的任何其他利润分享计划计算为工资的任何金额

·根据第三.C.5节确定的未列入上文A-1节的任何数额

A-3。特殊贷记规则。为了分配合格雇员在计划年度内提供的服务所赚取的工资，但在终止雇佣后获得的工资，这些工资将被视为在合格雇员受雇于雇主的最后一天收到。

附录B-因素