注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

联合航空控股公司(“UAL”、“WE”、“我们”或“OUR”)有两类证券：我们的普通股，面值每股0.01美元(“普通股”)，以及从UAL购买千分之一股A系列初级参与系列优先股的权利(每个“权利”和统称为“权利”)，没有面值的1934年证券交易法(“交易法”)。

UAL有权发行最多1,000,000,000股普通股和250,000,000股无面值优先股(“系列优先股”)。UAL还被授权发行并已发行一股Pilot MEC初级优先股，每股面值0.01美元，以及一股IAM初级优先股，每股面值0.01美元。

我们普通股和权利的一般条款和规定概述如下。它可能不包含对您重要的所有信息。有关其他资料，请参阅本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重新修订的附例(“附例”)及于2020年12月4日修订并于2021年1月21日修订并于2023年12月4日进一步修订的税务优惠保留计划(以下简称“税务优惠保留计划”)的条文，由UAL及北亚利桑那州ComputerShare Trust Company作为权利代理人(及任何继任代理人，“权利代理人”)及之间订立。其中每一个都是表格10-K的年度报告的附件，本说明书是该附件，并通过引用结合于此。有关更多信息，还请参考特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。

普通股说明

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“UAL”。

分红

普通股的持有者将有权获得股息，如果和当宣布支付时，由UAL董事会(“董事会”)不时。

清算

一旦UAL进行任何清算、解散或清盘，在普通股之前的所有证券，包括UAL的系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票都已全额支付后，普通股当时已发行股票的持有者将有权按比例获得UAL可供分配给其股东的剩余资产。

投票权

普通股的每一股流通股将使其持有人有权就提交股东会议表决的每一事项投一票。在股东会议上，普通股的持有者与UAL的领航级MEC初级优先股和IAM级初级优先股的持有者一起作为一个类别就除董事选举之外的所有事项进行投票。除公司注册证书另有要求外，每一董事应由该董事选举所投选票的过半数票选出。然而，如果截至联合航空向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前10天，董事提名的董事人数超过了任何股东大会上应选出的董事人数，则每一位董事应以所投的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本股份的持有者代表亲自或委托代表出席会议并有权就此事投赞成票的大多数人的赞成票将被要求批准任何其他事项。

其他权利的缺失

普通股股票不得转换为或交换为任何其他类别或系列的股本。普通股持有人没有认购或购买UAL额外证券的优先购买权或其他权利。公司注册证书不包含偿债基金条款或赎回条款

关于普通股。普通股股票不受催缴或评估的影响。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地所在的州)的法律，持有者不会承担任何个人责任。董事会没有分类。

优先股购买权说明

优先股购买权

关于税收优惠保留计划，董事会在2020年12月14日(“记录日期”)交易结束时宣布向登记在册的股东派发一项权利的股息。在下文所述的情况下，每项权利使其持有人有权以每项权利200.00美元的行使价向联合航空公司购买千分之一股A系列优先股，但可予调整。

该等权利依附于于记录日期已发行或于记录日期后及在分配时间(定义见下文)及到期时间(见下文定义)较早者，以及在税务优惠保留计划所述的某些其他情况下已发行的任何普通股。

在分配时间之前，这些权利与普通股相关联，并由普通股证书证明，或者，如果是普通股的无证书股票，则是证明该等股票的记录所有权的账簿记账账户，其中包含一个包含税收优惠保留计划的附注，这些权利可以与且只能与普通股的相关股票一起转让。

权利的分离和分配；可执行性

除某些例外情况外，这些权利只有在“分配时间”时才可行使，并与普通股分开交易，“分配时间”发生在下列时间中的较早者：

·“股票收购日”(定义为：(A)首次公开宣布任何个人或集团已成为“收购人”之日，即与其关联公司和联营公司一起实益拥有4.9%或以上普通股流通股的个人或集团(除某些例外情况外，包括下文所述)，或(B)董事会决定的其他日期，个人或集团成为收购人)后第十(10)天结束营业；或

·在要约收购或交换要约开始后第十(10)个营业日(或董事会在任何个人或集团成为收购人之前确定的较后日期)结束营业，要约一旦完成，将导致个人或集团成为收购人。

董事会可判定任何人士为收购人士，惟该人士根据经修订的1986年国税法(下称“守则”)颁布的规例成为当时已发行普通股4.9%的实益拥有人。

收购人不包括：

·UAL或UAL的任何子公司；

·联合航空公司或其任何子公司的任何官员、董事或雇员；

·UAL或UAL任何子公司的任何员工福利计划，或持有(或以受托身份行事)UAL股本股份的任何实体或受托人，用于或根据任何此类计划的条款，或为UAL或UAL任何子公司的员工的其他员工福利提供资金；

·任何个人或集团及其附属公司和联营公司，其4.9%或4.9%以上的普通股流通股的实益所有权不会危及或危及UAL获得任何净营业亏损(“NOL”)或其他税务属性，这是董事会在任何人成为收购人之前由董事会单独酌情决定的(条件是，如果董事会随后根据其单独决定做出相反决定，则该人将成为收购人，而不考虑做出这种相反决定的理由)；或

·任何个人或集团，连同其关联公司和联系人，在紧接第一次公开宣布通过税收优惠保留计划之前，实益拥有4.9%或以上的普通股流通股，只要该个人或集团继续实益拥有至少4.9%的普通股流通股，并且没有收购普通股，实益拥有的金额等于或大于4.9%和该个人或集团自公布通过税收优惠保留计划以来的最低受益所有权之和加一股普通股。

此外，《税务优惠保留计划》规定，任何人士或集团不得因直接从UAL购买股票或发行股票或通过董事会批准的包销发行而成为收购人。此外，如董事会认定某人士或集团无意中成为收购人士，而该人士或集团在实际可行范围内尽快出售足够数目的股份，以致该人士或集团不再是收购人士，则该人士或集团将不会成为收购人士。互惠基金的“投资顾问”或根据守则第401(A)节符合准则第401(A)节资格的信托受托人亦有若干例外情况，除非董事会经其合理酌情决定，认为该投资顾问或受托人根据守则颁布的特定规定，被视为实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上。

因衍生头寸而产生的证券中的若干综合权益，不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权或根据交易所法令第13D条的规定须予申报，均视为相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股股份数目的实益拥有权，惟普通股的实际股份由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。此外，就税收优惠保护计划而言，个人或团体被视为实益拥有其被视为直接、间接或建设性拥有的股份(根据守则第382节或根据守则颁布的条例而确定)，以及认股权证和认股权证股份(根据UAL与美国财政部于2020年4月20日的认股权证协议、UAL与美国财政部于2020年9月28日的认股权证协议、截至2021年1月15日的认股权证协议中的定义)。在确定实益所有权时，不考虑UAL与美国财政部之间的协议，以及UAL与美国财政部之间日期为2021年4月29日的认股权证协议。

过期时间

权利将在下列时间中最早的时间到期：(A)2026年12月4日营业结束(“最终到期时间”)，(B)UAL赎回或交换权利的时间(如下所述)，(C)UAL 2024年年度股东大会投票结果认证后第一个营业日营业结束，如果股东在该会议上未获得股东对税收优惠保留计划的批准，(D)根据董事会在任何个人或集团成为收购人之前批准的合并或其他收购协议完成涉及UAL的任何合并或其他收购交易，或(E)董事会确定在所有实质性方面使用NOL和某些其他税务属性的时间，或根据《守则》第382条作出的所有权变更不会在任何实质性方面对UAL可以使用NOL和其他税收属性的时间段产生任何实质性不利影响，或对UAL在任何特定时间段可使用的NOL和其他税收属性的金额造成实质性损害的时间，就适用的税务目的而言((A)、(B)、(C)、(D)及(E)中最早者在此称为“失效时间”)。

翻转事件

倘若任何人士或团体(若干获豁免人士除外)成为收购人士(“倒卖事件”)，每名权利持有人(该收购人士、其任何联营公司或联营公司或该收购人或任何该等联营公司或联营公司的若干受让人，其权利自动失效)将有权于行使时收取价值相当于权利行使价格两倍的普通股。

例如，以每项权利200.00美元的行使价计算，在发生翻转事件后，收购人(或某些关联方)不拥有的每项权利将使其持有人有权以200.00美元的价格购买价值400.00美元的普通股。假设当时普通股的每股价值为50美元，每一项有效权利的持有者将有权以200.00美元的价格购买8股普通股。

翻转事件

在股票收购日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况(每一次都是“翻转事件”)：

·联合航空公司与任何其他实体合并，或与任何其他实体合并或合并，而联合航空公司不是继续存在或幸存的实体；

·任何实体与联合航空公司进行股票交换，或与联合航空公司合并，或与联合航空公司合并或合并，而联合航空公司是继续或继续存在的实体，在这种股份交换、合并或合并中，普通股的全部或部分流通股被变更为或交换为任何其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

·UAL在一次或一系列相关交易中出售或以其他方式转让UAL 50%或更多的资产、现金流或盈利能力，权利的每个持有人(如上所述已被作废的权利除外)将有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

优先股条款

A系列优先股的每股，如果发行：将不会被赎回，将使其持有人有权在宣布时获得相当于每股1,000美元和所有现金股息的1,000倍加上对一股普通股支付的1,000倍非现金股息或其他分派的1,000倍的季度股息，使其持有人有权在清算时获得1,000美元外加每股应计和未支付的股息，如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，将使其持有人有权获得相当于1,000股普通股的每股支付。

反稀释调整

在行使权利时，应付的行使价以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数目可能会不时调整，以防止摊薄：

·在A系列优先股发生股票分红或细分、合并或重新分类的情况下，

·如果A系列优先股的持有人被授予某些权利、期权或认股权证，可以低于A系列优先股或可转换证券的当前市场价格认购A系列优先股或可转换证券

·向A系列优先股持有人分发债务或资产(不包括定期季度现金股息)或认购权或认股权证的证据(上述证据除外)。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的1%之前，不需要对行使价进行调整。不会发行A系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日的A系列优先股的市场价格进行现金调整。

赎回；兑换

于(I)股份收购日期后第十(10)日营业时间结束或(Ii)最终届满时间(以较早者为准)前任何时间，通用航空可按每项权利0.001美元的价格赎回全部但非部分权利(须予调整，并以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。一旦董事会采取行动授权赎回，或于董事会为赎回生效而厘定的较后时间，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。

在任何收购人连同其所有联营公司及联营公司成为50%(50%)或以上普通股已发行股份的实益拥有人后的任何时间，UAL可全部或部分交换权利(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的某些受让人所拥有的权利除外，其权利将失效)，交换比例为一股普通股或千分之一股A系列优先股(或具有同等权利的某一类别或系列的系列优先股的股份)。优惠和特权)，每项权利(可调整)。

豁免请求

任何人士如欲进行一项可能导致其成为当时已发行普通股4.9%或以上实益拥有人的交易，可按照税务优惠保留计划概述的程序，要求董事会决定该人士不会成为收购人士。在这种情况下，如果董事会确定这样的批准符合UAL的最佳利益，则董事会可以批准豁免，尽管这会影响UAL的NOL和其他税收属性。董事会可就任何该等决定施加其认为合理及适当的任何条件，包括限制提出要求的人转让其在需要批准的交易中收购的股份的能力。

修改税收优惠保护计划

UAL和权利代理人可以不经权利持有人同意，不时修改或补充税收优惠保护计划。然而，在股票收购日或之后，任何修订均不会对权利持有人（收购人、其任何联属公司或联营公司或收购人或任何该等联属公司或联营公司的某些受让人除外）的利益产生重大不利影响。

杂类

虽然权利的分配对股东或UAL不征税，但股东可以根据情况，在权利可用于普通股（或其他对价）或收购公司的普通股或在上述权利赎回的情况下确认应纳税收入。

外国所有权限制

公司注册证书限制了所有不符合美国公民资格的人持有的股本证券的股份总数，不得超过UAL所有已发行股本证券投票权的24.9%。

某些抗成瘾作用

将军我们的公司注册证书、公司章程、税收优惠保护计划和DGCL的某些规定可能会使通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买或其他未经董事会批准的交易来完成对我们控制权的收购变得更加困难。以下规定的摘要并不意味着是完整的，并通过参考我们的公司注册证书，我们的章程，税收优惠保护计划和DGCL的全部资格。

未指定优先股。我们发行非指定序列优先股的能力使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级投票权、股息或其他特殊权利或偏好的序列优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购或改变UAL的控制权或管理权的效果。

未经股东书面同意，不得采取任何行动。公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过股东书面同意实施。

限制股东召开特别会议的权利。章程规定，股东特别会议只能由（i）首席执行官和董事会主席召集，（ii）董事会召集，或（iii）根据章程规定的某些要求，由秘书召集，应一个或多个UAL记录股东的书面请求，这些股东共同为自己或代表他人持续持有，在向UAL提交此类请求之日前至少一年内，拥有普通股流通股至少25%的“净好仓”（定义见公司章程）的实益所有权。

股东会议、提名和提案提前通知的要求;会议程序。章程规定了有关股东年度会议提案和董事会董事候选人提名的预先通知程序（根据MEC试点类别初级优先股、IAM类别初级优先股的条款进行的提名或由董事会或董事会委员会作出或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外）。为了使任何事项在会议前“适当地提出”，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。根据《章程》，董事会还可以通过董事会认为适当的规则、条例和程序来举行股东会议，除非与董事会通过的规则、条例和程序不一致，否则主持任何股东会议的人有权

及有权召开大会及（因任何理由或无理由）休会或延会，订明有关规则、规例及程序，以及作出有关人士认为对妥善进行大会而言属必要、适当或方便的一切行动，而倘不遵守有关规则及规例，则可能导致大会上若干事务无法进行。这些程序和规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得UAL的控制权。

没有股东填补空缺。董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的多数票填补，即使不足法定人数，或由唯一的剩余董事填补。因此，即使股东将董事免职，因免职而产生的空缺也只能由董事会填补。

企业合并。我们须遵守规管公司收购的《一般公司法》第203条的规定。第203条禁止某些特拉华州公司在某些情况下参与“企业合并”（如其中所定义），其中包括合并或出售公司10%以上的资产，与任何利益股东在股东成为利益股东之日起三年内合并或出售。利益相关股东是指持有公司15%或以上有表决权股票的股东，或者是该股东的附属公司或合伙人。

税收优惠保全计划。税收优惠保留计划可能具有一定的反收购效果，因为根据税收优惠保留计划提供给我们普通股持有人的权利将对收购人造成重大稀释。虽然税收优惠保护计划旨在保留我们目前利用NOL和某些其他税收属性的能力，但它有效地阻止了当前和未来的购买者积累超过4.9%的UAL证券，这可能会推迟或阻止我们的股东可能认为有利的尝试。税务优惠保留计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

论坛的选择

细则规定，除非董事会过半数成员以代表普遍航空的名义以书面形式同意选择另一个法庭，否则：(A)特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为：(1)代表普遍航空提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称国际航空任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对普遍航空或普遍航空股东的受信责任的诉讼，(3)任何针对普遍航空或其任何董事提出索赔的诉讼，根据DGCL、附例或公司注册证书(在每一种情况下，均可不时修订)的任何条款产生的高级职员或其他雇员，(Iv)任何针对受特拉华州内部事务原则管辖的UAL或其任何董事、高级职员或其他雇员的诉讼，或(V)任何其他主张《DGCL》第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有案件中，受法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制，以及(B)美利坚合众国的联邦地区法院将：在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何诉讼的独家论坛。然而，法院可能会认为普遍定期审议的论坛选择条款不适用或不可执行。此外，由于排他性法院条款的适用范围被限制在法律允许的范围内，UAL不打算将上文(A)款中描述的排他性法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。