附录 5.1

谢尔曼和霍华德律师事务所 西自由街 50 号，套房 1000，内华达州里诺 89501 电话：775.323.1980 3960 霍华德·休斯公园大道，500 号套房 内华达州拉斯维加斯 89169 电话：702.387.6073 shermanHoward.com

2024年3月8日

Northann Corp

c/o Northann 配送中心公司

加利福尼亚州埃尔克格罗夫 95624

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司（“公司”）Northann Corp.（“公司”）的内华达州特别法律顾问，事宜是公司在S-8表格（“注册声明”）上注册了面值0.001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”），这些股票已经或可能根据公司2023年股权激励计划（“计划”）发行）根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

出于这些意见的目的， 我们检查了以下文件的原件或副本：

(a) 注册声明；

(b) 2022年3月29日向内华达州国务卿提交的 公司章程，经2023年7月25日向内华达州国务卿提交的 修正证书修订；

(c) 2022年3月25日通过的 公司章程；

(d) 计划；以及

(f) 公司董事会和股东与本计划的通过、根据《证券法》注册股份 以及其他相关事项有关的某些 行动。

Northann Corp 2024年3月8日 第 2 页

我们还审查了公司记录以及我们认为必要或适当的文件、证书和记录的原件 或副本，以此作为本文所述意见的依据。

在我们的考试中，我们 假设：

(a) 所有执行文件的自然人的 法律行为能力和能力；

(b) 文件上所有签名的 真实性；

(c) 作为原件提交给我们的所有文件的 真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件 与原始文件的一致性；

(d) 除公司外， 此类文件的当事方有权订立和履行该文件下的所有义务，无论是公司还是其他方面；

(e) 此类文件可根据其条款对其所有当事方强制执行；

(f) 根据内华达州法律， 在发行任何股票时，公司有效存在，具有正式资格且信誉良好； 和

(g) 除与公司有关的 以外，所有必要行动（无论是公司行动还是其他行动）对 各方执行和交付文件的正当授权。

我们依赖此类文件中包含的信息、事实事项、陈述和保证的准确性 和完整性。

在提出下文 的意见时，我们还假设：

(a) 在 或在发行和交付之前，股份将由此类股份的过户代理人和注册机构注册；

(b) 公司将保留足够数量的普通股，以履行其在 计划下的股票发行义务；

(c) 发行任何股份后，公司已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据其公司章程获准发行的 普通股总数；以及

Northann Corp 2024年3月8日 第 3 页

(d) 在根据本计划授予股份或行使 该股票期权或其他证券时，本计划下每份 股票授予、股票期权或其他可行使或可交换的证券均已获得或将要获得正式授权 ，并根据本计划条款正式行使或交换 。

下文 提出的意见还需进一步限定，即本文提及的 公司作为当事方的任何协议或文书的执行可能会受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人 权利的类似法律以及一般公平原则（无论在衡平程序中考虑可执行性还是 法律程序）的限制。

基于上述内容和 的依据，并受此处规定的假设、限制和限定条件的约束，我们认为：

(a) 根据本计划已经或可能发行的 股是经正式授权的公司普通股；以及

(b) 如果 按照计划规定和 注册声明，在收到对价时发行股票，则股票将有效发行、全额支付且不可估税。

此处 中表达的观点仅限于此处明确规定的事项，除明确陈述的事项外，不得推断其他意见。我们 不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变更或注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律 的任何变化向您提供任何通知。

尽管这家 公司的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在发表上述意见时，我们没有研究除内华达州以外的任何司法管辖区的 法律。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州 州法律的事项（内华达州的证券法律和法规除外，我们对此不发表任何意见）。我们对任何其他司法管辖区或州的法律（包括与股票发行 和出售相关的任何证券法）的效力不表达 的意见。

Northann Corp 2024年3月8日 第 4 页

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交 ，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律 事项” 的标题下提及我们的名字。在给予上述同意时，我们特此不承认 我们属于《证券法》第 7 条或 委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。