正如 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

表格 S-8

下方的注册声明
1933 年的《证券法》

Northann Corp
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

c/o Northann 配送中心公司

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亚州埃尔克格罗夫 95624

T: (916) 573 3803

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2023 年股权激励计划

（计划的完整标题）

李林

首席执行官

c/o Northann 配送中心公司

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亚州埃尔克格罗夫 95624

T: (916) 573 3803

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区域 代码）

复制到：

Henry Yin，Esq。

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

康诺特广场 1 号

香港

电话：+852 3923 1111

传真：+852 3923 1100

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。 （选中一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

解释性说明

本注册 声明由注册人提交，旨在根据公司董事会通过并经公司股东批准的2023年股权 激励计划注册预留和可供发行的4,000,000股股票。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

* 根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第428条以及S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了 I 部分要求包含在第 10 (a) 条招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条 的规定，包含本第一部分中规定的信息 的文件将单独提供给本注册声明所涵盖的计划的参与者。这些文件和根据表格S-8第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明 中的文件共同构成了符合 证券法第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

在本注册声明中， Northann Corp. 有时被称为 “注册人”、“我们” 或 “我们的”。

注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件 以引用方式纳入此处：

此外，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项或向委员会 “提供” 的其他信息）， 提交本注册声明的生效后修正案，该修正案表明所发行的所有证券均已生效后已售出或注销 所有当时仍未出售的证券，应视为以引用方式纳入本注册声明并从提交此类文件之时起即成为本 的一部分。

就本注册 声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。 根据前述规定，本注册声明中的所有信息均由此处以引用方式纳入的文件中 显示的信息进行了全面限定。

不适用。

不适用。

根据《内华达州修订法规》（“NRS”）和我们的章程的规定，我们的高管和董事获得 的赔偿。

根据NRS，高级管理人员和 董事对公司或其股东的金钱负债责任豁免自动适用，除非 受公司章程的特别限制。NRS规定，除非证明高管或董事的行为或不作为构成违反 信托义务且此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法行为，否则不对该官员或董事的行为或不作为承担责任 。NRS规定，任何 董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任； 前提是董事的责任不得因以下原因而被取消或限制：(i) 违反对公司 或其股东的任何忠诚义务，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法， (iii) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (iv) 在 人成为 人之前发生的作为或不作为该公司的董事。

我们的章程规定，我们 将在NRS允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和代理人进行赔偿。我们的章程还规定 在 NRS 允许的范围内，我们可以购买和维持责任保险，或为此类义务做出其他安排或其他安排。

NRS 允许我们赔偿 任何曾经或现在是或可能成为任何威胁、待处理或考虑采取的行动、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，包括由公司或代表公司提起的行动，因为 该人是或曾经是其董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或正在应公司的要求作为另一实体的董事、高级职员、员工或代理人提供服务，费用包括实际律师费并且 该人本着诚意行使权力 并以本人合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式真诚行使权力 ；或本着诚意行事，并以该人合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的 有理由相信这种行为是非法的。

在 用尽所有上诉后，对于有管辖权的法院裁定该人向公司承担责任或向公司支付的和解款项的任何索赔、问题或事项，不得根据NRS 进行赔偿，除非且仅限于 提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院认定，鉴于 本案的所有情况，该人有权公平合理地获得法院等费用赔偿认为是正确的。

NRS 还规定，在 公司董事、高级职员、员工或代理人根据案情或以其他方式成功为允许公司提供赔偿的任何 诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时，或为就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时 ，公司必须向该人员赔偿费用，包括律师费用与辩护有关的实际和合理费用 。

我们的章程要求 公司在 收到高管或董事关于偿还预付款的承诺后，预付高管或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，前提是 主管司法管辖区的法院最终裁定该高级管理人员或董事无权获得此类赔偿。

不适用。

参见随附的展览索引。

但是，前提是：

(A) 如果注册声明在 S-8 表格（本章第 239.16b 节）上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据第 13 条或第 15 条向委员会 提交或提供的报告中 (d) 1934 年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）中以引用方式纳入注册声明的 ；以及

(B) 如果注册声明在表格 S-3（本章第 239.13 节）、SF-3 表格（本章第 239.45 节）或 F-3 表格（本章第 239.33 节）上以及需要包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 段不适用这些段落的生效后修正案 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者是包含在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）提交的招股说明书表格 中，该表格是注册声明的一部分。

(C) 但是， 还规定，如果注册声明适用于在 SF-1 表格（本章第 239.44 节）或 SF-3 表格（本章第 239.45 节）上发行资产支持证券，以及生效后的 修正案中需要包含的信息，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用是根据法规 AB（第 229.1100 (c) 节）第 1100 (c) 项提供的。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任 ：

(i) 如果注册人依赖 规则 430B（本章第 230.430B 节）：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据第 424 (b) (3) 条（第 230.424 (b) (3) 条）提交的每份招股说明书均应被视为注册声明 的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都要求 根据本章第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条（§230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)）作为注册 声明的一部分提交，以此作为与根据第 430B 条进行发行相关的注册 声明的一部分 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)（本章第 230.415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 节）（本章第 230.415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x)）应被视为注册声明的一部分并包含在该表格中的较早日期招股说明书是首次使用 是在招股说明书中描述的发行中第一份证券销售合约生效之后或签订之日开始使用的。正如 规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期， ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在纳入 的文件中作出的或被认为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的声明，对在该生效日期之前签订销售合同的购买者而言， 的任何声明均不取代或修改注册 声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在注册声明之前在任何此类文件中签订的招股说明书这样的生效日期； 或

(ii) 如果注册人受 规则 430C（本章第 230.430C 节）的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，根据第 430B 条或依据第 430A 条（本章第 230.430A 节 ）提交的招股说明书除外，均应为自其生效后首次使用之日起被视为登记声明的一部分并包含在登记声明中。 但是，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者， 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者， 中作出的任何声明，都不会取代或修改 在注册声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在 之前在任何此类文件中发布的招股说明书这样的首次使用日期。

(iii) 如果注册人依赖 本章第 230.430D 节：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人根据本章第 230.424 (b) (3) 和 (h) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都要求 根据本章第 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据本章关于根据第 230.415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 或 (a) (1) (xii) 的发行本章旨在提供 1933 年《证券法》（15 U.S.C. 77j (a)）第 10 (a) 条所要求的信息，自此类招股说明书生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在 中，或招股说明书中描述的本次发行中 第一份证券销售合约的日期。根据本章第 230.430D 节的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任 的目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的 注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前拥有销售合同期限 的购买者，无论在 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入 的文件中作出的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明的一部分或前不久在任何此类文件中写入的这样的生效日期；或

(6) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任 ：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明进行主要 发行证券时，无论使用哪种承保方法 向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券， 下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券这样的购买者：

(i) 根据第 424 条（本 章第 230.424 节），下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书 或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的自由书面招股说明书 ；

(iii) 任何其他 自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人或其证券 的重要信息，以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信 ，即要约中的要约。

(7) 如果注册人依据本章第230.430D 条在SF-3表格（本章第239.45节）上注册的任何证券发行中依据本章第230.430D 条提交先前在根据本章第230.424 (h) 和230.430D提交的招股说明书中遗漏的信息 。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月8日代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方 的每个人构成并任命林立为其真实合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和 重替权，以他或她的名义、地点，代替他或她以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案、附物以及与之相关的其他文件），并向委员会提交相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件，准许事实上对上述律师 和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行在 场所及其周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为这里的美德。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 的身份签署，并在规定的日期签署。