| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区 20549 | |
| 附表 13G/A | |
| 根据1934年的《证券交易法》 | |
| （第1号修正案）* | |
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和赛集团 | |
| （发行人名称） | |
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B 类普通股 股，面值每股 0.0001 美元 | |
| （证券类别的标题） | |
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428050108** | |
| （CUSIP 号码） | |
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*** | |
| （需要提交本声明的事件日期） | |
| 选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则： | |
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| ¨ | 规则 13d-1 (c) |
| ý | 细则13d-1 (d) |
| （第 1 页，共 5 页） | |
______________________________
*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
**没有为 B 类普通股分配任何CUSIP编号。CUSIP编号为428050108的公司美国存托股票（“ADS”）已分配给该公司的美国存托股票（“ADS”），这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “HSAI”。每份ADS代表1股B类普通股。
***申报人在触发申报义务之前自愿退出 举报系统。
就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言， 本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
| CUSIP 编号 428050108 | 13G/A | 第 2 页，共 5 页 |
| 1 |
举报人姓名 Hillhouse 投资管理有限公司 | |||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 仅限秒钟使用 | |||
| 4 |
国籍或组织地点 开曼群岛 | |||
|
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有： |
5 |
唯一的投票权 4,739,545 | ||
| 6 |
共享投票权 -0- | |||
| 7 |
唯一的处置力 4,739,545 | |||
| 8 |
共享的处置权 -0- | |||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额 4,739,545 | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 4.96% | |||
| 12 |
举报人类型 IA | |||
| CUSIP 编号 428050108 | 13G/A | 第 3 页，共 5 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
| 发行人的名称是Hesai集团（“公司”）。 |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
| 公司的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市青浦区诸光路1588号L2-B栋9楼。 |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
| 本声明由获豁免的开曼群岛公司Hillhouse Investment Management, Ltd.（“HIM” 或 “申报人”）就GSPR IV Holdings Limited（“GSPR”）持有的B类普通股（定义见下文第2（d）项）提交。GSPR由Hillhouse聚焦增长基金V, L.P.（“增长基金”）全资拥有。HIM是成长基金的唯一管理公司。特此将HIM视为GSPR持有的B类普通股的唯一受益所有人，并完全控制其投票权和投资权。 |
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址，如果没有，则为住所 |
| 申报人办公地址为开曼群岛大开曼岛西湾路帆船赛办公园向风3号楼 #122 办公室，KY1-9006。 |
| 项目 2 (c)。 | 公民身份 |
| 开曼群岛 |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
| B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）。 |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
| 没有为B类普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号为428050108已分配给该公司的ADS，这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “HSAI”。每份ADS代表1股B类普通股。 |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 A： | ||
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行； | |
| (c) | ¨ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； | |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司； | |
| (e) | ¨ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问； | |
| (f) | ¨ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| CUSIP 编号 428050108 | 13G/A | 第 4 页，共 5 页 |
| (g) | ¨ |
符合 规则 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人；
| |
| (h) | ¨ |
《联邦存款保险法》第3 (b) 条所定义的储蓄协会；
| |
| (i) | ¨ |
根据《投资公司法》第3 (c) (14) 条被排除在 投资公司的定义之外的教会计划；
| |
| (j) | ¨ | 符合规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 小组，根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
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如果按照规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请， 指定机构类型：___________________________________ |
| 第 4 项。 | 所有权 |
| 本附表13G/A中规定的百分比是根据公司在2023年2月9日根据第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书以及公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国报告附录99.1中报告的已发行95,626,332股B类普通股计算得出的。发售和部分行使承销商的超额配股权，如其中所述。 | |
| 第 4 (a)-(c) 项所要求的信息载于申报人封面第 5-11 行，并以引用方式纳入此处。 |
| 第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请检查以下内容：x |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
| 参见第 2 项。 |
| 第 7 项。 | 对收购母公司或控制人申报的证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
| 不适用。 |
| 第 10 项。 | 认证 | |
| 不适用。 | ||
| CUSIP 编号 428050108 | 13G/A | 第 5 页，共 5 页 |
签名
经过合理的查询 ，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。
日期：2024 年 3 月 5 日
| HILLHOUSE投资管理有限公司 | |
| /s/ Audrey Woon | |
| 姓名：奥黛丽·文 | |
| 职务：首席合规官 |