正如 2023 年 9 月 11 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
泛华公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
开曼群岛 | 不适用 | |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
珠江西路 15 号珠江大厦
60 楼
广州市天河区 510623
中华人民共和国
(主要行政办公室地址和邮政编码 )
泛华股份激励 计划
(计划的完整标题)
COGENCY GLOBAL
东 42 街 122 号,18 楼
纽约州纽约 10168
电话:(800) 221-0102
(服务代理的姓名、地址和电话号码,包括 区号)
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到:
胡一涵 首席执行官 泛华股份有限公司 珠江大厦 60 楼 中华人民共和国 (86 20) 8388-6888 |
张大卫,律师 柯克兰和埃利斯 中国香港特别行政区 (852) 3761-3300 |
第一部分
第 10 (a) 条 招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年 证券法(“证券法”)第428条的规定,以及表格S-8第一部分的介绍性说明,本S-8表格注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定,包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件 将交付给 本注册声明所涵盖的股票激励计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或提供 的以下文件以引用方式纳入此处:
(a) | 注册人于2023年4月25日 25日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告(“20-F表格”),经2023年5月22日向委员会提交的20-F表格第1号修正案修订; |
(b) | 注册人于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 8 日、 2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 7 月 3 日、2023 年 7 月 3 日、2023 年 8 月 29 日和 2023 年 9 月 1 日向委员会提交的报告; 和 |
(c) | 注册人于2007年10月25日向委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的注册人普通股的描述,经注册人于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月31日财政年度的20-F表年度报告附录2.4附录2.4中对注册人普通股的描述进行了修改。 |
注册人 随后根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)条,在本注册声明发布之日之后,以及在本注册声明的生效后修正案提交之前(表明 所有发行的证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券)提交的所有文件均应为由 引用视为已纳入本注册声明,自提交此类文件之日起即成为本注册声明的一部分。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件 中的任何声明都将被视为已修改或取代,前提是 本注册声明或任何其他后来提交的、也是或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除经过修改或取代的 外,经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内,除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背,例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的备忘录和公司章程规定, 在法律允许的最大范围内,公司的每位董事和高级管理人员应不时获得赔偿 ,并确保其免受与执行有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失 或负债,使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失 或负债或履行其作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或自由裁量权 ,包括在不影响前述一般性的前提下,他在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务 有关的任何民事诉讼进行辩护(无论成功或以其他方式)所产生的任何费用、费用、损失或 责任。注册人经修订和重述的备忘录和公司章程 还规定,除非此类责任 是由于该董事或高级管理人员故意疏忽或违约而产生的,否则公司的任何董事或高级管理人员均不对任何损失或损害承担责任。
根据赔偿协议, 表格作为注册人于2007年10月10日向 委员会提交的F-1表格注册声明(文件编号333-146605)的附录10.3提交,注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些责任和 费用注册人的。
II-1
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
见随函附上的展品索引。
第 9 项。承诺。
(a) 下列签名的注册人特此承诺:
(1) 在提出要约或销售 的任何期限内,提交本注册声明的生效后修正案:
(i) | 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映在 本注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化;以及 |
(iii) | 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划 有关的任何重要信息,或在注册 声明中对该信息的任何重大更改; |
提供的, 然而,如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供 且以引用方式纳入本注册声明 的报告中,则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用 ;
(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签名的注册人特此承诺,为确定 《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告),这些报告均以引用方式纳入本注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明 时间应被视为首次真诚发行 。
(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言, 注册人已被告知,委员会认为,这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券 提出赔偿申请(注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外),则注册人将,除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提交 问题是否其此类赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策,将受该问题的最终裁决管辖。
II-2
签名
根据《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求,并且 已正式促使下列签署人于2023年9月11日在中国广东省 广州市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
泛华股份有限公司 | ||
来自: | /s/ 胡怡南 | |
姓名: | 胡一南 | |
标题: | 联席主席兼首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,每位 签名见下方的每一个人 特此授权和任命胡怡南先生作为其真正合法的 事实上的代理人,有权以该人的名义、地点和代替 以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并将所有证物 以及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会,授予该事实上的律师 的全部权力和权力,允许其采取和履行一切必要和必要的行为和事情,无论出于何种意图和 目的,他都可以或可以亲自做到,特此批准并确认该事实上的律师根据本协议可能合法做或促使 做的所有事情。
根据《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 胡怡南 | 联席主席兼首席执行官 | 2023年9月11日 | ||
胡一南 | (主要 执行官) | |||
/s/ Ben Lin | 联席主席兼首席战略官 | 2023年9月11日 | ||
Ben Lin | (主要 执行官) | |||
/s/ 彭歌 | 董事兼首席财务官 | 2023年9月11日 | ||
彭歌 | (主管 财务官) | |||
/s/ 唐云翔 | 董事 | 2023年9月11日 | ||
唐云翔 | ||||
/s/ 斯蒂芬·马克沙伊德 | 董事 | 2023年9月11日 | ||
斯蒂芬·马克希德 | ||||
/s/ 艾伦·沃伦·卢斯 | 董事 | 2023年9月11日 | ||
艾伦·沃伦·卢斯 | ||||
/s/ 尹梦波 | 董事 | 2023年9月11日 | ||
尹梦波 |
II-3
注册人的美国授权代表 的签名
根据《证券法》的要求,下列签署人,即泛华公司在美国的正式授权代表,已于2023年9月11日在纽约州纽约签署了本注册 声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
COGENCY GLOBAL | ||
来自: | /s/ Collen A. De Vries | |
姓名: | Colleen A. De Vries | |
标题: | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 |
II-4
展览索引
展览 数字 |
描述 | |
4.1 | 经修订和重述的注册人组织备忘录和章程(参照经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 3.2 纳入) | |
4.2 | 注册人股东于2008年12月18日通过的《公司章程》修正案(参照注册人于2008年12月22日向委员会提交的表格6-K报告附录99.2纳入) | |
4.3 | 注册人股东于2016年12月6日通过的《公司章程》修正案(参照2017年4月19日向委员会提交的注册人20-F表年度报告附录1.3并入) | |
4.4 | 美国存托凭证的注册人、存托人以及所有人和受益所有人之间的存款协议表格(参照注册人在 F-6 表格(文件编号 333-146765)上的注册人注册声明附录 99.1 纳入) | |
4.5 | 2017年11月28日生效的美国存托凭证注册人、存托人以及受益所有人之间的《存款形式协议》修正案(参照经修订的F-6表格注册声明附录99.A纳入) | |
4.6 | 2022年11月16日生效的美国存托凭证注册人、存托人以及受益所有人之间的《存款形式协议》修正案(参照经修订的F-6表格注册声明附录99.A纳入) | |
5.1* | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)LLP关于注册普通股合法性的意见 | |
23.1* | 德勤华永会计师事务所的同意 | |
23.2* | Maples and Calder(香港)律师事务所的同意(包含在附录5.1中) | |
24.1* | 委托书(包含在此签名页上) | |
99.1 | 2022年股票激励计划(参照2023年4月25日向委员会提交的注册人20-F表年度报告附录4.10纳入) | |
107* | 申请费表 |
* | 随函提交。 |
II-5