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(A)“应计金额”是指(1)截至终止日为止的所有应计和未付基本工资以及截至终止日为止所有应计但未使用的假期(即不得支付浮动假日和病假)，应在终止日后七个工作日内支付(或在适用法律要求下提前支付)；(2)符合条件的员工有权根据终止日生效的公司费用报销政策获得补偿的所有已发生但未报销的费用的报销；及(Iii)根据本公司或其任何联属公司不时有效的任何计划或政策的条款，合资格雇员可能有权享有的福利。

(B)“附属公司”就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被有关人士控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

(D)“基本工资”是指符合资格的员工有权获得的按年计算的基本工资金额，截至终止之日计算，包括符合资格的员工如果没有选择为公司集团成员维持的员工福利计划缴费而可能获得的任何现金金额，但不包括公司集团作为对符合资格员工的服务的对价而支付的所有年度现金奖励、奖金、股权奖励和激励薪酬。

(F)“因由”应具有在与该合资格雇员的任何个别雇佣或遣散协议中赋予该词语的涵义，或如不存在该等协议或该协议并未界定“因由”，则因由指(I)该合资格雇员拒绝或忽略实质上履行其与雇佣有关的职责，(Ii)该合资格雇员的个人不诚实、不称职、故意的不当行为或违反受托责任，(Iii)该合资格雇员的起诉书，对构成重罪或故意违反任何适用法律的罪行定罪或认罪或提出抗辩(交通违章或其他违法行为或雇用期间以外的违规行为除外，这对公司集团或其声誉或合格员工履行与雇佣有关的职责或代表公司集团的能力没有任何不利影响)，(Iv)符合条件的员工在公司提出要求后未能合理合作，在公司集团的任何内部或政府调查中，或(V)合格员工实质性违反与以下成员的任何书面契诺或协议

公司集团不得披露任何与本公司集团有关的信息或不与本公司集团竞争或干扰本公司集团，前提是如果任何该等项目可以治愈，则该项目将不被视为违约，除非公司在公司知道该条件(S)后30天内向符合条件的员工(S)发出书面通知，告知该条件的存在，并且该通知中规定的条件(S)在该合资格员工收到该书面通知后15天内没有得到纠正。

(H)“眼镜蛇续行期”是指自符合资格的雇员被解雇之日起，该雇员不再有资格享受在职雇员健康福利保险的第一天开始，直至最早发生的期间：(I)就第一层雇员而言，为104周结束，对于第二层雇员而言，为78周结束，对于第三层雇员而言，为52周结束；(Ii)该合格雇员有资格参加由另一雇主赞助的团体健康计划的时间(该合格雇员应在其符合资格的情况下立即通知本公司)；及(Iii)该合格雇员不再有资格获得眼镜蛇延续保险的日期。

(M)“合资格雇员”指(I)担任本公司行政总裁、本公司执行副总裁总裁、本公司高级副总裁或本公司副总裁及(Ii)书面确认其为本计划参与者并受计划条款约束的每名本公司普通法雇员。每个符合条件的员工将被分配为第一级、第二级或第三级员工。就此而言，本公司行政总裁应为第一层雇员，本公司每名执行副总裁总裁或高级副总裁应为第二层雇员，而本公司每名副总裁应为第三层雇员，其地位由生效日期起厘定，或如属其后受聘或晋升的合资格雇员，则为该雇员的受聘或晋升日期(视乎情况而定)。

(O)“充分理由”是指就任何符合资格的雇员而言：(1)减幅超过任何合资格雇员的年化基本工资、目标年度奖励机会、目标长期奖励机会或其他直接薪酬要素的10%，但与普遍削减适用的薪酬有关，使公司所有类似职位的雇员所受影响的比例大致相同者除外；或(2)在只调动一名合资格雇员的情况下，使合资格雇员的权力或行政级别大幅减少

从本公司转移到本公司集团内的另一实体，本身并不被视为权力或高管级别的减少，而且，在任何一种情况下，只要在第一次发生后三十(30)天内，合格员工已以书面形式通知本公司存在导致充分理由的情况，本公司应在收到该通知后三十(30)天内未能对该等情况进行补救，并且符合资格的员工应在此后三十(30)天内终止其雇佣关系。

(S)“放行要求”是指符合条件的员工按惯例签署并向公司提交一份全面放行债权的要求。如果雇员在终止之日满40岁，(I)在公司向合格员工交付解雇之日后21天当日或之前(不得迟于终止之日后7天)，或(Ii)如果终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义)，则为交付之日后45天。尽管有前述规定或本计划中任何其他相反的规定，如果符合条件的员工在公司规定的任何时间内撤销了上一句所述的免职要求，则不应被视为满足了免职要求。

(U)“遣散费金额”指就合资格雇员而言，(I)相等于(A)适用遣散费倍数与(B)该合资格雇员基本薪金及(Ii)按比例年度花红的乘积的总和，惟在计算遣散费金额时，基本工资或按比例计算的年度花红均不得计及该合资格雇员因基本薪金普遍减少而暂时减少的年化基本薪金，而该等基本薪金对本公司所有类似情况的雇员的影响比例大致相同，由委员会全权酌情厘定。

该计划、与参加该计划的资格有关的决定、遣散费的计算、批准或拒绝遣散费索赔以及审查拒绝索赔。委员会在行使其权力和履行其责任方面拥有绝对自由裁量权。为此目的，除本计划规定的所有其他权力外，委员会的权力应包括下列权力：

(B)对委员会的赔偿。在不限制委员会根据公司章程或章程、适用法律或其他规定可能拥有的任何权利的情况下，公司应赔偿委员会及其每名成员(以及代表委员会或其任何成员行事的任何其他个人)因其行政职能或受信责任而产生的任何和所有费用和责任，但不包括因其自身严重疏忽或故意不当行为而产生的费用和责任。根据本协议，该人应获得赔偿的费用包括任何和解、判决、律师费、法庭费用，以及与本计划下的索赔、诉讼、和解或其他诉讼相关的合理产生的任何其他相关费用。

(C)补偿和开支。委员会不应获得与《计划》服务有关的额外补偿。在适用法律要求的范围内，委员会应为履行其在本协议项下的职责提供担保或担保。委员会因本计划的管理、终止或保护而适当发生的任何费用，包括提供保证金的费用，应由公司支付。

生效日期。该计划将取代本公司及其联属公司先前就终止日期为生效日期或之后的合资格员工支付遣散费的所有惯例、政策、协议、程序及计划，但不包括个别协议(其中包括有关本公司集团成员“控制权变更”时提供现金遣散费的个别协议)(“个别商业及投资公司协议”)。

(A)符合条件的终止。除非个别CIC协议规定在符合资格的终止情况下提供遣散费福利(在这种情况下，本计划不适用)，否则如果符合资格的员工因符合资格的终止而终止雇用，则该符合资格的员工有权获得应计金额，只要该符合资格的员工满足离职要求并遵守以下第6条的条款，该符合资格的员工也应有权获得：

(Ii)如该合资格雇员适时及适当地选择继续承保该合资格雇员及该合资格雇员的配偶及合资格受抚养人(如有)，则公司应立即向该合资格雇员偿还在眼镜蛇延续期间内为完成该等承保而支付的保费，超过本公司类似情况的在职雇员于同一期间为该等团体健康计划下相同或类似的承保支付的雇员供款金额，减去适用税项及扣缴(“眼镜蛇福利”)。支付眼镜蛇保费的证据必须在30天内提交给公司。保费补偿将在收到付款单据后三周内处理。尽管第5(A)(Ii)条的前述条款有任何相反规定，(A)眼镜蛇延续保险的选择和就该眼镜蛇延续保险支付的任何保费的支付仍将是该合格员工的唯一责任，公司将不承担支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何保费的义务，以及(B)如果本第5(A)(Ii)条所述的福利不能以上述方式提供而不会对公司造成惩罚、税收或其他不利影响，则本公司与该合资格员工应真诚协商，以确定本公司可在不对本公司造成不利影响的情况下，向该合资格员工提供实质同等利益的替代方式。

(Iii)本公司应向合资格雇员报销自终止之日起六个月内(或如较早，直至合资格雇员首次接受聘用邀请为止)因适合其职位的再就业服务而招致的开支，金额不超过10,000元，并须在切实可行范围内尽快支付，但无论如何须于要求还款之日起计30天内支付。

归属期间开始至终止之日(包括终止之日)取决于归属期间的总天数(任何绩效归属要求被视为已在目标时间得到满足)，但在符合第409a条规定的任何裁决的情况下，在避免根据第409a条触发税收所需的范围内，加快裁决项下归属的速度不应加快裁决项下的付款时间。

(C)事后取得的证据。尽管本计划有任何相反的规定，但如果公司确定一名合格员工有资格根据本第5条获得除累计额以外的付款或福利，但在确定后，公司随后获得证据或确定(I)该合格员工未能遵守下文第6条的条款，或(Ii)终止日之前存在的原因条件，如果公司完全了解该条件，本公司将有权以正当理由终止该合格员工的雇佣，则公司没有义务支付任何超出应计金额的金额。该合格员工应立即将超过该合格员工在公司确定满足第5(C)条条件之日之前收到的应计金额的任何款项退还给公司。

6.某些契诺。作为参加本计划的条件，每位符合条件的员工均同意遵守本第6款的规定。如果符合条件的员工违反了以下第(A)或(B)款的规定，则除根据下文第7条向公司提供的任何其他补救措施外，公司没有义务支付超过应计金额的任何金额，该符合资格的员工应立即向公司退还在公司确定符合资格的员工违反以下(A)或(B)款的规定之前收到的任何超过应计金额的款项。

(A)非贬损。合格员工不得在任何时候向任何人或实体发表、发表或向任何人或实体传达任何关于或关于公司集团或其任何现任或前任董事、雇员或代理人或代表的“贬损”言论、评论或声明。为此，“贬低”言论、评论或声明是指那些批评被贬低的个人或实体的品格、诚实、正直、道德、商业敏锐性或能力的言论、评论或声明，或以负面的眼光描绘这些实体或个人。

(B)保密。由于公司集团在保护其“保密信息”(定义见下文)方面拥有合法和持续的所有权利益，并且已投入大量资金并将继续投入大量资金来开发、维护和保护此类保密信息，所有这些都被符合资格的员工承认为参与计划的条件，因此，在未经公司书面同意的情况下，或在与履行符合资格员工在公司集团的雇佣职责或责任相关的任何时间，符合资格的员工不得向任何人提供、让任何人获取或使用公司集团的任何商业秘密或机密或专有信息，或为了符合资格员工的自身利益，包括但不限于其业务计划、营销计划、战略、系统、程序、方法、商业秘密、员工名单、计算机程序、保险简档和客户名单(下称“机密信息”)；但该等保密资料不应包括在披露或使用时，除违反本义务外一般可供公众获取的资料，或在不违反本公司集团、合资格员工或该第三方任何义务的情况下，由本公司集团或第三方提供的披露或查阅资料，或以非保密方式向披露一方提供的资料，或以其他方式开发或取得的资料

在不违反这一义务的情况下，由被披露人合法和独立地提供信息。尽管如上所述，有资格的员工可以在有管辖权的法院、对公司集团的业务有监督权的任何政府机构或有管辖权的任何行政机构或立法机构(包括其委员会)要求时披露保密信息，但如果法院或其他政府机构命令合格员工披露任何机密信息，则合格员工应(I)迅速将该命令通知公司，(Ii)应公司的书面请求，(Iii)应本公司的书面要求，在根据该命令披露的任何资料根据适用法律可获得的保密待遇下，由本公司承担全部费用，并努力就该命令所产生的开支对该命令提出异议。

7.执法。每位符合资格的员工都承认，金钱损害赔偿不足以弥补合格员工违反上述第6条的任何行为，本公司集团的任何成员均有权执行上述第6条的规定，终止对符合条件的员工的付款或额外福利，以及终止作为此类违规或任何威胁违约的补救措施的具体履约、禁令救济和其他衡平法救济，而不具有约束力。此外，如果符合资格的员工违反了上述第6条，该合格员工应向公司偿还公司根据本计划为符合资格的员工的利益而收到、支付或视为支付的任何和所有付款。此类补救措施不应被视为违反上述第6条的唯一补救措施，而应是法律或衡平法上可用的所有补救措施之外的补救措施，包括向合格员工和合格员工的代理人追回损害赔偿。本第7款和第6款是分开和分开的，任何特定条款或条款(或其部分)的不可执行性不应影响任何其他条款或条款(或其部分)的可执行性。

(A)提出索赔。委员会认定根据该计划有权获得遣散费福利的任何合格雇员都不需要提出此类福利的索赔。任何雇员(I)未获支付本协议项下的遣散费福利，并认为他或她有权根据本协议获得遣散费福利，或(Ii)已获支付本协议项下的遣散费福利，并认为他或她有权根据本协议获得更大的福利，可在该雇员知道或理应知道其索赔所依据的主要事实后90天内，向委员会提出书面的遣散费福利申索，列明事实和论据，供委员会考虑。

(B)对索赔的初步裁定。在委员会收到索赔之日起90天内，索赔人将收到(1)决定或(2)书面通知，说明需要规定额外时间(最多90天)才能作出决定的特殊情况，以及预计作出决定的日期。如果根据本协议提出的遣散费索赔被全部或部分驳回，委员会应在收到索赔后的一段合理时间内，但不迟于收到索赔后90天内(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则在收到索赔后180天内)，将驳回通知索赔人。此类通知应(A)以书面形式，(B)以索赔人能够理解的方式书写，(C)载有驳回索赔的具体理由，(D)具体提及驳回索赔所依据的有关计划条款，(E)说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息(并解释为何需要此类材料或信息)，以及(F)说明该计划的索赔审查程序和适用于该程序的时限。包括一份声明，说明索赔人有权在审查时作出不利利益裁定后，根据《雇员权益法》第502(A)条提起民事诉讼。

(C)对被驳回的申索提出上诉。在索赔人收到驳回索赔的通知后60天内，索赔人可向委员会提出书面上诉。关于上诉，索赔人可审查《计划》文件，并可提交书面问题和意见。在委员会收到上诉之日起60天内，索赔人将收到(1)决定或(2)书面通知，说明需要规定的额外时间(最多60天)才能作出决定的特殊情况，以及预计作出决定的日期。委员会应在收到索赔人的上诉后60天内(如果有特殊情况需要延长处理时间，则不迟于收到索赔人的上诉后120天)向索赔人迅速提交关于上诉的书面决定。此类决定应(A)以书面形式作出，(B)以索赔人能够理解的方式书写，(C)说明作出决定的具体理由，(D)具体提及作出决定所依据的计划条款，(E)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和副本，以及(F)有资格的雇员根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起诉讼的权利的陈述。如因特殊情况需要将初次索赔延长最多180天或上诉最多延长120天，则委员会应发出关于延期的书面通知。该通知应说明需要延期的特殊情况，并说明委员会预计何时作出决定。

(D)关于复核索赔的补充资料。如果委员会确定需要进一步资料才能完成对索赔的审查，索赔人将收到一份书面通知，说明作出决定所需的补充资料。然后，索赔人自收到通知之日起60天内向委员会提供所要求的资料。委员会向索赔人发出资料请求之日至委员会收到索赔人所要求的资料之日之间的时间不计入委员会必须对索赔进行审查作出决定的60天期限。如果委员会没有收到索赔人对其要求提供补充资料的答复，则委员会必须作出决定的期限应延长索赔人提交补充资料的60天期限。如有特殊情况，这一期限可以进一步延长。

(E)概括而言。委员会将对索赔作出所有决定，并审查被驳回的索赔。委员会拥有唯一的自由裁量权、权力和责任来决定该计划下的所有事实和法律问题，包括解释和解释该计划和任何含糊或不明确的术语，并确定索赔人是否有资格享受福利以及索赔人有权获得的福利金额(如果有)。委员会可举行听证会，并保留授权作出决定的权利。委员会可以任何适用的诉讼时效作为驳回索赔的依据。委员会的决定是决定性的，对各方都有约束力。索赔人可自费聘请一名律师或代理人代表其行事，但委员会保留要求某人以书面授权代表索赔人行事的权利。

(F)时间段。委员会对索赔作出决定的期限从委员会收到索赔人的书面索赔之日起算。如果索赔人及时提出复审被驳回索赔的请求，委员会作出决定的期限从委员会收到书面请求之日开始计算。在这两种情况下，无论索赔人是否提交他或她希望委员会审议的评论或资料，时间段都开始计算。

(G)限制期。如果索赔人在规定的时间内提出索赔，完成了整个索赔程序，而委员会在索赔人要求复审后拒绝了索赔，索赔人可以就索赔提起诉讼(除非他或她签署了此类索赔的释放书)。索赔人必须在索赔程序完成后六个月内提起诉讼。无论索赔人何时提起诉讼，在任何情况下，索赔人在知道或者应当知道支持事实的三十个月后，不得提起诉讼。

这个说法。在开始采取法律行动追讨福利或强制执行或澄清权利之前，索赔人必须完成该计划的所有索赔程序。公司应向符合资格的员工报销与此类法律诉讼有关的所有费用(包括合理的律师费)，前提是符合资格的员工在诉讼中获胜。此类费用应在提交费用报表或其他证明已发生此类费用的证明信息后立即支付给该参加者，并应在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何，应在提出报销请求之日后30天内支付，但不得迟于发生费用的当年的下一年年底，但任何一年的可报销金额不应影响任何其他年度的可报销金额。

(A)税项。本公司及其联属公司获授权从根据本计划支付的所有款项中扣缴应付或可能应付的预扣税款及其他税款，并采取本公司认为适当的其他行动，使本公司及其联属公司及合资格员工能够履行与根据本计划支付的任何款项有关的预扣税款及其他税务义务。

(B)补偿。本公司可冲抵任何应付合资格雇员或其遗产、继承人、法定代表人或继承人的款项，以抵销该合资格雇员根据计划或其他规定而欠本公司或本公司联属公司的任何款项，但任何该等抵销必须符合适用法律，且不得就受第409A条规定规限的应付款项作出该等抵销，除非抵销不会导致违反第409A条的规定。

(C)修订和终止。本计划可在任何方面予以修订或修改，并可由董事会终止，但不得以任何方式修订、修改或终止本计划，而该等修订、修改或终止不得在向合资格雇员发出有关行动通知后的12个月期间届满前(或在生效日期的两周年之前(如较迟))，以任何方式不利地影响在采取行动时根据本计划属合资格雇员的任何个人所享有的本计划下的福利或保障。

(四)继承人。本计划将对本公司的任何继承人、其资产、业务或其权益具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。根据本计划，所有应支付给符合条件的员工的付款和福利将惠及其继承人、受让人、指定人或法定代表人。

(F)无资金来源的债务。该计划下的合资格员工应获得的所有福利均为无资金和无担保的，并从公司的一般资产中支付。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，合资格员工不得对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

(G)可分割性。如果本计划的任何条款(或其部分)因任何原因被认定为非法或无效，则该条款(或其部分)的违法性或无效不会影响本计划的其余条款(或其部分)，但该条款(或其部分)将是完全可分割的，并且本计划将被解释和执行，就好像该非法或无效的条款(或其部分)从未包括在本计划中一样。

(H)第409A条。本计划旨在遵守第409a节或其下的豁免，并应按照第409a节的规定进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，在本计划下提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。根据本计划，任何因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外的付款，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a节而言，根据本计划提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在符合条件的雇员被终止雇用时，根据本计划支付的任何款项，只有在这种终止雇用构成第409A条所规定的“离职”的情况下才能支付。尽管本计划有任何相反的规定，如果本计划规定的任何付款或福利将根据第409A条缴纳额外税款和利息，且符合资格的雇员没有推迟到(I)该合资格雇员死亡的日期或(Ii)该合资格雇员终止合同的日期(该日期，“第409a条付款日期”)的较早者，则该等付款或福利不得提供给该合资格雇员(或该合资格雇员的遗产，如适用)，直至第409a条付款日期。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本计划提供的付款及福利可获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就任何合资格雇员因违反第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

(1)适用法律；服从司法管辖。所有与本计划的规定和根据本计划应支付的款项有关的问题将通过适用夏威夷州的法律来确定，不适用其中的任何法律冲突条款，除非联邦法律(包括管理本计划、本计划的管理和根据本计划提出的任何索赔的联邦法律--ERISA)先发制人。根据本计划执行权利的任何诉讼，只能在夏威夷火奴鲁鲁县或对其有管辖权的州和联邦法院提起。

(K)没有继续就业的权利。本计划的采纳和维护不应被视为本公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣合同，也不应对本公司或其任何关联公司与合格员工之间的随意雇佣关系产生任何影响。本计划的任何规定均不得被视为给予任何人在任何时期内受雇于本公司或其任何联属公司的权利，或限制本公司或其任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

(L)题名和标题；建设。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、文件、协议及文书，均指其可不时修订的法律、条例、合同、协议及文书，而提及法律或条例的特定条文包括

对任何后续法律或规章的相应规定的引用。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并被认为具有“和/或”的意思。“本计划”、“本计划”、“本计划”和“本计划”的其他合成词是指整个计划，而不是本计划的任何特定规定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他项目或事项。本计划或本协议中的任何不确定性或歧义，无论是否根据任何解释规则，均不得对本协议的任何一方进行解释或解决。相反，本计划应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现公司的目的和意图。

(M)多付款项。如果由于错误或任何其他原因，某人在本计划下获得的遣散费超过本计划规定的金额，该人应在通知多付金额的30天内一次性向公司偿还多付的款项。如该人士未能如此偿还多付款项，则在不限制本公司可采取的任何其他补救措施的情况下，本公司可从根据本计划或以其他方式须支付予该人士的任何其他款项中扣除多付款项。

(N)追回。本计划项下的任何应付金额须受本公司制定的任何政策(不论是自生效日期起存在或稍后采纳)所规限，该政策规定退还或收回支付予合资格雇员的金额。本公司将根据适用的法律、法规和证券交易所上市标准，全权酌情作出任何追回或追回决定。