附件4.5

股本说明

以下是Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本描述，以及经不时修订的第四份重述公司注册证书(“重述公司注册证书”)、经不时修订的章程(下称“章程”)及超新星合伙收购公司于2020年10月20日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的某些条文，本公司股份有限公司(本公司前身)及大陆证券转让及信托公司(以下简称“大陆股份转让及信托公司”)的声明摘要及全文参考我们重述的公司注册证书全文、本公司的附例、认股权证协议及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文而有所保留。我们重述的公司注册证书授权股本包括：

截至2023年12月31日，只有我们的A类普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。

下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者有权对A类普通股每股投一票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准该行动。我们A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

重述的公司注册证书进一步规定，我们的董事会分为三类，即I类、II类和III类，每一类都是交错任职的。

重述的公司注册证还规定，需要获得当时所有已发行股票总投票权的至少三分之二的赞成票才能修改、更改、废除或撤销重述的公司注册证的某些条款，包括关于投票权和股息权、董事会的规模和分类、特别会议、董事和高级职员补偿、论坛选择以及对重述的公司注册证的修订。我们所有有表决权股票当时至少三分之二的投票权的持有者作为一个单一类别投票，将需要持有者投赞成票才能修订或废除章程，尽管细则可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。

股息权

A类普通股的每位持有人将按比例分配股份(基于所持A类普通股的股份数量)，前提是董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中支付任何股息，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何优先股或优先于A类普通股或有权参与A类普通股支付股息的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。

清盘、解散及清盘

如果我们公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的A类普通股的每一位持有者将按比例参与Offerpad的资金和资产

可合法分配给其股东的解决方案公司，受当时已发行的任何类别或系列优先股的指定、优先股、限制、限制和相对权利的限制。

其他事项

A类普通股不得赎回，也不得优先购买额外的A类普通股。A类普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。

优先股

重述的公司注册证书规定，本公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，以及组成任何该等类别或系列的股份的数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先，这些权利可能大于普通股持有人的权利。

授权我们的董事会发行优先股并决定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的股息或清算权排在次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

独家论坛

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(2)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东或雇员或吾等股东所负受信责任的诉讼、诉讼或法律程序；(3)依据DGCL、细则或重述的公司注册证书(两者均可不时修订)任何条文针对吾等而产生的任何针对吾等的诉讼、诉讼或法律程序；或(4)任何针对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东的诉讼、诉讼或法律程序。

我们重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。如果任何此类外国诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行此类诉讼的任何诉讼具有个人管辖权，以及(B)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。我们重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们的公司注册证书中所载的法院条款的选择不适用或不可执行。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。

公司重述的公司注册证书及公司章程和适用法律规定的反收购效力

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(1)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该公司的股票收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)，或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。根据重述的公司注册证书，我们选择退出DGCL的第203条，但对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制；条件是第203条将在提交重述的公司注册证书后的12个月内适用于我们。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

A类普通股上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OPAD”。