美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39641

OfferPad解决方案公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(844) 388-4539

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有☒

截至2023年6月30日，注册人的总市值S有投票权和无投票权注册人的非关联公司持有的A类普通股约为$139.6百万美元。

截至2024年2月20日，是27,285,039的股份Offerpad的A类普通股已发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2024年股东年会的最终委托书部分将在120天内提交给美国证券交易委员会2023年12月31日以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分.

OFFERPAD解决方案公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目录

除非上下文另有规定，在本年度报告中的10-K表格中提及“Offerpad”，“公司”，“我们”，“我们的”，以及类似的参考是指Offerpad Solutions Inc.的业务和运营。及其合并后的子公司完成业务合并（定义见本文），并提供给OfferPad，Inc.（“旧OfferPad”）及其合并子公司进行业务合并之前。

警告否关于前瞻性陈述

表格10-K上的本年度报告包括表达Offerpad的意见、期望、信念、计划、目标、假设或对未来事件或未来结果的预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27 A节和《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21 E节所载前瞻性陈述的安全港条款。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”，“估计”，“预期”，“期望”，”寻求“，”项目“，”打算“，“计划”，“可能”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括并非历史事实的所有事项。它们可能出现在本年度报告的表格10-K中的多个地方，包括第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，并包括有关我们的意图，信念或当前预期的声明，其中包括我们未来的经营业绩，财务状况和流动性;我们的前景、潜在增长或扩张评估、战略、宏观经济趋势、地缘政治问题以及Offerpad运营的市场。

本年度10-K表格报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果，业绩或成就存在重大差异，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素，截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格年度报告日期我们获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经进行了详尽的调查或审查，所有潜在可用的相关信息。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读本10-K表格年度报告以及我们在本10-K表格年度报告中引用的文件，并将其作为本10-K表格年度报告的附件提交，同时了解我们的实际未来结果，活动水平，绩效和成就可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的10-K表格。

Summary RISK因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

第一部分

项目1.业务

我们的使命

OfferPad的使命是提供最佳的购房和售房体验。通过在我们的数字平台上使用技术支持的解决方案，我们努力成为领先的按需房地产解决方案提供商，为客户提供简单、安心和自由的住房需求解决方案。

我们是谁

OfferPad的成立是为了通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合来创造更好的住宅房地产体验。从现金报价和灵活的上市选项到抵押贷款和买家服务，我们自2015年以来一直在帮助房主。

我们为按需客户提供简化的、数据驱动的iBuying和房地产解决方案。我们将我们在住宅房地产方面的本地专业知识与专有技术相结合，使客户能够控制整个过程，并帮助找到适合他们需求的正确解决方案。我们的数字解决方案中心平台为用户提供全面的、以客户为中心的体验，使他们能够通过简化的辅助产品和服务访问，高效地在线销售和购买自己的房屋。

我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的现金报价服务中，卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，在24小时内收到他们房屋的有竞争力的现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的挂牌服务中，我们利用我们的技术、规模和物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时有时还向卖家提供备用现金报价，从而提供过程的可选性和结果的确定性。我们的平台为购房者提供了在线浏览和参观房屋以及在线提交购买报价的机会，他们可以在自己的时间内通过简单的流程在线提交购买报价，无论是否有中介。我们还通过我们的内部抵押贷款解决方案OfferPad Home Loans或通过第三方贷款合作伙伴，提供无缝、集成的访问合作伙伴代理的购房建议，以及访问抵押贷款服务。我们相信，通过向卖家提供现金报价和挂牌服务，以及向买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经重塑了房屋销售和购买体验，以满足现代消费者的数字和按需需求。

在OfferPad推出之前，我们的团队共同花费了多年的时间购买、出售、租赁和翻新数万套住房。我们创建了解决方案中心，因为我们从经验中了解到，人们在以传统方式出售和购买房屋时面临的所有挑战。卖家经常被销售的压力压得喘不过气来--进行维修，为他们的房子确定合适的挂牌价，准备然后腾出房子去看房，谈判交易，找到搬家的人，然后等待成交日期。这一过程压力大、成本高、耗时长、过时，而且不符合现代消费者的期望。买家在生活中最重要的购买决策之一也会经历重大摩擦-他们通常无法按照自己的时间表访问和参观房屋，依赖中间商，不得不忍受漫长的报价提交和成交过程。

自2015年成立以来，我们已经完成了截至2023年12月31日的房屋交易，总收入约为107亿美元。我们相信，这一创收证明了iBuying和数字房屋销售的简单性和易用性如何与我们的客户产生共鸣。我们将创新的端到端技术平台与当地市场团队的专业知识相结合，有效地扩大了我们的运营规模，同时在我们的市场上保持了实体存在，使我们能够与客户建立和维护更好的关系。这使我们能够提供客户看重的快速、简单的房地产体验。例如，在截至2023年12月31日的一年中，根据对大约900名在2023年向OfferPad出售房屋的客户的调查，我们获得了91%的客户满意度和64%的净推广者得分。

截至2023年12月31日，OfferPad在15个州的25个大都市市场的1700多个城镇运营。随着我们进一步扩展现有市场，推出新市场，并开发一系列新的辅助产品和服务，我们期待着将我们的使命带给全国更多的房主和潜在的购房者，为他们提供最好的购房和销售体验。

我们一直专注于通过我们的解决方案中心的各种销售、购买和辅助产品和服务为客户提供差异化的方法。

OfferPad销售服务

我们向客户提供两种截然不同的销售服务。通过我们的OfferPad现金优惠服务，客户只需完成几个简单的步骤，就可以在24小时内收到具有竞争力的房屋现金优惠。选择OfferPad现金优惠的客户可以避免显示他们的房屋的中断，选择自己的关闭日期，并在新家尚未准备好的情况下延长停留时间，并享受免费的本地搬家。如果客户由第三方代理代表，我们将

除支付代理费外，还可直接与该代理商联系。通过我们的OfferPad上市服务，我们的客户基本上可以同时利用我们的个性化上市服务，同时有时还提供备用现金报价，从而实现双轨销售。选择向我们挂牌的客户通常可以享受免费的挂牌上门服务，为他们的房屋做好上市准备，如地毯清洁、景观和游泳池维护，以及家居改善、定制营销和我们的OfferPad解决方案专家或合作伙伴代理的专门支持，同时自信地挂牌，因为他们知道他们可以转向我们具有竞争力的现金优惠。当客户选择使用我们的OfferPad挂牌服务列出他们的房屋时，我们的解决方案专家或合作伙伴代理将代表客户整个过程。客户将直接将他们的房屋出售给买家，或者我们将根据最初的现金报价购买房屋。如果客户使用我们的挂牌服务直接将房屋出售给买家，我们将赚取服务费，通常是房屋销售价格的1%。

OfferPad购买服务

我们还致力于消除与置业相关的压力和不便。在我们提供的挂牌服务中，通过我们的解决方案中心，潜在买家可以接触到我们的OfferPad解决方案专家、合作伙伴代理，他们可以为他们的住房购买提供建议，以及我们通过内部抵押贷款解决方案或通过第三方贷款合作伙伴提供抵押贷款服务的能力，这将简化我们客户的住房贷款流程。购房者可以在自己的时间参观房屋，并利用数字工具完成检查和关闭过程。我们的客户受益于围绕他们设计的购房流程，享受独家买家的好处，包括及早获得OfferPad房屋、捆绑多项OfferPad服务时的节省、指导购买过程的当地专家、专门的解决方案协调员以及他们入住日期的灵活性。

装修服务

我们已经将我们的翻新服务扩展到其他企业，允许其他公司和房主利用我们的翻新团队更新他们的出租或出售房屋组合。通过这项服务，我们能够利用我们现有的物流、运营和技能集来提供翻新服务，我们相信随着时间的推移，这些服务将成为我们业务的一个更重要的组成部分。除了翻新项目费用外，我们通常还会获得这些翻新服务的补偿，服务费是根据整个翻新项目费用的一定比例计算的。2023年和2022年，我们的翻修服务在总收入中所占比例都不到1%。

扩大与购房者的关系

我们继续寻求机会，使我们能够扩大我们的服务提供，并提供一个计划，允许投资者和单户租赁公司有机会从房主那里购买住房，为投资者和卖家牵线搭桥。这些交易有几种形式，包括将原始采购合同转让给最终买家和在成交时收取费用。我们预计这一计划将使我们能够帮助更多的房主出售他们的房屋，并扩大我们接触更多客户的能力，同时还为客户提供收到他们房屋的优化报价的好处。2023年和2022年，这些服务在我们总收入中所占比例都不到1%。

辅助产品和服务

我们还通过我们的首选提供商提供对辅助产品和服务的无缝访问，目前包括所有权和第三方托管服务、抵押贷款解决方案，以便于买家为下一套住房融资，以及为卖家免费提供本地搬家服务。我们的客户在买卖房屋时遇到的顺畅体验推动了客户对辅助产品和服务的兴趣，这为捆绑服务提供了重要的进一步机会，并增强了我们夺取更多市场份额的能力。

以下是我们目前的辅助产品和服务的摘要：

我们的主要目标是能够提供与核心房地产交易相关的多种服务，未来可能包括能效解决方案、智能家居技术、保险和家居保修服务等服务，所有这些服务的目标都是成为房地产交易的单一解决方案。一般来说，我们的辅助产品和服务的收入和利润率与我们的现金报价服务不同，现金报价服务占我们收入的绝大部分，

辅助产品和服务每笔交易的平均收入低于我们的现金报价服务，但利润率较高。

我们的辅助产品和服务在2023年和2022年的总收入中所占比例都不到1%。

我们的市场机遇

2023年，美国售出的房屋价值约为1.9万亿美元，其中约470万套房屋的平均房屋价值约为40万美元。尽管市场规模很大，但美国绝大多数住宅房地产交易都是在线下进行的。随着数字交易正在改变每个行业，消费者在日常生活中转向技术以获得新的和改善的体验。商业、餐饮、医疗保健、汽车和保险等行业的互动已经被数字体验彻底改变，这些体验提供了新的便利、效率和可靠性水平。我们认为，房地产行业已经为类似的数字化转型做好了准备，因为房屋的买家和卖家希望获得他们在其他行业习惯的相同类型的数字体验。此外，我们认为，广大房地产经纪公司，再加上市场份额的分散，导致购房者和卖房者的体验不一致，提供了整合和整合的机会。截至2023年，美国约有160万家持牌房地产经纪人和10万多家房地产经纪公司，其中一家经纪公司在特定市场的持股比例很少超过10%。今天，我们通常购买价格高达75万美元的住房，这意味着2023年潜在的市场机会约为1.0万亿美元。

另外，通过各种辅助产品和服务机会，我们相信我们将能够进一步扩大我们的总目标市场。垂直整合和产品创新将提供未来的潜在机会，包括扩展我们的抵押贷款和所有权解决方案，以及进入其他交易服务，如房屋保修、房主保险或改建服务。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势将使我们保持和扩大我们作为领先的科技房地产解决方案平台的地位。

专有技术平台

我们业务的成功建立在我们的数据收集能力、专有技术和房地产专家团队的结合上。我们利用机器学习和人工智能来分析整个过程中不同阶段的数据。我们的内部专有数据分析技术不断收集和合成市场数据和我们房地产业务的业绩历史，形成一个过程中的知识蒸馏和反馈循环，使我们能够适应最新的市场状况，并运行高度智能和自动化的工作流程。

我们从一系列来源收集每个家庭的数百个数据点，包括公共记录、房地产经纪交易历史、私人第三方数据和内部开发的专有数据源。我们专有的自动评估和翻新建模引擎“Offercomp”使用这些信息来自动评估每年超过100,000处房产的价值，并根据这些数据点生成我们的现金报价。我们的房地产专家与我们的技术合作，并通过提供报价的最终审查来增强我们的技术。我们的专有和专门建造的“Helix Go”技术通过自动化物流和工作流程简化了购买房屋的翻新过程。这种技术、自动化和机器学习与房地产专业知识的结合，提高了我们承保实际销售价格的准确性，并改善了我们的单位水平经济表现。

运营专业知识

我们知道如何有效地管理在25个不同市场购买、翻新和销售数千套住房的物流挑战。自成立至2023年12月31日，我们已累计执行超过77,000笔买卖交易，并完成了近34,000套房屋翻新。我们通过内部员工和外部承包商的组合来优化我们的员工队伍，并有当地的项目经理来管理整个翻新工作。我们维护逐个市场的标准，以确保质量、成本和时间效率，并部署我们自己的现场自动化软件，以实现准确的进度报告以及劳动力和材料跟踪。

可扩展的平台，具有公认的经济性和资本效率

我们拥有领先、可扩展和低成本的交易平台。我们已经创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场。相对于我们有限的资本投入，我们的显著增长证明了我们的效率和以结果为导向的文化。自成立以来，我们一直专注于在我们的市场中提高我们模式的单位经济性，并在我们扩展时最大限度地提高运营杠杆。我们战略增长方式的基础是首先证明我们的商业模式，控制成本，完善我们的估值自动化和物流运营，然后再扩展到更多的市场。

最大化房地产库存周转率和提高投资资本回报率

为了有效地降低风险和最大限度地提高业务效率，我们的目标是快速周转库存，同时保持承保的实际销售价格的准确性。我们努力在很长一段时间内尽量减少我们拥有的房屋数量，因为房屋的持有期通常是单位水平表现的关键因素，因为持有成本的增加会导致供款利润率的直接下降。随着我们扩大规模并改进前几年的工作流程优化，我们售出房屋的平均房地产库存持有期从2016年的138天提高到2022年的101天和2023年第四季度的97天，这与我们预期的平均房地产库存持有期和我们的历史正常水平一致。

客户满意度

我们的解决方案中心致力于提供尽可能最佳的房地产体验。我们产品的灵活性使我们能够在客户眼中建立一个强大的、备受尊敬的品牌。

久经考验的管理团队，拥有丰富的数字、房地产和金融经验

我们的创始人和管理团队在交易性房地产运营和物业估值、数字市场、商业智能、分析和金融方面拥有数十年的经验。我们相信，我们的经营成功是我们详细的市场对市场房地产专业知识与强大的技术和数据分析经验以及对客户不断变化的数字需求的敏锐认识相结合的结果。

我们的增长战略

我们相信我们有巨大的未开发的增长潜力，并打算通过以下战略实现我们的目标：

在现有市场中增加份额

我们计划扩大我们在现有市场的份额。截至2023年12月31日，我们在美国25个市场提供服务，这些市场的价格中值往往低于55万美元，就年度住宅房地产交易量而言，这些市场都是前100个大都市统计地区(MSA)之一。2023年和2022年，我们出售的房屋的价格中值分别约为34万美元和35万美元。我们打算通过更多的品牌营销、加强当地合作伙伴关系和提高客户对我们产品的认识，进一步提高我们在这些市场的市场渗透率，我们预计这将增加我们的市场份额。此外，我们打算继续评估添加到我们的产品目录中，以便更好地支持我们的客户并夺取更多份额。

机会主义地向新市场扩张

自我们成立以来，我们一直以战略的方式扩大我们的市场足迹。我们历来专注于人口增长较快的城市的地理多样化，这些城市的销售价格中值合理，就业特征不断增加。然而，鉴于2022年下半年和2023年第一季度错位的住宅房地产市场状况，我们在2023年没有扩张到任何新的市场。此外，鉴于近期宏观经济状况的不确定性，包括更广泛经济的持续通胀路径、地缘政治冲突的影响和抵押贷款利率的方向，我们目前预计2024年上半年不会向任何新市场扩张，并预计在今年下半年重新评估扩张计划。

展望未来，我们打算应用严格的标准来确定我们计划在未来扩展到哪些更多的MSA。作为我们计划扩张的一部分，我们已经从战略上考虑了我们计划首先开放哪些市场，以及在这些市场建立业务所需的资源。我们根据几个因素对每个MSA进行评估，包括历史住房交易、就业和人口增长、房屋销售价格中值、住房供需特征、季节性、市场风险评级和竞争对手的存在。我们相信，地理上靠近现有市场将使我们能够利用我们在当地的实际存在和适用的当地专业知识，尽管我们也打算评估地理上不靠近现有市场的MSA。虽然我们打算在未来几年灵活评估我们扩张计划的总体时机和适当的市场切入点，但我们历来一直希望以与现有市场类似的质量向新市场扩张，包括中间价、年度交易数量以及新房屋建筑商和机构买家的强劲存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性应该使我们能够继续向新市场扩张，我们的进入障碍主要是获得扩大业务所需的足够资本，特定市场中的消费者采用我们的数字房地产产品的趋势和宏观经济状况。

随着我们提供的产品和服务不断发展，我们新的市场扩张战略也将不断发展。例如，我们可能会进入新的市场提供我们的装修服务，但可能不会在这些市场提供买卖服务。

增加广告宣传，提高品牌知名度

尽管从历史上看，由于我们专注于资本效率，我们在广告方面的投资能力有限，但我们在有效的本地广告方面有着良好的历史，可以推动入境卖家的询价，以及在本地和全国范围内分销我们的活跃房源以供转售。展望未来，我们打算通过各种渠道专注于增加我们的本地广告工作，并建立更广泛的全国广告业务，以提高我们的品牌知名度和品牌亲和力。

Grow Offerpad上市服务产品

虽然我们的上市服务产品已经使许多客户能够方便地与我们一起上市，并相信他们通常可以利用备用现金优惠，但我们计划通过更多以产品为中心的营销来进一步提高这项服务的知名度。我们的目标是在现有和未来的市场中扩大选择这项服务的客户数量，使我们能够吸引更多希望同时获得iBuying和传统房地产最佳服务的客户。

增加装修服务

我们已经将我们的装修服务扩展到其他企业，允许其他公司和业主利用我们的装修团队来更新他们的房屋组合以供出租或出售。我们相信，随着时间的推移，翻新服务可能成为我们业务中更重要的组成部分，并计划在未来增加对此类服务的关注。

扩大与购房者的关系

我们继续寻求机会，使我们能够增加我们的服务产品，并提供一个计划，让投资者和单户租赁公司有机会购买房屋的房主，匹配投资者与卖家。我们希望该计划将使我们能够帮助更多的房主出售他们的房屋，并扩大我们接触更多客户的能力，同时还为客户提供获得优化房屋报价的好处。

添加辅助产品和服务

我们的产品扩展策略专注于利用现有按揭及业权服务以外的辅助产品及服务机会，以提供与核心房地产交易相关的多种服务，让我们的客户捆绑及节省。在中期，我们预计将提供额外的交易服务，包括家庭保修和保险。最后，从长远来看，我们打算通过能源效率和智能家居功能等产品，寻求提供个人，高效和无忧的全面房屋所有权合作伙伴关系。

营销

我们的销售和营销工作采用多渠道方法，包括付费广告，赚取媒体和合作伙伴关系，重点是效率和低成本增长。随着我们的市场足迹不断扩大，我们通过先进的受众细分方法、改进的目标定位和归因建模优化了我们的营销策略。展望未来，我们将专注于通过各种渠道增加本地广告投放，并建立更广泛的全国广告业务，以提高品牌知名度和品牌亲和力。此外，我们可以利用广泛的覆盖渠道，使我们能够负责任地扩大品牌知名度。

我们的竞争对手

美国住宅房地产市场高度分散和非一体化。截至2023年，美国有超过10万家美国房地产经纪公司，单个经纪公司在任何市场的份额都很少超过10%。此外，我们认为，绝大多数美国房地产销售仍然是通过传统的模拟方法进行的，只有一小部分房地产市场已经过渡到我们提供的技术驱动的数字方法。我们与其他即时买家，现金报价提供商和在线房地产平台以及住宅房地产的机构买家竞争;然而，我们主要与当地房地产经纪人和传统的房屋销售方式竞争。

我们认为，我们行业中的公司主要在客户体验、可用产品和价格的基础上进行竞争。尽管我们面临着传统和非传统形式的住宅房地产买卖竞争，但我们相信，我们的技术解决方案与我们广泛的房地产专业知识相结合，使我们能够为生活中最重要的交易之一提供完整的解决方案和积极的体验。

人力资本资源

概述

我们相信，我们拥有一支才华横溢、积极进取、敬业奉献的团队，并致力于支持所有团队成员的发展。截至2023年12月31日，我们雇用了约350名员工，几乎全部为全职员工。我们的员工均无工会代表或受集体谈判协议所涵盖。我们相信，我们与员工之间有着牢固而积极的关系。我们还聘请了众多的顾问和承包商来补充我们的永久劳动力，主要是为了帮助翻新我们的家园，以及房地产代理合作伙伴作为我们上市服务的一部分。

我们的文化和核心价值观

保持强大的公司文化对我们的团队至关重要，并通过各种员工敬业度活动得到支持。我们正在建设的文化和热情体现在以下核心价值观中：

工作场所的做法和政策

我们致力于提供一个没有基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾、退伍军人身份、种姓或其他法律保护特征的骚扰或歧视的工作场所。我们是一个机会均等的雇主，致力于包容性和多样性。

多样性、公平性、包容性和归属感

我们相信，每个员工的独特性和个性加强了我们的集体整体。通过寻求不同的视角和重视个人的投入，我们创造了一种归属感。

在促进多元化、公平和包容性的环境中，我们致力于包容性招聘，提供培训和发展机会，并确保员工获得公平的薪酬，并将继续专注于增加公司各级的多元化代表性。为了推动这一点，我们在2023年成立了一个女性员工资源小组，为员工提供支持、网络和社区建设的机会。

薪酬和员工福利

为了吸引和留住顶尖人才，我们为员工提供一系列由公司支付的福利和极具竞争力的薪酬方案。我们的员工有资格获得医疗、牙科和视力保险、储蓄/退休计划、人寿保险和残疾保险、各种健康计划和学费报销，以及其他旨在满足员工个人需求的可选福利。

幸福感与混合工作

我们致力于支持员工在工作和个人生活中的福祉和安全。作为我们福利计划的一部分，我们提供许多身体、情感和财务健康计划、精神健康支持、残疾住宿以及储蓄和投资工具。我们还提供可选的混合工作时间表计划，以更好地支持混合工作场景中的领导、经理和员工。

培训与人才发展

为了支持我们强大的企业文化，我们提供广泛的培训和发展机会，包括通过我们的入职培训课程为新员工提供入职培训，涵盖公司价值观和文化等一系列主题，以及支持员工成长和发展的其他培训计划。

知识产权

我们依靠各种联邦、州和普通法权利来保护我们的知识产权。我们还依靠商标、域名、专利、版权、商业秘密、合同条款以及访问和使用限制的组合来建立和保护我们的专有权利。

截至2023年12月31日，我们的注册知识产权组合包括：9个美国注册商标、3个外国注册商标、4个待审美国商标申请和2个美国版权注册。我们的商标注册包括“Offerpad”和Offerpad徽标，我们正在申请的申请包括Offerpad正在开发的服务的标语和商标。

我们是各种域名注册的注册持有人，包括“offerpad.com”。

除知识产权提供的保护外，我们与若干雇员、顾问、承包商及业务伙伴订立保密及专有权协议。我们的一些员工和

承办商亦须遵守发明转让协议。我们通过我们网站上的一般和特定产品使用条款进一步限制使用我们的专有技术和知识产权。

政府监管

我们通过美国各地的许多不同渠道在高度监管的企业中运营。因此，我们目前受到各种不同司法管辖区的联邦、州和地方法规的约束，将来可能会受到其他法规的约束。（以及司法和行政决定和州普通法），这些法律随时可能发生变化，包括有关房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的企业以及其他依赖广告的企业，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。

特别是，房屋的广告，销售和融资受到我们开展业务的州以及美国联邦政府的高度监管。监管机构包括消费者金融保护局（“CFPB”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部（“DOJ”）、住房和城市发展部（“HUD”）、各州许可机构、各州消费者保护机构和各州金融监管机构。我们的业务受到许多这些机构的合规审计。有关我们在监管和合规事务方面面临的各种风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”.

此外，有关通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》（“TCPA”）、《电话营销销售规则》、《反垃圾邮件法》以及类似的州消费者保护法。通过我们的各个子公司，我们购买和出售房屋，提供房地产经纪服务，并提供其他产品，这导致我们接收或促进个人身份信息的传输。这些信息越来越多地受到美国立法和法规的约束，例如加利福尼亚州消费者隐私法。这些法律以及其他类似的隐私法律和法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的客户社会安全号码和信用卡信息。这些法律也可能限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。有关我们在隐私法规方面面临的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素-与我们的知识产权和技术相关的风险-我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，任何实际或感知的违反这些隐私义务的行为都可能导致损害赔偿、监管行动、业务损失或不利宣传的索赔。”

为了向客户提供广泛的产品和服务，我们的某些子公司持有房地产经纪许可证，随着我们业务的增长和发展，我们可能会在未来申请额外的许可证。该等实体须遵守严格的州及联邦法律及法规，包括但不限于《房地产结算程序法》（“《房地产结算程序法》”）及由适用的州房地产、银行及消费者服务部门管理的法律及法规，并须接受州及联邦政府机构作为上述持牌企业的审查。我们可能会受到其他地方，州和联邦法律和法规的约束，这些法律和法规适用于住宅房地产交易，包括由HUD以及我们进行交易的州和市政府管理的法律和法规。对于某些许可证，我们需要指定个人持牌经纪人记录，合格的个人和控制人。某些持牌实体还受到CFPB（抵押贷款）和/或州许可机构的例行检查和监督。截至二零二三年十二月三十一日，OfferPad Brokerage，LLC、OfferPad Brokerage“FL”，LLC及OfferPad Brokerage CA，Inc.在我们的某些市场和某些其他州持有房地产经纪执照。

我们计划在未来继续提供抵押贷款服务，无论是通过我们的内部抵押贷款解决方案，还是通过第三方贷款人。抵押贷款产品由许可当局和行政机构在州一级进行监管，并受到CFPB和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规范贷款和与贷款有关的活动的营销或向消费者提供的方式，包括但不限于广告、寻找和合格申请者、提供消费者披露、支付服务费用和记录保存要求。这些法律在联邦一级包括RESPA、公平信用报告法(经公平和准确信贷交易法修订)、贷款真实性法(包括1994年的住房所有权和股权保护法)、平等信贷机会法、公平住房法、格雷姆-利奇-布莱利法、电子资金转移法、军人民事救济法、军事贷款法、房主保护法、住房抵押贷款披露法、2008年抵押贷款安全和公平执法法、联邦贸易委员会法、2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法，银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国)、TCPA、抵押法案和做法广告规则(N规则)、冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)、所有实施条例以及各种其他联邦、州和地方法律。CFPB还拥有广泛的权力，可以对它认为不公平、欺骗性或滥用职权的做法执行禁令。此外，州和地方法律可以限制贷款人或银行收取的利息和费用的数额和性质。

抵押贷款经纪人，对服务成员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式监管贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告方式。

季节性

住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况有所不同。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、房地产库存和融资成本，从历史上看都具有与住宅房地产市场大致一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去。

公司历史和背景

OfferPad解决方案公司成立于2021年9月1日，通过与超新星合作伙伴收购公司(“超新星”)的业务合并(“业务合并”)。随着业务合并的结束，超新星更名为OfferPad解决方案公司。业务合并被计入反向资本重组。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众开放。在我们的公司网站www.offerpad.com和我们的投资者关系网站Investor.offerpad.com上，我们在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快向投资者免费提供各种信息，包括这些报告的副本和对这些报告的任何修改。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。以下讨论应与本年度报告中提出的其他信息一并阅读，包括第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析和第二部分第8项，财务报表和补充数据.

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况以及与我们的房地产库存相关的风险的重大影响。

我们的成功直接或间接取决于总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况，特别是独栋住宅转售市场，以及与住宅房地产所有权相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。过去和未来可能会对我们的业务产生不利影响的因素包括：

我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来前景以及您的投资风险。

我们的商业模式和用于支持它的技术仍处于采用的早期阶段，很难与美国住宅房地产行业的其他市场参与者的商业模式相比。我们在2015年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司运营的历史并不长。我们的经营业绩是不可预测的，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。几乎没有同行公司存在，也没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和战略是否能够在较长一段时间内实施和维持。随着我们继续完善我们的业务模式，我们可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对我们预期的销售和收入模式进行重大改变，以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们可能无法成功地为我们的产品和服务吸引客户，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

我们的商业模式取决于我们是否有能力继续将客户吸引到我们的数字平台以及我们提供的产品和服务，并以经济高效的方式加强他们对我们产品的参与。新进入者继续加入我们的市场类别。我们现有的和潜在的竞争对手包括经营或可能开发全国性或地方性房地产企业的公司，这些企业向购房者或卖家提供服务，包括房地产经纪服务、抵押贷款、所有权保险和托管服务。

我们的许多竞争对手在全国都享有良好的声誉，可能会销售类似的产品和服务。这些公司中有几家比我们规模更大，具有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更高的财务评级、更多的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、壮大或改善他们的业务。如果我们不能继续吸引客户到我们的平台、产品和服务，实现更大的运营规模，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到损害。

经济状况，包括通货膨胀和高抵押贷款利率，在历史上已经并可能继续对住宅房地产业务以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

为了应对通胀压力，美联储在2022年至2023年期间实施了一系列上调基准利率的措施。因此，年内长期抵押贷款利率上升，平均30年期固定抵押贷款利率在2022年末达到7%以上的峰值，2023年末超过8%，为本世纪初以来的最高水平。什么时候

利率上升，拥有一套住房的成本增加，这反过来又减少了能够获得抵押贷款融资的潜在购房者的数量，并影响了购房者可能愿意为住房支付的价格。

2023年第一季度，持续整个2022年下半年的错位住宅房地产市场状况继续对消费者对住宅房地产的需求产生负面影响，原因是抵押贷款利率迅速上升、整体经济通胀加剧、股市波动以及各种其他宏观经济和地缘政治担忧。

尽管住宅房地产市场状况从2023年第二季度开始显示出企稳迹象和一些改善，但抵押贷款融资方面的持续挑战-来自持续的高利率、潜在的进一步加息或信贷条件收紧-可能会导致对我们的住房和我们平台提供的服务的需求继续下降。这样的情况反过来可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。

虽然我们从成立到2022年上半年经历了快速增长，但我们的业务最近受到错位的住宅房地产市场状况的负面影响。如果我们不能有效地管理这些情况，我们可能会在未来有效地增长和扩大我们的业务和服务方面遇到困难。

虽然我们从成立到2022年上半年经历了对我们的产品和服务的快速增长和需求，但我们的业务最近受到错位的住宅房地产市场状况的负面影响。如果我们不这样做，我们可能无法有效地管理这些条件并发展我们的业务，其中包括：

此外，为了在未来扩大我们的业务，我们可能需要在现有或新的市场推出新的产品或服务，并可能不得不更快地向新市场扩张，而不是在这样一个竞争如此激烈的行业中运营。事实证明，向新市场扩张已经证明并可能继续被证明是具有挑战性的，因为一些市场可能具有与我们目前运营的市场非常不同的特征，其中一些可能是我们意想不到的或未知的。这些差异可能会导致更大的定价不确定性，以及更高的资本要求、房地产库存持有时间、维修成本和交易成本，这可能会导致我们在这些市场上的利润低于我们目前所在的市场。

此外，如果未来宏观经济和住宅房地产市场状况继续具有挑战性，我们可能需要进一步停滞或放缓我们的扩张活动，其中可能包括暂停某些现有市场的房地产库存收购。

我们自成立以来就有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

除了截至2021年12月31日的一年，我们产生了净收益，我们自成立以来每年都发生净亏损，并可能在未来产生更多亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.979亿美元和2.807亿美元。我们希望继续在发展和扩大我们的业务方面进行未来的投资，包括技术、招聘和培训、营销以及寻求战略机会。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括：

因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。此外，随着我们继续投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们无法管理我们的亏损或收入增长足以跟上我们的投资和其他费用，我们的业务将受到损害，它还可能影响我们获得资金和流动性来源的机会。

由于我们在获得与这些投资相关的任何增量收入之前，在我们的增长努力中产生了大量成本和支出，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会导致收入增加来抵消这些费用，这将进一步增加我们的损失，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们准确评估和管理房地产库存的能力，无效的定价或投资组合管理策略可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们使用内部专有数据分析技术对我们买卖的房屋进行评估和定价，该技术不断收集市场数据并将其与我们房地产业务的表现历史相结合，形成一个过程中的知识提炼和反馈循环，使我们能够运行高度智能和自动化的工作流程。这项评估包括对拥有时间、市场状况、翻新和持有成本以及预期转售收益的估计。如果估值太低和/或费用太高，转化率和客户满意度可能会受到负面影响。此外，在我们购买房屋后，如果我们发现在购买时我们不知道的缺陷或其他需要修复或影响房屋价值的情况，我们可能需要降低该房屋的预期转售价格。建筑供应短缺、供应链中断以及第三方劳动力短缺和中断也会显著推迟我们及时翻新和转售房屋的能力。此外，当我们向新市场扩张时，这些风险可能会加剧，因为我们在新市场上的知识和经验水平可能与我们目前运营的市场不同。由于这些因素，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售房地产库存，或无法有效地融资和管理房地产库存，因此我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

潜在的房屋卖家和买家可能会选择不在网上交易，这可能会损害我们的增长前景。

我们的成功取决于我们是否有能力吸引那些历来通过更传统的渠道购房的客户。与商业、医疗保健、保险、图书、音乐、旅游和其他消费品等行业的其他商品和服务的在线市场相比，住宅在线市场的发展明显滞后，仅占美国住宅房地产年度总交易量的一小部分。如果这个市场得不到广泛认可，我们的生意就会受到影响。此外，为了将消费者吸引到我们的平台并将他们转化为卖家或买家，我们可能不得不产生更高和更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期更多的激励措施。如果网上住宅房地产市场不继续发展壮大，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

房地产估值下降已经并可能继续导致房地产库存估值调整，在我们提出购买一套住房和关闭这类住房之间，房地产价值可能会下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于房地产估值下跌所固有的风险。例如，房价可能会波动，我们的房地产库存价值可能会大幅波动。由于这种波动，我们已经在过去，并可能在未来，记录房地产库存估值调整。吾等定期检视我们的房地产存货价值，以根据市场因素及普遍接受的会计原则，厘定该价值是否已减少，以致有必要或适宜在相关会计期间记录房地产估值调整。作为该等审核的结果，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们分别录得890万美元及9380万美元的房地产存货估值调整。这些调整导致净收入立即减少，房地产库存相应减少，我们在相应时期的资产负债表。即使我们不确定有必要或适当地记录存货估值调整，物业的估计可变现净值的减少可能会随着时间的推移而表现出来，因此会影响我们当时的收益和财务状况。

此外，根据我们客户的需求，从购买房屋的报价到交易完成的时间可能从几周到几个月不等。在过渡期间，可能会对房屋的价值或流动性状况产生不利影响。我们可能无法或希望重新谈判或取消合同，因为这样做会对客户满意度和我们的品牌造成负面影响，并可能使我们损失保证金或诉讼。如果这些房屋的价值大幅下降，我们可能会遭受损失，总体上可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

我们的业务有赖于我们迅速出售房地产库存的能力。如果不能迅速出售我们的房地产库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。在房地产库存中持有房屋使我们面临风险，例如持有成本增加和房地产估值下降的风险。

我们买房在很大程度上是基于我们对预计需求的估计。如果实际销售大幅低于我们的预期，我们将经历房地产库存过剩的情况。房地产库存供应过剩通常会对我们的流动性、销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。我们购买的房屋库存通常占总资产的很大一部分。长期以非收益性房地产库存的形式占我们总资产的如此大的比例，使我们面临巨大的持有成本，包括融资费用、维护和保养费用、保险费用、物业税费用、房主联谊费、公用事业费用和其他伴随住宅房地产所有权的费用和增加的价值贬值风险，以及与房地产估值下降相关的风险。如果我们有过剩的房地产库存或我们的平均销售天数增加，如在截至2022年12月31日的年度内发生的那样，我们的流动性和我们的运营结果将受到不利影响，因为我们无法以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格出售此类房地产库存。

我们的业务集中在某些地理市场，当地或地区的情况，包括经济低迷、恶劣天气、灾难性事件或其他中断或事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管截至2023年12月31日，我们的业务遍及美国25个大都市市场，但我们的相当大一部分收入来自某些地理市场。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们收入的约51%和49%分别来自2023年收入排名前五的市场，包括凤凰城、坦帕、亚特兰大、奥兰多和休斯顿。由于这种集中，这些市场的当地和地区情况可能与美国或该国其他地区的普遍情况有很大不同。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些风险包括房地产价值可能下降；与一般和当地经济状况有关的风险；人口和人口迁移和移民；可能缺乏抵押贷款资金；过度建设；物业空置时间延长；竞争、物业税和运营费用增加；分区法律的变化；劳动力成本增加；失业；清理造成的成本以及对第三方造成的损害承担责任；伤亡或谴责损失；以及洪水、飓风、地震或其他自然灾害造成的未投保损害。

此外，我们最大的市场主要是较大的大都市地区，那里的房价和交易量通常高于美国其他市场。如果人们因房价下跌或其他因素而迁出这些市场，而且这种迁徙将继续长期发生，那么住宅交易的相对百分比可能会偏离我们创造了大部分收入的历史最高市场。如果我们不能有效地适应任何变化，包括未能增加来自其他市场的收入，那么我们的财务业绩可能会受到损害。

我们可能在推出新产品和服务或将现有产品和服务扩展到新市场方面不成功，这可能会导致巨额费用，并可能无法达到预期结果。

我们定期评估将我们的产品扩展到新市场或在现有或新市场推出新服务，并计划在未来大幅扩大我们的市场。任何扩展或推出新产品都需要我们主要人员的大量费用和时间，特别是在流程开始时，而我们提供的新服务以及我们上市服务平台的扩展可能不会产生我们预期的客户转化或盈利能力。随着我们适应我们不熟悉的竞争环境，并投资在这些市场建立我们的品牌形象，我们在新市场的亏损通常会增加。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并向更多市场扩张，这些计划面临着各种风险和挑战。这些风险和挑战包括每个市场不同的经济和人口条件、来自当地和地区性住宅经纪公司的竞争、交易动态的差异以及定价压力。我们不能向您保证，我们将能够像我们在更成熟的现有市场中那样，在新市场增加收入并创造商业模式效率。

不同地区的住房市场和住房存量可能会有很大差异，某些市场可能比其他市场更适应我们当前的商业模式。随着我们业务的增长，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出我们的产品或服务。随着我们从住房存量相对较新和同质的市场扩张到住房存量更老和更多样化的市场，我们将不得不根据当地情况调整我们的业务和运营。我们目前使用的评估技术和系统在准确评估拥有更老和更多样化房屋存量的市场上的房屋方面可能不那么有效。此外，我们在住房存量相对较老的市场购买的住房可能需要更多的资本支出来改善和维修。我们还可能向平均房价较高、目标价格范围内可用住房较少的市场扩张。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

新的市场和新的产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会在我们评估新监管制度的合规性时增加我们的成本。尽管将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品需要花费和时间，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出我们的预期。此外，为了扩大我们的市场份额，我们可能会产生巨大的成本，但仍然无法成功地吸引足够的客户来抵消这些成本。

我们的商业模式和增长战略依赖于我们的营销和合作伙伴渠道的努力和能力，以经济高效的方式维护我们的品牌并吸引客户到我们的平台。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们在每个市场继续吸引更多买家和卖家到我们的平台的能力。我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是潜在客户对我们网站和移动应用程序的流量和使用增加。我们的营销和合作伙伴渠道努力可能会因为各种原因而不成功，包括搜索引擎算法的更改、营销渠道的无效活动、对新营销渠道的有限经验以及客户使用我们的应用程序可能遇到的任何技术困难。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销活动的成功，例如电子邮件服务器过滤我们的目标通信，买家和卖家未能对我们的营销活动做出回应，以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少来到我们平台的客户数量。我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还相信，我们已经形成的品牌认同感是我们业务成功的一个重要因素，维护和加强“OfferPad”品牌对于保持和扩大我们的客户基础以及当前和未来的合作伙伴至关重要。未能推广或维护我们的品牌，或在这一努力中产生过高的成本，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

政府机构提供的抵押贷款融资的减少和政府融资计划的变化已经减少，并可能继续降低我们客户获得融资的能力或愿望，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

抵押贷款的二级市场仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的证券，我们相信这些机构向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。有关房利美和房地美的长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致调整其贷款组合的规模和贷款产品的指导方针。此外，随着我们向成本更高的市场扩张或瞄准价格更高的房屋，购房者以及相应地对我们的住房和服务的需求可能会更多

受到这些因素的严重影响。此外，这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款供应以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。

住宅房地产市场受季节性影响，我们的经营业绩可能会按季度和年度进行波动。

我们预计，未来我们的收入和运营结果将在不同时期有很大差异，部分原因是消费者的购房模式等。住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格出现波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将反映随着时间的推移的季节性变化，尽管我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务数据中季节性的影响。

如果我们不创新或为客户提供高效、无缝的交易体验，我们的业务可能会受到损害。

住宅房地产交易服务、技术、信息市场和广告行业是动态的，客户和专业人士的预期和行为不断快速变化。我们的成功有赖于我们不断的创新，提供新的产品和服务，并在现有产品和服务的基础上进行改进，使房地产交易更快、更容易、更少地为客户带来压力。我们业务的成功还可能取决于我们能否成功地将其他辅助产品和服务整合到我们的平台中，包括翻新、保险和家居保修服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提高我们产品或服务的吸引力和全面性，使房地产交易更加顺畅和高效，适应技术变化，并支持新设备和操作系统。我们产品或服务的更改或增加可能不会吸引或吸引我们的客户，并可能降低人们对我们产品或服务的信心，对我们的品牌质量产生负面影响，让其他行业参与者感到不安，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新的法律法规的约束，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们不能成功预测或跟上行业变化的步伐，并在客户喜欢的设备上提供客户想要使用的产品或服务，那么这些客户可能会感到不满，转而使用我们的竞争对手。如果我们不能继续提供高质量的创新产品，我们可能无法吸引更多的客户和房地产合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和房地产合作伙伴，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整或优化我们的成本结构来抵消收入的下降。

我们的很大一部分支出是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。我们需要保持并继续增加交易量，以从运营效率中受益，并继续优化我们的成本结构。当我们的运力低于预期时，固定成本就会膨胀，占总成本的比例和收入的比例都会更大。我们使用的某些服务、订阅和费用是固定成本的，是业务运营所必需的。固定成本的另一部分是投资于未来增长所必需的。鉴于我们的业务还处于初期阶段，我们不能向您保证我们将能够使我们的固定成本合理化。如果我们不能有效地调整或优化我们的成本结构，以抵消收入的下降，我们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如结算服务提供商、贷款人、房地产中介、评估公司、我们用来翻新、服务或维修我们房屋的供应商、我们依赖的第三方合作伙伴，例如房屋建筑商和在线房地产网站或我们房地产库存的机构买家。确定合作伙伴，与他们谈判和记录协议，以及建立和维护良好的关系，需要大量的时间和资源。

此外，我们依赖我们与我们所有市场的多重上市服务提供商(“MLS”)的关系，作为我们定价和将我们的房地产库存上市转售的关键数据来源。我们的许多竞争对手和其他房地产网站都可以类似地访问MLSS和上市数据，并且可能比我们更快或更高效地获取房地产信息。如果我们失去与MLSS和其他上市供应商的现有关系，无论是由于协议终止或其他原因、我们使用或及时访问上市数据的权利发生变化、无法继续添加新的上市供应商或改变房地产信息共享的方式，我们为房地产库存定价或上市转售的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们不能成功地与第三方建立或保持成功的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用或增加收入。

如果我们用来评估房屋价值和状况的方法不准确，包括因为潜在卖家提供给我们的信息或由于实际检查无效，可能会导致不可预见的成本和风险。

我们提出报价的部分依据是我们对潜在卖家完成的报价请求的评估。虽然我们可能会通过我们自己的尽职调查(包括实物检查)来确认或补充此类报价请求中提供的信息，但我们可能会依赖潜在卖家提供给我们的信息来做出报价决定，我们不能确定这些信息是否准确。如果所有者提供的信息不准确，我们可能会做出糟糕或不完美的定价决策，我们的投资组合可能包含比我们认为的更多的风险。我们也可以通过卖家提交给我们的视频远程对房屋进行实物检查。这些视频检查可能无法有效识别面对面检查可能揭示的未披露的问题、条件或缺陷，这可能会导致我们在转售过程中产生不可预见的成本。

我们的业务依赖于充足和理想的房地产库存供应，这受到许多因素的影响。任何无法获得足够或理想的房地产库存的情况都可能对我们的业务、销售和经营业绩产生不利影响。

我们主要直接从消费者那里购买住房，不能保证以对我们有吸引力的条件提供足够或合乎需要的此类住房。房地产库存的减少可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。此外，我们每天使用我们专有的定价模型对数千套潜在房屋进行评估。如果我们未能调整定价以与更广泛的市场趋势保持一致，或者未能认识到这些趋势，可能会对我们获得房地产库存的能力产生不利影响。我们仍然依赖客户向我们出售房屋。

我们持续不断的购房能力对我们的商业模式至关重要。缺乏符合我们购买标准的可用或理想的住房可能会影响我们的规模能力。我们购房量的减少可能会对我们达到所需房地产库存水平的能力、我们所需的投资组合多样化和我们的运营结果产生不利影响。

2023年，由于年内住宅房地产市场状况喜忧参半，售出房屋的平均持有期具有高度的变异性。在2023年第一季度，由于我们通过陈旧的房地产库存出售，售出的房屋的平均持有期增加到185天。然而，从2023年第二季度开始，与2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地产市场状况开始出现企稳和改善的迹象。因此，我们加快了购房步伐，我们的整体房地产库存组合发生了转变，包括了更多新购房。这导致2023年第四季度平均房地产库存持有期降至97天，这与我们预期的平均房地产库存持有期和我们的历史正常水平一致。

基于目前的住宅房地产市场状况，结合季节性的影响，我们预计2024年第一季度我们的平均房地产库存持有期将反映出略有正常的季节性增长，导致持有成本增加，销售价格和利润率面临下行压力。

此外，收购物业的交易成本增加，包括评估房屋和报价的成本、所有权保险和托管服务成本、转让税的变化以及任何其他新的或增加的收购成本，都将对我们的房屋收购和我们的业务产生不利影响。

我们有效竞争和执行战略计划的能力在一定程度上取决于我们管理房屋翻新的能力。

我们的业务在一定程度上取决于我们有效管理房屋翻新的能力。我们通常在将房屋挂牌转售之前对其进行翻新或维修。在转售房屋之前，我们使用内部员工和第三方来翻新和修复房屋。

我们或这些第三方提供商可能无法在预期的时间表或建议的预算内完成所需的翻新或维修。此外，如果我们员工或第三方供应商的工作质量达不到我们的预期，我们可能需要聘请其他第三方承包商或分包商，这也可能对完成翻新或维修的时间表或预算产生不利影响。

完成翻新或维修的时间比预期的要长，可能会对我们在预期的时间线内出售房屋的能力产生负面影响。这种延长的时间让我们暴露在对房屋转售价值产生不利影响的因素中，并可能导致以低于预期的价格出售房屋，或者根本无法出售房屋。与此同时，超过预算的成本将对我们购买房屋的投资回报产生不利影响。此外，第三方提供商的工作中任何未被发现的问题都可能对我们作为房屋销售商的声誉造成不利影响。

我们对空置房屋的所有权以及将那些不可能完全消除的房屋挂牌转售存在风险。

我们的房地产库存中的房屋通常在我们转售之前拥有它们的时间内没有被占用。当房屋挂牌转售时，潜在买家或他们的代理人通常可以通过我们的技术立即访问我们的房屋，而不需要预约或我们的代表在场。在某些情况下，我们还允许卖家在我们购买房屋一小段时间后继续居住。在我们的住宅中有访客或短期居住者会带来房屋损坏、人身伤害、物业上未经授权的活动、盗窃、租房诈骗、擅自占用房屋的人以及其他可能对我们或我们的住宅产生不利影响的情况，包括潜在的不利声誉影响的风险。此外，所有这些情况都可能涉及解决保险可能无法完全覆盖的巨额费用，包括与驱逐未经授权的访客和居住者相关的法律费用，以及额外的保管和维修费用。如果这些增加的成本在我们的房地产库存中都是显著的，无论是每套住房的成本还是受影响的住房数量，这可能会对我们实质性的运营结果产生不利影响。

我们有能力招聘和保留足够数量的富有成效的独立房地产经纪人，这对于维持和发展我们的业务并为我们的客户提供足够水平的服务至关重要。

我们与独立承包商房地产经纪公司合作开展经纪业务。如果我们不能成功地培养足够多的富有成效的独立房地产经纪人，我们可能就无法维持或增长收入。多种因素影响我们吸引和留住独立房地产经纪人的能力，包括但不限于：来自其他经纪公司的激烈竞争；我们开发并向独立房地产经纪人提供有吸引力的产品和服务的能力；我们产生独立房地产经纪人的高质量线索的能力；以及我们采用和实施对此类经纪人有吸引力的佣金计划(或定价模式结构)的能力。

如果我们不能成功地招聘和留住足够数量的富有成效的独立房地产经纪人，我们可能无法最大限度地提高我们的收入和市场份额增长。

在我们开展业务的司法管辖区内，我们受房地产经纪和经纪相关业务的许可和经营要求的约束。

由于我们的经纪业务，我们和我们的代理人必须遵守我们经营的市场中房地产经纪和与经纪相关的业务的许可和经营要求。由于我们业务的地理范围，我们和我们的房地产经纪人可能不会在任何时候都遵守所有所需的许可证。此外，如果我们进入新的市场，我们可能会受到额外的许可要求的约束。如果我们或我们的房地产经纪人未能获得或保持开展我们经纪业务所需的许可证，或未能严格遵守相关规定，有关政府部门可能会责令我们暂停相关业务或处以罚款或其他处罚。

与我们的运营相关的健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

客户将通过我们的移动应用程序或房地产中介定期访问房屋。鉴于我们拥有的住房数量，我们住房的安全对我们的业务成功至关重要。未能确保我们的家园安全，导致重大或重大的健康和安全事件，可能会使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的风险管理努力可能不会奏效。

如果我们不能有效地识别、管理、监测和缓解金融风险，如定价风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的运营和法律风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们还受非特定行业的各种法律、法规和规则的约束，包括与员工雇用和终止实践相关的雇佣法律、健康和安全法律、环境法律以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险，不足以减轻我们已经确定的风险，也不足以识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务活动的扩张也可能导致我们暴露在以前从未暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的敞口，并且我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险，因为我们的业务活动发生了变化或增加。

我们不时地卷入或在未来可能受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响。

我们不时参与，或在未来可能会受到索赔、诉讼、政府调查和因我们的业务而引起的诉讼，包括与知识产权、隐私、消费者保护、

信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务事项、劳工和就业、商业索赔，以及涉及客户产生的内容的诉讼、股东派生诉讼、所谓的集体诉讼以及其他事项。此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，任何此类法律程序都可能因法律费用、管理层和其他人员分流、负面宣传等因素而对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求改变我们的业务做法、产品、服务或技术，这可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在一个高度受监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。如果不遵守这些法律、规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在美国各地通过许多不同的渠道在受到严格监管的企业中运营。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法规和法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括与房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的业务以及其他依赖广告的业务有关的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。这些法律是复杂的，有时是模棱两可的，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，需要在技术上进行大量投资，并使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。

买卖房屋，提供房地产经纪服务，以及提供其他产品，如抵押贷款经纪服务，都会导致我们接收或促进个人身份信息的传输。此外，未来我们可能会提供更多的产品和服务，这可能会增加我们接收和传输的个人身份信息的数量。在美国，这些信息越来越受到立法和监管的制约。这些法律和法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的社会安全号码。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。如果政府法规要求我们大幅改变与这类信息有关的业务做法，如果发生网络安全渗透或个人信息被滥用，或者如果我们与提供处理和筛选服务的第三方违反适用的法律法规、滥用信息或遭遇网络安全漏洞，我们可能会受到不利影响。

为了提供我们向客户提供或计划向客户提供的广泛产品和服务，我们的某些子公司需要或将被要求在我们开展业务的某些州保持房地产经纪和抵押贷款许可证。这些实体受到严格的州和联邦法律和法规的约束，并受到州和联邦政府机构作为特许企业的审查。

抵押贷款产品由许可当局和行政机构在州一级进行监管，并受到消费者金融保护局和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规范销售或向消费者提供贷款和与贷款有关的活动的方式，包括但不限于广告、寻找和确定申请人资格、提供消费者披露、支付服务费用和记录保存要求；在联邦一级，这些法律包括《房地产结算程序法》、《公平信用报告法》(经《公平和准确信贷交易法》修订)、《贷款真相法》(包括1994年《住房所有权和股权保护法》)、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布莱利法》、《电子资金转账法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《房主保护法》、《住房抵押贷款披露法》、《2008年抵押贷款安全和公平执法法》、《联邦贸易委员会法》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国)、电话消费者保护法、抵押法案和做法广告规则(N规则)、冠状病毒援助、救济和经济安全法、所有实施条例和各种其他联邦法律。消费者金融保护局还拥有广泛的权力，可以对它认为不公平、欺骗性或滥用的行为执行禁令。此外，州和当地法律可以限制贷款人或抵押贷款经纪人可能收取的利息和费用的金额和性质，对服务人员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式监管贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告方式。

作为一家房地产经纪服务提供商，我们在多个州持有房地产经纪许可证，并可能随着业务的增长申请额外的房地产经纪许可证。为了维持这些牌照，我们必须遵守我们经营的市场中房地产经纪服务和经纪相关业务的许可和经营要求。我们可能会受到其他地方、州和联邦法律和法规的约束

房地产交易，包括由美国住房和城市发展部管理的交易，以及我们进行交易的州和市政当局。此外，由于我们业务的地理范围以及我们提供的产品和服务的性质，我们的某些其他子公司在我们开展业务的某些州持有房地产经纪许可证。这些许可证中的每一个都要求我们的子公司遵守不同的联邦、州和地方法律，以及不同许可机构的审查，包括州保险部门。每家子公司必须遵守不同的许可法规和法规，以及管理合规产品和服务提供的各种法律。

对于某些牌照，我们需要指定个人持牌经纪、合格个人和控制人员。某些获得许可的实体还受到联邦消费者金融保护局(抵押贷款)和/或州许可当局的例行审查和监督。我们不能向您保证，我们或我们的持证人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规，如果发生任何违反行为，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚。由于检查的结果，我们还可能被要求采取一些纠正措施，包括修改业务做法和退还费用或赚得的钱。此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州依赖来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新的许可证，我们将受到额外的许可证要求的约束，我们可能并不总是遵守这些要求。如果将来某个州机构决定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或没有续签现有许可证，或者被发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚、诉讼、执法行动、无效合同，或者我们在该州的业务可能被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监督这些法律和法规是复杂和昂贵的，可能会抑制我们的创新或增长能力。

如果我们不能以具有成本效益的方式遵守这些法律或法规，可能需要我们修改某些产品和服务，这可能需要大量投资并导致收入损失，限制我们提供更多产品和服务的能力，或将现有产品和服务扩展到新市场，或者完全停止提供受影响的产品或服务。此外，法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的产品和业务产生重大不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件，如大流行，可能会对我们的运营、房地产商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。位于我们在佛罗里达州以及北卡罗来纳州和德克萨斯州某些地区经营的市场的物业比美国其他地区的物业更容易受到某些危险(如洪水、飓风或冰雹)的影响。

如果发生大地震、飓风、风暴、龙卷风、洪水或大流行、火灾、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、我们的平台和解决方案开发延迟、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，这类灾难性事件可能会导致转售和收购方面的中断，因为我们可能无法进行房地产交易。例如，我们拥有的房屋可能会受损，基础设施的中断可能意味着我们的承包商无法及时进行必要的房屋维修。关闭地方记录办公室或其他负责不动产记录的政府办公室，包括与税收或留置权有关的记录，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延误中的任何一项都可能导致持有时间延长、成本增加和库存估值调整。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

环境有害的条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救这些财产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用的环境法所涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。此外，第三方可以起诉场地的所有者或运营者，要求赔偿因环境污染而造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的一处房产存在危险或有毒物质，或未对受污染的房产进行适当的补救，可能会产生有利于政府的留置权，因为政府可能会为解决污染问题而产生成本，或者以其他方式对我们出售房产的能力产生不利影响。环境法还可以对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下也可能由私人执行。在收购和拥有我们的物业时，我们可能会面临这样的成本。对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染的财产的成本可能会对我们产生实质性和不利的影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们支付物质费用。我们可能会受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如与含铅涂料、霉菌、石棉、氡、杀虫剂、靠近输电线或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证，未来的法律、条例或法规将不会施加任何重大环境责任，或者我们物业的当前环境状况不会受到土地的现有条件、物业附近的运营或无关第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似法规。不遵守适用的法律和法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

与我们的知识产权和技术相关的风险

我们的IT系统和我们依赖的第三方的IT系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会扰乱我们的业务或导致机密信息丢失、诉讼、政府诉讼、声誉损害和其他损害。

我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及对我们的业务至关重要的内部和外部运营的在线站点和网络(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理其中的一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括个人信息以及属于我们的业务、客户和员工的专有业务信息、知识产权和其他关键信息(统称为“机密信息”)。我们面临着许多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的IT系统和机密信息的保密性、完整性和可用性。

技术系统的发展带来了更复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误以及各种其他情况可能导致对IT系统和机密信息的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；机密信息被盗；通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问机密信息或IT系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。

我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件。我们实施了控制措施，并采取了其他预防措施，旨在加强我们的IT系统，防止发生安全事故。但是，我们不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程(包括我们的政策、控制程序或程序)在保护我们的IT系统和机密信息方面得到充分实施、遵守或有效，我们不能保证我们能够及时做出反应，也不能保证我们在网络安全事件后的补救努力将取得成功。

此外，我们不知道我们目前的做法是否在适用法律下被视为足够，或新的监管要求是否可能要求我们对我们目前的做法作出重大改变。如果我们的IT系统遭到破坏，并且我们知道或怀疑某些个人信息已被访问或不适当地使用，我们可能需要通知受影响的个人（和监管机构），并可能受到重大罚款和处罚。此外，根据某些监管计划，我们可能会对每个违规记录的法定损害赔偿负责，而不管对个人的任何实际损害或伤害。如果发生违规行为，我们可能会面临政府的处罚，

消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿金额达数亿美元，可能达数十亿美元，以及名誉和其他损害。

针对我们或我们的第三方合作伙伴和供应商的网络安全事件风险包括通过各种攻击媒介直接产生的威胁，例如社会工程/网络钓鱼、恶意软件（包括勒索软件）、内部人员的渎职行为、人为或技术错误，以及软件或硬件中的错误、错误配置或漏洞利用。网络安全事件的发生可能是由于未经协调的个人企图未经授权访问信息技术系统，以及被称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。此外，我们还面临因人为或技术错误而无意中泄露机密信息的风险。网络安全威胁的频率和规模预计将在全球范围内加快，因为威胁行为者在使用技术和工具（包括人工智能）方面变得越来越复杂，这些技术和工具可以绕过安全控制，逃避检测和消除法医证据。因此，我们可能无法检测、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的IT系统、机密信息以及我们的专有业务信息和知识产权以及我们的客户和员工造成重大不利影响。

此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息，例如支持我们内部和面向客户的运营的云服务。尽管我们采取了旨在预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但我们或我们的第三方提供商仍可能发生此类事件，并且根据其性质和范围，可能会对我们的机密信息（我们自己的或第三方的机密信息，包括我们客户和员工的个人信息）产生重大影响，并导致业务运营中断。对我们或我们的第三方合作伙伴或供应商的安全性的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生大量的补救费用，其中可能包括被盗资产或信息的责任，系统损坏的修复以及对客户，员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到政府执法程序和私人团体的法律索赔。实际或预期的攻击可能会导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何实际或涉嫌的安全漏洞或涉嫌违反与隐私和数据安全有关的联邦或州法律或法规的行为都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出;转移管理层对运营的注意力;阻止人们使用我们的平台;损害我们的品牌和声誉;并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其价值如何，都将是昂贵的，并可能造成声誉损害。对我们成功提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔、拒绝承保任何特定索赔或我们的保险政策和承保范围的任何变更或终止（包括保费增加或征收大额免赔额要求），可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们收集、处理、存储和使用个人信息和其他数据，这些数据使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，任何实际或被认为违反这些隐私义务的行为都可能导致损害赔偿、监管行动、业务损失或不利宣传。

我们收集、存储、披露和处理个人信息和其他数据。关于隐私和个人信息的收集、存储、使用、处理、披露和保护，有许多联邦和州法律以及法规、行业指南和标准，其范围不断变化，有不同的解释，并且可能在国家和州之间不一致，或与其他法律、法规、指南和标准冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规、指南和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》（“TCPA“)(由电话销售规则实施)、罐头垃圾邮件法案和类似的州消费者保护法。我们还受制于我们自己的隐私政策条款和对第三方的某些隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护以及营销和广告活动相关的所有适用法律、法规、政策、法律义务和行业准则和标准。但是，这些法律、法规、政策、法律义务以及行业准则和标准的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他法律、法规、政策、法律义务和行业准则和标准相冲突，从而使执法和合规性要求变得含糊、不确定，甚至可能不一致。我们可能不完全遵守某些法律、法规、政策、法律义务、行业准则和标准，如果我们未能或被认为未能遵守这些要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、业务损失和不利的宣传。这些事件中的任何一项都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被发现负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和任何后续的不利结果可能会对我们的品牌和我们的客户造成重大的声誉损害，失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关收集、使用、处理或披露个人信息的适用法律、法规或行业指南和标准的任何重大变化，都可能要求我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并增加合规成本，这可能会限制我们开发利用我们收集、使用、处理和披露的个人信息的新产品和功能的能力。例如，《加州消费者隐私法案》(The California Consumer Privacy Act)CCPA“)于2020年1月1日生效，对公司收集、使用、处理和披露个人信息施加义务和限制，并向加州居民提供新的和增强的数据隐私权。CCPA强加了一个严格的法定损害赔偿框架，如果企业违反法律，可能会导致巨额成本。自CCPA颁布以来，美国超过一半的州提出了新的隐私和数据安全法律。在加利福尼亚州，选民们批准了一项由隐私权倡导者提出的投票倡议，该倡议增强和扩大了CCPA，即加州隐私权法案(TheCPRA)，于2023年1月1日生效(回顾2022年1月1日及以后收集的数据)。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括创建了一个新的州机构，该机构被授予实施和执行加州隐私法的权力，即加州隐私保护局。此外，内华达州颁布了一项法律，要求公司尊重消费者的要求，不再出售他们的数据。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5000美元的民事罚款。许多其他州已经颁布了隐私法，并正在积极考虑制定隐私法，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，施加巨额调查和合规成本，允许私人集体诉讼，为我们的业务承担重大潜在责任，并可能导致声誉损害。这一现有和未来的立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划的资源上进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化，所有这些我们可能无法投入资源。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准和指南，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。如果我们遇到安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关个人信息的适用法律，我们可能会受到法律索赔、政府调查或行动，或我们的声誉受到损害或产生巨额补救费用。

此外，如果新的数据隐私法和监管机构越来越多的执法趋势继续下去，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改变，转移我们人员的注意力，增加成本，并让我们承担额外的责任。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

美国联邦贸易委员会和许多州总检察长也在解释联邦和州消费者保护法，以实施数据收集、使用、处理、传播和安全的标准。在其他要求中，这些标准可能要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式的选择。例如，如果我们发布的此类信息被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果，包括处罚和声誉损害。

我们所依赖的计算机系统、第三方网络和移动基础设施的任何重大服务中断都可能导致客户流失，我们可能无法维护和扩展我们的产品所依赖的技术。

客户和潜在客户主要通过我们的网站和移动应用程序访问我们的产品。我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们网站、移动应用程序和技术基础设施的可靠性能和可用性。此外，我们依靠第三方网络和移动基础设施的可靠性能向我们的客户和潜在客户提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运行是我们无法控制的，服务中断或网站不可用可能会影响我们及时为客户提供服务的能力，并可能对现有的和潜在的客户关系产生不利影响。

我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并可能受到安全风险的影响。维护这类系统的成本可能会增加。这种未能适应增长或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能导致客户流失。

如果不能保护我们的商业秘密、专有技术、专有应用程序、业务流程和其他专有信息，可能会对我们的技术和产品的价值产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有的商业信息。我们寻求通过与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订保密和专有权协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。虽然这些协议将为我们在未经授权使用或披露我们的专有信息时提供合同救济，但我们不能保证我们能够检测到此类未经授权的活动，或者如果被检测到，我们在这些协议下的权利将有效地控制对我们专有信息、知识产权或技术的访问、使用和分发。

我们已经提交了商标和版权申请，以保护我们知识产权的某些方面。然而，我们不能保证我们会成功注册我们的商标或版权。我们可能无法为我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们为执行我们的知识产权而采取的步骤可能不够。此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能保证我们为保护我们的专有技术而采取的步骤将有效地执行我们对第三方的权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利或挑战我们持有的专有权利，而我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止对我们专有权利的侵犯或挪用。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在未来，我们可能会参与知识产权索赔和其他诉讼，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们产生重大影响。

我们的竞争对手和其他第三方可能拥有或声称拥有与房地产行业相关的知识产权。将来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用。如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的许可付款，阻止我们提供产品或服务，或要求我们遵守不利条款。即使我们胜诉，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能是昂贵和耗时的，并将管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能成功地针对任何潜在的未来索赔为自己辩护，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，每一项禁令都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护，而且此类开源软件可能不会定期维护和更新，以遏制和修补可能的安全漏洞。在某种程度上，我们的服务依赖于开源软件的成功运行，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。

一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或者向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们不能保证我们在我们的平台中控制我们使用开源软件的过程将是有效的。有时，我们可能会受到要求对我们的源代码、使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔，或要求我们提供合并到我们的分布式软件中的任何开源软件的归属，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的软件或更改我们的产品或服务，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。有一种风险，即开放源码软件许可证可能被解释为对我们营销或提供产品的能力施加了意想不到的条件或限制。

我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和服务。如果未能续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖于我们从第三方授权在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们，如果有的话。如果我们无法续订或扩展现有许可，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。

我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们平台背后的软件和代码高度相互关联和复杂，可能包含未检测到的错误、错误、恶意代码、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未被检测到，或者只有在代码发布后才能发现。我们定期发布或更新我们的软件代码，这种做法可能会导致在我们平台的基础软件中更频繁地引入错误或漏洞，这可能会影响我们平台上的客户体验。此外，由于我们平台底层软件的互连性质，对我们代码的某些部分的更新，包括对我们的移动应用程序或网站或我们的移动应用程序或网站所依赖的第三方应用程序编程接口的更改，可能会对我们的代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞。发布后，在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能影响我们系统的安全，或导致敏感或其他受监管信息的无意泄露，导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

此外，我们的开发和测试流程可能不会在实施之前检测到我们的技术产品中的错误和漏洞。我们的技术产品发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们产品的质量，或干扰我们的客户获取和使用我们的技术和产品。

我们的欺诈检测流程和信息安全系统可能无法成功检测到第三方针对我们的员工或客户的所有欺诈活动，这可能会导致诉讼或政府行动，并对我们的声誉和业务结果产生不利影响。

第三方行为者过去曾试图，将来也可能试图通过与我们的客户接触来进行欺诈活动，特别是在我们的产权保险和托管业务中。我们进行大量与贷款和房地产交易有关的电汇，并处理与这些交易有关的某些个人数据，这些数据可能被认为是敏感的。我们的检测过程可能无法检测和防止移动应用程序、网站和内部系统上的欺诈活动。同样，我们用来完成这些交易的第三方可能无法维持足够的控制或系统来检测和防止欺诈活动。例如，如果个人或监管机构认为我们的欺诈检测过程不充分，欺诈活动可能会导致诉讼或政府行动。此外，欺诈活动可能会损害我们的声誉，导致客户和房地产合作伙伴对我们失去信任，减少或终止他们对我们产品的使用，或者可能导致经济损失，从而损害我们的业务和运营结果。

与我们的流动性和资本资源相关的风险

我们在业务运营中利用了大量债务，因此我们的现金流和经营业绩可能会受到所需债务或相关利息的支付以及我们债务融资的其他风险的不利影响。

截至2023年12月31日，我们的未偿还本金总额为2.595亿美元，所有这些债务都是在资产担保的优先和夹层担保信贷安排下未偿还的。我们的杠杆可能会对我们产生有意义的后果，包括增加我们在经济衰退中的脆弱性，限制我们抵御竞争压力的能力，或者降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。我们还面临与债务融资相关的一般风险，包括(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法对现有债务进行再融资，或者再融资条款可能比我们现有债务的条款对我们不利；(3)偿债义务可能会减少可用于资本投资和一般公司用途的资金；(4)我们债务的任何违约都可能导致债务加速和抵押房屋的止赎，随之而来的是我们从该财产中获得的任何预期收入和股权价值的损失；以及(5)陈旧的房地产可能没有资格为我们的债务融资安排融资，这可能会迫使我们以无法实现我们的保证金目标或支付我们偿还这些贷款的成本的价格出售陈旧的房地产。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖与第三方达成的协议来为我们的业务提供资金。

我们已经与数量有限的交易对手签订了债务协议，为我们的业务增长和运营提供资金，包括为我们购买和翻新住房提供资金。如果我们未能与潜在的财务来源保持足够的关系，或者如果我们无法以有利的条款续签、再融资或延长现有的债务安排，或者根本不能，我们可能无法维持足够的房地产库存，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，我们的每个担保信贷安排都没有完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。获得新的或替代的融资安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的条款。

我们的融资来源无须延长我们融资安排的到期日，倘融资来源无法或不愿意延长融资，而其他融资来源无法或不愿意作出或增加其融资承诺，则我们将须于相关到期日偿还融资的未偿还结余。如果我们无法在到期时支付未偿还的债务余额，融资来源通常有权取消房屋和其他担保债务的抵押品的赎回权，并收取更高的“违约率”利息，直到未偿还的债务全部偿还。倘我们无法重续或延长现有高级及夹层有抵押信贷融资的条款，则我们可能无法在不产生重大财务成本的情况下终止或预付有抵押信贷融资。如果发生，任何这些融资风险都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们打算依靠出售融资房屋的收益来偿还我们的房地产融资机制下的欠款，但当到期时，这些收益可能不可用或可能不足以偿还款项。

对于我们的高级和夹层担保信贷融资，我们通常需要在出售该房屋时偿还与融资房屋有关的欠款。无法保证该等出售所得款项将完全覆盖所欠款项。我们的优先及夹层抵押信贷融资的初始期限一般为18至24个月或以下。此外，我们的优先及夹层抵押信贷融资的借款能力一般可供使用，直至每项融资的适用循环期结束为止，而每项融资下提取的未偿还金额通常须于融资到期日偿还，一般为贷款周转期结束后的三至六个月。情况可能是，并非所有担保这些安排的房屋都将在这些融资安排的到期日或之前出售，这意味着销售所得款项将无法用于支付到期应付的款项。我们还可能被要求在出售该房屋之前以及相关融资工具到期之前偿还与融资房屋相关的欠款，通常是由于房屋在我们的房地产库存中已持有很长一段时间，或者如果在我们的持有期间出现其他不可预见的问题，则不太常见。在这些情况下，我们可能会使用手头的现金来偿还所欠款项或提供其他房屋作为额外抵押品。如果我们没有足够的现金或替代抵押品，或无法提取其他融资额度来进行所需的还款，这可能发生在我们的大量债务突然和意外到期的情况下，我们将在相关融资下违约。

我们债务协议中的契约可能会限制我们的借款能力或经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们现有的某些债务协议包含，未来的债务协议可能包含各种积极的，消极的，财务和抵押品履约契约。具体而言，我们需要维持一定的有形净值和流动性最低限度，并在某些此类贷款下实现杠杆最大化。这些契约可能会限制我们的运营灵活性，

限制我们从事我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。如果我们违反这些公约，在某些情况下，我们可能被要求立即偿还所有相关债务，即使没有拖欠款项。这些事件的发生将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

借款人和我们用来资助购房和翻新的债务安排下的某些其他贷款方是特殊目的实体(“SPE“)OfferPad的子公司。虽然在违约事件发生后，我们SPE的贷款人在大多数情况下的追索权仅限于适用的SPE或其资产，但我们已根据我们的高级和夹层担保信贷安排为SPE的某些义务提供了有限的无追索权开拓担保，这些情况涉及Offerpad实体的“不良行为”，以及通常在我们控制之下的某些其他有限情况。在触发担保义务的范围内，我们可能有义务支付我们的SPE和其他子公司欠各自贷款人的全部或部分金额。

我们的债务工具包含交叉违约和类似的条款，可能会导致我们在多个债务工具下违约，或者在我们在单一工具下违约的情况下，无法获得新住房的融资和房屋销售的超额收益。

如果在我们的高级或夹层担保信贷安排下发生违约事件或类似事件，这可能会触发另一个高级或夹层担保信贷安排下的违约事件，或导致我们无法通过我们的高级和夹层担保信贷安排获得融资，或失去我们原本可以获得的房屋销售的超额收益。此外，我们的高级和夹层担保信贷安排目前包含对某些其他债务的交叉违约。上述考虑因素大大增加了我们一项或多项债务安排下的违约或类似事件会对我们的其他债务安排造成不利后果的可能性。

如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的高级和夹层担保信贷安排下的借款按浮动利率计息，并使我们面临利率风险。随着利率的上升，我们的浮动利率债务的偿债义务增加，我们的收益和现金流相应减少。利息成本的增加也减少了我们的房地产库存能够支持的债务融资量。假设我们的高级和夹层担保信贷安排的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2023年12月31日的一年中，有担保的隔夜融资利率每增加一个百分点，我们的年度利息支出将增加260万美元。

对于我们的可变债务，我们可能会寻求以掉期协议、利率上限合约或类似的衍生品或工具的形式获得利率保障，以对冲加息可能产生的负面影响。我们不能保证我们能够以有吸引力的条件或根本不能获得任何这样的利率对冲安排。即使我们成功获得利率对冲，我们也不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或这些协议下的交易对手将履行其义务。

我们可能需要承担额外的税务责任，我们使用净经营亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地理位置、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们的递延税资产和负债及其估值的变化、以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化(例如，2022年美国通胀降低法案，除其他变化外，对某些美国公司引入了15%的企业最低税，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税)。我们被要求就复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。

除了截至2021年12月31日的一年，我们产生了净收益，我们从成立以来每年都会发生亏损，在不久的将来可能不会盈利，也可能永远不会实现长期盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转为7.35亿美元。根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。

此外，我们的净经营亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整，并可能因我们之前或未来的所有权变更而受到限制。根据法典第382和383条，经历“所有权变更”的公司在利用其所有权变更前的净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力方面受到限制。根据《守则》第382条，“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的股东群体在连续三年内将其所有权增加超过50个百分点。类似的规则也适用于州税法。我们现有的净经营亏损可能会受到以前所有权变更的限制，如果我们的股票所有权未来发生变化（可能超出我们的控制范围）导致所有权变更，我们利用净经营亏损的能力可能会受到《守则》第382条的进一步限制。

我们将需要额外资金以实现我们的业务目标，并应对业务机遇、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会有额外融资。

我们将需要额外的资本和债务融资，以实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的房屋库存，开发新产品或服务，或进一步改善现有的产品和服务（包括按揭贷款），加强我们的营运基础设施，并收购互补的业务及技术。在经济和房地产衰退期间，包括最近的衰退，信贷市场紧缩和减少了流动性来源。

倘手头现金及经营产生的现金不足以满足我们的现金及流动资金需求，我们可能需要寻求额外资本及进行股本或债务融资以获取资金。然而，当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。此外，我们日后取得的任何融资均可能涉及限制性契约，可能令我们更难取得额外资本及寻求商机。

我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的产品开发工作、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时资本市场和住房市场的状况。信贷市场的波动亦可能对我们取得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或可能要求我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会经历重大稀释。

如果需要新的融资来源，但不充足或不可用，我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能会使用衍生品和其他工具来减少利率波动的风险，而这些衍生品和其他工具可能不会被证明是有效的。

我们可能会使用衍生品或其他工具来减少利率不利变化的风险敞口。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控。由于利率波动，被套期保值的资产和负债的市值会升值或贬值。这一未实现升值或贬值的影响通常将被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收入或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信贷和市场风险。如果交易对手不履行义务，信用风险就存在于衍生产品的公允价值收益范围内。市场风险存在的程度是，利率变化的方式与我们在进行衍生品交易时预期的显著不同。我们的对冲活动(如果有的话)可能无法为市场波动、与被对冲的利率风险敞口没有直接相关的对冲工具或交易对手债务违约而提供足够的利率敞口。

我们存放资金的金融机构的倒闭可能会对我们产生不利影响。

我们将大量资金存放在各种金融机构，超过了保险存款限额。如果其中一家或多家金融机构倒闭，不能保证我们可以收回超过联邦存款保险的存款。在这种情况下，我们的亏损可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的资本结构和A类普通股所有权相关的风险

未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的某些股票持有者过去受到的锁定限制已经到期。因此，除适用的证券法外，此类股票持有人不受出售其持有的A类普通股股份的限制。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低

我们证券的市场价格。由于对转售的限制，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，如果当前受限股票的持有者或其他股东出售他们的股票或被市场认为打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将是以下方面的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、官员、(I)股东或雇员向吾等或吾等的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据特拉华州一般公司法或吾等的附例或公司注册证书(经不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)针对吾等或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。

尽管如此，我们的公司注册证书规定，上述排他性法院条款将不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉讼因由、由《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何申诉的独家法院。

这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，从而压低交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留未来的盈利（如有），以资助我们业务的进一步发展和扩张，并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、协议及融资工具所载的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

我们的反向股票分割可能不会长期提高我们的股票价格，并具有维持遵守纽约证券交易所规则的预期效果。

于2023年6月，我们对A类普通股进行了1比15的反向股份拆分（“反向股份拆分”）。我们无法预测反向股票分割是否会长期提高我们A类普通股的市场价格。我们A类普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些与流通股数量无关。此外，反向股票分割可能会被市场负面看待，其他因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。因此，从长期来看，分拆后每股的市场价格可能不会与实施反向股票分拆前我们A类普通股流通股数量的减少成比例增加。因此，我们A类普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

与Offerpad相关的一般风险

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担增加的成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间进行新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生我们作为一家私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及SEC和相关证券交易所已采用和将采用的规则。我们的管理层和其他人员，其中许多人管理上市公司的经验有限，已经投入并将继续需要投入大量的时间来执行这些合规计划，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，虽然我们已在购买董事及高级职员责任保险方面产生大量开支，但我们预期该等规则及规例将使我们日后购买董事及高级职员责任保险变得更困难及更昂贵，而我们可能被迫接受降低的保单限额或承担大幅增加的成本以维持相同或类似的保障范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合资格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任行政人员。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的某些执行官在管理上市公司方面经验有限。在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大的劣势，因为我们的管理层可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致我们用于管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员具备美国上市公司所要求的会计政策、实务或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训水平。我们的管理层将需要不断评估我们的人员配置和培训程序，以改善我们对财务报告的内部控制。此外，除了需要纠正任何潜在的缺陷外，适当程序的制定、实施、记录和评估将需要管理层投入大量时间和精力。作为一家上市公司，我们可能需要扩大员工基础并雇用额外员工以支持我们的运营，这将增加未来期间的运营成本。

我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。我们可能无法获得或维持足够的保险范围。

我们维持保险，以支付在我们正常运营过程中因某些风险暴露而产生的成本和损失，但我们的保险可能不包括所有事件的所有成本和损失。我们对某些因保单而异的扣除额和免赔额负责，我们可能遭受超过我们的保险覆盖限额的重大金额的损失。我们也可能因我们没有承保的事件而招致费用或蒙受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会增加我们购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或损失可能损害我们的业务。

我们的经营结果和财务状况受管理层的会计判断和估计以及会计政策变化的影响。

编制我们的财务报表时，我们需要作出影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和假设。倘该等估计或假设不正确，则可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在美国，公认会计原则由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。

我们的管理层需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的审计师必须就我们对财务报告的内部控制的有效性提交证明报告。如果我们的审计师对我们的控制记录、设计或运行水平不满意，可能会发布负面报告。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时纠正的重大缺陷，以满足我们遵守第404条要求的适用期限。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或无法及时遵守第404节的要求，或断言我们对财务报告的内部控制无效，或如果我们的审计师无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行我们的报告义务，或被要求重报我们以前各期的财务报表。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性，任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们在满足与维护和报告我们的内部控制相关的任何要求方面存在重大缺陷或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。此外，我们可能会受到相关证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要管理层给予更多关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会收购其他可能需要管理层高度关注的业务，扰乱我们的业务，稀释股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会投资或收购其他公司、产品或技术。我们可能无法从我们未来可能进行的任何收购中获益。如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务和技术整合到我们公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功地管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务或技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权或发行股票为任何此类收购提供资金可能会导致我们的股东权益被稀释。与收购相关的债务的产生将导致固定债务的增加，并且还可能包括可能妨碍我们管理业务的能力的契约或其他限制。

我们现在并将继续依赖关键人才，如果我们不能吸引和留住其他高素质的人才，可能会损害我们的业务。

我们的成功取决于高级管理团队的持续服务，以及管理团队成员寻求其他机会时的成功过渡。此外，我们的业务取决于我们在所有产品和服务线上继续吸引、激励和留住大量熟练员工的能力。此外，我们的大部分关键技术和工艺都是由我们的员工为我们的业务量身定制的。关键人员的流失，包括管理层的关键成员，以及我们的工程、产品开发、家庭运营、营销、销售和支持、财务和法律人员，可能会对我们在他们所做的努力的基础上继续努力和执行我们的业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代人员。如果我们不能成功地吸引高素质的员工或以具有成本效益的方式留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或高级股权证券，其中包括未来收购，偿还未偿还债务或根据我们的激励计划或员工股票购买计划，未经股东批准，在许多情况下。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券可能会产生以下影响：

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的交易价格已经波动，并可能继续大幅波动，可能会低于您购买此类证券的价格。对于像我们这样公开募股规模较小的公司来说，情况尤其如此。我们A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的那些因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响，或者可能导致我们不符合纽约证券交易所上市规则。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能由于各种因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，那么我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的证券不利地改变了他们的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师是

如果停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、客户、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。我们可能会遇到成本增加的情况，以便执行我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。然而，我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或保证我们的营运、业务策略、经营业绩或财务状况日后不会因该等风险或任何日后重大网络安全事件而受到重大影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第一部分第1A项“风险因素”。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审核委员会监督网络安全及其他资讯科技风险。审计委员会监督管理层对我们网络安全风险管理计划的实施。

审核委员会接获由管理层领导的企业风险管理委员会就我们的网络安全风险及缓解措施提交的季度报告。此外，管理层于必要时向审核委员会提供有关任何重大网络安全事件以及任何影响可能较小的事件的最新资料。

审核委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会亦会听取高级管理层有关我们网络风险管理计划的简报。

我们的信息技术管理团队以及外部管理的安全运营中心负责评估和管理我们的网络安全威胁风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们管理团队的经验包括网络安全和信息技术运营背景，重点关注网络安全、数据隐私、信息技术治理和风险管理。该团队精通进行漏洞评估，分析安全日志，并实施必要的安全控制，拥有云技术和计算，数据库管理，DevOps和质量工程方面的知识。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

我们租赁了位于亚利桑那州钱德勒的现有公司总部，以及我们在美国开展业务的大多数大都市市场的外地办事处设施。

此外，我们还签订了亚利桑那州坦佩新公司总部办公空间的租赁协议，该协议于2024年1月开始生效。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入在我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。吾等目前并无参与任何诉讼、索偿、诉讼或其他法律程序，其结果如被裁定为对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况、营运结果及现金流产生重大不利影响。

诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对我们的法律问题，金额超出管理层的预期，我们在该报告期的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，可能会造成重大影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

A类普通股

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“OPAD”。

在2023年11月15日之前，我们的权证在纽约证券交易所以“Opad WS”的代码进行交易。2023年11月15日，我们收到纽约证券交易所的通知，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，我们的公共认股权证不再适合上市，因为价格水平“异常低”，并且纽约证券交易所法规已决定启动从认股权证退市的程序。这些公开认股权证后来从纽约证券交易所退市，随后在场外交易市场集团粉色市场交易，代码为“OPADW”。场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

B类普通股

在2023年6月8日我们的2023年股东年会(“年会”)召开之前，我们发行的B类普通股尚未建立公开交易市场，所有B类普通股均由我们的首席执行官兼创始人Brian Bair或由Bair先生控制的实体拥有。年会结束后，拜尔先生自愿将他实益拥有的所有B类普通股转换为同等数量的A类普通股(“自愿B类转换”)。在自愿转换B类股票后，我们的B类普通股没有已发行和流通股。

纪录持有人

A类普通股

截至2024年2月16日，我们A类普通股的登记持有人有50人，与企业合并相关的权证登记持有人有4人。由于我们的许多A类普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构代表股东持有，因此这些登记持有人代表的股东人数更多。

B类普通股和C类普通股

关于自愿转换B类普通股，我们的董事会批准了对我们公司注册证书的修订，其中包括取消对B类普通股和C类普通股的授权和引用，并进行相关的技术性、非实质性和符合性更改。在董事会的建议下，我们的股东在年会上批准了这些修订。由于修订的结果，我们不再被授权发行任何B类普通股或C类普通股。

分红

如果我们的董事会宣布任何股息，我们的A类普通股有权获得股息，但前提是所有类别的已发行股票都有优先获得股息的权利。到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，以进一步发展和扩大我们的业务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

出售未登记的股权证券

除了我们之前在2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中披露的信息外，在截至2023年12月31日的年度内，我们没有进行任何未经登记的股权证券销售。

购买股权证券

在截至2023年12月31日的三个月里，我们没有回购A类普通股。

股票表现图表

下图显示了(I)我们的A类普通股、(Ii)罗素2000指数和(Iii)纳斯达克房地产及其他金融服务指数从2021年9月1日至2023年12月31日的总回报。该图假设在2021年9月1日，我们的A类普通股、罗素2000指数、纳斯达克房地产和其他金融服务指数各投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论和分析提供了Offerpad管理层认为与评估和了解Offerpad的综合经营业绩和财务状况有关的信息。讨论应与本年度报告表格10-K项目8“财务报表和补充数据”所列合并财务报表和附注一并阅读。本10-K表格的这一部分一般讨论2023个项目以及我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营结果。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已在2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的2022年年报10-K表中进行了报道，标题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。

这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅本表格10-K中的“关于前瞻性陈述的告诫”。由于各种因素，包括本10-K表第1A项“风险因素”中所列的因素，Offerpad的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们的业务

OfferPad是一个以客户为中心的房屋买卖平台，为客户提供终极的房屋交易体验，提供简单、安心、自由和价值。自2015年成立以来，我们创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场，截至2023年12月31日，我们已经进行了总计约107亿美元的房屋交易。

我们目前的总部设在亚利桑那州钱德勒，截至2023年12月31日，我们在15个州的25个大都市市场的1,700多个城镇开展业务。随着我们进一步扩展现有市场，推出新市场，并开发一系列新的辅助产品和服务，我们期待着将我们的使命带给全国更多的房主和潜在的购房者，为他们提供最好的购房和销售体验。

当前经济状况与美国住宅房地产业的健康

我们的业务和经营业绩受到总体经济状况和美国住宅房地产行业健康状况的影响，特别是单户住宅转售市场。我们的商业模式主要依赖于我们所在市场的大量住宅房地产交易。这一交易量基本上影响了我们创造收入的所有方式，包括我们购买新房和产生相关费用的能力，以及我们出售自己拥有的房屋的能力。

2023年期间，住宅房地产市场状况喜忧参半。2023年第一季度，持续整个2022年下半年的错位市场状况继续对住宅房地产的消费需求产生负面影响，原因是抵押贷款利率迅速上升、更广泛经济中的通胀加剧、股市波动以及各种其他宏观经济和地缘政治担忧。

从2023年第二季度开始，住宅房地产市场状况开始出现企稳迹象，与2023年第一季度和2022年下半年相比有所改善。因此，我们在2023年第二季度和第三季度的经营业绩都有所改善，包括毛利率和净亏损的改善，收购和库存的增加，以及我们房屋在房地产库存中的平均持有期的改善。

2023年第四季度，抵押贷款利率环境继续波动，从9月底到10月底利率稳步上升，到年底下降超过一个百分点。虽然我们在2023年第四季度的收入和净亏损环比有所改善，但持续的抵押贷款利率波动，加上住宅房地产市场典型季节性的影响(秋季和冬季房地产交易通常较少)，继续对我们2023年第四季度的运营业绩产生影响。

尽管我们的经营业绩从2023年第二季度到年底总体上有所改善，但通胀水平上升和抵押贷款利率环境上升的影响降低了住房的负担能力，再加上单户转售住房供应有限，要求我们采用价格调整和其他激励措施，这对我们2023年的经营业绩产生了负面影响。此外，近期宏观经济状况仍然存在不确定性，包括更广泛经济中持续通货膨胀的路径、地缘政治冲突的影响以及抵押贷款利率的方向，2024年第一季度这些利率继续波动。我们预计，持续上升的抵押贷款利率环境、经济不确定性和负担能力压力，加上住宅房地产市场的季节性波动，将继续影响2024年第一季度消费者对住宅房地产的需求。由于这些条件，我们正在积极优化我们的资本

在我们表现最好和效率最高的市场上进行分配，未来可能需要使用类似的定价调整和激励措施。

我们的商业模式

收入模式

我们的使命是提供最好的购房和售房体验。OfferPad的成立是为了通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合来创造更好的住宅房地产体验。我们的现金优惠服务是我们的旗舰服务，允许客户按自己的时间表销售，而不需要参观、开放参观的麻烦，并将截止日期与他们的新家的购买日期保持一致。然而，这只是我们的解决方案中心为满足客户的独特需求而设计的几种产品之一。通过我们的OfferPad挂牌服务，客户可以与OfferPad合作，在公开市场上挂牌出售他们的房屋，同时通常享受免费的列表就绪家居服务的好处，以便为他们的房屋上市做好准备，如地毯清洁、景观和游泳池维护，以及家居改进、定制营销和我们的OfferPad解决方案专家或合作伙伴代理的专门支持，以帮助他们找到下一个家。通过OfferPad上市服务，我们的客户基本上可以通过利用我们的个性化上市服务来实现双重跟踪销售，同时有时还会提供备用现金报价。

我们通常直接从个人卖家那里购买房屋。购买房屋后，我们通常会进行必要的维修和升级，然后才在我们的平台和多重上市服务（“MLS”）上出售。在某些情况下，我们将在购买房产之前确保最终买家，并将在收购后不久转让购买合同或转售房屋，而无需翻新房屋。我们将这些房屋转售给个人消费者和机构投资者买家。目前，通过我们的现金报价服务进行房屋销售的收入是我们的主要收入来源;然而，随着我们推动该产品的扩展，我们预计我们的上市服务产品以及未来随着我们的完整产品扩展和成熟的辅助产品和服务将做出更大的贡献。

报盘

我们通过传统媒体、数字媒体、有机推荐和合作伙伴渠道产生对我们服务的需求。合作伙伴关系渠道包括与房屋建筑商，经纪人和互补行业合作伙伴的关系。感兴趣的房屋卖家访问我们的桌面或移动网站或应用程序，并填写有关他们的房屋的简短问卷。如果房屋符合我们的合格标准，我们将在24小时内通过电子邮件、电话或短信联系客户，以提供和讨论Offerpad的现金购买优惠，并审查客户可能感兴趣的任何其他服务，包括我们的房源和买家代表服务以及我们的抵押贷款解决方案产品。如果客户选择使用我们的Offerpad房源服务列出他们的房屋，一旦客户使用房源服务直接向买家出售房屋，我们将赚取服务费，通常为房屋销售价格的百分比。

房屋收购和装修

一旦客户收到并审查了报价，如果他们选择继续，就会生成并签署购买合同。如果客户由第三方代理代理，我们除了支付代理费用外，还直接与该代理合作。签署后，Offerpad员工和第三方检查员访问家庭（虚拟或亲自），以验证在承保期间收集的信息，并确定任何必要的维修。一旦维修达成一致（如果有的话），房主选择满足他们需要的截止日期。选择截止日期的能力是一个非常重要的功能，因为它允许房主关闭购买他们的下一个家或其他有影响力的事件。

如果在承保过程中认为有必要进行装修，Offerpad项目经理将在我们完成购房后开始协调装修。我们利用Offerpad雇用的工头和船员以及第三方专家的组合来执行必要的翻新。我们的翻新策略专注于通过增值升级实现回报最大化，并确保房屋处于就绪状态，并根据市场水平趋势不断改进。我们通过质量、成本和及时性评估来积极管理内部员工和外部供应商网络。

房屋转售

翻新后，OfferPad员工完成最后一次巡查，以确保翻新按照计划和质量规范执行。高效地移交我们的库存是重要的，因为我们在拥有房子的同时会产生持有成本(包括财产税、保险、水电费和房主协会会费)和融资成本。然而，我们经常做出战略决策或提供旨在产生更高回报的服务，即使导致平均库存持有期增加。为了最大限度地缩短销售期，我们通过各种网站和平台推销我们的房屋，以产生买家的需求。这包括OfferPad网站和移动应用程序、本地MLS以及跨在线房地产门户的辛迪加。

在将房屋挂牌出售之前，OfferPad资产经理将使用与购买过程中使用的相同承保技术重新评估当前市场和可比房产，以相应地为房屋定价。我们的收购和

转售团队密切合作，确保在定价决策中捕捉和预测市场水平的趋势。转售过程中的最终目标是在考虑定价和持有期时最大化投资回报。

一旦收到一套房子的购买要约，我们就与买家进行谈判，并在价格、条款和条件达成一致后，我们签订购买合同。如果买方由代理人代表，我们直接与代理人合作。然后，买方对房屋进行例行检查，并在融资和成交时获得房屋所有权。我们从成交时收到的资金中为购房者支付代理人佣金。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。10-K表格中的“风险因素”。

对现有市场的市场渗透

根据全美房地产经纪人协会(NAR)的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2023年美国房屋交易额约为1.9万亿美元，而且高度分散，有超过10万家房地产经纪公司。2023年，我们估计在当时活跃的25个市场中，我们获得了大约0.5%的市场份额。鉴于这种高度的碎片化，我们认为，将以解决方案为导向的方法引入市场，提供多种购买和销售服务，以满足客户的独特需求，可能会导致市场份额持续增长，并加速采用数字模式。我们已经在某些市场证明了更高的市场份额，这为随着我们的产品扩展和发展而扩大我们的整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们希望继续在过去成功的基础上再接再厉，进一步加强我们的品牌和消费者的接受。

向新市场扩张

自2015年推出以来，截至2023年12月31日，我们已经扩展到25个市场，覆盖了2023年美国470万套住房的大约22%。鉴于目前的覆盖范围，我们相信有很大的机会既可以增加现有市场的市场渗透率，又可以通过新的市场扩张来长期增长我们的业务，尽管新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率，因为我们开始运营时会随着规模的扩大而增加。此外，由于我们对翻新的战略方针，以及我们的上市服务产品的上市和买家代表，我们相信整个可定位市场的很大一部分可以通过我们的商业模式提供服务。然而，鉴于2022年下半年和2023年第一季度错位的住宅房地产市场状况，我们在2023年没有扩张到任何新的市场。此外，鉴于近期宏观经济状况的不确定性，包括更广泛经济的持续通胀路径、地缘政治冲突的影响和抵押贷款利率的方向，我们目前预计2024年上半年不会向任何新市场扩张，并预计在今年下半年重新评估扩张计划。

虽然我们打算在未来几年灵活评估我们扩张计划的总体时机和适当的市场切入点，但我们历来一直希望以与现有市场类似的质量向新市场扩张，包括中间价、年度交易数量以及新房屋建筑商和机构买家的强劲存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性应该会让我们继续向新市场扩张，我们的主要进入壁垒主要包括扩大业务所需的资金、消费者采用我们的房地产产品的趋势以及宏观经济状况。

随着我们提供的产品和服务不断发展，我们新的市场扩张战略也将不断发展。例如，我们可能会进入新的市场提供我们的装修服务，但可能不会在这些市场提供买卖服务。

装修服务

我们已经将我们的翻新服务扩展到其他企业，允许其他公司和房主利用我们的翻新团队更新他们的出租或出售房屋组合。通过这项服务，我们能够利用我们现有的物流、运营和技能集来提供翻新服务，我们相信随着时间的推移，这些服务将成为我们业务的一个更重要的组成部分。除了翻新项目费用外，我们通常还会获得这些翻新服务的补偿，服务费是根据整个翻新项目费用的一定比例计算的。2023年和2022年，我们的翻修服务在总收入中所占比例都不到1%。

扩大与购房者的关系

我们继续寻求机会，使我们能够扩大我们的服务提供，并提供一个计划，允许投资者和单户租赁公司有机会从房主那里购买住房，为投资者和卖家牵线搭桥。这些交易有几种形式，包括将原始采购合同转让给最终买家和在成交时收取费用。我们希望这一计划将使我们能够帮助更多的房主出售他们的房子，并扩大我们的能力，以达到更多

同时还为客户提供了为他们的房屋提供优化报价的好处。2023年和2022年，这些服务在我们总收入中所占比例都不到1%。

辅助产品和服务

我们长期战略的核心是提供一整套产品来满足我们客户的独特需求。因此，我们认为增加额外的产品和服务以及额外的产品特定功能对于支持这一战略至关重要。我们的目标是在一个流畅、高效、数字驱动的平台上向客户提供我们的产品，专注于透明度和易用性。主要目标是能够提供与核心房地产交易捆绑在一起的多种服务，允许客户捆绑和节省。虽然进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，增加我们现有的产品和服务，并提供更多的辅助产品和服务，可能包括能效解决方案、智能家居技术、保险和家居保修服务，但我们相信，这将增强我们的单位经济效益，使我们能够更好地优化定价。一般来说，我们的辅助产品和服务的收入和利润率不同于我们的现金提供服务，后者占我们收入的绝大部分，大多数辅助产品和服务的每笔交易的平均收入低于我们的现金提供服务，但利润率较高。

以下是我们目前的辅助产品和服务的摘要：

我们的辅助产品和服务在2023年和2022年的总收入中所占比例都不到1%。

单位经济效益

我们将贡献利润率和利息后贡献利润率(见“-非公认会计准则财务指标”)视为单位经济表现的关键业绩指标，目前主要由我们的现金要约交易推动。未来的财务业绩改善预计将通过以下举措扩大单位水平利润率：

经营杠杆

我们利用我们的技术和产品团队来设计系统和工作流程，以使我们的运营团队更高效，并能够支持和扩展业务。许多职位都被认为是以数量为基础的，随着我们业务的增长，我们专注于开发更多的自动化工具，以获得更多的优势。此外，在我们业务增长的时期，我们希望能够在我们的成本结构中更固定的部分获得运营杠杆，而不是纯粹的可变。这些类型的成本包括一般和行政费用以及某些营销和信息技术费用，这些费用的增长速度慢于收入增长的比例。

房地产库存融资

我们的商业模式需要大量资金来购买房地产库存。库存融资是我们增长的关键推动因素，我们依赖我们的无追索权资产担保融资工具，其中主要包括高级和夹层担保信贷工具来为我们的购房融资。无法充分使用这些类型的设施，或无法以有利的条件维护这些类型的设施，都会影响我们的业绩。看见“--流动性和资本资源--融资活动。”

季节性

住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况有所不同。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、房地产库存和融资成本，历史上一直具有与住宅房地产市场大体一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去，取决于上文讨论的市场状况。

风险管理

我们的商业模式是以这样的价格收购房屋，这将使我们能够向消费者提供具有竞争力的报价，同时能够通过翻新过程增加价值，并重新挂牌，以便在相对较短的时间内获利出售。我们在承销和资产管理系统上投入了大量资源。我们的房地产运营团队，包括我们的定价团队，以及我们的软件工程和数据科学团队，负责承保准确性、投资组合健康和工作流程优化。我们的承保工具会根据第三方数据源、专有数据源以及内部数据不断更新，以适应最新的市场状况。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产经验来评估和调整当地房地产市场状况的变化，以减轻我们的风险敞口。此外，在我们进行维修和翻新后，我们列出的房屋通常处于市场准备状态和入住准备状态。

从历史上看，我们之所以能够管理投资组合风险，部分原因是我们有能力管理房地产库存的持有期。传统上，转售房屋的定价是循序渐进的；因此，较短的房地产库存持有期限制了定价敞口。随着我们前几年规模的扩大和工作流程的优化，我们售出的房屋的平均房地产库存持有期从2016年的138天提高到2021年的76天，这主要是由于2021年我们市场的有利房地产市场条件和我们运营效率的提高。

在2022年下半年并持续到2023年第一季度，消费者对住宅房地产的需求受到抵押贷款利率快速上升、整体经济通胀加剧、股市波动以及各种其他宏观经济和地缘政治担忧的共同影响。鉴于我们专注于风险管理，并针对疲软的消费者需求，我们调整了我们的商业模式，其中包括优化我们的成本结构，并通过更保守的收购承保调整我们的购房标准，从而根据当前市场状况产生更高的预期内部回报率。这些行动导致我们的购房速度大幅放缓，使我们能够管理整体房地产库存的增长。这反过来又导致2022年期间售出房屋的平均持有期增加到101天。

2023年，由于年内住宅房地产市场状况喜忧参半，售出房屋的平均持有期具有高度的变异性。在2023年第一季度，由于我们通过陈旧的房地产库存出售，售出的房屋的平均持有期增加到185天。然而，从2023年第二季度开始，与2023年第一季度和2022年下半年相比，住宅房地产市场状况开始出现企稳和改善的迹象。因此，我们加快了购房步伐，我们的整体房地产库存组合发生了转变，包括了更多新购房。这导致2023年第四季度平均房地产库存持有期降至97天，这与我们预期的平均房地产库存持有期和我们的历史正常水平一致。

基于目前的住宅房地产市场状况，结合季节性的影响，我们预计2024年第一季度我们的平均房地产库存持有期将反映出略有正常的季节性增长，达到115天左右。

非公认会计准则财务指标

除以下经营业绩外，我们还报告某些不符合或不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的财务指标。在评估我们的经营业绩时，这些指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或作为包括毛利润和净收入在内的GAAP指标的替代品。我们的非GAAP财务指标可能与其他报告类似名称的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务指标可能无法与本行业或其他行业的公司进行比较。

调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(及相关利润率)

为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们包括了调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(以及相关利润率)，这些都是非公认会计准则的财务衡量标准。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是投资者有用的财务指标，因为它们被管理层用来评估我们整个市场的单位水平经济和经营业绩。这其中的每一个

措施旨在展示与给定时期内售出的房屋相关的经济情况。为此，我们计入当期出售房屋(和辅助服务)产生的收入，只计入可直接归因于此类房屋销售的支出，即使此类支出已在前几个期间确认，但不包括与截至列报期末仍在库存中的房屋相关的支出。贡献利润为投资者提供了一个衡量指标，以评估Offerpad在考虑购房成本、翻新和维修成本并根据持有成本和销售成本进行调整后，在报告期内为出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的贡献利润通过计入报告期内出售房屋的利息成本(包括高级和夹层担保信贷安排)进一步影响毛利。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间比较，并说明我们在考虑到与列报期间出售的资产直接相关的成本后，有能力为出售的资产产生回报。

调整后毛利、贡献溢利和贡献息后溢利(及相关利润率)是对我们经营业绩的补充量度，作为分析工具有其局限性。例如，这些计量包括根据公认会计准则在前几个期间记录的成本，不包括与期末库存中的房屋有关的、在同一期间根据公认会计准则记录的成本。

因此，不应孤立地考虑这些措施，或将其作为根据公认会计准则报告的对我们结果的分析的替代品。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即毛利。

调整后的毛利/利润率

我们计算调整后的毛利为GAAP下的毛利调整（1）净房地产库存估值调整加上（2）利息支出与房屋出售在本报告期内，并记录在收入成本.净房地产库存估值调整的计算方法是，将期末仍在房地产库存中的房屋在该期间记录的房地产库存估值调整费用加回，并减去本期出售房屋在以前期间记录的房地产库存估值调整费用。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利占收入的百分比。

我们认为这一指标是衡量业务绩效的重要指标，因为它捕捉了特定时期内销售房屋的毛利率表现，并提供了跨报告期的可比性。调整后的毛利有助于管理层评估特定转售群体在处理房屋（收购，装修和转售）的关键阶段的表现。

贡献利润/利润率

我们将贡献利润计算为调整后毛利，减去(1)当期销售房屋产生的直接销售成本，减去(2)本期在销售、营销和运营中记录的房屋持有成本，减去(3)本期销售房屋在销售、营销和运营中记录的前期持有成本，加上(4)其他收入，净额主要由现金和现金等价物产生的利息收入以及衍生金融工具的公允价值调整组成。我们持有成本的构成见下表脚注。我们将贡献利润定义为贡献利润占收入的百分比。

我们将这一指标视为衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期内销售房屋的单元级表现，并提供了不同报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售队列直接相关的流入和流出。

供款利润/息后利润率

我们将扣除利息后的供款利润定义为供款利润，减去(1)与本报告期间出售的并记录在收入成本中的房屋相关的利息费用，减去(2)与本报告期间出售的房屋相关的利息费用，记录在销售成本中，并以前不包括在调整后的毛利润中，以及(3)减去在本期间出售的房屋发生的优先和夹层担保信贷安排下的利息费用。这包括在发生销售的前几个期间记录的利息支出。我们的高级和夹层担保信贷安排由我们的房屋在房地产库存中提供担保，并在购买时按房屋进行提款，并要求在房屋出售时偿还。看见“--流动性和资本资源--融资活动。”我们将扣除利息后的贡献利润定义为贡献利息后利润占收入的百分比。

我们认为这一指标是衡量企业业绩的重要指标。当完全承担融资成本时，贡献息后利润有助于管理层评估贡献利润率表现，按上文所述。

下表列出了我们调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润与我们的毛利润的对账，毛利润是GAAP最直接的可比指标，在所显示的时期：

调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA

我们还提出了调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA，这是非公认会计准则的财务指标，我们的管理团队使用它们来评估我们的基本财务业绩。我们相信，这些衡量标准提供了对经过非经常性或非现金项目调整后的期间业绩的洞察。

我们将经调整净收益(亏损)计算为经权证负债公允价值变动调整后的公认会计准则净收益(亏损)。我们将调整后净收益(亏损)利润率定义为调整后净收益(亏损)占收入的百分比。

我们将调整后的EBITDA计算为经利息支出、资本化利息摊销、税项、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出调整后的调整后净收益(亏损)。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。

调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA是我们根据公认会计准则计算的经营业绩指标的补充，具有重要的局限性。例如，调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA不包括根据公认会计准则要求记录的某些成本的影响，可能与本行业其他公司或其他行业公司提出的类似标题指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些措施，或将其作为根据公认会计准则报告的对我们结果的分析的替代品。

下表列出了我们调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA与我们的GAAP净收入(亏损)的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自公开市场上的房屋销售。房屋销售收入在交易结束时确认，即房产的所有权和占有权转让给买方。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋净值扣除转售优惠和对买家的信用后的售价。

收入成本

收入成本包括首次置业成本、装修成本、持有成本及于上市日期前于装修期间产生的利息，以及房地产存货估值调整(如有)。这些成本累积在房地产库存中，直到房屋准备转售，然后在房产出售时根据特定的识别方法计入收入成本。

运营费用

销售、市场营销和运营

销售、营销和运营费用包括房地产代理佣金、广告和房屋挂牌销售期间发生的房屋持有成本，其中包括水电费、税收、维护和其他成本。销售、营销和运营费用还包括支持销售、营销和房地产库存运营的员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。销售、市场营销和运营费用在发生时计入运营费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括员工费用，包括高管、财务、人力资源、法律和行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括第三方专业服务费、保险费和房租费用。

技术与发展

技术和开发费用包括员工费用，包括从事网站应用程序、移动应用程序和软件开发的设计、开发和测试的员工和承包商的工资、福利和基于股票的薪酬支出。技术和开发费用在发生时计入运营费用。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括因权证负债在每个报告期重新计量为公允价值而录得的收益或亏损。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括与我们的高级担保信贷融资、夹层担保信贷融资和其他债务相关的债务发行成本的摊销。优先抵押信贷安排及夹层抵押信贷安排项下的借款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)参考利率加保证金计算利息。

其他收入，净额

除其他收入外，净额主要包括我们的现金及现金等价物所赚取的利息收入、为管理主要与利率波动有关的风险而订立的衍生金融工具的公允价值变动，以及出售物业及设备的收益。

所得税费用

我们根据资产负债法核算所得税，这要求我们确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和递延税项负债。在这种方法下，我们根据财务报表和资产负债的税基之间的差异来确定递延税项资产和负债，方法是使用预期差异将发生逆转的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布时的收入中确认。

我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。在此评估的基础上，我们针对截至2023年、2022年和2021年12月31日的递延税项净资产记录了全额估值准备金。

然而，如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计，或不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并对主观证据(如我们的增长预测)给予额外权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少我们的所得税拨备。

经营成果

以下详细说明了我们的综合经营业绩，包括对我们经营业绩的讨论，以及解释我们在所述时期内经营业绩发生重大变化的重要项目：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入减少了26.379亿美元，降幅为66.7%，至13.144亿美元。下降主要是由于销售量下降和平均销售价格下降所致。在截至2023年12月31日的一年中，我们售出了3674套住房，而截至2022年12月31日的一年中，我们售出了10635套住房，下降了65.5%。此外，二手房的平均价格从截至2022年12月31日的一年的371,000美元下降到截至2023年12月31日的一年的355,000美元，降幅为4.3%。销售量下降主要是由于我们有意降低购房速度，以便我们能够管理整体房地产库存，以应对错位的住宅房地产市场状况。与2022年上半年总体强劲的住宅房地产市场状况相比，错位的住宅房地产市场状况持续整个2022年下半年，并继续对消费者对住宅房地产的需求产生负面影响。每套房屋平均售价下降的主要原因是我们更加关注地理市场，这些市场往往分享相对较低的中位数价格点，因为较高的抵押贷款利率和整体经济中的通胀继续对住宅房地产市场状况产生负面影响，以及优化我们的目标购房价格区间，以专注于购买每个市场中价格稳定性最高的房屋。

收入成本和毛利

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的收入成本减少了25.257亿美元，降幅为67.0%，至12.442亿美元。这主要是由于销售量下降和房地产库存估值调整减少所致。

截至2023年12月31日的年度毛利率为5.3%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为4.6%。毛利率上升主要是由于各期内房地产库存估值调整减少了8,490万美元，这主要是由于住宅房地产市场状况从2023年第二季度开始出现企稳迹象并有所改善，相比之下，错位的住宅房地产市场状况持续到2022年下半年，导致房地产库存中某些房屋的可变现净值低于各自的成本。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度平均房屋转售价格与平均房屋收购价格之间的差额减少，部分抵消了毛利率的增长。这一下降主要是由于2022年下半年发生并持续到2023年第一季度的住宅房地产消费需求疲软的影响。此外，在截至2023年12月31日的一年中，通胀水平上升和更高的抵押贷款利率环境降低了人们的购房负担能力，以及单户转售住房供应有限，要求我们使用价格调整和其他激励措施，这对我们的毛利率产生了负面影响。如果这种环境持续下去，我们可能会继续采用这种调整和激励措施。

销售、市场营销和运营

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售、营销和运营费用减少了1.224亿美元，降幅为51.2%，降至1.166亿美元。这占收入的百分比增加了290个基点，达到8.9%。开支减少的主要原因是与房屋销售减少相关的可变成本减少，以及由于消费者对住宅房地产的需求疲软导致平均员工人数减少而导致员工薪酬成本下降。此外，广告费用减少了1560万美元，这是因为我们在2023年减少了营销努力，以应对消费者对住宅房地产需求的疲软。

一般和行政

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出减少了860万美元，降幅为14.7%，至5010万美元。这意味着收入的百分比增加了230个基点，达到3.8%。开支减少的主要原因是，由于消费者对住宅房地产的需求疲软，导致平均员工人数减少，员工薪酬成本降低，以及保险成本下降。这部分费用的减少被与我们的信贷安排相关的费用增加和整体通胀增加所抵消。

技术与发展

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年，技术和开发支出减少了410万美元，降幅为34.3%，至790万美元。这意味着收入的百分比增加了30个基点。支出减少主要是由于消费者对住宅房地产的需求疲软，导致平均员工人数减少，导致员工薪酬成本降低。

认股权证负债的公允价值变动

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动分别代表10万美元及2350万美元的收益，这是就业务合并而承担的认股权证负债的公允价值调整所致。

利息支出

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了2710万美元，降幅为59.0%，至1890万美元。支出减少主要是由于我们的高级和夹层担保信贷安排的平均未偿还余额减少了3.702亿美元，从截至2022年12月31日的年度的7.907亿美元减少到截至2023年12月31日的年度的4.205亿美元。与该等优先及夹层抵押信贷安排有关的加权平均浮动利率上升3.1%，部分抵销了上述减幅。

其他收入，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入净额主要指我们的现金及现金等价物所赚取的利息收入，以及于2023年为管理主要与利率波动有关的风险而订立的衍生金融工具的公允价值调整所录得的收益。截至2022年12月31日的年度内的其他收入净额主要是从我们的现金和现金等价物上赚取的利息收入。

所得税费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别记录了20万美元和40万美元的所得税支出，我们的有效税率分别为各自期间的支出(0.1%)和(0.2%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于我们的递延税项资产和州税记录的估值免税额。我们对我们的递延税项资产记录了全额估值备抵，因此我们的所得税支出只反映了基于收入或商业的州税。

流动性与资本资源

概述

现金和现金等价物余额由存放在金融机构的经营性现金组成。我们的主要流动性来源历来是由我们的运营和融资活动产生的现金组成的。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为7600万美元，我们的高级和夹层担保信贷安排下的未提取借款能力总额为7.925亿美元，其中3.027亿美元已承诺，4.898亿美元未承诺。

除了截至2021年12月31日的一年，我们产生了净收益，我们自成立以来每年都发生亏损，未来可能还会出现更多亏损。我们继续投资发展和扩大我们的业务。这些投资包括基础设施的改善和对我们的

软件和技术平台，以及在销售和营销方面的投资，因为我们增加了在现有市场的市场渗透率。

我们预计，随着我们寻求增加房地产库存和扩大业务，我们的营运资金需求将在长期内继续增加。我们相信，我们手头的现金，连同转售房屋的收益和我们现有信贷安排下未来借款的现金，或订立新的债务融资安排或发行股本工具，将足以满足我们至少未来12个月的短期营运资本和资本支出需求。然而，我们为营运资本和资本支出需求提供资金的能力将在一定程度上取决于我们运营的市场和整个美国的住宅房地产市场状况，以及各种可能超出我们控制范围的其他一般经济、金融、竞争、立法、监管、地缘政治和其他条件。根据这些和其他市场状况，我们可能会寻求额外的融资。信贷市场的波动、利率上升和消费者对住宅房地产需求的疲软，可能会对我们以有利条件获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会经历重大稀释。

预先出资认股权证

于2023年1月，吾等与名单所列投资者(“投资者”)订立预资金权证认购协议，据此，吾等向投资者出售及发行合共1.607亿股预资金权证(“预资金权证”)，以购买A类普通股股份。每份预资权证的售价为0.5599美元，初始行权价为0.0001美元，但须遵守某些惯常的反摊薄调整条款。预融资权证的行使价可以现金或无现金方式支付，预融资权证没有到期日。我们的总收益总额约为9,000万美元，用于一般企业用途，包括营运资本。投资者包括我们的创始人、首席执行官兼董事会主席布莱恩·贝尔、董事会成员罗伯托·塞拉、持有我们已发行A类普通股10%以上的First American Financial Corporation(“First American”)以及我们的董事会成员兼First American首席执行官肯尼斯·德乔治。

预筹资权证于2023年3月开始可行使。所有预付资金的认股权证随后全部行使，据此发行了1,070万股A类普通股。截至2023年12月31日，没有剩余的预筹资权证未偿还。

融资活动

我们的融资活动主要包括根据我们的高级担保信贷安排、夹层担保信贷安排和新的股本发行(包括发行预融资权证，如上所述)借款。从历史上看，我们需要获得外部融资资源，以便为增长、在现有市场的渗透、向新市场的扩张和其他战略举措提供资金，我们预计这将在未来继续下去。我们进入资本市场的机会可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。

买卖高价值资产，如独栋住宅，是非常现金密集型的，对我们的流动性和资本资源有重大影响。我们使用无追索权担保信贷安排，包括高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排，为我们很大一部分房地产库存和相关房屋翻新提供资金。然而，我们的高级和夹层担保信贷安排并未完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。我们获得并保持获得这些或类似类型的信贷安排的能力，对我们运营业务具有重要意义。

高级担保信贷安排

以下概述了与我们的高级担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：