EX-10.19

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本许可协议(“协议”)自2023年11月17日(“生效日期”)起生效，由Tracon PharmPharmticals，Inc.(“许可方”)和Inhibrx，Inc.(“被许可方”)(统称为“双方”，或各自为“一方”)签署。

鉴于许可方拥有某些与标准操作规程、质量体系等有关的专有技术和信息，这些技术和信息是临床试验有效方法的基础；以及

鉴于，被许可方希望根据本协议中规定的条款和条件，在许可方对该技术和信息的专有权利下获得许可，并且许可方愿意授予被许可方许可。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

“一个缔约方的附属机构”是指在任期内的任何时候，由一个缔约方控制、控制或与其共同控制的任何实体。在本定义中，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接拥有该公司或其他商业实体50%(50%)以上的有表决权的权益，或50%(50%)以上的股权，或任命50%(50%)以上的董事或管理层的权利。

“实地”是指临床试验及相关研究和开发活动的设计、实施和管理，包括与监管备案、提交和批准有关的活动。

“知识产权”指根据(A)专利法规定的任何和所有专有权利，包括任何专利和专利申请；(B)版权法；(C)可能规定Tracon产品开发平台或其表达或使用权利的任何其他适用的成文法规定或普通法原则(包括商业秘密法)。

“许可技术”指Tracon产品开发平台及其相关的所有知识产权，或涵盖、声称或披露Tracon PDP，在任何情况下均由Tracon或其关联公司拥有或控制。

“Tracon产品开发平台”或“Tracon PDP”指以下所有内容，可在附表1中更完整地描述或列举为适用：(I)[***](Ii)[***]；及(Iii)[***].

(a)

格兰特。许可方特此授予被许可方非独家、不可再许可和不可转让(第14条规定除外)的许可，允许其仅出于被许可方的内部业务目的在区域内的现场使用许可技术，该许可在支付预付款后将变为不可撤销和永久的。除许可方根据第2(A)款明确授予的许可或权利外，不得以暗示、禁止反言或其他方式向被许可方授予任何许可或权利。为清楚起见，内部业务目的应包括向第三方提供与开发候选药物有关的服务，这些候选药物从被许可方获得内部许可或由被许可方获得外部许可，或与任何此类第三方达成合作开发协议，但不包括合同服务安排。

(b)

再授权。被许可方不得根据第2(A)款中授予的许可授予再许可；但前提是，如果被许可方将药物发现计划或药物资产剥离给新实体或第三方(二者均为被剥离实体)，并且如果被许可方在剥离之前将许可技术与该计划或资产相关使用，则被许可方可以根据在第2(A)节中授予的许可，向该被剥离实体授予再许可，仅供该被剥离的药物发现计划或药物资产使用。每个此类再许可应遵循书面再许可协议，该协议包括足以使被许可方遵守本协议的条款和条件，应参考并受制于本协议，应在所有实质性方面与本协议的条款和条件一致，并应指定许可方为该再许可协议的第三方受益人，有权对再被许可方强制执行该协议。被许可方在签署本协议项下的任何分许可时应立即通知许可方，并应向许可方提供本协议中每个分许可的真实、完整的副本[***] ([***]) [***]但所有此类再许可应被视为被许可方的保密信息，并且被许可方可以从被许可方真诚地确定为保护其或其再被许可方的任何机密或专有信息所必需的、或与被许可方在本协议下的义务无关的此类再许可中编辑经济条款或其他技术或商业信息。被许可方的关联方可以根据第2(A)款中授予的许可使用许可技术，许可方应对其关联方遵守本协议的条款负责。被许可方关联方或被许可方代表其关联方使用许可技术不构成从属许可。

(b)

应被许可方在生效日期后前六(6)个月内不时提出的合理要求，许可方应提供足够数量的技术人员，以使被许可方人员能够理解和有效使用本协议所允许的许可技术的方式，向被许可方人员提供与许可技术有关的合理技术支持和协助(“技术支持”)。许可方应提供长达五百(500)小时的此类技术支持(包括被许可方要求的面对面或通过电话/视频会议)，且不向被许可方支付额外费用，但如果被许可方要求在圣地亚哥县以外地区提供此类技术支持，许可方应报销许可方技术人员在提供此类技术支持时发生的合理旅费和其他自付费用。此类技术支持的任何额外工作时间应按双方书面商定的合理小时费率提供。被许可方可以要求许可方的培训人员在现场或访问被许可方的系统或网络时遵守被许可方的安全和安保政策。为免生疑问，根据第2(A)节明确授予被许可方的许可，许可方保留本协议项下交付或以其他方式提供给被许可方的许可技术的所有权利、所有权和权益。被许可方不得将技术用于超出根据第2(A)条明确授予被许可方的许可范围之外的任何目的。

改进。在双方之间，被许可方将单独拥有被许可方员工或独立承包商或其代表对任何许可技术(每一项“改进”)所作的任何修改、改进或增强的所有权利、所有权和权益，其范围必须使用或派生自根据本协议提供或以其他方式提供的许可方的任何许可技术或其他保密信息或在提供本协议项下预期的技术援助过程中提供的任何许可技术或其他保密信息，并且不向许可方授予任何明示或暗示的任何改进、禁止反言或其他方面的许可或其他权利。如果任何许可方人员在提供技术支持的过程中进行了任何改进，这些改进应归许可方所有，并应包含在许可技术中，但须符合第2(A)款中授予的许可。

非恳求。被许可方同意并承认，履行本协议的条款将使被许可方处于信任和信任的地位，从而被许可方将接触到许可方的机密和专有业务信息及其员工的人员属性(包括他们的特定表现、专业知识和薪酬、合同)。因此，被许可方可能会了解许可方的“专有技术”和商业惯例，包括与其雇员/顾问有关的知识，在这些事项中，许可方可能拥有重大的专有权益，并希望留住由其努力和费用聘请和留住的工人。因此，在生效日期后的一年内，被许可方同意不为雇用或咨询安排而征求许可方参与开发或利用Tracon PDP的任何当时的许可方雇员或顾问；但如果被许可方希望考虑聘用或保留任何当时特定的许可方雇员或顾问作为顾问，被许可方应在其合理的酌情决定权下向许可方和许可方确定该雇员或顾问的身份

对适用的员工或顾问提供此类非征集条款的豁免。为免生疑问，如果任何人在非邀请期内终止与许可方的雇佣或咨询安排(包括但不限于因破产、解散或类似情况而裁员)，或员工或顾问自愿辞职(只要该辞职不是被许可方违反本第5条规定征求意见的结果)，则被许可方可征集、聘用或保留任何此类前许可方雇员或顾问作为顾问，且不应被视为违反本第5条。此外，(I)许可方同意被许可方可以征集和聘用[***]作为全职员工，或保留她作为顾问，无论许可交易是否完成；以及(Ii)在被许可人招揽、雇用或保留[***]，这不应违反本第5条，被许可方不应反对继续许可方当时与Bonne Adams的现有咨询安排。被许可方不针对许可方当时的特定现任员工或顾问的一般招标不应构成违反本第5条，如果被许可方雇用或聘用许可方当时的现任员工或顾问，且该人在未经被许可方或被许可方的任何邀请的情况下，独立地与被许可方接洽以获得雇用或咨询安排，则被许可方不应构成对本第5条的违反[***].

(c)

付款条件。被许可方应(I)以支票/电汇方式向许可方书面指定的银行账户支付本协议项下到期的所有款项；(Ii)不得扣除汇兑、托收或其他费用或预扣或其他政府征收的费用或税款。如果许可方在付款到期日或之前未收到任何付款，被许可方应从到期日起至许可方收到付款之日向许可方支付逾期付款的利息，利率为[***] ([***]) [***]或者，如果较低，则为适用法律允许的最高金额。

(b)

文件。被许可方无权，也不得(I)提交或起诉任何专利申请，或寻求或获得要求任何许可技术的任何专利；或(Ii)在符合根据第2(A)款授予被许可方的许可的前提下，要求许可方对任何许可技术的所有权或其他权利、所有权或权益，或自愿挑战许可方对任何许可技术的所有权或其他权利、所有权或权益(作为Tracon首先针对被许可方提出的侵权索赔的抗辩部分除外)。

(c)

执法部门。被许可方在了解到被许可方拥有或控制的任何许可技术的任何实际或疑似挪用或其他未经授权的访问、披露或使用(“未经授权使用”)时，应立即以书面形式通知许可方，并应向许可方提供此类未经授权使用的任何已知细节(遵守保密和维护法律特权的义务)。许可方有权自行决定就此类未经授权的使用提起任何诉讼或诉讼，并控制其行为(包括任何和解)。如果许可方没有在以下情况下提起诉讼或诉讼[***] ([***]) [***]在收到或交付本协议项下有关任何未经授权使用的通知后，双方应真诚地讨论并确定被许可方是否可以自行提起此类诉讼或诉讼。不控制根据本节提起的任何诉讼或程序的一方应向另一方提供该另一方就该诉讼或程序可能合理要求的一切合作和协助。任何此类诉讼或诉讼产生的任何损害赔偿、利润和其他金钱赔偿将由提起此类诉讼或诉讼的一方保留。

(a)

机密信息。每一方承认，在与本协议有关的情况下，它将以口头、书面、电子或其他形式或媒体接收或访问另一方的某些非公开、机密或专有信息和材料，无论此类信息和材料是否被标记、指定或以其他方式标识为“机密”(“机密信息”)。在不限制上述规定的情况下，Tracon PDP构成许可方的机密信息，而改进构成拥有此类改进的一方的机密信息。

(b)

免责条款。保密信息不包括以下信息：(I)接收方已知晓且不受使用或披露限制；(Ii)除接收方违反本协议外，公众已知或已成为公众所知的信息；或(Iii)从不对另一方负有任何保密义务的第三方收到的信息；或(Iv)不参考或使用另一方的保密信息而独立开发的信息。

(c)

保密义务；例外。每一方应严格保密另一方的保密信息，不得向任何其他个人或实体披露，除非其员工或独立承包商需要了解此类保密信息，以便该方行使其在本协议项下的权利或履行其义务，并受书面保密协议的约束。尽管有上述规定，每一方均可在遵守适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所规则)或法院或有管辖权的政府机构发布的有效命令所需的有限范围内披露另一方的保密信息；但作出所需披露的一方应首先向披露方提供：(I)该要求的及时书面通知，以便披露方可以自费寻求保护令或其他补救措施；和(Ii)在反对这种披露或寻求保护令或对披露的其他限制方面，提供合理的协助，费用和费用由披露方承担。

(a)

相互交涉。每一方表示并向另一方保证，自生效之日起：(I)根据国家或其组织管辖的法律，它是正式组织的、有效存在的、地位良好的；(Ii)它拥有签订本协定和履行本协定项下义务的充分权利、权力和授权；(Iii)签署在本协定末尾的其代表签署本协定，并已由该代表采取一切必要的公司行动正式授权签署本协定。

(b)

许可方陈述。许可方声明并保证：(I)根据本协议授予的许可，许可方拥有被许可技术的全部权利、所有权和权益；(Ii)许可方有权授予许可和本协议项下的其他权利；以及(Iii)据许可方所知，使用本协议允许的被许可技术不侵犯或挪用任何其他个人或实体的知识产权。为澄清起见，被许可方承认并同意，被许可方可能要求第三方提供额外的许可，包括第10(C)节所述的许可，以便实施许可技术，许可方不会根据本协议或以其他方式授予此类许可。许可方声明并保证本合同授予被许可方的许可是由许可方制作的，而不是许可方的任何人员以个人身份制作的。

(d)

免责声明。除本第10条明确规定外，许可方不承担与许可技术有关的任何明示、默示、法定或其他形式的任何陈述和保证，包括许可技术的准确性、完整性或对任何目的的有用性。许可方明确不承担因交易过程、履行过程、使用或交易实践而产生的对适销性、质量、特定用途的适用性以及不侵权和保证的所有默示保证。

(a)

由许可方提供。许可方应就许可方违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务或声称在本协议项下使用许可技术侵犯或挪用任何第三方的知识产权而产生的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼(以下简称第三方索赔)造成的所有损失、损害、责任、费用(包括合理的律师费)(“损失”)，向被许可方及其附属公司以及被许可方各自的高级管理人员、董事、员工和代理进行赔偿、辩护并使其不受损害。

12.

责任限制。除了赔偿义务和违反第5条或违反保密规定(包括被许可方根据第9(A)条对许可技术保密的义务)的责任外，在任何情况下，任何一方都不对另一方在本协议项下或与本协议相关的任何使用、收入或利润损失或任何相应的、附带的、间接的、惩罚性的、特殊的或惩罚性损害赔偿承担责任，无论此类损害是否可预见，以及是否已通知该方发生此类损害的可能性。

(i)

实质性的违约行为。如果另一方严重违反本协议，并且没有在以下情况下纠正违反本协议的行为，则任何一方在通知另一方后，均可立即完全终止本协议[***] ([***]) [***]在收到来自非违约方的违约通知后；但是，如果该违约能够被治愈，但不能在[***] ([***]) [***]违约方不顾违约方的努力，在该期限内采取行动纠正该违约行为，并在此之后努力采取此类行动，则违约方应有在有关情况下合理的额外期限来补救该违约行为，但在任何情况下，该额外期限不得超过[***] ([***]) [***]。一方根据本条款第13(B)(I)款提供的通知中规定的违约的存在或重要性的任何争议，或重大违约是否已在适用的补救期限内得到补救的任何争议，将按照第15(J)条或第15(K)条所述的争议解决程序进行解决。在争议得到解决之前，根据本第13条(B)款据称终止本协议的行为不得生效，而该指称违约的补救期限应在与指称违约有关的任何争议悬而未决期间收取费用。如果最终确定违约方实施了此类实质性违约，则违约方有权在作出此类认定后的剩余治愈期(或本条款规定的延长治愈期)内对此类重大违约进行补救。任何一方根据本条款第13(B)款进行的任何终止以及本条款规定的终止的效果不应损害其有权获得的任何损害赔偿或其他法律或衡平法补救措施。

(Ii)

无力偿债。双方意在根据《美国破产法》(《美国法典》第11编第11章)(以下简称《破产法》)第365(N)节的规定，向被许可人发放《破产法》第101节中定义的对《知识产权》权利的许可。本协议中的任何内容均不限制被许可方在该第365(N)条下的权利。在本协议中，被许可方未根据该第365(N)条进行选择。

(Iii)

许可方的控制权变更。如果任何交易或一系列交易导致直接或间接持有以下股份的个人或实体发生变化：(A)许可方已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；(B)许可方与本协议有关的全部或基本上所有资产；或(C)通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，或任何类似的控制权变更或法律实施，指导或导致许可方管理层和政策的指示的权力，许可方应要求幸存实体遵守本协议的条款，双方打算在此后继续完全有效的本协议，包括根据本协议授予被许可方的许可。

(Ii)

第13(C)节和第4节(改进)、第7节(所有权)、第8节(遵守法律)、第9节(保密)、第11节(赔偿)、第12节(责任限制)、第14节(转让)、第15节(杂项)以及本协议项下各方的任何权利、义务或要求履行的任何权利、义务或要求履行的任何权利、义务或义务，其明示条款或性质和上下文旨在使本协议期满或终止，将在任何此类到期或终止后继续有效(为清楚起见，包括许可方收到预付款后在第2(A)款中授予的许可)。

14.

任务。未经许可方事先书面同意(不得无理扣留)，被许可方不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，或转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何义务或履行，无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式，除非许可方同意转让或出售与本协议或类似控制权变更有关的被许可方的所有或基本上所有业务或资产，或通过法律实施，或被许可方的附属公司，被许可方可整体进行此类转让、委托或其他转让。任何违反本第14条规定的转让、授权或转让均属无效。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(b)

独立承包商。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容都不会在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系，任何一方都无权以任何方式为另一方订立合同或对其具有约束力。

(c)

公开宣布和披露。双方承认并同意许可方可以公开宣布本协议和本协议项下拟进行的交易；但(I)如果许可方发布新闻稿或其他形式的公告，该新闻稿或其他形式的公告不得指名道姓或以其他方式指明被许可方，且新闻稿或公告的内容应为被许可方合理接受(经被许可方书面确认)；(Ii)如果法律要求，许可方可在许可方根据1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的报告中，以与附表3规定的披露一致的形式或被许可方合理接受的其他方式(被许可方以书面形式确认，仅按法律要求指名被许可方)披露有关协议的信息；以及(Iii)如果法律要求，只要许可方要求对附表4中确定的本协议条款进行保密处理，许可方可根据《交易法》或《1933年证券法》将本协议作为证物提交至今。尽管如上所述，本协议并不妨碍许可方将许可方公开提交的文件中披露的任何信息纳入对许可方提出的询问(如分析师询问)的任何公开答复中。

根据本第15条(D)项发送的通知将被视为有效：(A)收到通知时，如果是亲手递送的(带有收到的书面确认)；(B)收到时，如果是由国家认可的夜间快递发送的(要求收到收据)；(C)在电子邮件发送的日期(在每种情况下，都有收发确认)，如果是在收件人的正常营业时间内发送的，则视为有效；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日生效；或(D)在[***] ([***]) [***]邮寄日期后，以挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，邮资预付。

(e)

口译。就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词并非排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指的是：(X)章节和附表指的是本协议所附的章节和附表；(Y)所指的协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)所指的成文法是指不时修订的成文法，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。本协定的解释将不考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释。

(f)

整个协议。本协议连同所有附表和任何其他通过引用并入本协议的文件，构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议，包括任何条款说明书和任何“点击通过”或“点击-包装”条款。

(g)

没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

(h)

修订；放弃。对本协议的任何修改，除非以书面形式并由双方签署，否则无效。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救办法、权力或特权，均不起作用或被解释为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

(j)

管辖法律；服从司法管辖权。本协议受加利福尼亚州国内法律管辖并根据其解释，但不适用要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或冲突法律条款或规则。因本协议或根据本协议授予的许可而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在位于圣地亚哥市和圣地亚哥县的美国联邦法院或加利福尼亚州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(k)

公平救济。每一方都承认，另一方违反本协议可能会给非违约方造成不可弥补的损害，赔偿损害赔偿金将不是足够的补偿，如果发生这种违约或威胁违约，非违约方将有权寻求公平救济，包括以限制令、初步或永久禁令、具体履行和任何其他可从任何法院获得的救济的形式，双方特此放弃任何担保或张贴任何担保或展示与此类救济相关的实际金钱损害赔偿的要求。这些补救措施不是排他性的，但它们是本协议项下所有其他法律或衡平法补救措施的补充，但须受本协议中与之相反的任何明示排除或限制。

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。