附件10.13

金科房地产公司

第二次修订和重述2020年参股计划

基于时间的LTIP单位奖励授予通知

根据经不时修订和/或重述的《2020年第二次修订和重新确定的股权参与计划》(平面图)，马里兰州的一家公司，金科房地产公司(The公司)，金茂房地产股份有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(The伙伴关系)，现授予下列持有人(“”参与者)，以时间为基础的LTIP单位奖(The授奖“)。本奖项受制于本文所述的所有条款和条件，以及作为附件A所附的以时间为基础的LTIP单位奖励协议(LTIP单位奖励协议“)和本计划，其每一个都通过引用结合于此。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和LTIP单位奖励协议中定义的含义相同。

获奖名单：

参赛者可接受奖项，并同意受本计划、LTIP单位奖励协议和本授予通知的条款和条件的约束，方法是在公司向参赛者发出授予奖项的电子或其他书面通知(通知日期”).

此外，参赛者将被视为已接受奖励，并同意受本计划、LTIP单位奖励协议和本授予通知的条款和条件的约束，除非参赛者在紧接通知日期后30天内以书面形式通知公司，参赛者希望拒绝获奖。未将参赛者的情况书面通知公司’S在这30天内拒绝获奖将导致参赛者’S领奖及参赛嘉宾’S同意受本计划、LTIP单位奖励协议和本批款通知的条款和条件约束.

参赛者将接受署长就计划、本赠款通知或LTIP单位奖励协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。参赛者必须在授予之日起30天内提交第83(B)条的选举，如LTIP单位奖励协议中所述。

金茂房地产公司：参与者：

由：_

姓名：姓名：

标题：

Kimco Realty OP，LLC：

作者：Kimco Realty Corporation，管理成员

由：_

姓名：

标题：

附件A

以时间为基础的LTIP单位奖励授予通知

金科房地产公司

基于时间的LTIP单位奖励协议

根据基于时间的LTIP单位奖励授予通知(“批地通知书“)，该基于时间的LTIP单位奖励协议(本”协议)，现授予参赛者一项奖励(授奖位于特拉华州有限责任公司Kimco Realty OP，LLC的LTIP单位(The伙伴关系“)根据金茂房地产公司2020年第二次修订和重新修订的股权参与计划(The”公司)，并经不时修订及/或重述(平面图”).

鉴于，公司和合伙企业希望执行该计划，该计划的条款通过引用并入本协议；

鉴于该计划第8.6节允许向符合资格的个人发放长期合作伙伴关系单位，以便以符合资格的个人作为伙伴关系成员的身份向伙伴关系提供服务或为伙伴关系的利益服务；以及

鉴于，被任命管理本计划的管理人已确定，向参赛者颁发奖励(定义见下文)，作为加入或继续为本公司、合伙企业或任何附属公司(一起)服务的诱因，将对本公司有利，并符合本公司的最佳利益。金光“)，并在这种服务期间作为额外的激励措施，并已就此向金茂公司提供建议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认收到，本协议双方特此协议如下：

第一条

定义

当本协议中使用下列术语时，除非上下文明确表示相反，否则这些术语应具有以下规定的含义。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有本计划和/或运营协议中该等术语的含义(视适用情况而定)。

第1.1条“授奖“应具有本协议序言中所述的含义。

第1.2条“缘由系指(I)金茂地产公司执行离职计划(The“遣散费计划“)如果参与者是服务计划的参与者，或(B)如果参与者不是服务计划的参与者，则在参与者与金科签订的适用的雇佣或遣散协议中(如果存在此类协议且包含原因定义)，或(Ii)如果不存在此类协议或此类协议不包含原因定义并且参与者不是服务计划的参与者，则原因应指(A)根据公司的善意判断，对涉及参与者实施的重罪或涉及欺诈、不诚实、或道德败坏；(B)参与者故意和持续地拒绝履行公司或关联公司合理要求的雇佣职责，并在三十(30)天后以挂号信的形式发出书面通知，说明未能履行职责的原因(假期、疾病、疾病或受伤除外)；(C)在发生控制权变更之前，参与者在发出递进业绩警告和改进的合理时间后，继续表现不令人满意和/或行为；(D)参与者根据公司正常的内部调查程序确定的欺诈或挪用公款行为；(E)参与者与公司或关联公司的业务有关的不当行为或疏忽，对公司或关联公司产生重大不利影响；(F)参与者违反对金科的受托责任；或(G)参与者违反任何禁止工作场所骚扰或歧视的金科政策。原因的确定应由行政长官自行决定。

第1.3条“公司“应指金科房地产公司，马里兰州的一家公司。

第1.4条“残疾“应指参赛者的身体或精神状况，根据公司选定的医生的合理判断，无论是否有合理的通融，参赛者都无法履行参赛者在金科的日常和习惯职责，并预计将导致死亡或预计持续不少于12个月。就本协议而言，参与者根据金科长期伤残津贴计划领取不少于三个月的伤残津贴或领取社会保障伤残津贴，应被视为伤残的确凿证据。

第1.5条“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

第1.6条“授予日期“应指授予通知书中规定的本协议的日期。

第1.7条“批地通知书“应具有本协议序言中所述的含义。

第1.8条“运营协议“指合伙企业的《有限责任公司协议》，该协议可不时修订。

第1.9条“参与者“具有批地通知书中所载的涵义。

第1.10节“平面图“应具有本协议序言中所述的含义。

第1.11节“限制“应指本合同第三条所列的没收风险。

第1.12节“秘书“指公司的秘书。

第1.13节“子公司指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每个实体在确定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

第1.14节“归属生效日期“指批地公告所载的转归开始日期。

第1.15节“83(B)选举“应具有第4.5节中规定的含义。

第二条。 LTIP单位奖

第二条。

2.1 LTIP单位奖。根据本计划，考虑到参与者过去和/或继续受雇于金科或为金科服务，并出于其他良好和有价值的考虑，伙伴关系特此(A)向参与者颁发长期合作伙伴关系单位奖励，以及(B)如果参与者还不是成员，则根据本计划和经营协议中规定的条款和条件接纳参与者为伙伴关系成员。获奖单位的数目载于批地通知书内。合伙企业和参与者承认并同意，在此向参与者发放LTIP单位，用于以合伙企业成员的身份或预期参与者成为成员的情况下履行合伙企业的服务或为合伙企业的利益服务。获奖后，参与者将自动被视为运营协议的缔约方、签字人并受其约束，而无需采取进一步行动。参与者承认，合伙企业可根据《运营协议》的条款不时发放或取消(或以其他方式修改)LTIP单元。奖励应具有本计划和经营协议中规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回和转换的条款和条件。

第2.2节分数单位。就本协议而言，根据经营协议归属或有权获得分配的任何零碎LTIP单位将由公司或合伙企业决定向下舍入。此外，在任何情况下，授予或有权获得此类分配的LTIP单位总数不得超过授予通知中规定的LTIP单位总数。

第2.3节奖励以计划为准。根据本协议授予的奖励受制于本计划的条款和规定，包括但不限于本计划第12条。

第三条。 限制

第三条。

第3.1节受运营协议约束的LTIP单位；转让限制

(A)获奖单位及长期物业投资计划单位须受计划条款及营运协议条款所规限，包括但不限于该计划所载的单位转让限制(包括但不限于长期物业投资计划单位)。获奖单位或LTIP单位的任何许可受让人应在符合计划、本协议和运营协议条款的情况下获得此类获奖单位或LTIP单位。任何此类获准受让人必须应合伙企业的要求，同意受《计划》、《经营协议》和本协议的约束，并应要求执行，并必须同意合伙企业或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。任何不符合计划、运营协议和本协议的授标或LTIP单位的转让均为无效和无效。

(B)未经管理人同意(管理人可自行决定给予或扣留)，参与人不得出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置(集体、“转接任何未归属的LTIP单位或可归因于该等未归属的LTIP单位的奖励的任何部分(或该等未归属的LTIP单位被转换或交换成的任何证券)，但通过遗嘱或根据世袭和分配法(转让限制“)；但转让限制不适用于将未归属的LTIP单位或奖励转让给合伙企业或公司的任何转让。

第3.2节归属。在以下第3.3节的规限下，奖励将被授予，限制将失效，LTIP单元将根据授予通知中规定的时间归属时间表归属并不可没收，但受制于参与者作为合格个人的持续身份，直至每个适用的归属日期。

第3.3节没收。

(A)终止服务。根据下文第3.3(B)节的规定，在参与者终止服务时未被授予的奖励的任何部分应立即被没收，且公司不采取任何进一步行动。

(B)符合资格的终止。尽管有第3.2条和第3.3条(A)项的规定：(A)在参与者因残疾或死亡而终止服务的情况下，本奖励应完全归属[或者，经管理人同意，参与者的退休]；和(B)本裁决可根据本计划第12.2条的规定归属，但“原因”应具有本协定第一条规定的含义。就上述事宜而言，管理人可全权酌情决定及采纳其认为适当的有关加速归属的规则及条件，包括但不限于确保加速归属须以完成本计划第12.2节所述的任何公司交易为条件。

第四条。 其他条文

第4.1节文件和证书的签立和交还。在公司或合伙企业的要求下，参与者同意迅速签署、交付并向合伙企业归还公司或合伙企业认为必要或适宜的任何和所有文件或证书，以完成取消和没收未归属的LTIP单位和可归因于未归属的LTIP单位的部分奖励，或完成将该等未归属的LTIP单位和部分奖励转让或交还给合伙企业。

第4.2节契约、陈述和保证。参赛者特此代表参赛者及其配偶(如适用)声明、保证、契诺、确认和同意：

(A)投资。参赛者以个人名义持有该奖项及LTIP单位，而非以他人名义持有。参赛者持有奖项和LTIP单位是为了投资，而不是为了分销或转售，除非遵守管理证券的适用法律。

(B)与该合伙有关的事宜。参与者目前是伙伴关系的执行干事和雇员或顾问，或以其他方式向伙伴关系提供服务或为伙伴关系的利益提供服务，并以这种身份亲自熟悉伙伴关系的业务。

(C)公开资料。与会者有机会就拟进行的交易的条款和条件以及合伙企业的业务、事务、财务状况和经营成果向合伙企业提出问题，并从合伙企业获得答复。

(D)登记。参会者了解，LTIP单位尚未根据《证券法》注册，除非此类转让已根据《证券法》登记或可获得此类登记豁免，否则参与者不能转让LTIP单位。该合伙企业没有根据《证券法》就转让LTIP单位作出任何协议、契诺或承诺。合伙公司并未就是否可获得《证券法》的任何豁免，包括但不限于根据《证券法》第144条对日常经纪交易中的有限销售的任何豁免，作出任何陈述、担保或契诺。如果根据规则144获得豁免，则至少要到授标发布后六(6)个月才能获得豁免，除非规则144的条款和条件已得到满足，否则将无法获得豁免。

(E)公众买卖。该合伙公司目前没有任何证券公开交易，该合伙公司也没有就其任何证券是否会有公开市场作出任何陈述、契诺或协议。

(F)税务意见。合伙企业没有就本协议预期的交易的所得税后果(包括但不限于是否根据《守则》第83(B)条作出选择的决定)向参与者作出任何担保或陈述，参与者绝不依赖合伙企业或其代表对该等税收后果进行评估。建议参与者就此类税收后果及其对LTIP单位的所有权向其自己的税务顾问进行咨询。

第4.3节资本项目。参与者不得就奖励向合伙企业出资，因此，参与者在收到LTIP单位后立即在合伙企业中的资本账户余额(定义见运营协议)应为零，除非参与者在发行之前是合伙企业的成员，在这种情况下，参与者的资本账户余额不得因合伙企业收到LTIP单位而增加。

第4.4节转换权。尽管《经营协议》有任何相反条款，在转换长期信托基金单位时取得的共同单位，在未经合伙企业同意(可自行酌情决定给予或不同意)的情况下，不得在该等长期信托基金单位发行之日起两(2)年内根据《经营协议》第15.1条赎回。

第4.5条第83(B)条选举。参赛者承诺，参赛者将根据《守则》第83(B)条(以及参赛者居住地所在州的任何类似选择)就奖项所涵盖的LTIP单元及时进行选择，合伙企业特此同意进行此类选择(S)。对于此类选举，参与者及其配偶(如果适用)应立即向合伙企业提供一份此类选举的副本。本守则第83(B)节下的选举表格附于本守则附件B。参加者表示，现建议参加者就根据守则第83(B)节及类似的国家税务规定提交选举一事，向税务顾问(S)请教。

参赛者承认，IT是参赛者的唯一责任，而不是公司或合伙企业或其子公司或附属公司或其各自代表的责任，即使参赛者要求公司、合伙企业、其子公司或附属公司或其各自代表代表参赛者及时提交选举。

第4.6节所有权信息。参与者在此承诺，只要参与者持有任何LTIP单位，应合伙企业的要求，参与者应向合伙企业以书面形式披露合伙企业合理地认为为遵守守则或任何其他适当税务机关的要求而有必要或适宜确定的与参与者对LTIP单位的所有权有关的信息。

第4.7节税项。合伙企业和参与者打算：(I)LTIP单位应被视为美国国税局收入程序93-27中定义的“利润权益”，如收入程序2001-43所明确；(Ii)此类单位的发行不属于此类收入程序中规定的对合伙企业或参与者的应税事项；以及(Iii)运营协议、计划和本协议的解释应与该意图一致。为促进这一意图，在紧接LTIP单位发行之前生效，合伙企业可将所有合伙企业资产重估为其各自的公平市场总值，并对合伙人的资本账户进行相应的调整，具体情况见《经营协议》。公司、合伙企业或任何子公司可以从参与者的工资中扣留或要求参与者向该实体支付因颁发本合同项下的奖励、因对奖励施加的任何限制的归属或失效、或因LTIP单位的所有权或处置权而产生的任何适用的预扣税或就业税。

第4.8节补救措施。参赛者应对合伙企业因违反本协议规定处置奖品或LTIP单元而产生的所有费用和损害负责，包括附带和间接损害。在不限制上述一般性的情况下，参与方同意合伙企业有权具体履行参与方在本协议项下的义务，并在任何诉讼或诉讼被公平提起以强制执行的情况下立即获得强制令救济。参与者不会主张在法律上有足够的补救措施作为辩护。

第4.9节限制性传说。证明获奖的证书，只要颁发了此类证书，可带有合伙企业和/或合伙企业的律师根据适用法律或根据本协议认为必要或适宜的限制性图例，包括但不限于下列图例或任何类似的图例：

“在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。任何此类证券的转让都将是无效的，除非《证券法》规定的登记声明对这种转让有效，或者金科房地产公司(“合伙企业”)的律师认为，为了使这种转让符合《证券法》，这种登记是不必要的。

本协议所代表的证券须遵守(I)与合伙企业签订的书面协议、(Ii)金茂地产公司第二次修订和重订的2020年股权参股计划和(Iii)合伙企业的有限责任公司协议中所列的没收、可转让和其他限制，在每种情况下，均已或将来可能被不时修订(或修订和重述)，除非根据该等文件的规定，否则不得出售或以其他方式转让该等证券。

第4.10节对参与者公开销售的限制。在不与适用法律相抵触的范围内，参与者同意在公司或合伙企业发行的任何公共或私人债务或股权证券定价之日前十四(14)天内，以及自定价之日起180天内，不出售或分销公司或合伙企业的任何类似证券，或任何可转换为或可交换或可行使此类证券的证券，包括根据证券法第144条进行的出售。在非包销的公开发行或非公开发行的情况下，如果合伙企业或公司提出书面要求，或在主承销商(或初始购买者或初始购买者，视属何情况而定)以书面提出要求并同意的范围内，合伙企业或公司可给予或拒绝同意，对于包销的公开发行或私人发行，合伙企业或公司拥有唯一和绝对的酌情权(该协议为公司、合伙企业、管理承销商或承销商提供的锁定协议的形式)，或最初购买者(视属何情况而定)。

第4.11节符合证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的所有条款(包括但不限于《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于《交易法》第16b-3条的适用豁免条件)，以及合伙企业或本公司的律师认为必要或适宜的任何上市、监管或其他政府机构的批准。尽管本协议有任何相反的规定，本计划的管理和LTIP单位的奖励只能以符合此类法律、规则和条例的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划、本协议和授标应被视为已进行必要的修改，以符合这些法律、规则和法规。

第4.12节没有继续服务的权利。本协议不得赋予参与者任何权利继续作为公司、合伙企业或任何子公司的合资格个人，也不得以任何方式干扰或限制公司、合伙企业或任何子公司在此明确保留的随时解除参与者职务的权利，不论是否出于任何原因。

第4.13节非征求意见。

(A)在参与者受雇于公司或其任何关联公司或为其提供服务的有效期间内，以及紧接参与者终止服务后的两年内(“限制期“)，参赛者不得(I)以任何身份招揽工作，或推荐他人招揽工作，或(Ii)代表参赛者或任何其他人士、商号或公司，为竞争目的直接或间接招揽参赛者在为本公司或其任何联属公司工作时与之有联系的任何本公司客户、客户、租户及商业或合资伙伴。就本第4.13(A)节而言，“联系”一词应指与客户、客户、租户、供应商和企业或合资伙伴或其代表进行任何书面或口头沟通，导致或合理预期会导致本公司或其任何关联公司现有业务的重大损失。如果参与者违反了本条款4.13(A)，则在参与者一(1)年内(或如果期限更长，则为受限期限结束时)未违反规定的期限内，非邀请期不得终止。参与者承认本第4.13节的规定是合理的，并应作为参与者可能与公司或其任何关联公司签订的任何类似规定的补充。

(B)如果任何有管辖权的法院裁定第4.13款的条款因其延长的时间太长或涉及的地理区域太大或由于其在任何其他方面过于广泛而无法执行，则应将其解释为仅在可执行的最长时间段内、在可执行的最大地理区域内或在所有其他方面可执行的最大程度上由该法院在该诉讼中确定。

第4.14节其他。

(A)纳入《计划》。本协议根据本计划的所有条款和条件订立，并受其约束。如果本协议与本计划之间存在任何差异或不一致，应以本计划的条款和条件为准。通过签署本协议，参与者确认他或她已获得对本计划副本的访问权限，并已有机会查看其内容。

(B)追回。本奖励应遵守目前有效或公司或合伙企业在每种情况下可能采取的任何追回或补偿政策，这些政策可能会不时修订。

(C)继承人和受让人。在符合本协议规定的限制的情况下，本协议对本协议各方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人，包括但不限于继承本公司或合伙企业业务的任何商业实体，具有约束力，并有利于他们的利益。

(D)整个协议和豁免。本协议连同《计划》和《业务协议》构成双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。如果该其他协议或信函的规定与本协定的规定相冲突或不一致，应以本协定的规定为准。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则该放弃不应构成持续放弃。

(E)修订、暂时终止及终止。除非本计划另有规定，否则未经参与者同意，本协议的修改、暂停或终止不得改变或损害本奖励项下的任何权利或义务。

(F)申述和保证的存续。本协议第4.2节中包含的陈述、保证和契诺在本协议签署和交付之日或授标发布之日后继续有效。

(F)可分割性。如果本协议或本协议提及的任何其他文书中包含的一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他此类文书的任何其他条款。

(G)名称。本协议各部分的标题、标题或标题的插入仅为方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，其中任何副本都可以通过传真(包括但不限于.pdf)签署和传输，并且每个副本都应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的文书。

(一)依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由纽约州的法律管辖，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。

(J)通知。本协议要求或允许的通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或以挂号信寄往美国邮寄时有效发出，邮资和费用预付、电子邮件或传真以参与者的地址、电子邮件地址或传真号码发送至公司记录中显示的参与者地址、电子邮件地址或传真号码，并发送至公司的主要执行办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码。

(K)电子通讯。本公司及其关联公司可选择以电子方式交付与参与者当前或未来参与本计划有关的任何文件。通过接受奖励，参与者同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件，包括根据适用的证券法要求分发的所有材料。公司为交付和接受计划文件(包括与计划下通过的任何计划有关的文件)建立了电子签名系统的程序。参与者同意该等程序，并同意通过本公司、其一家关联公司或本公司或其任何关联公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。参与者同意其电子签名与其手工签名具有相同的效力和效力。参与者理解，除非参与者先前撤销，否则本同意在本协议有效期内有效，并且参与者有权随时索取上述任何和所有材料的书面副本。

*****

附件B

第83(B)条选举

这次选举(“选举”)是根据1986年修订的《国税法》第83(B)条进行的，这是根据Treas的规定。注册第1.83-2节。

姓名：_

地址：_

__________________________

纳税人识别号码：_

根据经不时修订及重订的2020年股权参与计划(“计划”)、与纳税人订立的基于时间的LTIP单位奖励通知(“授予通知”)及与纳税人订立的基于时间的LTIP单位奖励协议(“奖励协议”)，授予特拉华州有限责任公司(“合伙企业”)的KIMCO Realty OP，LLC的LTIP单位。《纳税人》发行[____]伙伴关系中的长期合作伙伴关系单位(“单位”)。

根据本计划和授予协议的条款，这些单位不得转让，并可被没收。这些限制在此类协议中包含的某些条件得到满足后失效。

签署人明白，除非征得国税局局长的同意，否则不得撤销上述选举。

日期：_

纳税人

以下签名的纳税人配偶参加这次选举。

日期：_

纳税人的配偶