附件10.12

金茂房地产公司 第二次修订和重述2020年参股计划

(修订并重新生效：2024年1月29日)

第一条。 目的

第二次修订及重订的金光地产公司2020股权参股计划(“计划”)的目的，是透过将合资格人士的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为该等合资格人士提供杰出表现的奖励，为公司股东带来卓越的回报，从而促进金光地产公司(“贵公司”)及合伙企业的成功及提升其价值。该计划还旨在为本公司、合伙企业及其各自的子公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留符合条件的个人的服务，这些合资格个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于本公司和合伙企业的成功运营。自2024年1月29日(“生效日期”)起生效，本计划全面修订和重申金茂房地产公司修订和重申的2020年股权激励计划。

第二条。 定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“管理员”

应指按照第11条规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第11.6节被转授给一名或多名人士的职责，或董事会承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人(S)。

2.2“联属公司”

指(A)合伙、(B)任何附属公司；以及(C)根据《财务条例》301.7701-3节被视为独立于(I)公司、(Ii)合伙企业或(Iii)任何附属公司的实体的任何符合资格的国内实体。

2.3“适用会计准则”

指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.4“奖”

指可根据本计划授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、股票支付奖励、股票增值权或LTIP单位(统称“奖励”)。

2.5《授标协议》

应指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与裁决有关的条款和条件。

2.6“奖励限额”

应指应以股票或现金(视具体情况而定)支付的奖励，分别符合第3.3节和第3.4节规定的限额。

2.7“董事会”

是指公司的董事会。

2.8“控制权的变更”

指(A)导致公司超过50%有表决权的股份由个人或集团持有的交易或一系列交易(如交易法第13d-5条所界定)，但不包括本公司或合伙企业；(B)在任何12个月期间，董事会多数成员由其任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会多数成员认可的董事取代的日期；(C)在任何单一交易或一系列相关交易中，本公司完成出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，出售或处置给不是本公司联属公司的人士(如交易法第13d-5条所界定)，或本公司股东在紧接交易前并不控制紧接交易后超过50%投票权的实体；(D)将本公司合并、合并、重组或业务合并为不是本公司联营公司的另一实体，或在紧接该项交易前本公司股东在紧接交易后并不控制超过50%投票权的实体；或(E)本公司股东批准本公司清盘或解散；提供(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述的交易或事件构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所界定的“控制权变更事件”。

2.9“代码”

指不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。

2.10“委员会”

指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，按第11.1节的规定委任。

2.11“普通股”

指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.12“公司”

指的是金科房地产公司，马里兰州的一家公司。

2.13“顾问”

应指非雇员的任何顾问或顾问，在每种情况下，均可被授予有资格在S-8表格登记声明中登记的奖项。

2.14“递延股票”

应指根据递延补偿安排或其他方式获得根据第8.4条授予的股份的权利。

2.15“董事”

指不时组成的董事局成员。

2.16“股息等值”

应指根据第8.2条授予的获得等值(现金或股票)股票股息的权利。

2.17“DRO”

指由不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系令。

2.18“合资格人士”

应指委员会确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.19“员工”

应指公司、合伙企业、金茂房地产服务II公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工(根据守则第3401(C)节及其下的财政部条例确定)。

2.20“股权重组”

指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响普通股(或公司其他证券)的股份数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

2.21《交易法》

指经不时修订的1934年证券交易法。

2.22“公平市价”

指在任何给定日期，按下列方式厘定的股份价值：

(A)如果普通股在任何(I)既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)股份上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公平市值应为普通股在该交易所或系统所报的该日期的收市价，或如在有关日期没有普通股的收市价，则其公平市值为：指普通股股票在报价存在的最后一个日期的收盘价，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，其公平市场价值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的最高出价和最低要价，则为所报告的上述信息所报告的前一日期普通股的最高出价和最低要价。华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。

2.23“全价值奖”

指除(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)持有人按授出日期现有内在价值支付的任何其他奖励以外的任何奖励(不论是直接或前述从本公司或任何联属公司收取款项的权利)。

2.24“超过10%的股东”

指当时拥有本公司或任何联属法团(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%(按守则第424(D)节的定义)的个人。

2.25“托架”

应指已获奖的合格个人。

2.26“激励性股票期权”

应指符合《准则》第422节适用规定的、符合激励性股票期权资格的期权。

2.27“LTIP单元”

在经营协议授权的范围内，指根据本协议第8.6节授予的合伙企业中的一个单位，其目的是构成守则所指的“利润利益”。

2.28“非雇员董事”

系指非雇员的公司董事。

2.29“非限制性股票期权”是指非激励性股票期权的期权。

2.30“期权”指根据第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。

2.31《经营协议》

应指合伙企业的《有限责任公司协议》，该协议可能会不时被修订、修改和/或重述。

2.32“家长”

指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权50%(50%)以上的证券或权益。

2.33“参与者”

应指根据本计划获得奖励的合格个人。

2.34“伙伴关系”

应该是指金科房地产运营有限责任公司。

2.35“表现奖”

应指根据第8.1条授予的业绩股票奖励、业绩长期收益单位奖励，或以现金、股票、长期收益单位或现金与股票或现金与长期收益单位的组合支付(或包括)的现金红利奖励、股票红利奖励、业绩奖励或激励奖励。

2.36“工作表现标准”

应指委员会为确定业绩期间的一个或多个业绩目标而选定的奖励标准(和调整)，确定如下：

(A)用于确定业绩目标的业绩标准可包括但不限于：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收入(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益、收入或利润；(六)现金流量(包括但不限于营运现金流量和自由现金流量)；(七)资产回报；(八)资本回报或投资资本回报；(九)股东权益回报；(十)股东总回报；(Xi)销售回报；(十二)毛利或净利润或营业利润率；(十三)成本、降低成本或节省成本；(十四)营运资金；(十五)费用；(十六)营运资金；(十五)每股收益；(十二)调整后每股收益；(Xix)普通股每股价格或普通股公允市场价值的增值；(Xx)监管机构对产品商业化的批准；(Xxi)关键项目的实施或完成；(Xxii)市场份额；及(Xiii)经济价值，其中任何一项都可以绝对值或与任何增量增减或与同业集团的结果或市场表现指标或指数相比较来衡量；但在适用的范围内，本款(A)项所述的每项商业标准应根据适用的会计准则确定。

(B)署长可自行决定对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整。此类调整可包括下列一项或多项：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司或合伙企业在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与处置业务或业务分部有关的项目；(8)与非持续经营有关的项目，根据适用的会计准则，这些项目不符合业务分部的资格；(九)在业绩期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或换股的项目；(十)其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(十二)与已收购的无形资产摊销有关的项目；(十三)不属于公司或合伙企业正在进行的核心业务活动范围内的项目；(十四)与已收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(十五)与税法变化有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况的变化有关的项目；(Xx)与适用会计准则的变化有关的项目；或(Xxi)反映本公司交易法报告中报告的直线租金收入对运营资金的调整的项目。

2.37“绩效目标”

应指署长根据一项或多项绩效标准为某一绩效期间制定的一项或多项目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可能以公司整体绩效或合伙企业、子公司、部门、业务单位或个人的绩效来表示。每项业绩目标的实现可根据适用的会计准则确定。

2.38“履约LTIP单位”的含义应与《运营协议》中规定的相同。

2.39“绩效期”

应指一个或多个时间段，其持续时间可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩奖的权利和支付业绩奖的情况。

2.40“业绩股”

指获得根据第8.1(C)条授予的普通股和/或限制性股票的权利。

2.41“认可受让人”

对于持有人而言，应指持有人的任何“家庭成员”，在考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税法和证券法后，根据证券法使用S-8表格登记声明的指示对其进行了定义。

2.42“计划”

指的是第二次修订和重订的金光地产公司2020股权参与计划，可能会不时修订或重述。

2.43“计划”

应指署长根据本计划通过的任何方案，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据该计划授予该类型的奖励。

2.44“房地产投资信托基金”指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。

2.45“限制性股票”指根据第7条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。

2.46“限制性股票单位”

应指获得根据第8.5条授予的股份的权利。

2.47“退休”

指持有人在六十五(65)岁生日当日或之后终止服务，或在本公司或任何联属公司完成整整三十(30)年(不一定连续)的雇佣、顾问或董事职务(视情况而定)。

2.48《证券法》

应指经修订的1933年证券法。

2.49“股份”

指普通股。

2.50“股票增值权”

指根据第九条授予的股票增值权。

2.51“股票付款”

指(A)以股份形式支付，或(B)购买股份的选择权或其他权利，作为根据第8.3节授予的红利、递延补偿或其他安排的一部分。

2.52“附属公司”

指自本公司或合伙企业(视何者适用而定)开始的不间断实体链中的任何实体(本公司或合伙企业(视何者适用而定)以外的任何国内或境外实体，前提是除该链中最后一个实体外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中任何一家其他实体所有类别证券或权益的总投票权50%(50%)以上的证券或权益。

2.53“替补奖”

应指根据本计划授予的奖励，其依据是公司或其他实体先前就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的尚未完成的股权奖励，或取代该奖励；但在任何情况下，术语“替代奖励”均不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权有关的奖励。

2.54“服务终止”

将意味着，

(A)就顾问而言，指持有人受聘为本公司或联营公司顾问的时间，不论是否因任何理由而终止，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续受雇于本公司或任何联营公司或继续受雇或服务的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止为董事)，但不包括持有人同时开始或继续受雇于本公司或任何联属公司的雇佣或服务的终止时间。

(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。

署长应自行酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则，只有在根据《守则》第422(A)(2)节和当时适用的法规以及上述章节下的收入裁决而言，此类休假、身份变更或员工与雇主关系的其他变更中断雇佣时，才应构成服务终止。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。

第三条。 受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在第12.2节及3.1(B)节的规限下，根据计划下的奖励可发行或转让的股份总数为10,000,000股。在符合本章第12.2节的规定下，为计算本第3.1(A)节所述计划下可供发行的股票总数以及计算本章第3.3节所述的个人奖励限额，根据授权书发行的每个LTIP单位应计为一股。

(B)如任何受奖励所限的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则受该奖励所限的股份在该等没收、到期或现金结算的范围内，应可供日后根据本计划授予奖励之用。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第3.1(A)条授权授予的股份中，也不能用于未来的奖励：(I)持有者为支付期权的行使价而提交的股份或公司为支付期权的行使价而扣留的股份；(Ii)持有者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；(Iii)受股票增值权约束的股份，该股份不是与行使股票增值权时的股票结算相关的发行的；以及(Iv)以行使期权所得的现金收益在公开市场购买的股份。本公司根据第7.4节以持有人支付的相同价格或更低的价格(根据公司事件调整)回购的任何股份，以便该等股份返还给本公司，将再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。

(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。

3.2已分发的股票。

根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。

3.3受奖励的股份数目的限制。

尽管本计划有任何相反的规定，并在第12.2条的规限下，任何一名人士于任何历年可获授予的一项或多项奖励的最高股份总数为750,000股，而于任何日历年度内，任何一名人士就一项或多项与股份无关的现金支付的现金最高金额为2,000,000美元。

3.4非员工董事薪酬。

即使本计划有任何相反的规定，委员会仍可不时为非雇员董事设立薪酬，但须受本计划的限制所限。委员会将根据其商业判断，不时酌情决定所有该等非雇员董事薪酬的条款、条件及数额，并考虑其认为有关的因素、情况及考虑因素，惟任何现金补偿或其他补偿的总额及授予非雇员董事作为本公司任何财政年度内非雇员董事服务的补偿的金额(截至授予日期根据财务会计准则委员会会计准则第718号或其任何继承者厘定)不得超过500,000元。委员会可酌情决定个别非雇员董事在非常情况下不受这一限制的限制，条件是接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。

第四条。 裁决的授予

4.1参与。

署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。

4.2奖励协议。

每个奖项都应有一份奖励协议作为证明。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。

4.3适用于第16节人员的限制。

尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

4.4随心所欲就业。

本计划或本协议下的任何计划或奖励协议均不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何联属公司，或担任本公司或任何联属公司的顾问或顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何联属公司明确保留的权利，即随时以任何理由、不论是否有理由、在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与公司或任何联属公司之间的书面协议另有明文规定。

4.5外国持有者。

尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定(A)决定哪些子公司应受本计划的保护；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；。(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1、3.3和3.4节所载的股份限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。

4.6单人和串联奖。

根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

第五条。 授予期权

5.1向符合条件的个人授予选择权。

行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。

5.2激励性股票期权资格。

除本公司或本公司任何“附属公司”(如守则第424(F)节所界定)的雇员外，任何人士均不得获授予奖励股票期权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权被视为《守则》第422条所规定的“激励性股票期权”的资格。于本计划及本公司及其任何联属公司或母公司的所有其他计划(分别于本守则第424(F)及(E)节所界定)的任何历年内首次可由持有人行使的“激励性股票期权”(按守则第422节的定义，但不受守则第422(D)节的规定)的股票公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内应被视为非合资格购股权。适用上一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。

5.3期权行权价。

。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。

5.4期权条款。

每项选择权的期限应由管理人自行决定；但在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使选择权：

(A)就奖励股票期权而言，(I)自期权授予之日起计十年届满，或(Ii)如股东人数超过10%，则为奖励股票期权授予之日起计五年届满之日；

(B)如属无限制购股权，则自授予无限制购股权之日起计满十年零一天；

(C)除非(I)任何持有人身患残疾(《守则》第22(E)(3)条所指者)，或(Ii)管理署署长根据适用的奖励协议的条款或管理署署长在持有人终止服务时采取的行动而酌情决定的其他决定，自该持有人因任何原因终止服务之日起三个月届满(除非该持有人在上述三个月期间内去世)或退休；

(D)如持有人身患残疾(《守则》第22(E)(3)条所指者)，则自持有人因任何原因终止服务之日起计满一年，但该持有人死亡(除非持有人在上述一年期间内去世)或退休除外；

(E)自持有人去世之日起计满一年；或

(F)就持有人退休而言，以(I)持有人从事任何与本公司或联属公司竞争的活动，或从事任何有害、相反或损害本公司或联属公司利益的活动之日，或(Ii)根据上文(A)或(B)条购股权期限届满之日为准。

除非受到守则第409a条或第422条的要求及其规章和裁决的限制，否则管理人可延长任何未完成期权的期限，并可就持有人终止服务而延长行使既得期权的期限，但以上述延长不构成第10.6节下的重新定价或现金买断为限，并可修订与终止服务有关的该等期权的任何其他条款或条件。

5.5期权归属。

(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后，在与持有人终止服务有关或之后，管理人可根据其选择的任何条款和条件，单独酌情加快期权授予的期限。

(B)在持有者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在计划、授标协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。

5.6替补奖。

尽管本条第5条的前述规定与此相反，但如果期权是替代奖励，受该期权约束的股票的每股价格可以低于授予之日的每股公平市价；(A)(A)接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过(X)须接受替代奖励的前身实体股份的公平市价总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价将由管理人厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。

5.7股票增值权的替代。

管理人可在证明授予该选择权的适用程序或奖励协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；,该等股份增值权可就可行使该替代购股权的相同数目股份行使，并应具有与替代购股权相同的行使价及剩余期限。

第六条。 期权的行使

6.1局部练习。

可行使的期权可以全部或部分行使。可以对零碎股份行使期权，但管理人可以要求，根据期权的条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。

6.2运动方式。

可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：

(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；

(B)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款，股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或任何其他适用法律。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；

(C)如果期权应由持有人以外的任何一个或多个人根据第10.3条行使，则由管理人全权酌情决定的该人行使期权权利的适当证明；和

(D)以第10.1节和第10.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使选择权的股票或其部分的行使价和适用的预扣税。

6.3关于处置的通知。

股东应向本公司发出书面或电子通知，通知本公司任何因行使奖励股份购股权而获得的普通股股份处置事宜，而该等处置发生于(A)向持有人授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期该等购股权之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人一年后。

第七条。 限制性股票的奖励

7.1限制性股票奖。

(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可在发行限制性股票时施加其认为适当的条件。

(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有的话)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价应不低于要购买的股票的面值，除非适用的州法律另有允许。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。

7.2作为股东的权利。

根据第7.4条的规定，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须受适用计划或每个单项奖励协议的限制，包括有权收取与股份有关的所有股息及其他已支付或作出的分派；但管理人可全权酌情决定有关股份的任何特别分派须受第7.3节所述限制的约束。

7.3限制。

所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款中或在每个单独的奖励协议中，应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司或联营公司的受雇、董事或顾问的年期、表现标准、公司表现、个人表现或管理人选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以在其认为适当的条款和条件下，在控制权发生变化或适用持有人退休、死亡或残疾的情况下，通过取消计划或奖励协议条款施加的任何或所有限制，来加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。除本公司与任何适用持有人之间的任何书面协议另有规定外，持有人于持有人终止与本公司的服务时，其于未归属限制性股票中的权利将失效，而该等限制性股票将于持有人终止与本公司的服务时免费交回本公司。

7.4回购或没收限制性股票。

如持有人并无就受限制股份支付代价，则于服务终止时，持有人于未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交回本公司，并在没有代价的情况下注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，如发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残，或任何其他指定服务终止或任何其他事件，持有人于未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。

7.5限制性股票证书。

根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明受限制股票股份的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，并且公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用限制失效为止。

7.6第83(B)条选举。

如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日起就受限制股票征税，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日或多个日期作出选择，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即将该选择的副本送交本公司。

第八条。 授予业绩奖励、股息等价物、递延股票、股票支付、限制性股票单位、长期投资收益单位

8.1表演奖。

(A)署长有权向任何符合资格的个人颁发绩效奖。绩效奖励的价值可以链接到任何一个或多个绩效标准或由管理员确定的其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。绩效奖励可以包括现金、股票(包括限制性股票)、LTIP单位或现金和股票(包括限制性股票)或LTIP单位的组合，具体由管理人决定。

(B)在不限制第8.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，该奖金或其他标准，不论是否客观，均由署长在指定日期或在署长决定的任何一段或多段期间内订立。

(C)管理人有权向任何合资格的个人授予绩效股票奖励或绩效长期绩效单位。绩效份额和绩效LTIP单位的数量以及条款和条件应由管理员决定。管理人应指明业绩股份及业绩长期收益单位归属的日期，并应根据其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项业绩准则或其他特定准则的条件，厘定该等业绩股份及业绩长期收益单位归属至何种程度，该等条件包括本公司于指定日期或指定日期或在管理人厘定的任何期间或期间，向本公司某一特定同业组别的成员公司股东的总回报范围。履约股份应以普通股和/或限制性股票的形式支付，履约长期收益单位应包括长期收益单位。在履约股份以限制性股票支付的情况下，管理人应在符合第7条有关限制性股票的条款和规定的情况下，具体说明作为履约股份基础的限制性股票的发行条件和日期，以及该等限制性股票归属和不可没收的条件和日期，该等条件和日期不得早于履约股份归属的日期。如果绩效奖励涵盖绩效LTIP单位，则在符合运营协议的条款和条款的情况下，管理人应具体说明此类绩效LTIP单位归属且不可没收的条件和日期。

8.2股息等价物。

(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股息等价物，由行政长官决定，自奖励授予持有人之日起至奖励授予、行使、分配或终止之日这段期间内的股息支付日起计入。此类股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。此外，与基于业绩归属的奖励有关的股息等价物，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，只有在业绩归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才应支付给持有人。

(B)尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。

8.3股票支付。

管理员有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的一个或多个业绩标准或任何其他特定标准，包括对公司或任何附属公司的服务。除非管理人另有规定，否则除非符合管理人设定的归属时间表或其他条件或准则，否则不会发行与股票付款有关的股份，直至该等条件获满足为止。除非管理人另有规定，股票付款持有人在股票付款已归属及奖励相关股份已发行之前，无权作为公司股东就该股票付款行使权利。根据署长可能制定的政策和程序，可以但不一定要支付股票，以代替支付给符合资格的个人的基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿。

8.4递延股票。

管理员有权将递延股票授予任何符合条件的个人。递延股票的股票数量应由管理人确定，并可基于一项或多项业绩标准或任何其他特定标准，包括管理人决定的对公司或任何附属公司的服务，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。除非管理人另有规定，否则受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准制约的递延股票奖励将不会发行，直到这些条件得到满足。除非管理署署长另有规定，递延股票持有人在奖励授予及奖励相关股份发行予持有人之前，无权作为公司股东持有该等递延股票。根据署长可能制定的政策和程序，可以--但不是必须--奖励递延股票，以代替以其他方式支付给符合资格的个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿。

8.5限制性股票单位。

管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件应由管理人决定。管理人应指明限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括基于一个或多个业绩标准或其他特定标准的条件，包括向本公司或任何附属公司提供服务，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内。管理人应指定或允许持有人选择发行限制性股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合守则第409A节的规定。限制性股票单位可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。于分派日期，本公司将为每个既得及不可没收的有限制股份单位，向持有人发行一股无限制、完全可转让股份(或一股该等股份的现金公平市价)。

8.6个LTIP单位。

管理人有权授予LTIP单位，其数额和条款和条件由管理人决定；但是，在下列情况下，长期信托投资计划单位只能发放给参与者，用于履行合伙企业的服务或为合伙企业的利益服务：(A)参与者作为合伙企业的合伙人，(B)预期参与者将成为合伙企业的合伙人，或(C)管理人另有决定，前提是长期信托投资计划单位旨在构成《准则》所指的“利润”，在适用的范围内，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191。管理人应具体说明LTIP单位的归属和不可没收的条件和日期。LTIP单位应遵守运营协议的条款和条件，以及管理人可能施加的其他限制，包括对转让的限制。根据情况，这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由署长在授予奖状之时或之后决定。

8.7期。

在适用的范围内，本条第8条所述裁决的期限应由行政长官自行决定。

8.8行使或购买价格。

管理人可以确定本条第8条所述奖励的行使或购买价格；但是，除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股票的面值。

8.9服务终止时行使。

第8条所述奖励仅在持有者是员工、董事或顾问(视情况而定)时才可行使或分配。然而，管理署署长可全权酌情规定，在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他特定的服务终止，可在服务终止后行使或分配本条第8条所述的奖励。

第九条。

授予股票增值权

9.1授予股票增值权。

(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。

(B)股份增值权赋予持有人(或根据该计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以已行使股份增值权的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除下文(C)项所述外，每项股票增值权所规限的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。

(C)尽管有前述第9.1(B)节的相反规定，如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股票的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%；(A)(A)接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过(X)须接受替代奖励的前身实体股份的公平市价总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价将由管理人厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。

9.2股票增值权归属。

(A)授予持有人全部或部分股票增值权的行使权利的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于在公司或任何附属公司的服务，或基于管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后，在与持有人终止服务有关或之后，管理人可全权酌情并在其选择的任何条款和条件的规限下，加快股票增值权授予的期限。

(B)在服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后管理人采取行动。

9.3锻炼方式。

(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；

(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及

(C)如股份增值权须由持有人以外的任何一名或多名人士根据本第9.3节行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。

9.4股票增值权期限。

每项股票增值权的期限应由管理人自行决定，但期限不得超过授予股票增值权之日起十(10)年。管理人应确定持有人有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除非受到守则第409A节及其规例和裁决的限制，否则管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可就持有人终止服务而延长行使既有股票增值权的期限，但以上述延长并不构成第10.6节下的重新定价或现金收购为限，并可修订与终止服务有关的任何其他股票增值权的条款或条件。

9.5付款。

根据本细则第9条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。

第十条。 额外的授勋条款

10.1付款。

。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时可在行使或归属奖励时发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；前提是,(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反本交易所法案第13(K)条安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展。

10.2预提税金。

本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司或任何关联公司汇款，以满足法律要求就因本计划引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)。可如此扣留或退回的股份数目，以扣留或回购日期的公平市值相等于该等负债总额的股份数目为限，该等负债基于适用于该等补充应课税收入的最高法定扣缴率(或由本公司或委员会就受交易所法案第16(A)条所述申报要求的任何人士厘定的较低扣缴率)而厘定。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

10.3奖品的可转让性。

(A)除第10.3(B)节另有规定外：

(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

(Ii)对持有人或持有人的权益继承人的债项、合约或承诺，任何判给书、权益或权利不负法律责任，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该项处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施而作出的，而任何企图作出的处置均属无效和无效，但如该项处置是上一句所容许的，则属例外；及

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据该计划授予持有人的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据《反歧视条例》处置；在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据该计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。

(B)尽管有第10.3(A)条的规定，行政长官仍可自行决定允许持有人将奖励转让给任何一名或多名获准受让人，但须遵守下列条款和条件：

(I)转让给获准受让人的奖励不得由准许受让人转让或转让，但根据遗嘱或世袭和分配法转让的除外；

(Ii)转让给获准受让人的奖励须继续受适用于原持有人的所有奖励条款和条件的规限(可进一步转让奖励的能力除外)；及

(Iii)持有人和获准受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。

(C)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚并居住在社区财产州，如果没有持有者配偶的事先书面或电子同意，将持有者在奖励中超过50%的权益指定为持有者的配偶以外的人作为受益人的指定是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是该变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提交。

10.4发行股票的条件。

(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会经大律师意见决定发行该等股份符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定，以及该等股份已附有有效的注册声明或适用的豁免注册。除本文规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何该等法律、法规或要求。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)可发行零碎股份，但遗产管理人可自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。

10.5没收条款。

根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，行政长官有权在根据本计划作出的奖励条款中规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：(A)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励时，必须向公司支付任何收益、收益或其他经济利益；(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(不论是否归属)应被没收，如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或(Ii)持有人在任何时间或在指定时间段内从事与公司或任何关联公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或有害于公司或任何关联公司的利益的活动，如署长进一步定义的那样，或(Iii)持有人因“原因”(该术语由署长自行决定)而终止服务，或如本公司与持有人之间有关该等奖励的书面协议所述)。

10.6禁止重新定价。

在第12.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(A)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在第12.2条的规限下，管理人有权在未经本公司股东批准的情况下，修改任何尚未执行的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。

10.7授予限制。

,尽管有上述规定，(A)管理人可在持有人身故、伤残、退休或终止服务时取消或免除该等归属限制，而无须“因由”(该词语由管理人全权酌情决定，或如本公司与持有人之间有关该等奖励的书面协议所载)及(B)可根据第3.1(A)条向任何一名或多名持有人授予导致发行合共最多5%可供持有的股份的奖励(包括认股权及十足价值奖励)，而无须遵守该等最低归属条款。

第十一条。 行政管理

11.1管理员。

薪酬委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有允许)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，每一名非雇员董事均有资格成为交易所规则16B-3或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；,委员会采取的任何行动应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节规定的成员要求或委员会任何章程中规定的其他要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，以及(B)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。

11.2委员会的职责及权力。

委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》、《计划》和《授奖协议》，有权采用与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何《计划》或《授奖协议》，但作为此类《计划》或《授奖协议》标的的授奖持有人的权利或义务不应受到此类修改的不利影响，除非征得持有者的同意或根据第12.10节的规定允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

11.3委员会采取的行动。

除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

11.4管理员的权限。

除本计划中的任何具体指定外，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情权：

(A)指定符合条件的个人获奖；

(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；

(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；

(G)根据适用的证券法和其他适用的法律，在公司、合伙企业和任何其他子公司之间确定哪一实体将支付赔偿金；

(H)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(I)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(J)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

(K)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。

11.5具有约束力的决定。

署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

11.6授权的转授。

在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司或其任何联属公司高管组成的委员会根据第11条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；然而，在任何情况下，本公司(或联属公司)的高级管理人员不得被授权向(A)受《交易所法案》第16条约束的个人，或(B)本公司或其任何关联公司(或董事)的高级管理人员(或董事)授予或修订奖励的权力；此外，只有在适用证券法或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的转授。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第11.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。

第十二条。 杂项条文

12.1期限；计划的修订、暂停或终止。

(A)本计划自生效之日起生效。

(B)除本第12.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后十二(12)个月内未经本公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除第12.2条规定外，不得(I)提高第3.1节对根据该计划可发行的最大股份数量的限制，或(Ii)降低根据该计划授予的任何未偿还认购权或股票增值权的每股价格，或(Iii)当认购权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。除第12.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，在任何情况下，在2020年4月28日十(10)周年之后，不得根据本计划授予任何奖项。

12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。

(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份，完成公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响公司普通股或其他证券的任何其他变化，或影响除股权重组以外的公司普通股或其他证券的股价，管理人应作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可能发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第3.1节对根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制，调整奖励限额，调整计入全额奖励的股份的方式)；(Ii)须予发行奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及种类；(Iii)任何已发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何已发行奖励的每股授予或行使价格。

(B)如发生第12.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司的任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的改变，管理署署长可凭其全权酌情决定权，并按其认为适当的条款及条件，根据授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，或自动地或应持有人的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的变化生效：

(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使该项奖励或实现持有人权利时本应达到的数额的现金(并且，为免生疑问，如果截至第12.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该项奖励或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该奖励可由公司终止而不支付)或(B)由署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过在行使该奖励或实现持有人权利时可获得的金额(如果该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的)；

(Iii)对须予授出奖励的本公司股票(或其他证券或财产)的股份数目及类别、已发行限制性股票或递延股份的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)及纳入的准则作出调整；

(Iv)规定，即使计划或适用的方案或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及

(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。

(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第12.2(A)及12.2(B)条另有相反规定：

(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)应公平调整；及/或

(Ii)管理人须作出其酌情认为适当的公平调整(如有)，以反映有关根据该计划可发行的股份总数及种类的股权重组(包括但不限于，第3.1节对根据该计划可发行的股份的最高数目及种类的限制的调整，以及奖励限额的调整，以及须以全额价值奖励的股份的计算方式的调整)。根据本第12.2(C)条作出的调整为非酌情决定，并为最终决定，对受影响的持有人及本公司均具约束力。

(D)倘若就控制权变更作出奖励或以同等奖励取代，而持有人在控制权变更后十二(12)个月或之内被本公司终止服务而没有“因由”(该词由署长全权酌情决定，或如本公司(或联属公司)与持有人之间有关该奖励的书面协议所述)，则该持有人应完全归属于该被假定或被取代的奖励。

(E)如果控制权变更案中的继任公司拒绝承担或替代奖励，管理人应在紧接交易完成前使任何或所有该等奖励完全可行使，并使对任何或所有该等奖励的所有没收限制失效，但如果任何该等奖励的授予取决于特定业绩目标的满足程度，则该奖励应归属(由署长决定)(I)目标业绩水平，根据适用绩效期间开始到控制变更日期之间的期间按比例分摊，或(Ii)截至控制变更日期(由管理员确定)相对于所有打开的绩效期间的实际绩效水平。如果在控制权变更的情况下可以行使奖励，以代替承担或替代，行政长官应通知持有人，奖励应在通知之日起十五(15)天内完全行使，这取决于控制权变更的发生，该奖励应在该期限届满时终止。

(F)就本第12.2条而言，如果在控制权变更后，如果裁决授予权利，在紧接控制权变更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股普通股购买或接受受裁决约束的普通股的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则应视为承担了奖励；然而，如果在控制权变更中收到的这种对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使奖励时收到的对价，每一股受奖励限制的普通股，都是继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。

(G)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。

(H)本第12.2条或本计划任何其他条款所述的任何调整或行动，如会导致本计划或裁决违反守则第422(B)(1)条或其他适用法律，则不得获授权。此外，如果调整或行动将导致第16条规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件，则不得授权进行此类调整或行动，除非行政长官确定奖励不符合此类豁免条件。

(I)本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司、其关联公司或本公司的股东对本公司或该等关联公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，对本公司或任何关联公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证的权利，优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或本公司或任何联属公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(J)如有任何待决股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动，包括任何股权重组，本公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)日内行使任何奖励。

12.3股东对计划的批准。

该计划将在董事会批准该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。

12.4没有股东权利。

除本协议另有规定外，在股东成为普通股的记录所有者之前，该股东对任何奖励所涵盖的普通股不享有任何股东的权利。

12.5无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。

12.6计划对其他薪酬计划的影响。

本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司有权(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或接受本计划以外与任何正当公司目的有关的购股权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的购股权。

12.7遵守法律。

本计划、本计划项下奖励的授予及归属以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的资金支付须遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则及法规(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金要求)、任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则，以及本公司的律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合此类法律、规则和法规。

12.8标题和标题，对《法典》或《交易法》各节的引用。

本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

12.9适用法律。

本计划及其下的任何协议应根据马里兰州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。

12.10第409A条。

在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节约束的范围内，授予该奖励的计划和证明该奖励的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及在其下发布的其他解释性指导进行解释。即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定任何奖励可能受《守则》第409a条和财政部相关指导的约束，署长可对本计划和适用的计划和奖励协议采取此类修正，或采取署长认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除《守则》第409a条的规定，和/或保留与奖励有关的福利的预定税务处理，或(B)遵守《守则》第409a节和财政部相关指南的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。

12.11没有获奖权。

任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司、任何附属公司或管理人均无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

12.12奖项的无资金状况。

该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。

12.13赔偿。

在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项，向该成员施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害；只要他或她给公司一个机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司有机会自费处理和辩护。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

12.14与其他福利的关系。

在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。

12.15费用。

管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

12.16追回条款。

所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受任何公司追回政策的约束，包括为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下公布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，如该追回政策或奖励协议所载。此外，通过接受本计划下的奖励，参与者同意，任何其他从公司获得或从其任何关联公司获得的补偿参与者也将受到任何此类公司追回政策的约束。

12.17授予某些合资格人士奖励。公司可通过制定正式的书面政策(应被视为本计划的一部分)或其他方式，规定公司普通股或其他证券的发行方法，以及该等普通股或其他证券可在该等实体之间交换或出资的方式，或可在符合资格的个人没收普通股或其他证券时返还。

12.18房地产投资信托基金状况。该计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位一致。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，该奖励不得授予、行使或解决：

(A)此类奖励的授予、归属、行使或和解可能导致参与者或任何其他人违反公司章程第4(B)条的任何规定；或

(B)如管理人酌情认为授予、归属、行使或交收该等裁决可能损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。

本人谨此证明，上述计划已于2024年1月29日由金茂地产公司董事会高管薪酬委员会正式通过。

自2024年2月21日起执行。