附件4.12

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明

以下对本公司注册证券的描述基于本公司章程(本公司的“章程”)，包括本公司章程的补充条款、本公司修订和重新修订的章程(本公司的“章程”)和适用的法律规定。以下描述注册证券的陈述，在各方面均受本公司章程(包括适用的章程补充条款)和附例的适用条款的约束和约束。

法定股本

公司有权发行7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，384,046,000股超额股票，每股面值0.01美元，以及7,054,000股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。在法定优先股中：(1)10,307股被分类指定为5.125%L累积可赎回优先股，每股票面价值1美元(“L优先股”)；(2)10,350股被分类指定为L超额优先股，票面价值每股1美元；(3)10,557股被分类指定为5.25%M类累积可赎回优先股，每股票面价值1美元(“M类优先股”)；(Iv)10,580股被分类并指定为M类超额优先股，每股面值1.00美元；(V)1,849股被分类并指定为7.25%N类累积可转换永久优先股，每股面值1.00美元(“N类优先股”)；(Vi)1,849股被分类并指定为N类超额累积可转换永久优先股，每股面值1.00美元；及(Vii)7,008,508股未指定为类别或系列。

S-K条例第601(B)(4)(Vi)项要求对根据《交易法》第12条登记的每一类股权证券进行说明。因此，由于只登记了我们的普通股和我们的存托股份，相当于千分之一股的L类优先股、M类优先股或N类优先股，因此下面只详细描述我们的普通股和我们的存托股份占L类优先股、M类优先股或N类优先股的千分之一股份的条款。

普通股说明

一般信息

未偿还普通股. 公司普通股的流通股经过正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。该公司的普通股在纽约证券交易所上市和主要交易，股票代码为“KIM”。

投票权。普通股在董事选举和其他公司事务上拥有投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权，这意味着超过50%的普通股持有者在董事选举中投票时，如果他们选择这样做，他们将能够选举所有董事，因此，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

优先购买权。本公司普通股持有人无权优先购买、认购或以其他方式收购任何类别或系列股票或其他证券的任何未发行股份。

清算时的权利；评价权。在我们清盘、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及任何与我们的未偿还优先股有关的优先金额后，按比例平等地分享任何可供分配给他们的资产。普通股的持有者一般没有估价权。

转让代理和注册官。EQ股东服务公司是公司普通股的转让代理和登记机构。

股息权。我们普通股的持有者将有权在获得董事会授权和我们宣布的情况下，从合法可供其使用的资产中获得股息。如果我们不支付优先股的股息，我们支付和宣布普通股的股息以及购买普通股股票将受到一定的限制。

拥有权的限制

根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)，我们若要符合成为房地产投资信托基金的资格，在一个课税年度的最后半个年度内，我们的已发行股票价值不得超过50%由五名或五名以下的个人(如守则所界定的包括某些实体)实际或推定拥有。我们的股票还必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，就《守则》下的入息准则而言，关联方租户(一般为房地产投资信托基金实际或推定拥有10%或以上的租户，或房地产投资信托基金10%或以上的拥有人)的租金并不是合资格的入息。

除本章程规定的例外情况外，任何持有人不得实益拥有或根据守则的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%的普通股流通股价值。《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有普通股，或两者兼而有之，被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益)，可能导致该个人或实体(或另一个个人或实体)建设性地持有超过9.8%的普通股，从而使此类普通股受到所有权限制。

如果有令我们的董事会和税务顾问满意的证据表明，这种所有权不会在那时或将来危及我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可以放弃对特定股东的所有权限制。作为任何豁免的条件，我们的董事会可能要求美国国税局就保留我们的REIT地位作出裁决，或要求申请人提供令其满意的律师意见或承诺，或两者兼而有之。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让和所有权的限制将不适用。如果超过所有权限额的普通股发行或转让给任何人，或导致REIT由少于100人实益拥有，或导致我们被守则所指的“少数人持有”，或以其他方式导致我们无法符合REIT的资格，则该发行或转让对预期受让人无效，而预期受让人将不会获得任何股票权利。超过所有权限额而转让的股份，或本守则所指的导致吾等“少数人持有”，或导致吾等未能符合REIT资格的股份，将自动交换为另一类别股票的股份，我们称为超额股份，该等股份将根据法律的实施转让予吾等作为受托人，以最终获转让股份的人的独有利益为目的，直至预期受让人再转让股份。虽然这些股票是以信托形式持有的，但他们将无权投票或分享任何股息或其他分配(清算时除外)。意向受让人可将该等股份再转让予任何持有该等股份的人，其价格不得超过以下任何一项：

所有代表普通股的股票都将带有提及上述限制的图例。

凡直接或根据守则归属条款持有普通股流通股超过5%(或根据守则颁布的所得税条例规定的0.5%至5%之间的其他百分比)以上的人士，必须在每年结束后30天内向我们发出书面通知，其中包含我们章程中规定的信息。此外，应要求每位普通股股东应要求向我们披露我们认为必要的有关股份的实际和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定。

优先股说明

一般信息

职级.除非列明任何类别或系列优先股条款的补充条款另有规定，否则优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产和权利的权利方面，将：

就这些目的而言，“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

转换权。任何类别或系列优先股的股份可转换为普通股、债务证券或另一类别或系列优先股或超额股的条款及条件(如有)，将于列出任何类别或系列优先股条款的适用细则中列出。

转让代理和注册官。EQ股东服务公司是公司优先股的转让代理和注册商。

拥有权的限制

根据守则，我们作为房地产投资信托基金的资格，在一个课税年度的最后半年，我们的已发行股票的价值不得超过50%由五个或更少的个人(如守则所定义的包括某些实体)实际或建设性地拥有。我们的股票还必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，就《守则》下的入息准则而言，关联方租户(一般为房地产投资信托基金实际或推定拥有10%或以上的租户，或房地产投资信托基金10%或以上的拥有人)的租金并不是合资格的入息。因此，每一类未偿还优先股的适用补充条款都载有某些条款，限制这类优先股的所有权和转让。细则补充条文载列L类优先股及M类优先股有关任何类别或系列优先股所有权限额的条款，规定除若干例外情况外，该类别或系列优先股持有人不得实益拥有或根据守则的推定所有权条文持有超过优先股所有权限额的优先股，相当于任何类别或系列已发行优先股的9.8%。《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的优先股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的任何类别或系列的优先股(或收购拥有实际或推定优先股的实体的权益)，可能导致该个人或实体(或另一个人或实体)建设性地拥有超过9.8%的该类别或系列优先股，从而使该优先股受到优先股所有权限制。补充条款中有关N类优先股股份所有权限额的条款规定，除某些例外情况外，任何持有人持有的N类优先股股份不得超过(1)N类优先股当时已发行股份的100%，或(2)N类优先股的最大股数，如果持有人随后将其转换为我们的普通股，将使该持有人成为不超过(A)宪章中适用于我们普通股的所有权限制或，(B)如已设定例外持有人限额，则例外持有人限额。此外，任何持有人不得持有N类优先股，以致其持有本公司所有流通股价值的9.8%以上。

存托股份说明

一般信息

本公司已发行并可能于未来发行存托股份，每份存托股份相当于有关存托股份的适用招股说明书附录所列的特定类别或系列优先股股份的零碎权益。由存托股份代表的一类或一系列优先股的股份将根据一份单独的存托协议进行存入，该协议由我们、其中指定的存托人以及优先股存托凭证的持有人不时发行，以证明存托股份的存在。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个持有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列优先股的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行一类或一系列优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应吾等要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，而根据本协议作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的陈述，是其中某些规定的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证的所有规定所规限，并因参考适用的存托凭证的所有规定而有所保留。

股息和其他分配

优先股托管人将把就一类或一系列优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例分配给这些持有人，但须受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的约束。

在非现金分配的情况下，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付某些费用和费用，除非优先股托管人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净收益分配给这些持有人。

如果任何存托股份代表任何类别或系列的优先股，或转换为超额优先股或以其他方式转换或交换，则不会对其进行分配。

优先股的撤回

在优先股托管人的公司信托办事处交回存托凭证时(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为超额优先股或其他)，其持有人将有权在该办事处根据或应该持有人的命令交付该类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及这些存托凭证所证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关类别或系列优先股的全部或零碎股份，但此后这些优先股的持有者将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表要提取的优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

救赎

每当我们赎回优先股托管人持有的某一类别或系列优先股的股份时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的该类别或系列优先股的存托股数，只要我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于指定赎回日期之前应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和与该类别或系列优先股有关的任何其他每股应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎存托股份)或通过吾等决定的不会导致发行任何超额优先股的任何其他公平方法选择拟赎回的存托股份。

自定出的赎回日期起及之后，有关某类别或某系列被称为赎回的优先股的股份的所有股息将停止产生，被称为须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明被称为须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利，以及该等存托凭证持有人于赎回及交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产，则不在此限。

投票

在收到向优先股托管人交存的一类或一系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中所载的资料邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该类别或系列优先股的存托股份。在记录日期(将与该类别或系列优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的投票权。优先股托管人将根据这些指示对这些托管股所代表的这一类别或系列优先股的金额进行表决，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人在没有收到证明这些存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，将对这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的数额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责，只要该行动或不采取行动是善意的，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，每份存托凭证的持有人将有权获得适用的招股说明书附录中所述的存托凭证所代表的每股优先股所享有的清算优先权的一小部分。

转换

因此，存托股份一般不能转换为我们的普通股或我们的任何其他证券或财产，除非与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关的某些转换有关，或在存托股份代表我们N类优先股的零碎权益的情况下，由持有人选择。然而，如果适用的招股说明书附录中关于发行存托股份的规定，存托凭证持有人可将存托凭证交回优先股托管机构，并向优先股托管机构发出书面指示，指示吾等将由存托凭证证明的存托股份所代表的一类或一系列优先股转换为我们普通股的全部股份、某类或系列优先股(包括超额优先股)的其他股份或其他股票，并且吾等已同意，在收到该等指示和任何与该等指示有关的应付金额后，我们将利用与优先股交付程序相同的程序进行转换，以实现该转换。如果由存托凭证证明的存托股份仅部分转换，将为任何不转换的存托股份签发新的存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果转换会导致发行零碎股份，吾等将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证形式，以及适用的存托协议的任何规定，可在任何时候通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关类别或系列优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非该修正得到当时尚未发行的存托凭证所证明的至少三分之二存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关类别或系列的优先股以及在此陈述的所有金钱和其他财产(如有的话)，除非是为了遵守法律。在上述任何一种修改生效时，未清偿存托凭证的每一持有人，通过继续持有该存托凭证，应被视为同意和同意该项修改，并受经其修正的存托协议的约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天前书面通知优先股托管人终止存管协议：

我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的每一类或每一系列优先股在国家证券交易所上市。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

优先股托管收费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将为其要求履行的任何职责支付优先股存托管理人的手续费和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

L类优先股和存托股份说明

一般信息

本公司获授权发行10,307股5.125%L类累积可赎回优先股，每股票面价值1.00元(“L类优先股”)。

每股L类存托股份相当于一股L优先股千分之一的零碎权益。L类优先股已根据吾等、优先股托管人及优先股托管人不时发行的存托凭证持有人之间的存托协议，以托管方式存放于富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。存托凭证是存托股份的凭证。在符合存托协议条款的情况下，代表存托股份的存托凭证持有人有权享有L类别优先股股份零碎权益的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权及优惠权)。L类存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“KIMPRL”。

排名

关于在清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产和权利，L类优先股的排名：(I)优先于我们的普通股和所有其他按其条款排名低于L类优先股的股权证券；(Ii)与我们发行的所有股权证券(第(I)或(Iii)款所指的证券除外)平价，包括我们已发行的M类优先股和N类优先股；及(Iii)次于本公司发行的所有股本证券，而该等证券的优先次序须经持有当时已发行的L类别优先股至少三分之二股份的持有人同意。就这些目的而言，“股权证券”一词不包括可转换债务证券。我们目前没有权益类证券流通股向L优先股.

分红

L优先股持有人将有权在本公司董事会授权及经吾等宣布时，从法定可供支付的资金中收取每年25,000.00美元清算优先股的5.125%的累积现金股息(相当于每股存托股份1.28125美元的年利率)。L类别优先股的股息应自原始发行日期(包括该日)起累计，并须于本公司董事会授权及吾等宣布的情况下，于每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付季度拖欠股息，或如该日期不是营业日，则为下一个营业日。L类优先股的应付股息按一年360天计算，其中包括12个30天月。优先股托管机构将在适用的记录日期，即适用的股息支付日的日历月的第一天，或董事会指定的不超过股息支付日前30天或不少于10天的其他股息支付日期，将收到的L类优先股的现金股息分配给存托凭证的记录持有人。

任何类别或系列股本证券不得宣派或派发股息或于清盘、解散或清盘时派发股息或支付股息，股息与我们L类优先股相同或低于我们的类别L优先股，除非已宣派或同时宣派或同时派发全部累积股息，并为支付L类优先股过往所有股息期间预留足够款项支付该股息。

当L类优先股和与L类优先股清算、解散或清盘时股息或支付平价的任何其他类别或系列股权证券没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，应按比例宣布对L类优先股和任何其他此类股权证券宣布的所有股息，以便在所有情况下，L类优先股和所有其他此类平价证券宣布的每股股息数额应：相互承担L类优先股的每股应计股息和未支付股息与所有其他此类平价证券之间的比率。

除上一段所规定外，除非L类优先股的全部累积股息已经或同时已宣布及支付或宣布，并有足够款项支付过去所有股息期间的股息，否则不得宣布或支付任何股息(除本公司普通股或任何其他股息较L类优先股级别较低的证券形式外，并在本公司清盘、解散或清盘时)，或就本公司普通股宣布或作出其他分派。在股息或在清算、解散或清盘时，排名低于或与L类优先股持平的任何普通股、超额股票或任何其他股权证券，在股息或我们的清算、解散或清盘时，也不得赎回低于或与L类优先股持平的任何普通股、超额股票或任何其他股权证券。吾等以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股本证券)(透过转换或交换吾等其他就股息而言较L类优先股级别较低的股本证券及于吾等清盘、解散或清盘时除外)。

在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、声明、支付或拨备支付，或规定授权、声明、支付或拨备支付时，或规定授权、声明、支付或拨备支付时，吾等不得授权、宣布、支付或预留任何L类优先股的股息以供支付，或声明或支付须受法律限制或禁止。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付股息，无论股息是否得到授权或宣布，L类优先股都将产生股息。如上所述，L类优先股应计但未支付的股息将不计入利息，L类优先股的持有人将无权获得超过全部累计股息的任何股息。

就L类优先股支付的任何股息，应首先从尚未支付的股份的最早应计但未支付的股息中扣除。

清算优先权

在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在本公司所发行的任何类别或系列股权证券具有优先于L类优先股的权利的情况下，在本公司清算、解散或清盘时，L类优先股的持有人有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付，以现金或财产的公平市场价值清算分配，其金额由我们的董事会决定，清算优先权为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加相当于清盘、解散或清盘当日(但不包括清盘日期)的所有应计及未支付股息的金额，然后向持有任何普通股、超额股票或任何其他类别或系列股权证券的持有人派发任何普通股、超额股票或任何其他类别或系列的股权证券，该等证券是由本公司发行的，就清算权而言，我们的级别低于L类优先股。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，L类优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他实体合并或合并，或个别或作为一系列交易的一部分出售、租赁、转让或转让吾等的全部或实质所有财产或业务，不应被视为构成吾等事务的清算、解散或清盘。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，吾等合法可用资产不足以支付所有L类优先股已发行股票的清算分派金额，以及吾等发行的与L类优先股同等的所有其他类别或系列股权证券的相应应付金额，则代表L类优先股的存托股份和吾等发行的与L类优先股同等的所有其他类别或系列股权证券的持有人，包括所有其他优先股，应按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例在任何资产分配中按比例分享。

可选的赎回

吾等可于不少于30天但不超过60天发出书面通知后，按吾等选择赎回L类别优先股(而优先股托管将赎回相当于如此赎回的L类别优先股的存托股份数目)，在任何时间或不时赎回全部或部分现金，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加应计及未付股息(如有)至(但不包括)指定的赎回日期，不计利息。倘若赎回的L类别优先股及存托股份少于全部已发行股份，将赎回的L类别优先股及存托股份将按比例厘定(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近)或本公司董事会规定的其他公平方式，以不会违反适用于L类别优先股的所有权限制或根据存托信托公司(“存托信托公司”)的规则及程序。此外，在某些情况下，我们可以随时赎回L类优先股，以保持我们符合联邦所得税资格的房地产投资信托基金的能力。

我们将提前书面通知优先股托管人赎回已交存的L类优先股。类似的通知将由优先股托管机构在指定的L类优先股和存托股份的赎回日期前不少于30天，也不超过60天，邮资预付，寄给将按优先股托管机构的记录显示的各自地址赎回的存托股份持有人。赎回通知可视未来事件的发生而定。未能发出通知或通知的任何瑕疵或通知的邮寄不应影响赎回任何L类优先股股份的法律程序的有效性，但通知有瑕疵或未获发给通知的持有人除外。每份通知应说明：

邮寄给各持有人的通知还应当载明从各持有人手中赎回的L类优先股和存托股份数量。

于赎回日期或之后，每位拟赎回的L类优先股持有人须于赎回通知内指定的地点出示及交回代表L类优先股的股票，然后该L类优先股的赎回价格及赎回时应计及应付的任何股息将支付予出示及交回该等股票的人士，而每张交回的股票将予注销。同样，在赎回日或之后，代表存托股份的存托凭证的每一持有人必须在赎回通知中指定的地点出示并交出代表存托股份的存托凭证，然后该等存托股份的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未支付的股息将支付给提交和交还该等存托凭证的人，每一交还的存托凭证将被注销。如任何证书或存托凭证所代表的L类别优先股或存托股份少于全部股份，则将发行一份新的证书或存托凭证，代表未赎回的优先股或存托股份(视情况而定)。

在我们的选择中，我们可以在赎回日期之前不可撤销地向银行或信托公司存入金额等于被要求以信托形式为其持有人赎回的L优先股的赎回价格(包括应计和未支付股息)的现金，在这种情况下，向L优先股和存托股份持有人发出的赎回通知将：

于任何股息记录日期的营业时间结束时，存托股份持有人将有权收取于相应支付日期就其所代表的L类别优先股应付的股息，即使在该股息记录日期与相应股息支付日期之间赎回该等股息。除上述规定外，本公司将不会就拟赎回的L类优先股股份的未支付股息或未支付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

如果任何L类优先股的赎回通知已经发出，如果赎回所需的资金已由吾等以信托形式为任何被称为赎回的L类优先股的持有人的利益而拨出，则从赎回日起及之后，L类优先股的股息将停止累加，L类优先股的股票将不再被视为已发行，并且该等股票此后将不会在我们的账面上转让(除非经我们同意)，并且该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外(包括赎回日之前但不包括在内的所有应计和未支付股息)。

尽管有上述规定，除非已宣派或同时宣派或宣派L类别优先股所有已发行股份的全部累积股息，以及一笔足以支付过去所有股息期间的款项，否则L类优先股或代表L类优先股的存托股份将不会被赎回，除非所有L类优先股及代表L类优先股的存托股份全部已同时赎回。除非所有已发行L类别优先股及相当于L类别优先股的存托股份的全部累积股息已经或同时已宣派及支付或宣派，且已拨出足够款项支付过往所有股息期间，否则吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购任何L类别优先股或相当于L类别优先股的存托股份(透过转换或交换就股息及清盘权而言较L类别优先股级别较低的股权证券除外)。然而，上述规定并不阻止根据按相同条款向所有持有L类别优先股及代表L类别优先股的存托股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购L类别优先股或L类别优先股的股份。

L类优先股及存托股份并无指定到期日，亦不受任何偿债基金或强制性赎回条款的规限(保留本公司房地产投资信托基金地位的情况除外)。

投票权

除本文所述外，代表L类优先股的存托股份持有人并无投票权。在L类优先股有权表决的任何事项上，L类优先股每股有一千票。因此，每股存托股份将有权就L类优先股股份持有人有权投票的每一事项投一票。

倘若及每当L类优先股的应付股息拖欠六个或以上期间(不论是否连续)，L类优先股持有人(与M类优先股、N类优先股及所有其他类别或系列可行使类似投票权的优先股持有人一起投票)将有权推选两名额外董事出任本公司董事会成员，直至本公司支付该等L类优先股持有人有权享有的所有L类优先股应计及未付股息为止。

只要任何L类优先股仍未发行，未经当时已发行L类优先股至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或委托代表以书面形式或在会议上(与L类优先股持有人作为一个类别单独投票)：(I)授权或设立或增加我们发行的任何级别或系列的股权证券，该等证券的级别高于L类优先股，在我们清算、解散或清盘时，我们不会就股息的支付或资产分配而批准或增加其授权或发行额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股权证券，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股权证券的义务或证券；或(2)以合并、合并或其他方式修改、更改或废除章程的规定，以对L类优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；除非(1)就上文(Ii)所述任何事项的发生而言，只要L类别优先股在L类别优先股条款实质不变的情况下仍未发行，或在L类别优先股条款实质不变的情况下转换为另一实体的证券，则该事件的发生将不会被视为对该等权利、优先权、于吾等进行清算、解散或清盘时，(2)(A)L类别优先股授权股份金额的任何增加或授权或发行任何其他类别或系列的股本证券或(B)L类优先股或任何其他类别或系列的股本证券的授权股份数目的任何增加(在任何情况下，在支付股息及资产分配方面与L类优先股相同或低于L类优先股的任何类别或系列股本证券)，将不会被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大及不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：于须进行表决的行为生效时或之前，所有L类优先股的已发行股份已被赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

转换

L类优先股及代表L类优先股的存托股份不得兑换或交换任何其他财产或证券，但在有限情况下，L类优先股及代表L类优先股的存托股份可自动转换为L类超额优先股或代表L类超额优先股的存托股份(视情况而定)。

M类优先股和存托股份说明

一般信息

本公司获授权发行10,557股5.25%的M类累积可赎回优先股，每股面值1.00美元(“M类优先股”)。

每一股M类存托股份代表1/1000股M类优先股的零碎权益。M类优先股已根据我们、优先股托管人和优先股托管人不时发行的存托凭证持有人之间的存托协议，作为优先股托管人(本文中称为优先股托管人)存放在富国银行。存托凭证是存托股份的凭证。在符合存款协议条款的情况下，代表存托股份的存托凭证的每一持有人均有权享有M类优先股股份中零星权益的所有权利和优惠(包括股息、投票权、赎回权和清算权和优惠)。M类存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“KIMprM”。

排名

关于在清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产和权利，M类优先股的排名：(I)优先于我们的普通股和所有其他按其条款排名低于M类优先股的股本证券；(Ii)与我们发行的所有股本证券(第(I)款或第(Iii)款所述证券除外)平价，包括我们已发行的L类优先股和N类优先股；以及(Iii)低于我们发行的所有股权证券，其优先顺序得到当时已发行M类优先股至少三分之二的持有者的同意。就这些目的而言，“股权证券”一词不包括可转换债务证券。我们目前没有优先于M类优先股的流通股。

分红

M类优先股的持有者有权在获得董事会批准并经我们宣布的情况下，从合法可供支付的资金中获得每年25,000.00美元清算优先股的5.25%的累计现金股息(相当于每股存托股年股息1.3125美元)。M类优先股的股息从最初发行之日(包括发行之日)开始累计，并应在董事会授权和吾等宣布的情况下，于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日。M类优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。优先股托管机构将在适用的记录日期，即适用的股息支付日期的日历月的第一天，或我们董事会指定的不超过股息支付日期前30天或不少于10天的其他股息支付日期，将M类优先股收到的现金股息分配给存托凭证的记录持有者。

任何类别或系列股本证券不得宣派或支付股息或于清盘、解散或清盘时支付股息，股息与我们的M类优先股持平或低于我们的M类优先股，除非已宣派或同时宣派全部累积股息，并为支付M类优先股过去所有股息期间的股息预留足够款项支付。

如M类优先股及任何其他类别或系列的股本证券在清盘、解散或与M类优先股清盘时的股息或支付数额相等，则M类优先股及任何其他此等股本证券所宣派的股息须按比例宣布，使M类优先股所宣派的每股股息款额，而在所有情况下，所有其他该等平价证券彼此之间的比率，须与M类优先股的每股应计股息及未支付股息及所有其他该等平价证券彼此所承担的比率相同。

除上一段所规定外，除非已宣布或同时宣布或同时宣布M类优先股的全部累积股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，则不得宣布或支付任何股息(除本公司普通股或任何其他在股息方面较M类优先股排名较低的股本证券外，以及在本公司清盘、解散或清盘时)，亦不得宣布或作出本公司普通股的股息或其他分配。任何在股息或在清算、解散或清盘时排名低于或与M类优先股持平的超额股票或任何其他股本证券，也不得赎回任何普通股、超额股票或任何其他在股息或在我们清算、解散或清盘时排名低于或与M类优先股持平的股本证券。吾等以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股本证券)(透过转换或交换吾等其他在股息方面较M类优先股排名较低的股本证券及于吾等清盘、解散或清盘时除外)。

在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、声明、支付或拨备支付，或规定授权、声明、支付或拨备支付时，或规定授权、声明、支付或拨备支付会构成违反上述规定或违约，或声明或支付须受法律限制或禁止时，吾等董事会不得授权、宣布、支付或预留任何M类优先股的股息供吾等支付。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付股息，无论股息是否得到批准或宣布，M类优先股的股息都将应计。M类优先股的应计但未支付的股息将不计息，M类优先股的持有者如上所述将无权获得超过全部累计股息的任何股息。

对M类优先股支付的任何股息应首先记入与尚未支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。

清算优先权

在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，根据我们发行的任何类别或系列股权证券在我们清算、解散或清盘时关于资产分配的权利，M类优先股的持有人有权从我们合法可用的资产中支付给我们的股东，清算现金或财产分配的公允市场价值，由我们的董事会决定，清算优先金额为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加相当于清算、解散或清盘日期(但不包括清算、解散或清盘之日)的所有应计和未支付股息的金额，然后向任何普通股、超额股票或我们发行的任何其他类别或系列股权证券的持有人进行任何分配或支付，就清算权而言，我们的级别低于我们的M类优先股。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，M类优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他实体的合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等的全部或实质上所有财产或业务(个别或作为一系列交易的一部分)，不得被视为构成吾等事务的清算、解散或清盘。

如果在任何此类自动或非自愿清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付所有M类优先股流通股的清算分配金额，以及我们发行的与M类优先股同等的所有其他类别或系列股权证券的相应应付金额，则代表M类优先股的存托股份以及我们发行的与M类优先股同等的所有其他类别或系列股权证券的持有人，包括所有其他优先股，应按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例在任何资产分配中按比例分享。

可选的赎回

吾等可于不少于30天或不超过60天发出书面通知后，按吾等选择赎回M类优先股(而优先股托管将赎回相当于如此赎回的M类优先股的存托股份数目)，在任何时间或不时赎回全部或部分现金，赎回价格为每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，另加应计及未支付股息(如有)至(但不包括)指定的赎回日期，不计利息。如果要赎回的M类优先股和存托股份少于全部流通股，将以抽签(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或董事会规定的其他公平方式决定赎回的M类优先股和存托股份，不会违反适用于M类优先股的所有权限制或DTC的规则和程序。此外，在某些情况下，我们可以随时赎回M类优先股，以保持我们符合联邦所得税资格的REIT的能力。

我们将提前书面通知优先股托管人赎回已存入的M类优先股。预付邮资的优先股托管人将在M类优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于30天，也不超过60天，将类似的通知邮寄给将按优先股托管人的记录显示的各自地址赎回的存托股份持有人。赎回通知可视未来事件的发生而定。没有发出通知或通知的任何缺陷或通知的邮寄不影响赎回任何M类优先股股份的法律程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知应说明：

邮寄给每个持有人的通知还应具体说明从每个持有人赎回的M类优先股和存托股份的数量。

于赎回日期或之后，每名将被赎回的M类优先股持有人必须于赎回通知内指定的地点出示及交回代表M类优先股的股票，然后该M类优先股的赎回价格及赎回时应付的任何应计及未付股息将支付予出示及交回该等股票的人士，而每张交回的股票将被注销。同样，在赎回日或之后，代表存托股份的存托凭证的每一持有人必须在赎回通知中指定的地点出示并交出代表存托股份的存托凭证，然后该等存托股份的赎回价格以及在赎回时应支付的任何应计和未支付的股息将支付给提交和交还该等存托凭证的人，每一交还的存托凭证将被注销。如果要赎回的M类优先股或存托股份少于任何证书或存托凭证所代表的全部股份，则将发行新的证书或存托凭证，代表未赎回的优先股或存托股份(视属何情况而定)。

在我们的选择中，我们可以在赎回日期之前不可撤销地将现金存入银行或信托公司，金额等于被要求以信托形式为M类优先股持有人赎回的M类优先股的赎回价格(包括应计和未支付股息)，在这种情况下，向M类优先股和存托股份持有人发出的赎回通知将：

在任何股息的记录日期收盘时，存托股份持有人将有权在相应的支付日期收到与其所代表的M类优先股有关的应付股息，尽管在该股息记录日期和相应的股息支付日期之间赎回了该股息。除上述规定外，本公司将不会就将赎回的M类优先股股份的未付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

如果任何M类优先股的股份已发出赎回通知，而赎回所需的资金已由吾等以信托形式拨出，以供任何M类优先股的持有人赎回，则自赎回日期起及之后，M类优先股的股息将停止累算，M类优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份此后将不会在我们的账面上转让(除非经吾等同意)，而该等股份持有人的所有权利亦将终止。但收取赎回价格的权利除外(包括赎回日之前但不包括在内的所有应计和未支付股息)。

尽管有上述规定，除非已支付或同时支付或宣派所有M类优先股已发行股份的全部累积股息，并预留一笔足以支付过去所有股息期间的款项，否则M类优先股或代表M类优先股的存托股份将不会被赎回，除非所有M类优先股的已发行股份及代表M类优先股的存托股份同时赎回。除非已支付或同时支付所有已发行M类优先股及代表M类优先股的存托股份的全部累积股息，并拨出足够款项支付过去所有股息期间，否则吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购任何M类优先股或代表M类优先股的存托股份(透过转换或交换就股息及清盘权而言较M类优先股级别较低的股权证券除外)。然而，上述规定并不阻止根据按相同条款向所有M类优先股和代表M类优先股的存托股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购M类优先股或代表M类优先股的存托股份。

M类优先股及存托股份并无指定到期日，亦不受任何偿债基金或强制性赎回条款的规限(与维持我们的REIT地位有关者除外)。

投票权

除本文所述外，代表M类优先股的存托股份持有人将没有投票权。在M类优先股有权表决的任何事项上，M类优先股每股有权有一千票。因此，每一股存托股份将有权就M类优先股持有者有权投票的每一事项投一票。

如果及每当M类优先股的应付股息拖欠六个或以上股息期，不论是否连续，M类优先股持有人(与L类优先股、N类优先股及所有其他类别或系列可行使类似投票权的优先股持有人一起投票)将有权推选两名额外董事出任本公司董事会成员，直至我们支付M类优先股持有人有权享有的所有应计及未支付股息为止。

只要任何M类优先股仍未发行，我们将不会在没有当时已发行M类优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或由代表以书面形式或在会议上(M类优先股持有人作为一个类别单独投票)：(I)授权或设立或增加我们发行的任何类别或系列股本证券的授权或发行额，这些证券在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，优先于M类优先股。或将我们的任何授权股票重新分类为此类股权证券，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股权证券的义务或证券；或(2)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除《宪章》的规定，以对M类优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；除非(1)就上文(Ii)所述任何事件的发生而言，只要M类优先股在M类优先股条款实质上不变的情况下仍未发行，或在M类优先股条款实质上不变的情况下转换为另一实体的证券，则该事件的发生不会被视为对权利、优先权、M类优先股持有人的任何特权或投票权及(2)(A)M类优先股授权股份金额的任何增加或任何其他类别或系列股本证券的授权或发行，或(B)M类优先股或任何其他类别或系列股本证券的授权股份数目的任何增加(在每种情况下，在支付股息和在我们的清算、解散或清盘时的资产分配方面的排名与M类优先股相当或低于M类优先股)，将不被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为生效时或之前，M类优先股的所有已发行股份已被赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

转换

M类优先股和代表M类优先股的存托股份不得兑换或交换任何其他财产或证券，但在有限情况下，M类优先股和代表M类优先股的存托股份可自动转换为M类超额优先股或代表M类超额优先股的存托股份(视情况而定)。

N类优先股和存托股份说明

一般信息

本公司获授权发行1,849股7.25%的累积N类可转换永久优先股，每股票面价值1.00美元(“N类优先股”)。

每一股N类存托股份代表1/1000股N类优先股的零碎权益。根据我们、优先股托管人和优先股托管人不时发行的存托凭证持有人之间的存管协议，N类优先股已作为托管人(本文中称为优先股托管人)存放在Equiniti Trust Company，LLC。存托凭证是存托股份的凭证。在符合存托协议条款的情况下，代表存托股份的存托凭证的每一持有人均有权享有N类优先股股份中零星权益的所有权利和优惠(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权及优惠)。N类存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“KIMprN”。

排名

关于自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付和资产及权利的分配，N类优先股优先于我们的普通股和在2024年1月2日之后发行的本公司股票的每一个其他类别或系列股票，其条款没有明确规定就我们的清算、清盘或解散时的股息权或权利而言，该类或系列股票优先于N类优先股或与N类优先股平价，(Ii)在所有方面与L类优先股平价，M类优先股及在2024年1月2日之后发行的每一个其他类别或系列的我们的股票，符合N类优先股的条款，该条款明确规定，该类别或系列将与N类优先股平价，或在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时的股息权或权利，以及(Iii)低于2024年1月2日之后发行的每一类或系列的我们的股票，符合N类优先股的条款，条款明确规定，就股息权利或本公司自愿或非自愿清算、清盘或解散时的权利而言，该类别或系列将优先于N类优先股。我们目前没有优先于N类优先股的流通股。

分红

N类优先股的持有者有权在本公司董事会授权并经本公司宣布的情况下，从合法可供支付的资金中获得每季度累计优先现金股息，金额相当于每年50,000美元清算优先股的7.25%(相当于固定年度金额每股3,625.00美元或每股存托股份3.625美元)，每季度支付等额的N类优先股每股906.25美元。N类优先股股份的股息自最初发行之日起开始累积，并于董事会授权下于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付等额欠款，或如该日期不是营业日，则为下一个营业日，而自该日起至下一个营业日将不应累算利息、额外股息或其他款项。在股息支付日期之前结束的任何部分股息期内，N类优先股股票应支付的任何股息将按比例计算，并以360天年度为基础计算，该年度包括12个30天月。优先股托管人将在适用的记录日期(即20日)营业结束时，将就N类优先股收到的现金股利分配给存托凭证的记录持有人。^这是适用股息支付日期前一个月的日历月的日期，或本公司董事会指定的不早于适用股息支付日期前30天或10天的其他日期。

当N类优先股及任何其他与N类优先股股份(我们称为“股息平价股”)的股份的股息未能悉数派发(或未拨出足够支付股息的款项)时，就N类优先股股份及股息平价股所宣派的所有股息将按比例宣布，以便在所有情况下，N类优先股每股股息及该等股息平价股每股宣布股息的比率，与N类优先股每股累计股息及该等其他股息平价股每股累计股息(如该等股息平价股并无累积股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计股息)的比率相同。

除上一段规定外，任何股息或其他分派(不包括仅以平价股票或初级股票(如属平价股票)或初级股票(如属初级股票)或以现金代替零碎股份)支付的股息或其他分派，将不会宣布或支付或留作支付任何平价股票或初级股票，亦不得赎回任何平价股票或初级股票。由吾等或吾等代表吾等以任何代价(或为赎回任何平价股票或初级股票而支付或提供予偿债基金的任何款项)(转换为或交换为平价股票或初级股票(如属平价股票)或初级股票(如属初级股票)而购买或以其他方式获取)，除非已宣布或同时已宣布及支付或宣布一笔足以支付该等股息的款项，以供支付N类优先股及任何股息平价股票在该声明、支付、撇除、赎回日期当日或之前结束的所有股息期间的股息，购买或收购，前提是上述限制不会仅限于维持我们作为房地产投资信托基金的资格所必需的范围内对平价股票或初级股票的收购。

如果N类优先股的股息将违反我们的任何协议或受到法律的限制或禁止，本公司董事会不得宣布、支付或预留任何股息以供支付。

尽管如此，无论我们是否有收益，N类优先股的股票都将产生股息，无论是否有合法资金可用于支付，也无论是否宣布了此类股息。N类优先股股票的应计但未支付的股息将不计入利息，N类优先股的持有者如上所述将无权获得超过全部累计股息的任何股息。

对N类优先股股份支付的任何股息应首先记入就该等股份最早累计但未支付的股息中，该股息仍应支付。

清算优先权

在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，N类优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中收取和支付，在支付或支付我们所有债务和其他债务清算分配的准备金后，以现金或财产的形式，按我们董事会决定的公允市场价值，清算优先金额为每股50,000.00美元(相当于每股存托股份50.00美元)，另加相等于在向初级股额持有人作出任何支付或分派资产之前至(但不包括)支付日期为止的任何累积及应计股息(不论是否赚取或申报)的款额，但须受任何类别或系列优先股持有人的优先权利所规限。在全数支付该等清算优先权及他们有权获得的所有该等累积及应计股息后，持有N类优先股股份的持有人将无权或要求任何剩余资产。任何(I)吾等与另一实体的合并或合并、(Ii)吾等进行的法定股份交换或(Iii)吾等所有或实质上所有财产或业务的自愿出售、租赁或转让，均不会被视为构成吾等事务的清盘、解散或清盘。

如果在任何清算、解散或清盘时，我们可供分配给N类优先股持有人的资产不足以向这些持有人全额支付在这种情况下这些持有人有权获得的金额(如果适用，包括累计股息和应计股息)，则所有可供分配给N类优先股持有人的资产应按比例分配给N类优先股持有人并按比例支付给这些持有人，如果这些资产足以允许全额付款的话；但对N类优先股持有人的所有此等分配和付款应以平价通行证与平价股持有者的基准，包括所有其他优先股。

救赎

我们不能赎回N类优先股的股份。然而，在某些情况下，我们可以根据我们的选择，将所有N类优先股的流通股转换为我们的普通股，如下所述“-强制转换.”

在符合适用法律的情况下，我们可以公开市场、招标或私人协议的方式购买N类优先股的股票。我们重新收购的任何N类优先股股票将被注销，并重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可重新发行为任何类别或系列的优先股。

投票权

除本文所述外，代表N类优先股的存托股份持有人没有投票权。在N类优先股有权投票的任何事项上，N类优先股每股有权获得1000票，除非未发行的平价投票权优先股具有类似的既有和持续投票权，在这种情况下，每50,000.00美元的清算优先股每股N类优先股有权有1000票。因此，每一股存托股份将有权对N类优先股的持有者有权投票的每一事项投一票。

当N类优先股的任何股份的股息拖欠六个季度或更长时间时，构成我们董事会的董事人数将增加两个(如果由于任何类别或系列优先股的类似拖欠而尚未增加，这些优先股是平价股，其投票权相当于N类优先股的投票权已被授予并可行使，包括L类优先股及M类优先股(我们称为“平价投票权优先股”)及N类优先股持有人(作为一个类别分别投票，持有所有平价投票权优先股的持有人)将有权投票选举总共两名额外董事出任本公司董事会成员，直至当时本股息期的N类优先股及该等平价投票权优先股累积的所有股息均已悉数支付或已宣布支付，并预留足够款项支付该等股息。

只要任何N类优先股仍未发行，未经当时已发行N类优先股至少三分之二的持有人的赞成票或同意，我们不会亲自或由代表以书面形式或在会议上(N类优先股持有人作为一个类别单独投票)，(I)授权、设立或发行、或增加任何优先股的授权或发行金额，或将任何授权股票重新分类为优先股，或创建、授权或发行任何可转换或可交换为或证明有权购买任何优先股股份的债务或证券；或(Ii)以任何方式废除、修订或以其他方式更改本公司章程的任何条款，包括N类优先股的条款，无论是通过合并或合并或其他方式，对N类优先股或其持有人的权力、优先权或其他特殊权利或特权产生不利影响；但任何增加优先股授权股额或设立或发行其他系列平价股或初级股，任何增加平价股或初级股授权股额，以及任何增加N类优先股授权股额，均不须征得N类优先股持有人同意，亦不得视为对该等权力、优先权或其他特别权利或特权产生不利影响。

尽管如上所述，在涉及本公司的合并或合并的情况下，以合并基础或法定换股方式出售本公司或本公司及其附属公司的全部或实质所有资产(我们将任何该等交易称为“非常交易”)，只要：(I)在该等非常交易完成后，N类优先股仍未发行，且其条款实质上不变，并考虑到在该非常交易发生时，本公司可能不是尚存的实体(在此情况下，N类优先股可转换为或交换为尚存实体的一股或多股优先股，其条款与N类优先股实质上相同)，并且(如适用)根据与该特别交易有关的N类优先股的现行条款所要求的和符合该条款的任何N类优先股的条款的任何改变；及(Ii)如果该交易也构成根本改变，则“-根本性变革中的特殊权利“，则该非常交易的发生不应被视为对N类优先股或其持有人的权力、优先权或其他特殊权利或特权产生不利影响，在这种情况下，该等持有人不应根据本款对该非常交易的发生拥有任何投票权。

上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的法案生效之时或之前，所有N类优先股的已发行股份均已转换、交回供自愿转换或被要求强制转换，而足够数目的普通股已以信托形式存放以进行该等转换。

转换权

每名N类优先股持有人均有权在任何时间按其选择将任何或全部该等N类优先股持有人股份转换为相当于转换日期生效的换算率的N类优先股持有者的任何或全部已缴足股款及不可评估的普通股股份，其数目与转换日期生效的换算率相等，但须受下述“-换算率调整。“每一存托股份持有人均有权在其选择的任何时间，在符合下述条款和规定的前提下，按与N类优先股相同的条款，将任何或所有该等持有人的存托股份转换为我们的普通股股份，但每一存托股份转换后的应收普通股股数将等于一股N类优先股转换后的应收普通股股数除以1000。

存托股份持有人于股息记录日期收市时，将有权于相应的股息支付日期收到该等股份的股息支付，即使该等股份在该股息记录日期后转换或吾等未能支付于该股息支付日期到期的股息。然而，在任何股息记录日期的营业时间结束至紧接适用股息支付日期前一个营业日的营业结束之间的一段时间内，根据持有人的选择交出以转换的N类优先股股份必须伴随着相当于该股息支付日期该等股份的应付股息的金额的支付。于股息记录日期的存托股份持有人(或其受让人)如于相应的股息支付日期交出任何存托股份以供转换，将获本公司于该日就N类优先股股份支付的股息，而兑换持有人无须在交出存托股份以供转换时支付该等股息。除上文关于自愿转换的规定和“-强制转换“和”-从根本上改变的特殊权利，我们将不会为转换后的股票或转换后发行的普通股的股息支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

N类优先股的条款规定，我们应在任何时间保留并保持足够数量的授权普通股和未发行普通股，以便在转换N类优先股时发行，以允许转换所有N类优先股的流通股；如果在任何时间，我们的普通股中没有足够的未发行普通股，允许进行此类保留或允许转换所有N类优先股的流通股，我们将尽最大努力采取一切必要的行动，增加我们的普通股的法定数量。

此外，N类优先股的条款规定，任何因转换N类优先股的股份而发行的普通股将有效发行、缴足股款和不可评估，我们将尽合理最大努力在N类优先股股份转换后要求交付的普通股在交付前在每个国家证券交易所(如果有)上市，我们的普通股已发行股票在交付时在每个国家证券交易所上市。

转换程序

存托股份登记持有人的转换权应通过向公司信托办公室或优先股托管人指定的其他办事处交出代表待转换存托股份的收据的方式行使。在存托股份持有人交出股份后，优先股托管人除其他事项外，应通知转让代理以下事项：(A)拟转换的N类优先股的股份数量；(B)在转换时将交付的普通股股份数量；(C)为支付现金股息和代替任何零碎股份而向收据记录持有人交付的现金(如有)数额。在转让代理收到代表将予转换的N类优先股股票的证书后，吾等将尽快向优先股托管机构提供一份或多张证书，代表转换N类优先股股票时我们将交付的普通股股票数量和上文提及的现金金额。在持有人选择进行任何转换之日，如果持有人的权益是代表N类优先股股票的全球证书的实益权益，则持有人必须遵守DTC或后续托管人关于转换全球证券实益权益的程序。

如果持有人的权益是凭证式的，则持有人必须完成下列各项操作才能转换：

持证人符合上述程序的日期为“转换日期”。

N类优先股股票的转换代理最初是转让代理。持有人可从转换代理机构获得所需格式的转换通知副本(存托股份持有人可从优先股托管机构获取所需格式的转换通知副本)。转换代理将根据持有人递交的通知的条款，代表持有人将N类优先股的股份转换为我们的普通股。与转换相关的一张或多张代表我们普通股股份的股票，连同任何现金支付(如适用)将由本公司交付给持有人，或如属全球股票，转换代理将通过DTC进行账簿转账。此类交付将在切实可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得晚于转换日期后三个工作日。

在转换N类优先股股份时有权获得本公司可发行普通股股份的一名或多名人士将被视为适用转换日期交易结束时该等股份的记录持有人(S)。于转换日期，与经如此转换的N类优先股股份有关的所有权利，包括接收通知的权利(如有的话)，将会终止，但只包括持有人收取该等N类优先股已转换成的普通股的整股股数的权利(可按我们所选择的调整或就零碎股份支付现金，如“-无零碎股份“)以及(如适用的话)在转换后可发行的任何额外普通股或其他代价，以支付全额溢价或其他方式，如”-根本性变革中的特殊权利“或在转换时可代替普通股发行的任何”参考财产“，如”-我们普通股的资本重组、重新分类和股份变动“以及他们作为转换后的普通股或其他应收财产的持有人以其他方式有权享有的权利。于适用转换日期营业时间结束前，N类优先股股份转换后可发行的普通股股份将不会被视为已发行，而N类优先股持有人将不会因持有N类优先股股份而对本公司普通股股份享有任何权利，包括投票权、对收购要约作出回应的权利及就本公司普通股股份收取任何股息或其他分配的权利。

强制转换

在任何时候，我们可以根据我们的选择，强制将所有(但不少于全部)N类优先股的流通股转换为相当于当时现行转换率的每股N类优先股，但前提是我们普通股的每日VWAP(定义如下)在连续30个交易日(包括该30天期间的最后一个交易日)内至少20个交易日等于或超过当时现行转换价格的130%，在我们发布新闻稿宣布强制转换的前一个交易日结束，如下所述。术语“交易日”是指(I)证券交易一般在纽约证券交易所进行，或者，如果我们的普通股股票没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股股票随后上市的另一主要国家证券交易所进行，或者，如果我们普通股的股票没有在国家证券交易所上市，则在我们普通股的主要其他市场进行交易，并且(Ii)没有市场中断事件(定义如下)。“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00的交易日。(纽约市时间)或当时相关交易所或交易系统常规交易的标准收盘时间。如果我们普通股的股票没有如此上市或交易，“交易日”指的是“营业日”。

术语“市场中断事件”是指(I)纽约证券交易所或(如果我们的普通股股票没有在纽约证券交易所上市)我们普通股的股票在其上市的美国主要国家证券交易所，或(如果我们的普通股股票没有在国家证券交易所上市，我们普通股的股票随后在其交易的主要其他市场)未能在其正常交易时段内开放交易，或(Ii)在下午1点之前发生或存在。在本公司普通股股份的任何交易日，本公司普通股股份或与本公司普通股股份有关的任何期权、合约或未来合约的任何暂停或限制(因价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)合计半小时。

术语“每日VWAP”是指在彭博社页面“KIM.UN”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的我们普通股股票每天的每股成交量加权平均价格。AQR(NYSE VWAP)“(或其同等继任者，如该网页不可用)，就每个该等交易日的主要交易日的预定开市至预定收市为止的期间(或如该交易量加权平均价于任何该等交易日不可用，则在该日采用收市价(定义见下文))。每一交易日的每股成交量加权平均价将不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

本公司普通股股票在任何日期的“收盘销售价格”是指在纽约证券交易所报告的该日期的每股收盘价(或如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均收盘出价和平均收盘要价的平均值)，或者，如果我们的普通股股票没有在纽约证券交易所上市，则是指我们普通股股票随后在其上市的主要其他国家证券交易所的收盘价，或者如果我们的普通股股票没有在国家证券交易所上市，则指该日的收盘价。在我们普通股股票交易的主要其他市场上。如果我们普通股的股票没有这样上市，收盘价将是我们董事会真诚确定的普通股公允价值的金额。

为行使上述强制转换权利，本公司必须在符合“强制转换”部分第一段所述条件的任何日期后的第一个交易日开业前，在道琼斯新闻社或彭博商业新闻社(或如该等服务不可用，则在我们选择的另一广泛传播的新闻或新闻稿服务)上发布新闻稿，宣布该项强制转换。吾等亦将以邮寄或刊发(其后即时以邮寄方式通知)N类优先股股份持有人(不超过新闻稿日期后四个营业日)发出有关强制转换的通知，宣布我们有意转换N类优先股。转换日期将是我们发布该新闻稿的日期后五个交易日的日期(我们称为“强制转换日期”)。

除适用法律或法规要求的任何信息外，新闻稿和强制转换通知将酌情说明：

于强制转换日期及之后，受强制转换的N类优先股股份将不再派发股息，而该等N类优先股持有人的所有权利将终止，但于转换时收取可发行普通股的权利除外。N类优先股的任何股份如于任何股息记录日期的股息支付营业时间结束至相应股息支付日期的营业时间结束之间的期间须强制转换，则如该等股份已于该股息记录日期后及该股息支付日期之前转换，则将于该股息支付日期向该等股份的记录持有人支付股息支付。除上一句另有规定外，强制转换任何N类优先股时，将不会就未支付的应计及累积股息或就转换后发行的普通股的股息作出支付或调整。

吾等不得授权或发出任何强制性转换的通知，除非在发出转换通知前，截至吾等发出该等通知日期或之前的所有季度股息期间，N类优先股股份的所有累积及未付股息均已支付。

除上述强制性转换条款外，如已发行的N类优先股少于150股，吾等可随时选择将所有该等N类优先股的已发行股份转换为本公司普通股的总股数，数目相等于(I)当时的转换率及(Ii)清盘优先权除以紧接强制转换日期前第二个交易日所厘定的普通股市值(定义见下文)两者中较大者。前四段的规定将适用于根据本段进行的任何此类强制转换；然而，前提是(1)强制转换日期将不早于我们发布新闻稿宣布强制转换之日起15个历日或多于30个历日，以及(2)新闻稿和强制转换通知不必说明在转换每股N类优先股时将发行的普通股数量。

“市值”一词是指在确定日期之前的连续10个交易日内，我们普通股股票的每日VWAP的平均值。

换算率调整

适用的换算率将在发生下列任何事件时进行调整，不得重复：

铬₀=紧接上述股息或分派的前日开业前有效的转换率，或在上述股份分拆或股份合并的生效日期开业前有效的转换率；

铬₁=在上述股息或分派的生效日期开业后，或在上述股份分拆或股份合并的生效日期开业后，紧接开业后有效的转换率；

OS₀=该等股息或分派或该等股份分拆或合并(视属何情况而定)生效日期开业前，紧接开业前已发行的普通股数目；及

OS₁=紧接该等股息或分派、或该等股份分拆或股份合并(视属何情况而定)后已发行的普通股数目。

根据本条第(1)款作出的任何调整，应于该等股息或分派的生效日期开市后立即生效，或紧接该等股份分拆或股份合并的生效日期开市后生效。如果宣布了第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，或宣布了第(1)款所述类型的任何股份拆分或组合，但我们普通股的流通股没有拆分或合并(视情况而定)，则转换率将立即重新调整，自我们董事会决定不支付此类股息或分派，或不拆分或合并我们普通股的流通股(视情况而定)之日起生效，如果此类股息、分派、股份分拆或股份合并未予申报或公布。

铬₀=这种分配的离岸日期在紧接营业开始前有效的转换率；

铬₁=在这种分配的离岸日期开业后立即生效的转换率；

OS₀=本公司普通股在紧接开业前已发行的股份数目，即作出上述分派的日期；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=我们普通股的股份数目，等于为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价除以在紧接作出该项分配的前一个交易日为止的连续10个交易日内，我们普通股股份的每日平均等值。

根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并于派发当日开市后立即生效。如果普通股股份在这些权利、期权或认股权证到期后没有交付，则转换比率将重新调整为当时生效的换算率，如果仅根据实际交付的普通股股份数量来增加此类权利、期权或认股权证的分配。如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换率将减为当时生效的转换率，而该转换率是在该等分配的失效日期尚未发生的情况下生效的。

在厘定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买本公司普通股股份时，须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由吾等董事会根据其善意判断厘定。

哪里,

铬₀=这种分配的离岸日期在紧接营业开始前有效的转换率；

铬₁=此类分配的离岸日期开业后立即生效的转换率；

SP₀=本公司普通股股份在截至紧接作出该项分发的前一个交易日的前一个交易日的连续10个交易日内的每日平均VWAP；及

FMV=我们股票的公允市场价值(由我们的董事会根据其善意判断确定)、债务证据、资产、证券或财产，可就我们普通股的每一股流通股在此类分配的前日期分配。

如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，每名持有N类优先股股份的持有人应按持有本公司普通股股份的同一时间及相同条款，就其持有的每股N类优先股股份收取本公司股份的数额及种类、证明本公司负债的证据、其他资产、证券或财产，以代替上述增加，犹如该持有人持有相当于分派前日期有效换算率的若干股普通股股份一样。

根据本条第(3)款的上述部分所作的任何增加，将在营业开始后立即生效。

就根据第(3)款作出的调整而言，就我们的附属公司或其他业务单位的任何类别或系列普通股或类似股权的股份支付股息或其他分配，而该等股票或类似股权的股份或类似股权在全国性证券交易所上市或报价(或将在完成分拆(定义如下)后上市或报价)的情况下，指紧接纽约市时间下午5：00前有效的转换率。在紧随其后的第十个交易日(包括该日在内)，分拆的离岸日期将根据以下公式增加：

哪里,

铬₀=在紧接分拆前的第十个交易日(包括分拆的前一个交易日)收盘前有效的转换率；

铬₁=在紧接分拆后的第十个交易日收盘后生效的转换率，包括分拆的前日期；

FMV=在紧接分拆的前10个交易日内，适用于一股普通股的股票或类似股权分配给我们普通股持有人的股票或类似股权的成交量加权平均销售价格的平均值；以及

下议院议员₀=在紧接分拆日期(包括前日期)之后的连续10个交易日内，我们的普通股股票的每日平均VWAP。

(Br)前款规定的换算率调整将在分拆生效日期后的第十个交易日营业结束时进行；但为确定换算率，就随后10个交易日内的任何换股而言，包括任何分拆的生效日期，本条第(3)款中有关“分拆”至连续10个交易日的部分应被视为由该分拆生效日期与相关换股日期之间相隔的较少连续交易日所取代。

如果第三条所述的股息或分配已宣布但未支付或作出，则新的转换率应重新调整为在未宣布该股息或分配时生效的转换率。

铬₀=该等股息或分派的换算率，在紧接当日营业开始前生效；

铬₁=该等股息或分派的股息或分派的换算率，在紧接当日开业后生效；

SP₀=普通股在紧接该股息或分派的退市日期之前的连续10个交易日内的每日平均等同收益；及

C=分配给普通股持有人的每股普通股现金数额，超过参考股息。

上述增发股息或分派股息或分派股息的日期，应于营业开始后立即生效。如果该股息或分派没有如此支付，则转换率应降低为在该股息或分派未宣布的情况下当时有效的转换率。

如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，作为上述增加的替代，在普通股持有人收到股息或其他分派的同时，N类优先股的每一股持有人将就其所拥有的每一股N类优先股获得一笔现金，其数额等于C乘以我们普通股的股数，相当于该现金股息或分派的换算率。

参考股息金额须以与转换率调整成反比的方式进行调整；但根据本条第(4)款对转换率作出的任何调整不得调整参考股息金额。

尽管如上所述，如果由于非定期季度股息的分配而需要根据第(4)款进行调整，则参考股息金额将被视为零。

铬₀=自投标或交换要约期满之日后的下一个交易日起计的连续10个交易日的最后一个交易日在紧接交易结束前有效的换算率；

铬₁=自投标或交换要约期满之日后的下一个交易日起计的连续10个交易日的最后一个交易日交易结束后有效的换算率；

AC=在该投标或交换要约中购买的股票所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由我们的董事会真诚决定)的总价值；

OS₀=在紧接该要约或交换要约届满日期前已发行的普通股股份数目；

OS₁=紧接该收购要约或交换要约届满日期后已发行的普通股股份数目(在该收购要约或交换要约生效后，不包括零碎股份)；及

SP₁=自投标或交换要约届满日期后的下一个交易日起计的连续10个交易日内，本公司普通股股份每日VWAP的平均值。

(Br)前款规定的换股比率将于紧接该投标或换股要约届满日期后第十个交易日交易结束时增加；但为厘定换算率，就紧接该等投标或换股要约届满日期后10个交易日内的任何换股而言，本条第(5)款所指的连续10个交易日应被视为由该投标或换股要约届满日期至有关换股日期之间连续较少的交易日所取代。

尽管有上述规定，如果(I)根据上述任何一项作出的换股比率调整于上述任何离任日期生效，及(Ii)在该离任日期或之后及相关记录日期或之前转换其N类优先股股份的持有人，将被视为本公司普通股股份于相关换股日期的记录持有人，如“-转换程序“根据该前交易日的经调整换算率，则尽管有上述换算率调整条款，任何持有人在该前交易日或之后及在相关记录日期或之前转换N类优先股股份时，将不会作出与该前交易日有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为在未经调整的基础上是我们普通股的记录所有者，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件。

本文中使用的“离场日期”是我们的普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，我们无权从我们或(如果适用)在由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)上从我们普通股的卖家那里获得有问题的发行、股息或分派。

如果我们为每一名N类优先股持有人参与交易做准备，同时我们的普通股持有人参与交易而不进行转换，则我们不需要调整上述条款所述任何交易的转换率(股票拆分或股份组合除外)，犹如该持有人就每一股N类优先股持有的我们普通股的数量等于前日期或生效日期的转换率一样。

如果我们发行的权利、期权或认股权证只有在某些触发事件发生时才可行使，则在这些触发事件中最早的一个发生之前，不会根据上文第(2)或(3)款(视适用而定)调整转换率，并且如果这些权利、期权或认股权证中的任何权利、期权或认股权证在到期前没有行使，则将重新调整转换率。

如果我们在N类优先股的任何股份仍然流通股的情况下制定了有效的股东权利计划，N类优先股的持有者在该等股份转换时，除我们普通股的该等股份外，还将获得我们的股东权利协议下的权利，除非权利在转换前已经到期、终止或被赎回，或者除非权利已从我们的普通股股份中分离。如果我们董事会可能通过的任何权利计划中规定的权利已经根据适用的股东权利协议的规定与我们的普通股分离，使得N类优先股的股票持有人将无权获得我们在转换N类优先股的股票时提供的关于我们普通股的任何权利，我们将在分离时调整转换率，就像我们已经根据上文第(3)款向所有普通股股票持有人分发债务或其他资产或财产的证据一样，但在随后的到期时进行调整。权利的终止或者赎回。

我们不会根据上述条款调整转换率，除非调整会导致当时的有效转换率发生至少1%的变化。然而，我们将结转任何低于换算率1%的调整，并在任何后续调整中进行该等结转调整，无论总计调整是否低于1%，对于任何N类优先股，在转换日期进行该等调整。此外，在每个财政年度结束时，从截至2024年12月31日的财政年度开始，我们将实施根据本条款推迟的任何调整，这些调整将不再结转并在后续任何调整中考虑在内。对转换率的调整将计算到最接近的每股1/10,000。

在法律允许的范围内和纽约证券交易所(或我们普通股股票随后可能在其上市的任何证券交易所)的持续上市要求下，我们可以不时地在至少20个工作日或法律允许或要求的任何更长时间内提高换股比率，只要在此期间增加是不可撤销的，并且我们的董事会确定增加换股符合我们的最佳利益。我们会在加价日期开始前至少15个历日将加价通知邮寄给登记持有人。此外，我们可以，但没有义务，提高转换率，因为我们认为是可取的，以避免或减少对某些分配接受者的税收。

每次调整转换率时，都会对转换价格进行相应的调整，计算方法是将清算优先选项除以调整后的转换率。

如果对N类优先股的股票换算率进行了某些可能的调整(或如果未能进行某些调整)，则此类股票的持有人可能被视为从我们那里获得了应税分配，即使该持有人并未因此类调整而收到任何现金或财产。在非美国股东的情况下，我们可以根据我们的选择，从现金支付股息和与N类优先股股票有关的任何其他付款中扣缴任何此类被视为分配的美国联邦所得税。

不会导致调整的事件

转换率不会调整：

我们不会采取任何行动，要求对换算率进行调整，使换股价格低于当时适用的普通股每股面值，除非股份拆分或类似交易导致本公司普通股每股面值相应减少，以致经调整的新的每股有效转换价格不低于该等股份拆分或类似交易后本公司普通股的新经调整每股面值，且转换率按第一条款(及/或任何其他条款(S)视乎适用而定)的规定而调整，则本公司可进行股份拆分或类似事件换算率调整“上图。此外，N类优先股的条款规定，在未遵守纽约证券交易所或任何其他证券交易所的任何适用股东批准规则的情况下，我们不得采取任何会导致转换比率调整的行动，而我们的普通股股票可能在相关时间在其上市。

我们普通股的资本重组、重新分类和股份变动

如果对普通股进行任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、合并或某些重新分类而产生的变更除外)，涉及本公司的合并、合并或合并，将本公司(或本公司及其子公司在合并基础上)的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或任何法定股份交换，在每种情况下，本公司普通股的股份将转换为或交换为股份、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，则在交易生效时，转换每一股N类优先股的权利将被改为将该N类优先股转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量的权利，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(我们称为“参考财产”)是持有者在紧接交易前转换该等N类优先股时就可发行的普通股获得的。如果该交易也构成根本性变化，则持有N类优先股的持有者在与该根本性变化相关的情况下转换其N类优先股的股票，如适用，也将有权获得与下文“-根本性变革中的特殊权利在这种情况下，转换持有者也将获得参考财产，以代替我们普通股的此类额外股份。如果我们普通股的持有者有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则N类优先股的股份可转换为的参考财产应被视为参与该决定的N类优先股持有者所作选择的加权平均。N类优先股的条款规定，除非其条款与前述一致，否则我们不得成为任何此类交易的一方。

本文件中所述的转换权的变更我们普通股的资本重组、重新分类和股份变动“可能会大大减少或消除转换权的价值。例如，如果第三方以现金合并的方式收购本公司，每股N类优先股将只能转换为现金，不再有可能转换为证券，这些证券的价值可能会根据我们未来的财务表现、前景和其他因素而增加。根据适用的法律，“全部或基本上全部”一词没有确切的既定定义。因此，对于上述规定是否适用于出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置少于本公司或本公司及其附属公司的全部综合财产或资产，可能存在不确定性。

无零碎股份

在转换N类优先股的股份时，不会发行我们普通股的零碎股份或代表零碎股份的证券，无论是自愿的还是强制性的。相反，我们可以选择向每位股东支付现金，否则将有权获得零碎股份，或者，作为现金支付的替代，在转换时将向任何特定股东发行的普通股数量将向上舍入到最接近的完整股份。

根本性变革中的特殊权利

吾等必须于预期的基本变动生效日期(我们称为“基本变动生效日期”)及吾等首次公开披露预期的基本变动生效日期前20个营业日内，将每项基本变动(定义见下文)通知所有N类优先股股份的记录持有人。此外，我们必须发出通知，宣布该等根本改变的生效日期及下述某些其他事宜：“全额保费的确定。” 如果持有人在任何时间转换其N类优先股股份，自紧接基本变更生效日期后的交易日开盘起至30日交易结束时结束^这是在紧接该生效日期之后的交易日，持有人将自动为转换后的每一股N类优先股获得相当于以下较大者的普通股数量：

此外，兑换持有人将有权就于紧接转换日期之前(或如适用，则在转换日期结束)之前或之前的所有先前股息期间收取现金，金额相当于该等N类优先股已转换股份的所有未付应计及累积股息，不论是否在该日期前宣布，只要吾等获法律允许支付该等股息，则本公司须获法律许可支付该等股息。

除根据上述规定发行转换后可发行的普通股数量外，吾等可选择就转换后可发行的普通股支付相当于基本变动生效日期止期间所厘定的市值的现金付款。我们的根本性变化通知将具体说明我们是否打算发行普通股或在转换时支付现金。

发生下列情况之一时，将被视为发生了“根本性变化”：

“留任董事”是指(I)于最初发行N类优先股股份当日组成本公司董事会的个人，或(Ii)任何新董事，其当选为本公司董事会成员或其提名由本公司股东选出，且至少获得当时在任董事(或正式组成的委员会)的多数批准，且此等董事于最初发行N类优先股股份当日为董事，或其推选或提名参选已获批准。

本文中使用的“实益拥有”一词是指根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的实益所有权，但一个人将被视为拥有他有权获得的任何证券，无论这种权利是可以立即行使的，还是只能在一段时间之后行使的。“个人”一词包括根据交易法第13(D)(3)节和美国证券交易委员会规则被视为“个人”的任何辛迪加或集团。

尽管如上所述，在合并或合并的情况下，如果(I)合并或合并中普通股股份的对价(不包括对零碎股份的现金支付和根据持不同政见者评估权的现金支付)至少90%是根据美国或其任何州的法律组织和存在的公司或其他实体的普通股，并在全国证券交易所交易(或在与此类交易相关的发行或交换时将如此交易)，则将被视为没有发生根本变化。(Ii)由于上述一项或多项交易，N类优先股的股份可转换为该等公开交易的普通股。

这一根本性的转变特征可能会使接管公司和撤换现任管理层变得更加困难或不受欢迎。然而，我们不知道有任何具体的努力来积累我们的普通股股份，或通过合并、要约收购、要约收购或其他方式获得对我们的控制。此外，根本性变化转换功能并不是管理层采取一系列反收购条款的计划的一部分。

我们因上述根本变化而发行超过转换率的股票的义务可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将取决于经济补救措施的合理性的一般原则。

全额保费的确定

如果N类优先股持有人在发生根本变化时选择转换其持有的N类优先股，在某些情况下，我们将参照下表提高转换率(“整体溢价”)。

持有人将只有权就于紧接基本改变生效日期后的下一个交易日开市当日及之后交回以供转换的股份收取补足溢价，直至该基本改变生效日期后第30个交易日收市为止。

换算率的增加将参考下表，基于股价(定义如下)确定。如果我们普通股的持有者在构成根本变化的交易中只获得现金，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股价应为构成根本变化的交易生效日期前五个交易日(但不包括在内)我们普通股股票的平均收盘价。

下表列出了在构成根本变化的交易中支付或被视为支付的普通股每股股价和与根本变化相关的转换时将支付的整体溢价(表示为将添加到转换率中的普通股额外股票数量)：

股价(美元)

自N类优先股股票换算率调整之日起，表中所列股票价格将通过将紧接调整前有效的适用价格乘以分数进行调整：

此外，我们将同时调整表格中的额外股票数量，调整方式与我们需要调整换算率的相同事件相同，如下所述换算率调整.”

具体的股价和重大变化的生效日期可能不会列在桌面上，在这种情况下：

我们支付全额保险费的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到经济救济合理性的一般公平原则的约束。

不迟于发生根本性变化后的第三个工作日，我们将向N类优先股的持有者和转让代理提供关于发生根本性变化的通知。该通知将说明：

我们也将在道琼斯新闻社或彭博商业新闻社(或如果这两种服务之一不可用，我们选择的另一种广泛传播的新闻或新闻稿服务)上发布新闻稿，或在我们向N类优先股股票持有人提供上述通知后的第一个交易日开业前，在我们的网站上发布包含上述指定信息的通知。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

以下段落总结了马里兰州法律的某些条款，并描述了我们宪章和附则的某些条款。这是一个摘要，并没有完全描述马里兰州的法律、我们的宪章或我们的附则。要获得完整的描述，请参阅马里兰州公司法、我们的章程和我们的附则。我们通过引用将我们的章程和章程作为证物并入本表格10-K。

选举董事

根据马里兰州公司法，一家公司必须至少拥有一家董事。在符合这一规定的情况下，公司章程可以改变董事的人数，并授权整个董事会的多数成员在规定的限度内改变公司章程或其章程规定的董事人数。

我们的章程规定，董事人数不得少于3人，也不得超过15人，并可由全体董事会以多数票改变董事人数。每一位董事的任期在他或她当选后的下一届股东年会结束，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。董事选举没有累积投票。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股大部分流通股的股东可以选举我们所有的董事。因增加董事人数而出现的空缺，可由全体董事会过半数表决填补。其他空缺可由其余董事的过半数投票填补。然而，股东可以选举一位继任者来填补因公司股东罢免董事而导致的董事会空缺。

董事的每一位提名人应以所投选票的过半数当选。多数票是指“赞成”和“反对”该提名人的总票数中的大多数投赞成票。尽管有上述规定，如果被提名人的人数超过应选董事的人数，则董事的被提名人应以所投选票的多数票选出。如果现任董事未能获得连任所需的票数，根据我们现行的章程，他或她必须提出辞去董事会职务，提名和公司治理委员会将考虑辞去该提议，决定是否接受该董事的辞职，并将提交董事会立即审议。

董事的免职

根据《马里兰州公司法总则》，除非公司章程另有规定，否则公司股东可在有权选举董事的所有投票中以过半数赞成票，在无故或无故的情况下罢免任何董事。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”，在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。然而，马里兰州法律的这些条款都不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。

我们没有选择退出马里兰州公司法中的企业合并条款。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得有权就该事项投下的三分之二的票数批准的范围。收购者、公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股票不包括在该事项上有投票权的股票。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(但仅凭借可撤销的委托书除外)合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。除章程另有规定外，控制权收购是指收购已发行和已发行的控制权股份。

一旦已经或打算进行控制权收购的人承诺支付费用并满足其他条件，该人可以迫使公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么公司可能能够以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的控制权股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值按考虑及未批准该等控制权股份投票权的任何股东会议厘定，而不考虑控制权股份的投票权，或如并无举行该等会议，则于收购人最后一次收购控制权股份的日期厘定公允价值。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。其他方面适用于行使持不同政见者权利的一些限制和限制并不适用于控制权股份收购。

如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

马里兰州一般公司法第3章副标题8允许拥有根据修订后的1934年《证券交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经赋予董事会独有的权力来确定董事职位的数量，并要求，除非我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁或董事会要求，持有过半数流通股的股东召开特别会议。

《宪章》修正案

马里兰州一般公司法一般允许，如果公司董事会通过了一项决议，提出了建议的修订，宣布其可取性，并指示将其提交给股东在股东会议上审议，然后股东在董事会为批准该修订而召开的特别会议上批准该建议的修订，或者，如果董事会如此指示，则在下一次年度股东会议上以有权就该事项投下三分之二的赞成票批准该建议的修订。

根据马里兰州法律和我们的章程，对我们章程的大多数修改必须宣布为可取的，并由董事会批准，并以有权在股东会议上投票的多数赞成票批准。

附例修正案

根据马里兰州公司法，修改章程的权力可以留给股东，完全属于董事，也可以共享。

我们的章程规定，股东有权采纳、修改或废除任何章程或制定新的章程，董事会也有权这样做，但董事会不得改变或废除章程中有关修订章程或股东制定的任何章程的部分。

非常行为

根据我们的章程，在马里兰州法律允许的情况下，合并、法定股份交换、转换为另一种形式的实体、出售我们的全部或几乎所有资产或解散通常必须经我们的董事会宣布是可取的，并得到我们大部分普通股流通股持有者的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人进入董事会和由股东审议的业务建议只能：(I)根据我们的会议通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出；或(Iii)于章程所规定的会议记录日期、发出章程所规定的预先通知之时及于大会举行时已登记在案的股东，而该股东有权在大会上就每名获如此提名的个别人士或就任何该等其他事务(视属何情况而定)的选举投票，并已遵守章程的预先通知程序。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名个人参加董事会选举只能：(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下提名；或(Iii)董事会已决定董事应由在会议记录日期、发出章程所规定的预先通知时及在会议时间登记在案的股东选出，该股东有权在大会上投票选举每名获提名及已遵守细则预先通知规定的人士。

代理访问

我们的章程包括一些条款，允许在符合某些资格、程序和披露要求的情况下，符合资格的股东或不超过20名股东的符合资格的团体至少在之前三年连续持有至少3%的已发行普通股，要求我们在年度股东大会的代表材料中包括不超过参加选举的董事人数的20%，条件是这个数字将减去在纳入公司的代表材料后在之前两次年度会议中的任何一次当选并被董事会提名连任的股东人数。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、马里兰州公司法中的企业合并条款以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股票溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或对我们的控制权的变更。同样，如果我们的董事会选择受制于小标题8的规定，或者如果我们的章程中选择不控制股份收购的条款被修订或废除，马里兰州一般公司法的这些条款可能具有类似的反收购效果。

责任限制及弥偿

根据马里兰州法律，马里兰公司可以在其章程中加入一项条款，消除董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉讼理由至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

马里兰州一般公司法要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或高级职员在任何诉讼中成功的辩护(无论是非曲直)进行赔偿，如果他或她因担任该职务而被成为或威胁要成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因他们在这些或其他身份的服务而在任何诉讼中可能被作出或威胁成为一方或证人的判决、处罚、罚款、和解以及他们实际产生的合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为；或(Ii)是积极和故意不诚实的结果；(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，马里兰州公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。

此外，《马里兰州一般公司法》允许马里兰州的公司在收到以下文件时向董事或高级职员垫付合理费用：(A)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书；及(B)董事或高级职员或其代表的书面承诺，在最终确定本人或她不符合行为标准时，偿还公司支付或偿还的款项。

我们的宪章授权我们，以及我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并且不需要对权利的初步确定，来赔偿任何现任或前任董事或我们的高级职员，或任何个人，在我们担任董事或高级职员期间，应我们的要求，作为董事高级职员服务或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业，合伙人或受托人，并因其以合伙人或受托人的身分而被提出或被威胁成为该法律程序的一方，而该人因以该身分履行任何申索或法律责任或因其担任该身分而招致的任何申索或法律责任而被提出或被威胁成为该法律程序的一方，并在法律程序最终处置前支付或偿还其合理开支。

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及向我们的任何员工或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。