EX-99.1

附录 99.1

荷兰语/法语原文的非官方英文翻译

各条款的协调文本

公众有限公司

安海斯-布希英博

缩写为 AB InBev

总部设在布鲁塞尔 1000 号大广场 1

公司编号 0417.497.106

布鲁塞尔贸易和公司登记册

修改后

公司章程

2024 年 1 月 2 日的

公司章程

2024 年 1 月 2 日协调

第一条名字

公司是一家公共有限责任公司 (société anonyme/naamloze vennootschap），名字叫安海斯-布希英博，简而言之，百威英博（公司）。它受《比利时公司和协会守则》下适用于上市公共有限责任公司的规则的约束（代码).

第二条注册办公室网站

注册办公室位于布鲁塞尔大广场 1000 号。

本公司的董事会（ 董事会) 可通过决议将注册办事处转移到比利时任何其他城镇或直辖市。

公司可通过董事会决议，在比利时境内外设立行政或运营机构、分支机构、办事处和机构。

可以在ab-inbev.com上访问该公司的网站。

第三条持续时间

本公司的注册期限是无限的。

可以通过公司股东大会的决议将其清盘（ 股东大会) 通过了修改这些公司章程所需的条件和表格（ 公司章程).

第第 4 条。企业宗旨

公司的企业宗旨是：

生产和销售各种产品，包括（但不限于）啤酒、饮料、食品和任何辅助产品以及所有副产品和配件，无论其用途、来源、目的或形式如何，并提供各种服务；以及

在比利时和国外收购、持有和管理与上述公司宗旨相似或相关或可能直接或间接促进实现上述公司宗旨的公司、企业或其他实体的直接或间接股权或权益，并通过贷款、担保或任何其他方式为此类公司、企业或其他实体融资。

一般而言，公司可以从事任何商业、工业和金融交易、动产和房地产交易、研发项目以及可能直接或间接促进其公司宗旨实现的任何其他交易。

第五条资本和股份类别

5.1 公司的股本为1,238,608,344.12欧元。它由没有名义价值的2,019,241,973股股票表示，每股代表股本的同等份额（股份）。股本已全额无条件认购并已全额支付。

5.2 股票分为两类。所有股票均为普通股（ 普通股），282,044,710 股股票除外（ 限制性股票）。限制性股票应始终采用注册形式，不得在任何受监管或不受监管的股票市场上上市或允许其交易。限制性股票的持有人应统称为 受限股东.

5.3 除本本公司章程中规定的情况外，所有股份均赋予其持有人相同的权利和利益。

第六条股票和其他证券的形式

6.1 未全额缴清的股份应采用注册形式。已全额缴清的股票和公司发行的其他证券应采用注册或非物质化形式，但限制性股票应始终保持注册形式。

6.2 除第 6.1 条提及的情况外，证券持有人可以随时选择自费将注册股票或其他注册证券转换为非物质化股票或其他非物质化证券（以及 反过来反之亦然）。非物质化股票或其他非物质化证券以其所有者或持有人名义在授权账户持有人或清算机构开立的账户中的账面记账为代表。

6.3 公司发行的注册股份登记册和其他注册证券登记册（如果有）由公司以电子形式保存。董事会可以决定将任何电子登记册的维护和管理外包给第三方。登记册中的所有条目，包括转账和转换，均可根据转让人、受让人和/或证券持有人（如适用）可能以电子方式或其他方式发送的文件或指令进行有效登记。对于任何不符合本公司章程条款的转让、质押或转换，公司可以反对在注册股份登记册中登记。

6.4 根据《守则》第 7:33 条规定的条件，董事会可以决定将注册股份登记册分成两卷，一卷保存在公司的注册办事处，另一卷保存在其他地方。

第七条转让股权质押转换

7.1 普通股可自由转让。

7.2 在遵守第7.3条的前提下，任何受限股东均不得转让、出售、出资、要约、授予任何期权或以其他方式处置质押、扣押、转让、抵押、授予任何留置权或任何担保权益、签订任何认证（认证/认证）或存托安排，或就其任何限制性股票或其中的任何权益或与之相关的任何权利订立任何形式的套期保值安排，在每种情况下直接或间接进行任何形式的对冲安排，或签订任何合同或其他协议以执行上述任何操作，为期五年，将于2021年10月10日到期。

7.3 尽管有第7.2条的规定：

(a)

任何受限股东均可转让、出售、出售、出售、提供、授予任何期权或以其他方式处置质押、扣款、转让、抵押、授予留置权或任何担保权益，或就其任何限制性股份或其中的任何权益或与之相关的任何权利订立任何合同或其他协议以执行上述任何行为，向任何身为其关联公司、其继任者和/或继任者（附属公司）的人士或为其利益服务（合计 受限股东集团），前提是如果任何此类受让人不再是最初进行转让的受限股东集团的成员（或其继承人），则该受让人拥有或持有权益的所有此类限制性股票应自动转让给该限制性股东（或转让时为其关联公司或继承人的个人），因此仍将是限制性股份；

就本公司章程而言， 附属公司任何人的的含义都是《守则》第 1:20 条赋予的，而且 继任者“任何人” 是指 (i) 就任何实体而言，该人向其转移其所有资产的任何实体 (x) 以及 (y) 由直接或间接行使的相同实体（或其继承人）或个人（或此类个人的任何继承人）单独或共同控制（按照《守则》第 1:14、1:17 和 1:18 条）直接或共同控制或间接控制（按照《守则》第 1:14、1:17 和 1:18 条）或在此类转让前夕对该股东的共同控制，或 (ii) 就任何个人而言，该个人的任何继承人他或她的死亡或根据适用法律要求向其转让资产的任何个人；

(b)

任何受限股东可以（或仅就第 7.3 (b) (ii) (aa) 条而言，质押人或接管人，定义见下文——可以）：

(i)

经董事会事先书面同意 (a) 认捐同意）（据了解，安海斯-布希英博SA/NV于2015年11月11日与奥驰亚集团和BEVCO Ltd.签订的同意书（随后不时修订）构成这些公司章程下所有目的的质押同意）、质押、押记、转让、抵押或以其他方式授予其全部或任何部分的留置权或授予任何担保权益限制性股票或其中的任何权益以及与之相关的任何权利作为担保（在每种情况下， a 质押) 关于任何善意贷款、信贷额度、票据、担保债券（或其他）

为确保暂缓执行判决或命令得到履行而作出的安排）、向此类受限股东或其任何关联公司开具的信用证或任何类似的信用延期、此类受限股东或其任何关联公司参与的套期保值、衍生品或其他融资交易，或在每种情况下，此类受限股东或其任何关联公司是担保人或证券提供商，或对上述任何内容的保证；

(ii)

转让、出售、出售、出售、出让、授予任何期权或以其他方式处置，在每种情况下都是直接或，或者订立任何合同或其他协议，就所有或部分（或任何权益）作为质押标的且已获得质押同意的限制性股票（或任何权益）执行上述任何操作：

(aa)

向相关质押人、抵押人、受让人、抵押权人或其他担保权益持有人，或按其指示或经其书面同意 (a Pledgee) 或交给为执行质押而指定的接管人、管理人或其他类似官员，或根据其指示或经其书面同意 (a) 接收器)、与此类受限股东、质押人或接管人同时或之后的任何时间通知公司该质押人或接管人已对该质押执行或开始执行执法行动；或

(bb)

如果限制股东善意地确定此类转让是防止质押人或接管人即将对此类限制性股票（转让所得用于偿还质押担保的基础债务）强制执行质押的唯一商业上合理的选择，并已向董事会发出书面通知，限制股东在通知中确认其已真诚地确定此类转让是唯一商业上合理的替代方案可用于防止相关质押人或接管人即将对此类限制性股票强制执行质押。

在这些公司章程中， a 受限受让人是指根据第 7.3 (b) (ii) (aa) 或 7.3 (b) (ii) (bb) 条或第 7.3 (b) (ii) (bb) (bb) (bb) 条向其转让、出售、出让、提供、授予任何期权或以其他方式处置任何限制性股份（或这些限制性股票的任何权益）的任何人，以及第 7.5 (c) 条中提及的任何人。

7.4 公司应在收到质押通知之日后的下一个工作日（定义见下文）结束之前，根据比利时法律，在注册股份登记册中记录向其通报的任何质押的详细信息以及根据质押同意书允许的，并应根据要求在记录后尽快向相关股东提供有关证据。

7.5 限制性股票可由下述指定的一名或多人选择无条件地转换为普通股（每股限制性股票持有一股普通股）：

(a)

2021 年 10 月 10 日之后的任何时候，由持有人选择其限制性股份的全部或任何部分；

(b)

在第7.3 (b) (ii) 条允许的任何转让、出售、出资、要约或其他处置之前，但仅限于促进协议或安排生效后的任何时间，由此类交易标的限制性股票的持有人或此类限制性股票的限制性受让人选择；和/或

(c)

可选择 (i) 质押项下质押权的质押权人就已获得质押同意书的SABMiller plc股份的质押人，或质押人（自己或通过接管人）在2016年10月10日之前行使执法权的SABMiller plc股份的受让人，或者（ii）代替或按任何人的指示行使强制执行权的受让人此类质押人或接管人，就其限制性股份的全部或任何部分而言。

7.6 任何限制性股票应自动转换为普通股（以为每股限制性股票一股普通股为基准）：

(a)

在对任何此类限制性股票或其中的任何权益或权利进行任何转让、出售、出资或以其他方式处置时（包括向受限受让人），但第 7.3 (a) 条和第 7.3 (b) (i) 条所述的情况除外，在此类情况下，在向非关联方进行任何后续转让、出售、出资或处置后，限制性股份应自动转换为普通股，a 受限股东的继任者或继任者关联公司；在任何情况下，限制股东都不是受让人曾经成为此类限制性股票的受限股东；

(b)

在公司所有股份的公开收购竞标成功完成或公司完成收购或消失公司的合并之前，在此类收购要约或合并之前，直接或间接控制（按照《守则》第 1:14 条的定义）或直接或间接地对公司行使联合控制权（按照《守则》第 1:18 条的定义）的股东不会直接或间接地对公司行使控制权（《守则》第 1:18 条的定义）间接控制，或直接或间接行使联合权此类收购要约或合并后对公司或尚存的实体的控制权；和/或

(c)

根据《守则》第 7:82 条，在宣布对已发行股票进行挤出竞标后。

7.7 如果公司的所有股份均被一家公司收购，该公司股东在收购前不久直接或间接控制或行使直接或间接的联合控制权（在《守则》第 1:14、1:17 和 1:18 条的含义范围内），则受限股东应与普通股持有人同等对待，但附带的权利和限制之间应有同等的差异向普通股持有人发行的股份以及向限制性股票持有人发行股份，以反映普通股和限制股之间的权利和限制的差异。

7.8 除非先前已向受限股东发出质押同意，在这种情况下，无需董事会的进一步授权或同意，或采取行动，即可设立、存在、执行或行使该限制股东或其任何关联公司根据此类质押同意的条款作出的任何质押下的权利，董事会拥有绝对的自由裁量权关于是否授予质押同意。董事会应不时采用的认捐政策将规定董事会授予质押同意的情况。如果认捐政策与本公司章程发生任何冲突，则以本公司章程的规定为准。

7.9 只要满足第 7.5 条或第 7.6 条中规定的相关条件（如适用），公司将在同一工作日记录将限制性股票转换为普通股的情况（如果相关，还包括将受限制股份转换为相关限制性股东或受限股东或受让人书面指示的普通股转让），记录在公司的股票登记册上（如果公司在下午 1:00 之前收到与此类转换和/或转让有关的通知比利时时间）或下一个工作日（如果公司在比利时时间下午 1:00 之后或非工作日当天收到与此转换和/或转让有关的通知）。为了本公司章程的目的， 工作日应指一周中的所有日子，除外，比利时的周六、周日和法定公共假日。

从转换之日起，普通股可由限制股东或限制性受让人或此类普通股的任何受让人自由且无条件转让（或按其指示）转让，不受任何封锁或其他限制。

在记录转换的同一天，公司将向布鲁塞尔泛欧交易所发出准许该类普通股上市的申请，并采取公司控制范围内的所有此类措施，确保此后立即获准上市。限制股东、限制性受让人或任何其他受让人均不对公司因此类转换或转让而产生的任何成本或费用承担责任，并且公司对转换、转让或准许上市的任何延迟不承担责任，前提是公司遵守本第7.9条。

7.10 根据本第7条转换限制性股票后，董事会有权修改第5.2条，以反映普通股和限制性股票数量的变化。

第八条限制性股票的权利

8.1 如果由于任何股份股息、细分、重组、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票合并或交换或任何类似事件而在任何时候将普通股更改为不同数量的股份或不同类别的股份，则将进行等值的股票分红、细分、重组、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票拆分、股份合并或交换或与限制性股票有关的类似事件，前提是 (i) 不得将任何内容视为允许公司（包括董事会）就其股本采取本章程禁止的任何行动，以及（ii）如果任何此类事件以其他方式导致任何限制性股东凭借其在该事件发生后的权利少于一股限制性股票而停止持有至少一股股份，则该事件发生后的权利应四舍五入至一股限制性股票。如果发生本第8.1条提及的任何事件，限制性股东仅有权或要求获得与其持有的限制性股票相关的限制性股票。

8.2 只要还有任何限制性股票，对普通股或限制性股票所附权利的任何修改均应按照《守则》第 7:155 条的法定人数和多数要求进行。

第九条有序处置

因转换先前由该持有人（限制性受让人除外）或其任何关联公司考虑在普通股上市的证券交易所（根据此类性质处置的惯例市场惯例进行大宗交易或隔夜配售）中出售此类普通股而产生的任何普通股的初始持有人，金额超过1％三个月内总股本的自转换之日起，应尽合理努力，以不太可能严重扰乱股票市场的有序处置方式进行此类出售，并应在出售之前与公司协商，前提是公司同意为这些目的成为内部人士。为避免疑问，本第9条不适用于在第7.3 (b) (ii) 条规定的情况下向任何限制性受让人的转让。

第十条披露重要股权

除了适用的比利时立法规定的透明度披露门槛5％和5％的倍数外，此类立法中规定的披露义务还应适用于3％和7.5％的阈值。

第十一条法定资本

11.1 董事会可以通过发行一些股票或授予股份权的金融工具，一次或多次增加公司的股本，这些股票将不超过截至2022年4月27日已发行股份的3％（在必要的情况下，应向下四舍五入，得出整数股），前提是根据第 7:198条，《比利时公司和协会守则》的第一部分，这可能不会导致股本的增加，数次超过2022年4月27日通行的股本。

根据此类授权决定的资本增加可以通过以现金或实物出资来实现，视情况而定，包括不可分配的发行溢价，其金额应由董事会确定，以及通过创建新股赋予董事会决定的权利来实现。

资本的增加也可能通过储备金的资本化来实现，包括不可分配的储备金、或发行溢价，无论是否创建新股。

在决定使用法定资本时，董事会可以根据公司章程第12.2条规定的条件限制或排除现有股东的优先权（包括向非公司或其子公司人员的特定人员提供优先权）。

自2022年4月27日特别股东大会通过的《公司章程修正案》发布之日起，向董事会授予此类授权，为期五年。根据适用的法律规定，可以续订一次或多次。

11.2 如果公开收购公司证券，股东大会可以明确授权董事会在《守则》第 7:202 条规定的条件下增加资本。该授权的授予期限为三年，自规定授权的公司章程修订之日起。

第十二条资本优惠认购权的增加和减少

12.1 如果通过发行新股、可转换债券、以股份形式偿还的债券、认购权或其他赋予股份权的金融工具（任何此类股票、债券、权利或工具统称为 股权权益），所有股东将享有优先认购任何此类股权的权利，如所规定，并根据该守则第 7:188 条的规定。优先认购权应使每位股东有权认购任何新的股权，按其在发行前立即持有的现有股本的比例，并遵守《守则》第 7:188 条的规定。每位股东均可全部或部分行使其优先权。

行使优先认购权的时间应由股东大会或董事会（视情况而定）确定，但不得少于自认购期开始之日起十五个日历日。在股份的转让范围内，优先认购权应在认购期内进行协商。

根据《守则》第 7:188 条的规定，董事会可以决定，任何股东未行使或仅部分行使的优先认购权应按比例计入在另一类股东行使第二优先认购权之前，已行使认购权的其他同类股东（视情况而定）。董事会应制定此类认购的实际条款。董事会还可以根据其决定的条款，签订所有旨在确保认购部分或全部将要发行的新股的协议。

12.2 根据《守则》第 7:191 条行事的股东大会可以出于符合公司最大利益的目的限制或取消优先认购权，但是，如果任何现有股东认购任何股权的任何发行的优先认购权受到限制或取消，则应给予所有现有股东相同的权利并受到同样的待遇。当仅根据任何股票期权计划或其他薪酬计划在普通业务过程中发行的股权的优先认购权受到限制或取消时，这种平等的待遇要求不适用。

如果股东大会已授权董事会在法定资本框架内增加资本，并且这种授权允许董事会这样做，则董事会同样可以采用与本段规定的相同原则限制或取消优先认购权。

在不损害普通股股东根据《守则》第 7:188 条行使第二优先认购权的权利的前提下，不得发行任何限制性股票，除非受限股东就其持有的限制性股票行使优先认购权权。

12.3 公司可以根据《守则》第 7:208 条及以下条款着手减少资本。除非根据《守则》第 7:155 条规定的程序获得批准（如果该条款适用），否则此类削减不得影响限制股东。

12.4 公司预订的任何发行溢价应记录在不可分配的账户中，只能根据股东大会的决议根据《守则》第 7:208 条的条件批准才能减少或取消。

第十三条债券、认购权和其他赋予股份权的证券

13.1 公司可以通过董事会决议并在其确定的条件下发行债券。股东大会或在法定资本框架内行事的董事会可以决定发行可转换债券、可偿还成股票的债券、认购权或任何其他赋予股票权利的金融工具，但须遵守第12条。

13.2 可转换债券或认购权的持有人有权出席股东大会，但只能以顾问身份出席。

第十四条付款

14.1 董事会可以向股东发出召集股票，其金额和时间应为增资后发行的股票支付的款项。

自从挂号信发出通知之日起十五个日历日后，任何股东仍未付款，均应自到期日起按法定利率加百分之二向公司支付利息。如果此类失误在第二次通知后的一个月内仍未得到纠正，则董事会可以宣布股东权利被没收，并促使出售股票，但不影响向其索取任何未偿还的剩余金额以及可能适用的损害赔偿的权利。

14.2 董事会可授权股东按照固定的条款按预期支付未赎回的股票。

第十五条公司收购自己的股份

15.1 公司可以在未经股东大会事先授权的情况下，根据《守则》第 7:215 条（如适用）在证券交易所内外收购自己的股份，最高不超过公司已发行股份的20％，单一价格不低于一欧元（1欧元，-），且不高于布鲁塞尔泛欧交易所最高收盘价的20％收购前的最后二十个交易日。自2021年4月28日特别股东大会通过通过的公司章程修正案公布之日起，该授权的期限为五年。

15.2 公司可以在未经股东大会事先授权的情况下，根据《守则》第 7:218 条，在证券交易所内外处置公司在董事会确定的条件下收购的公司股份。

对于公司因公司与安海斯-布希英博SA/NV合并而收购的股份，董事会只有在以下情况下才有权处置此类股份：(i) Anheuser-Busch InBev SA/NV在2015年11月11日之前承担的任何股份交付义务，(ii) 任何股票期权计划或其他薪酬计划（包括 Zenzele 计划），或（iii）公司将股份用于第 (i) 和 (ii) 项所述目的的任何股票借贷协议或类似安排）。

15.3 第15.1条规定的授权还适用于公司直接子公司根据《守则》第 7:221 条在收购的股份。此外，公司的直接子公司可以在未经股东大会事先授权的情况下按照《守则》第 7:221 条规定的条件无时间限制地处置股份。

15.4 本公司的间接子公司无需股东大会事先授权，可在《守则》第 7:222 条规定的条件下不受时间限制地收购或处置股份。

第十六条证券的不可分割性

所有证券均应以不可分割的所有权持有相对该公司。在不影响有关股东大会代表权的第34条的前提下，公司可以暂停与证券有关的所有权利，直到有一人被任命为公司的证券持有人为止。

第第 17 条。头衔继任者

根据本公司章程的其他规定，无论股份转让给谁，股份所附的权利和义务均遵循该股份。

股东的继承人和债权人均不得以任何理由要求分割或通过拍卖出售公司的资产，也不得以任何方式干涉公司的管理。他们在行使权利时应遵守股东大会的年度账目和决定。

第十八条公司证券的认证

18.1 董事会可以决定，公司将在法律规定的条件下协助第三方发行证书，以代表公司发行的证券。它可以决定，公司将支付此类认证的全部或部分费用以及证书颁发者的设立和运营费用，前提是此类付款符合公司的利益。

证书持有人或发行人或任何形式的第三方只有在公司以书面形式向发行人确认了这种协助的情况下，才能在签发时寻求公司的协助。只有在公司事先以书面形式批准注册证书所有权的证据的情况下，此类证书的持有人才能对公司行使法律授予他们的权利。

18.2 任何证书发行人，无论是否在公司协助下签发，打算参加股东大会和行使经认证证券的表决权，均应遵守第33.1至33.3条所述的手续。任何在公司协助下签发的证书持有人打算以顾问身份参加股东大会，均应遵守第 33.4 条所述的手续。

第十九条董事会的组成

19.1 公司应由至少三名至多十五名董事组成的董事会管理。董事可以是自然人或法人实体，可以但不一定是股东。董事由股东大会任命，可随时被股东大会解雇。

19.2 当法人实体被任命为董事时，它必须特别指定一个自然人作为其常驻代表，以该法律实体的名义并代表该法人实体行使董事职务。如果不同时任命继任者，法律实体不得撤销其常驻代表。常驻代表职位的任命和终止受与他/她代表自己行使职位相同的披露规则管辖。

19.3 董事会应由以下人员组成：

(a)

四名董事应为由董事会提议由股东大会任命的独立董事；

(b)

只要安海斯-布希英博基金会和/或其任何关联公司、其各自的继任者或继任关联公司（合计参考股东）总共拥有公司股本中具有表决权的30％以上的股份，股东大会应根据参考股东的提议任命八名董事；以及

(c)

只要限制股东及其关联公司、其各自的继任者和/或继任者关联公司总共拥有（考虑到第 20.2 (b) 条中提及的普通股）：

(i)

公司股本中具有表决权的股份的13.5％以上，三名董事应由股东大会根据限制性股东的提议根据第21条规定的程序任命（根据该程序任命的每位董事均为限制性股票董事）；

(ii)

公司股本中具有表决权的股份的9％以上但不超过13.5％，应任命两名限制性股份董事；

(iii)

公司股本中具有表决权的股份的4.5％但不超过9％，应任命一名限制性股票董事；以及

(iv)

公司股本中具有表决权的股份的4.5％或少于4.5％，无权再提名任何候选人担任董事会成员，也不得任命限制性股票董事；

据了解，为了确定根据参考股东和限制股东的提议任命的董事人数，参考股东和限制股东（及其关联公司、各自的继任者和/或继任者关联公司）分别持有的具有表决权的股份的百分比应根据第20条规定的规则计算。

19.4 董事的任期应如下：

(a)

对于除限制性股份董事以外的所有董事，除非股东大会设定了较短的任期，否则其任期应在其任命之日（或股东大会决定的较短任期）之后的第四次普通股东大会闭幕后立即终止；

(b)

对于所有限制性股票董事，任期应在其任命之日后的下一次普通股东大会闭幕后立即终止；以及

(c)

所有董事都有资格连选连任。

19.5 如果在两次普通股东大会之间的任何时候，限制股东根据第19.3（c）、20.2（a）和20.2（b）条有权提名任命为董事会的限制性股份董事的人数（ 允许的号码）变为且仍低于作为董事会成员的限制性股票董事的人数，在下次普通股东大会之前，董事会应保持相同数量的限制性股票董事组成。在此类股东大会上，限制股东应有权仅提名与允许人数相等的董事会候选人人数。

第二十条计算参考股东和受限股东提交的董事人数

20.1 为了计算参考股东拥有的公司股本中具有表决权的股份的百分比，以确定参考股东根据第19.3条提议的董事人数，应适用以下规则：

(a)

本公司的任何股份 (i) 在 2016 年 10 月 10 日之后根据股票期权计划或其他薪酬计划发行的公司，(ii) 公司根据第 15.2 条处置，前提是公司在 2016 年 10 月 10 日拥有此类股份，或 (iii) 在《守则》第 20.1 (b) 条规定的日期第 1:15 条所指的公司或其任何子公司拥有，在计算公司股本中具有表决权的股份总数时，应不予考虑；以及

(b)

参考股东拥有的股份百分比应根据其在120股中拥有的股数量计算^第四相关股东大会的前一个日历日，届时将决定参考股东提议的任何董事的任命、连任或确认增选事宜。

20.2 为了计算限制性股东集团（或所有限制性股东集团的总和）拥有的公司股本中具有表决权的股份的百分比，以确定根据第19.3条提议的限制性股份董事人数，应适用以下规则：

(a)

本公司的任何股份 (i) 在 2016 年 10 月 10 日之后根据股票期权计划或其他薪酬计划发行的公司，(ii) 公司根据第 15.2 条处置，前提是公司在 2016 年 10 月 10 日拥有此类股份，或 (iii) 在《守则》第 20.2 (c) 条规定的日期第 1:15 条所指的公司或其任何子公司拥有，在计算公司股本中具有表决权的股份总数时，应不予考虑；

(b)

对于截至2016年10月10日以自己的名义拥有限制性股票的每个人，只要该人或其限制性股东集团的任何成员仍以自己的名义拥有至少一股限制性股份，则该限制性股东集团拥有或代表该限制性股东集团拥有的任何普通股应添加到该限制性股东集团拥有的剩余限制性股票数量中，前提是，在第20.2条规定的日期 (c)，此类普通股采用注册形式：

(i)

以该限制性股东集团中任何成员的名义，该成员至少拥有一股限制性股份；

(ii)

以此类限制性股东集团中任何成员的名义，如果该成员本身不拥有至少一股股份，并且最迟在第 20.2 (c) 条规定的日期之后的第十个日历日，公司已收到 (aa) 拥有此类普通股的限制性股东集团成员的通知，确认它是限制性股东集团的成员，并确定了哪个此类限制性股东集团，以及 (bb) 拥有的相关限制性股东集团的一名或多名成员发出的通知) 至少一股限制性股票，确认该人是限制性股东集团的成员；

(iii)

以托管人的名义代表此类限制性股东集团的任何成员拥有此类普通股，该集团因持有此类普通股的权益而有权对此类普通股行使表决权，并且最迟在第 20.2 (c) 条规定的日期之后的第十个日历日，公司已收到相关托管人的 (aa) 通知，证实，在第 20.2 (c) 条规定的日期，此类普通股由该托管人代表该成员拥有此类限制性股东集团，以及 (bb) 该限制性股东集团的该成员发出的通知，确认该成员在同一天是限制性股东集团的成员，拥有至少一股限制性股票，并指明了哪个此类限制性股东集团以及确认此类普通股由该托管人代表其拥有（据了解，托管人不会将普通股视为代表限制性股东集团拥有）仅因为 (x) 被借给该托管人或受任何类似安排的约束，或（y）由托管人与限制股东集团相关成员之间的衍生品或套期保值安排有关的托管人拥有（除非托管人直接或间接从限制股东集团成员那里收购或接收此类普通股）；

(c)

根据第19.3（c）、20.2（a）、20.2（b）和21.3条，限制性股东集团在中持有的限制性股票和普通股的数量和百分比应根据其在120上持有的此类股票数量计算^第四在相关股东大会之前的日历日，在该日历日上将决定限制性股份董事的任命、连任或确认增选事宜（每一次此类股东大会都是 任命股东’会议），但以下情况除外：

(i)

如果任命股东大会不是第 32.1 条中提及的普通股东大会，则该数字和百分比应在董事会确定并不迟于该日期前第十个日历日宣布的其他日期计算；或

(ii)

在第 22.1 (c) 条规定的情况下，该数字和百分比应在第 22.4 条规定的日期计算；

(d)

如果任何受限股东集团成员的人不再是根据第20.2 (b) (ii) 或20.2 (b) (iii) 条提供的通知中提及的受限股东集团的一部分，则应立即通知公司；以及

(e)

无论如何，受限股东（以及任何受限股东集团成员的任何其他人）均无权根据其提议任命超过三名董事。

第第 21 条。限制性股份董事的任命

21.1 以下情况除外：

(a)

董事会已收到符合第 21.4 至 21.6 条规定的必要多数（定义见下文）的书面决议，提议有足够数量的候选人，因此，如果此类候选人被任命或连任或其被选人获得确认，董事会将由允许数量的限制性股份董事组成，或

(b)

任何限制性股份董事的增选确认书应提交给股东大会，而股东大会本来就不是任命股东大会，而且此类确认提交给此类股东大会的事实是在股东大会召开日期前不到 130 个日历日宣布的，

董事会应召集限制股东会议 (a 限制性股东大会）在任何任命股东大会之前至少提前90个日历日，以便限制性股东在该任命股东大会上投票选出被提名连任、任命或确认增选限制性股票董事的候选人。此类限制性股东会议应在任命股东大会前至少 60 个日历日举行。

21.2 在任何限制性股东大会召开前至少 10 个日历日，任何限制性股东均可向董事会和其他限制性股东提名一名或多名候选人被任命为限制性股票董事。在限制性股东大会期间，限制股东应根据第 21.3 条规定的规则，通过一轮投票选出将在此类候选人中任命的限制性股份董事。

21.3 限制性股东之间应适用以下规则，适用于任何限制性股东大会，以选择名候选人提交董事会连任、任命或确认增选为限制性股票董事：

(a)

每个限制性股东集团应对第 20.2 (b) 条提及的每股限制性股票和每股普通股拥有一票表决权（所有此类股份合计 受限制的股东投票股票），前提是：

(i)

如果任何限制性股东集团拥有或代表其拥有的限制性股东有表决权的股份总数超过该限制性股东集团于2016年10月10日持有的限制性股东集团总数的175％（或考虑到第8.1条所述限制性股票的任何变动后的相关调整数量），则该限制性股东集团的总票数不得超过该限制股数的175％此类限制股拥有或代表此类限制性股票 2016 年 10 月 10 日的股东群体（或考虑到第 8.1 条所述限制性股票的任何变动后的相关数字）；

(ii)

如果任何限制性股东集团希望对第 20.2 (b) 条中提及的由该限制性股东集团拥有或代表该限制性股东集团行使任何普通股的额外选票，则该限制性股东集团必须将其限制性股东有表决权股份的所有选票投给不超过两名候选人；和

(iii)

任何候选人都没有资格获得来自多个限制性股东集团的此类额外选票（据了解，如果任何一位候选人从多个限制股东集团获得此类额外选票，则该候选人应被视为获得的额外选票数与限制股东集团对该候选人投最多额外选票的数量相同）；

(b)

所有候选人将在一轮投票中提出，所有限制性股东有表决权股份的选票均可投出；

(c)

在遵守第 21.3 (a) (ii) 条的前提下，任何投票均可投赞成任何候选人，受限股东可以以其在候选人之间选择的任何方式投票（包括行使所有选票支持单一候选人或按其选择的任何比例将其选票分配给多名候选人）；

(d)

根据第19.3条获得最多选票的候选人应提交任命股东大会任命，直至其任命的限制性股份董事人数；以及

(e)

在每次限制性股东大会之后，公司应在合理可行的情况下尽快通知限制股东：(i) 限制股东选定在随后的任命股东大会上任命、连任或确认增选为限制性股票董事（如适用）的候选人的身份；（ii）对于以这种方式确定的每位候选人，对该候选人投赞成票最多的限制股东集团此类限制性股东大会（ 提议持有人).

21.4 限制性股东大会的决定也可以通过必要多数的书面决议有效作出，前提是 (i) 构成或可能构成必要多数并打算根据本条通过书面决议（如果确实构成必要多数）采取行动的一名或多人指定一名代表就此与董事会进行沟通 (a 受限股东代表) 以及 (ii) 在适用的任命股东大会召开之前的115至135个日历日之间（如果是根据第 22.1 (c) 条就空缺作出书面决议，则在空缺出现后的10个日历日内），该限制性股东代表向董事会通知这些人打算根据本第 21.4 条通过书面决议采取行动以及每位董事的身份人 (a)受限股东代表通知).

就本公司章程而言，a 必要多数应指因直接或间接持有不少于选择任命候选人允许数量、在限制性股东大会上再次当选或确认被选为限制性股东大会所必需的最低数量而有权行使表决权的人（但须遵守第 21.3 (a) 条规定的限制）），不管有多少限制性股东其他人持有的有表决权的股份将在该会议上进行投票（除非是由于第 21.3 (a) 条中规定的限制所致）。

21.5 公司应在任何适用的任命股东会议会议之前至少 105 个日历日（如果是根据第 22.1 (c) 条就空缺作出书面决议，则在受限股东代表通知发布后的 10 个日历日内）向受限股东代表提供 (i) 一种书面决议形式，供必要多数用来指定任命、连任或确认增选候选人根据第 21.4 条，作为限制性股份董事下次股东任命大会，或根据第 22.1 (c) 条填补空缺（如适用），以及 (ii) 一份关于根据第 19.3 (c) 条有资格被任命的限制性股份董事人数的声明（包括任何重选或增选确认），或根据第 22.1 (c) 条填补的空缺数量（如适用）。如果公司得出结论，限制性股东代表通知中与任何适用的任命股东大会相关的人员不构成必要多数，则董事会应根据第 21.1 条召集限制性股东大会。根据第 21.4 条提交的书面决议应针对此类书面决议中指定的被任命为限制性股票董事的每位候选人，具体说明被视为提议持有人的受限股东集团。

21.6 受限股东代表（如果有）应在任命之日前至少 95 个日历日，通过向董事会发送限制股东书面决议副本（如果是与之相关的书面决议）的副本，向董事会通知董事会被提名任命、连任或确认被选为限制股东的候选人的身份根据第 22.1 (c) 条，在 30 个日历日内出现空缺在出现空缺之后）。根据本第 21.6 条向董事会通报的候选人应提交任命股东大会进行任命、重选或确认增选，但有一项谅解，限制性股东不得通知受限股东的任命、连选或确认被选为限制性股票董事的候选人总数超过许可人数。

21.7 如果由于任何原因，限制股东提名的任命候选人较少（或没有），在任何任命股东大会上总共重选限制性股票董事并确认被选为限制性股票董事，这样，如果这些候选人被任命或连选得到确认（视情况而定），则董事会的组成将少于限制性股份董事会的允许人数有效组成董事会的限制性股份董事人数应少于第19.3条直到下次任命股东大会。

第二十二条空缺

22.1 当董事会职位空缺时，其余董事有权通过任命以下候选人提名的候选人来临时填补空缺：

(a)

如果出现与独立董事有关的空缺，则为董事会；

(b)

如果出现与根据参考股东提议任命的董事有关的空缺，则为参考股东；或

(c)

就与限制性股票董事相关的空缺而言，以下按优先顺序排列：

(i)

最迟在 15 日向董事会通报的书面提案中适用的提议持有人（如果该提议持有人当时持有足够的限制性股权）^第四空缺出现后的日历日；

(ii)

如果 (i) 不适用，则限制股东的必要多数通过书面决议采取行动，最迟于30日通知董事会^第四空缺出现后的日历日；以及

(iii)

如果 (i) 和 (ii) 都不适用，则举行限制性股东大会。

足够的限制性股权对于提议持有人而言，是指该提议持有人直接和间接持有的不少于最低数量的限制性股东有表决权的股份，该提议持有人能够在所有限制性股东有表决权股份的限制性股东大会上选择如此数量的候选人以任命为董事会成员（无论如何，均受第 21.3 (a) 条规定的限制）他人持有多少限制性股东有表决权的股份（由于第 21.3 (a) 条规定的限制除外），个人本应在该会议上获得投票，其总数至少等于该提议持有人根据本第 22.1 条前一句提出的候选人人数加上其作为提议持有人的持续限制性股份董事（如果有）的人数。

22.2 根据第 22.1 条生效的任何临时任命应 (i) 在下次股东大会上得到确认，除非董事会、参考股东或限制股东大会（或受限股东的必要多数）（视情况而定）根据第 19 条至第 21 条规定的规则提出替代候选人，并且（ii）在获得此类确认的前提下，任期等于 {br 的剩余部分} 在该空缺出现之前任职的董事的任期。

22.3 如果在第 22.1 (c) (iii) 条所述的情况下举行限制性股东大会：

(a)

限制性股东大会应由董事会最迟于40日召开^第四在出现空缺后的日历日并在出现空缺后的70个日历日内举行；

(b)

在任何此类限制性股东大会之前的至少 10 个日历日，任何限制性股东均可提名一名或多名候选人作为候选人（如果是单一空缺）或候选人（如果有多个空缺）被提名加入董事会；以及

(c)

应在单轮投票中选出候选人（如果是单一空缺）或候选人（如果有多个空缺），应在单轮投票中选出，所有与限制性股东有表决权股份相关的选票均可投出，第 21.3 条的规定应比照适用。

22.4 在第 22.1 (c) 条规定的情况下，限制性股东集团持有的限制性股票和普通股的数量和百分比应根据其在最近在空缺出现之前举行的第 32.1 条所述普通股东大会之前的第 120 个日历日持有的此类股份数量计算。

第二十三条董事会主席

董事会应选举其一名成员担任主席，该成员应是根据第 19.3 (a) 条任命的独立董事或根据第 19.3 (c) 条任命的限制性股票董事。董事会可以选举一名或多名副主席。经董事会提议，股东大会可授予前主席、副主席或董事荣誉地位。然后，董事会可以邀请他们以顾问身份参加会议。

第二十四条董事会会议

24.1 董事会应根据公司利益的要求定期举行会议。董事会应定期召开会议，具体时间由董事会决议决定。

董事会会议应在普通股东大会之前立即举行，恕不另行通知。此外，经董事会主席或至少两名董事的召集，可随时召集和举行董事会特别会议，至少在会议前三个工作日通知每位董事。应做出合理努力，确保每位董事都能及时收到任何此类特别会议的通知。如果以紧急情况和公司的公司利益为正当理由，则经董事以书面形式表示的一致同意，可以免除上述三个工作日的通知期。

24.2 会议通知可以以书面形式有效发出，也可以通过电子邮件发送，前提是无需就定期安排的会议发出通知（除了确定时间的决议外）。董事会会议应在公司的注册办事处或召集会议的通知中注明的地点召开。

24.3 董事会会议应在董事会主席的主持下进行，如果出现障碍，则由副主席（如果已选出）或由其其他董事任命的董事主持。

24.4 任何或所有董事均可通过电话、视频会议或类似通信设备参加董事会会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音。通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

经董事以书面形式表示的一致同意，也可以在不举行任何实体会议的情况下通过董事会的决定。

24.5 董事会可以邀请一名或多名个人，无论他们是否为《守则》第 1:15 条所指的公司或其子公司的员工，为董事会的审议贡献其经验和知识，并可允许他们以顾问和无表决权的身份全部或部分出席会议，为此并在董事会确定的期限内。就本《公司章程》、《守则》或任何其他目的而言，此类个人没有资格担任董事。董事会决定其薪酬金额。

24.6 应向所有董事提供董事会认为履行其职责所必需的所有信息，以及董事会认为对公司至关重要的所有信息。

第二十五条审议

25.1 只有多数董事在场或有代表的情况下，董事会才能进行有效的审议。作为例外，在任何情况下 不可抗力，董事会的法定人数应为四名董事出席或有代表的董事，董事会只能就为保护公司的利益而需要采取的行动进行有效的审议 不可抗力.

25.2 任何董事均可向另一位董事授予委托书，以派代表出席特定会议。此类代理必须记录在带有董事签名的委托书中（可以是《民法》中定义的数字签名），并且必须通过信函或电子邮件通知董事会。但是，任何董事都不得为多名董事担任代理人。如此代表的董事应被视为亲自出席。

25.3 董事会会议的决定应以多数票作出，不考虑弃权票。在票数相等的情况下，会议主席不应有任何决定性表决。

第二十六条董事会会议记录

董事会的决定应记录在会议记录中，保存在公司的注册办事处，并由担任主席的人和出席会议的多数成员（包括主席）签署。

私人契约记录的副本和摘要可由两名名董事有效签署，由一人签署日常公司的管理已委托或由公司秘书授权。

第二十七条董事的权力

董事会应有权采取一切必要或有用的措施来实现公司的公司宗旨，法律或本公司章程保留给股东大会的权力除外。

无论董事会作为合议机构的总体代表权如何，公司均应由两名董事共同行事，有效代表公司。

第二十八条利益冲突和关联方交易

根据《守则》第 7:96 条的定义，董事将被要求安排其个人和商业事务，以避免与公司发生利益冲突。任何在董事会面前的任何事项上有直接或间接冲突的财务利益的董事都必须将其提请法定审计师和其他董事注意，不得参与任何与之相关的审议和投票，在计算董事会就该事项进行表决的法定人数时也不会将其考虑在内。《守则》第 7:96 条所指的利益冲突将根据相关法律规定予以披露。

任何属于《守则》第 7:97 条范围的关联方拟议决定或交易均应根据该条款提交给由三名独立董事组成的委员会，并且只有在该委员会审查后才能生效。

第二十九条执行委员会下放的权力

29.1 董事会可以在其成员中或外部设立执行委员会（ 执行委员会) 不应构成《守则》第 7:104 和 7:107 条所指的管理委员会。它应确定其权力和程序，并规定其成员的薪酬，应记作管理费用。

29.2 董事会可以授予的权力日常公司的管理，以及代表公司处理这类的权力日常管理层，由一名或多名可能但不一定是董事的人担任。

29.3 董事会、执行委员会和拥有以下权力的人员日常在这些日常管理权限内, 管理层同样可以向他们选择的一人或多人授予特殊和具体的权力。出示董事会决定或由一名或多名拥有以下权力的人员授予的权力的副本日常执行委员会或拥有特别权的代理人的管理应构成其权力的充分证据。

第三十条审计

30.1 财务状况、年度账目以及要求在年度账目中披露的交易的法律和本公司章程的遵守情况应由股东大会任命的一名或多名法定审计师进行审计，这些审计师可以是自然人或法人。

30.2 法定审计师的任期应为三年，可以连任。尚未重新任命的退休审计师的任命应在普通股东大会闭幕后立即终止。

第三十一条薪酬与薪酬

股东大会可以向董事发放薪酬，薪酬应计入管理费用。

法定审计师的薪酬应按固定费用支付，该费用由股东大会在其（其）任期之初确定，只有经双方协议才能更改。

对于属于该条款范围内的任何人，公司有权偏离《守则》第 7:91 条第 1 和第 2 进项的规定。

第三十二条股东大会

32.1 普通股东大会应于比利时时间4月的最后一个星期三上午11点在布鲁塞尔首都大区的一个城市、鲁汶或列日的召集通知指定的地点举行。如果该日子是比利时的法定公共假日，则会议应在下一个工作日的同一时间举行。

32.2 公司董事会或法定审计师将能够召开任何特定、特别或特别股东大会。占公司资本10％的股东也可以要求董事会召开股东大会。特设、特别或特别股东大会应在召集通知指定的当天、时间和地点举行。它们可能存放在注册办公室以外的地点。

32.3 董事会发出的通知可以由董事会主席或向其有效的人签署日常管理权已下放。

第三十三条股东大会门票

33.1 为了获得参与股东大会和投票的权利，股东必须：

(a)

在股东大会召开之日前第十四个日历天比利时时间 24:00 以其名义记录其股份的所有权（ 记录日期):

(i)

通过在公司注册股份登记册中注册，适用于注册股份的持有人；或

(ii)

通过非物质化股票持有人在授权账户持有人或清算机构的账户中进行账面登记；以及

(b)

通过退回已签名的纸质表格原件通知公司（或公司指定的个人），或者，如果公司在召开股东大会的通知中允许，则最迟在股东大会前第六个日历日以电子方式发送表格（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律通过电子签名签名），表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，表明他们有意参加股东大会，并表明他们打算这样做的股票数量。此外，非物质化股票的持有人必须最迟在同一天向公司（或公司指定的个人）提供由授权账户持有人或清算组织签发的原始证书，证明相关股东在记录日拥有的股份数量并已通知其意向参加股东大会。

代表注册股份的证书的发行人必须将其作为发行人的身份通知公司，公司将在此类股份的登记册中记录这种能力。没有向公司通报其能力的发行人只有在表明打算参加该股东大会的书面通知中指明了发行人的资格时，才能在股东大会上投票。

代表非物质化股票的证书的发行人必须在行使任何投票权之前将其发行人的能力通知公司，最迟应通过书面通知表明其有意参加股东大会，否则此类股票不能参与投票。

33.2 任何有投票权的股东可以亲自参加股东大会，也可以委托另一位人代表股东出席股东大会，但他们不必是股东。

对于给定的股东大会，股东只能指定一人作为代理持有人，除非比利时法律允许指定多名代理持有人。

委托持有人的任命可以采用纸质形式或电子形式（在这种情况下，应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署表格），通过公司提供的表格。公司必须最迟在股东大会日期之前的第六个日历日收到已签名的纸质表格或电子表格原件。

对代理持有人的任何任命均应遵守适用的比利时法律在利益冲突、记录保存和任何其他适用要求方面的相关要求。

33.3 在股东大会之前，股东或其代理人必须签署一份出席表，注明他们的名字、姓氏、居住地或公司名称和注册办事处，以及他们参加股东大会的股份数量。法律实体的代表必须提供证明其作为机构或特殊代理持有人的身份的文件。

参加股东大会的自然人、股东、机构或代理持有人必须能够证明自己的身份。

33.4 利润分享证书、无表决权股份、认购权、可转换债券的持有人以及在公司协助下发行并代表后者发行的证券的证书的持有人，只要法律有权出席股东大会，并视情况参与投票。如果他们打算参与，则在准入和准入、表格和代理人提交方面必须遵守与股东相同的手续，。

第三十四条竞争权利

共同所有人以及质押人和质押人必须由唯一的人代表。除非在确立用益权的契约中另有规定或约定，否则用益权人将代表裸露的所有者。如果裸持所有者与用益权人之间就此类协议或条款的存在或范围发生争议，则只有该用益物权人获准参加股东大会和参与投票。

第三十五条股东大会前进行远程投票

任何股东都可以在股东大会之前进行远程投票，方法是发送公司提供的纸质表格，或者如果公司在召开股东大会的通知中允许，则可以通过电子方式发送表格（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以的电子签名方式签署）。公司必须最迟在股东大会日期之前的第六个日历日收到经签署的纸质表格原件。通过发送已签名的电子表格进行投票可能会持续到股东大会日期的前一个日历日。

公司还可以在股东大会之前通过其他电子通信方式（例如通过一个或多个网站等）组织远程投票。它应在开会通知中具体说明任何此类远程表决的实际条款。

公司将确保，在股东大会之前安排远程电子投票时，无论是通过电子方式发送表格，还是通过其他电子通信方式，公司能够通过所使用的系统控制每位以电子方式投票的人的身份和股东资格。

进行远程投票的股东必须遵守第 33 条规定的条件，以便在计算法定人数和投票多数时考虑他们的投票。

第三十六条主席职位和办公室

股东大会应由董事会主席主持，如果缺席或遇到障碍，则由名副主席主持，如果没有副主席，则由董事会先前为此目的任命的董事主持，如果没有这样的任命，则由出席的任何董事主持。

会议主席应任命秘书，秘书不必是股东。如果参与人数有此要求，他或她应从股东或其代表中指定两名出纳员。主席、秘书和出纳员共同组成股东大会办公室。

主席可以在会议开幕之前指定会议办公室，后者可以在会议开幕之前着手核实与会者的权力。

第三十七条议程和审议

37.1 股东大会只能审议其议程上的项目。

37.2 占公司资本至少 3% 的一位或多位股东可以要求在议程中增加项目，提交与现有议程项目或新增议程项目有关的决议提案，前提是他们必须通过证明注册股份在公司股份登记册中注册的股份的证书证明截至提出申请之日持有 3% 的股权，或者由授权账户持有人或清算机构签发的证书认证该类账户持有人或清算机构持有的一个或多个账户中有关非物质化股票的账面记录。

该权利不适用于因第一次特别股东大会法定人数不足而召开的第二次特别股东大会。

公司最迟应在股东大会召开日期前二十二个日历日，以签名的原始纸质表格或电子方式（在这种情况下，表格应通过电子签名签名）收到，最迟应在股东大会召开日期之前的第二十二个日历日。

在股东大会期间处理此类新议程项目和/或决议提案，前提是相关股东就占资本的至少3％的股份满足了第33条规定的条件。

37.3 每股股份赋予其持有人在股东大会上进行一票表决的权利。

对于所有事项，除非本公司章程或法律另有规定，否则决议应由票的多数通过。

表决应以举手方式或通过电子设备进行。

37.4 股东大会可以通过直播或录制的视频会议或音频会议进行部分或全部的广播，视情况而定，从会议举行地点到某些人（无论身份与否）所在的一个或多个偏远地方。出席股东大会的自然人同意这一事实，他们的照片可以这样传输。

第三十八条股东会议纪要

股东大会的会议记录应由股东大会主席、秘书、出纳员和希望这样做的股东（或代理人）签署。

私人契约记录的副本和摘要可由两名名董事有效签署，由一人签署日常公司的管理已委托或由公司秘书授权。

第三十九条休会

39.1 无论议程项目如何，董事会均可休会任何普通会议或其他股东大会。它可以随时使用此权限，但只能在会议开幕之后使用。其决定不必说明理由，必须在会议结束前通知股东大会，并在会议记录中提及。

这种休会取消了股东大会期间做出的所有决定。

39.2 延期的股东大会应在五周内再次举行，议程相同。希望参加此类股东大会的股东应满足第 33.1 (a) 和 (b) 条规定的准入条件。为此，应将记录日期定为第二次股东大会日期之前的第十四个日历日，即比利时时间 24:00。

第四十条股东大会的权力

正式组建的股东大会代表所有股东。

股东大会拥有法律赋予的权力。此外，公司以高于公司最近经审计的合并财务报表中报告的公司合并总资产三分之一的价值收购或处置的有形资产均应属于股东大会的专属管辖范围，并应以股东大会上至少 75% 的多数票通过，无论出席或代表的股票数量多少。

第四十一条与大股东的交易

如果 (i) 以任何个人或实体拥有的资产向公司提供实物捐助，而根据适用的比利时法律或该个人或实体的子公司（按照《守则》第 1:15 条的定义），或者（ii）公司与该个人或实体或该人或实体的子公司合并，则该个人或实体及其子公司应无权对提交股东大会的批准此类实物捐赠或合并的决议进行表决。

第四十二条会计记录

财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

在每个财政年度结束时，董事会应编制公司的清单和年度账目。

第四十三条利润分配

股东大会应根据董事会的建议分配净利润，但每年应将不少于扣除管理费用和折旧后的公司净利润的5％分配给法定储备金。一旦法定储备金等于股本的十分之一，法定储备金的这种分配将不再是强制性的。

普通股和限制性股票在中将拥有与股息和其他分配相关的相同权利。

第四十四条支付股息

年度分红应在董事会决定的日期和地点支付。

董事会可以根据《守则》第 7:213 条支付中期股息。

第四十五条收盘

如果公司解散，则应按照股东大会决定的方式清盘，股东大会应任命清算人。

清算人应拥有《守则》规定的所有权力，但受股东大会规定的任何限制。

清算所有负债后，公司拥有的资产余额应平均分配给所有股份。

第四十六条债券持有人会议

债券持有人大会应按照《守则》第 7:161 至 7:176 条的规定举行。债券持有人一般会议办公室应按照第36条的规定组成。

第四十七条服务地址

在不影响下一步的情况下，不居住在比利时的公司任何股东、债券持有人、董事、法定审计师或清算人均应选择在比利时的正式地址。否则，他或她将被视为已选择公司的注册办事处作为其正式地址，所有通信、通知、流程和文件均可有效发送给他（她）或她，或向其送达。

任何股东、证券持有人、在公司协助下签发的证书的持有人、董事或法定审计师均可向公司传达一个可以联系到该人的电子邮件地址。公司与此类电子邮件地址的任何通信都将被视为有效。