美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

(标记一)

	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委员会档案第001-41938号

 

光明之春健康服务公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州	82-2956404
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)	(税务局雇主 识别号码)
惠廷顿大道北段805号 肯塔基州路易斯维尔	40222
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(502)394-2100

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元 6.75%有形权益单位		BTSG BTSGU		纳斯达克股市有限责任公司 纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的普通股的总市值。注册人的普通股于2024年1月26日开始在纳斯达克全球精选市场交易。

截至2024年3月1日，注册人发行的普通股数量为171,190,389股。

以引用方式并入的文件

没有。

 

 

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目录表

 

		页面
第一部分
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	39
项目1B。	未解决的员工意见	81
项目1C。	网络安全	81
第二项。	属性	83
第三项。	法律诉讼	83
第四项。	煤矿安全信息披露	83
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	84
第六项。	[已保留]	85
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	86
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	119
第八项。	财务报表和补充数据	121
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	162
第9A项。	控制和程序	162
项目9B。	其他信息	162
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	162
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	163
第11项。	高管薪酬	169
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	190
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	192
第14项。	首席会计师费用及服务	194
第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	196
第16项。	表格10-K摘要	201

 

 

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词汇表

 

如本年度报告中使用的10-K表格(本“10-K表格”)所述，除非另有说明或上下文另有说明，否则以下确定的术语具有以下指定的含义。BrightSpring Health Services，Inc.通过其子公司开展业务，这些子公司包括其间接子公司BrightSpring Health Holdings Corp.及其全资子公司ResCare，Inc.和PharMerica Corporation。如本10-K表格年度报告中所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“BrightSpring”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指BrightSpring Health Services，Inc.及其合并子公司。

 

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包含在本年度报告的Form 10-K中，包括标题为“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的章节，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“未来”、“将会”、“寻求”、“可预见”这些词语的否定版本，或类似的术语和短语，以识别本年度报告中以Form 10-K表示的前瞻性陈述。

本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述受各种风险、不确定性、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设或环境变化很难预测或量化。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念和计划会得到结果或实现。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。

我们在本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅在本Form 10-K年度报告发布之日发表，并受本Form 10-K年度报告中包含的警示性声明的明确限定。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。

 

 

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

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市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括我们根据行业出版物、报告和其他独立来源准备的关于估计的市场规模、预测的增长率和客户的看法和偏好的数据，每一份都是免费公开提供的，或者是在订阅费用的基础上提供的。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对该行业的了解和独立来源。尽管我们对本Form 10-K年度报告中所包含的所有披露负责，并且我们相信本Form 10-K年报中包含的行业和市场数据是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据，也未确定该等数据所基于的基本经济假设。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。本年度报告Form 10-K所包含的行业及市场数据涉及多项假设及限制，敬请阁下切勿过份重视此类资料。

除另有明文规定外，吾等从下列报告、刊物及其他资料及来源取得行业、商业、市场及其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

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第一部分

 

项目1.业务

我们是谁

我们是领先的家庭和社区医疗保健服务平台，专注于为复杂的患者提供互补的药房和提供商服务。我们有一种差异化的护理提供方法，通过一个集成和可扩展的模式来满足最高需求和最高成本的患者所需的关键服务。我们的平台专注于老年和专科患者，包括行为人群，在低成本的家庭和社区环境中提供药房和提供者服务(包括临床和支持性护理)，主要面向联邦医疗保险、医疗补助和商业保险人群。我们是我国医疗服务网络的重要组成部分，是为越来越多的人提供高质量和高成本效益医疗服务的一线提供者，他们越来越需要一套专门的解决方案组合，以实现全面的医疗保健管理。我们的业务遍及所有50个州，我们通过我们的大约10,000名临床提供者和药剂师每天为超过400,000名患者提供服务，我们的服务对我们所服务的人的生活和社区产生了深远的影响。

我们的模式专注于向医疗复杂的客户和患者提供高接触和协调的服务，这是美国医疗体系中一个庞大、不断增长且服务不足的群体。这些高需求和高成本的老年和专科患者构成了我们整个业务超过1.0万亿美元的市场。根据兰德医疗保健的数据，这些患者的慢性病和长期健康需求不仅在今天的医疗支出中占据了过大的份额，而且我们认为，预计它们也将在未来的支出中占据不成比例的份额。患有五种或五种以上慢性病的美国人占总人口的10%以上，占医疗保健总支出的40%，平均而言，他们在医疗服务上的支出是没有慢性病的人的10倍。这些患者通常既需要药房服务，也需要提供者服务，才能获得最佳结果，但往往必须通过相互脱节和单独管理的卫生服务。与在改善健康和降低成本的家庭和社区接受及时的、近距离的和完全的护理支持相比，这可能导致不协调的护理提供，带来不利的医疗后果。

我们在为家庭和社区中的复杂患者提供互补性和高接触性的日常医疗服务和计划方面建立了重要的存在和能力，以更全面地满足他们的多种健康需求和要求。在药学方面，我们利用我们的国家基础设施，为居住在社区的各种客户和患者提供日常药物治疗管理，包括家庭和门诊输液患者、家中的肿瘤科和其他专业患者、独立生活社区和老年生活社区的居民、接受临终关怀的人、神经和行为客户和患者之家、熟练护理和康复设施的居民、医院患者，以及正在服用大量药物的老年人的家庭。在提供者服务中，我们满足老年和专科人群的临床和支持性护理需求，包括神经和行为患者，主要是在他们的家中，以及一些诊所和社区环境。我们的临床服务包括家庭健康、临终关怀和康复治疗，我们的支持性护理服务也涉及日常生活活动和健康的社会决定因素。我们还为老年生活社区、长期护理和个人之家的患者提供基于家庭的初级护理，以直接管理和优化患者结果，并实现基于价值的护理。通过为复杂的患者提供这些补充和必要的服务，我们的护理模式旨在满足多种患者的需求，并更好地整合医疗服务交付，以提高质量和患者体验，同时降低总体成本。

我们相信，我们的公司能够满足当今的重要需求，并具有良好的长期定位，因为它的能力和特点意味着持续的差异化和增长：

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我们是美国最大的以家庭和社区为基础的健康服务的独立提供商之一，提供技术娴熟、互补、集成和有效的健康护理解决方案。我们服务的几乎所有客户和患者都患有慢性病，其中绝大多数人在很长一段时间内反复接受服务。在我们的药房业务中，患者在给定的时间平均有九张处方，并得到我们当地药房模式的支持，该模式从所有50个州的180多家药店、输液中心和专业肿瘤学地点提供日常服务，通常在一两个小时内提供。我们特别专注于并建立了一种由该领域的专家临床团队支持的快速、本地化和“白手套”的交付模式，在2023年完成了超过3700万张处方，覆盖了客户和患者的设置和类型。接受我们提供商服务的患者平均每位患者患有6种慢性病，我们在2023年为家庭健康、临终关怀、康复和家庭护理患者和客户提供了约2000万小时的优质体恤护理。加在一起，我们的日常药房和提供商服务在全国约10,300个办公室、诊所和客户地点之间提供服务，任何时候都可以为超过400,000名患者提供服务，其中任何时候都有超过250,000名患者在家接受服务。

 

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我们相信，公司的历史业绩得益于我们的规模和多样化但互补性的服务，这些服务奠定了历史上的金融稳定，同时也使我们能够在有吸引力的市场(主要是在家庭和社区环境中)增长和寻求机会。我们的目标客户和患者市场表现出强劲的需求，我们可以利用我们的规模和基础设施，以及我们的服务具有明确和有形的价值主张，例如，提高质量和降低医疗保健系统成本。我们还寻求通过有针对性的从头开始地点、增值收购和综合护理机会来扩展我们的服务，即为患者提供护理管理和多种所需服务。2023年，药房解决方案部门的总收入为65.225亿美元，占总收入的73.9%，其中部门EBITDA为3.71亿美元，占部门EBITDA总额的54.7%。2023年，提供商服务部门的收入总计23.037亿美元，占总收入的26.1%，其中部门EBITDA为3.068亿美元，占部门EBITDA总额的45.3%。我们相信，潜在的市场增长与我们的规模、综合服务平台、运营能力和收购机会集相结合，使我们能够增长和增加市场份额。

从2021年到2023年，我们的收入从66.981亿美元增长到88.262亿美元，主要来自有机增长和战略收购。从2021年到2023年，净收益(亏损)从5,120万美元减少到(156.8)百万美元，调整后的EBITDA从4.931亿美元增加到5.378亿美元。较长期而言，我们从2018年(包括BrightSpring Health Holdings Corp.及其子公司在2019年3月收购BHS之前的遗留业务)至2023年的收入和调整后EBITDA的复合年增长率分别为15%和12%。

我们的价值主张

我们相信，我们的服务为众多客户提供了令人信服的价值主张，包括客户、患者、客户、战略合作伙伴、转介来源(包括医生、医院系统和州)、付款人、政策制定者、联邦、州和市政立法者、客户和患者家属、员工、其他医疗行业利益相关者和未来投资者。

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我们为高需求、医学复杂的患者带来价值

我们的平台旨在为家庭和社区中的高需求、高成本和复杂的老年和特需患者提供更好的护理。在我们开展业务的家庭和社区环境中，慢性病患者通常需要日常护理、严密管理的药物治疗方案和专门的临床治疗。此外，根据CMS的数据，在65岁及以上的美国老年人中，18%的人有六种或更多的慢性病，23%的人有四到五种慢性病，29%的人有两到三种慢性病。我们的使命是改变人们的生活和社区，帮助他们更独立地生活，实现他们特定的健康目标和结果。我们相信，我们为这些患者提供高质量服务和多种综合服务能力的能力，使我们能够通过我们广泛的药房和提供商服务，以及随着患者护理需求的发展，更全面地照顾他们的健康需求。我们的科技驱动、高触觉、互补性护理模式使我们能够为患者提供日常护理，同时有效跟踪与患者病情相关的结果和进展。因此，患者在家的天数比其他时间更多，我们的许多患者有机会以独特的方式接受我们的多种服务，以改善体验和结果。

随着时间的推移，该公司在为条件具有挑战性的患者提供服务方面一贯的高质量表现得到了强大和领先的指标的证明。例如，在我们的药店中，我们实现了99.99%的订购准确率和98.20%的订购完成率，“卓越”和“世界一流”的NPS，并减少了使用CCRx的住院率，同时还通过坚持用药和治疗互换节省了成本。我们实现了98%的患者对门诊康复服务的满意度。根据医疗研究和质量机构的报告，我们实现了门诊敏感疾病的住院率比我们地区以家庭为基础的初级保健的其他实践低约30%，临终关怀的整体护理评级为84%，在CAHPS家庭健康患者调查评级中为4星(满分5星)。此外，我们估计，根据我们的内部计算，家庭医疗保健每天的成本可以比医院护理的成本低98%，临终关怀的成本可以比ICU护理的成本低98%。我们的复杂行为客户，通常有三个或更多的合并症，需要8个或更多的药物，仍然能够平均每年在家中度过359天。

我们为付款人带来价值，并为向基于价值的护理安排的潜在转变做好准备

我们相信，就近、周到和高质量的家庭和社区服务与我们的综合护理能力相结合，可以降低医疗复杂人群的医疗保健系统成本，同时还可以改善会员结果。我们的服务对复杂的患者群体特别有影响，在医疗、药房和LTSS支出中为支付者提供了不成比例的份额，我们相信我们的每项服务以及我们建立的协调和集成的护理方法，现在也通过基于家庭的初级保健、过渡性护理计划和家庭药物治疗管理以及临床中心服务来增强和启用，为这些支付者提供价值，并有可能在未来提供更多价值。总体而言，我们与组织内不同的付款人来源签订了4900多份独特的合同，包括联邦医疗保险A、B和D部分、商业保险公司和管理型医疗保健、州医疗补助、管理型医疗补助、退伍军人管理局、工人补偿、临终关怀提供者、行为健康提供者、医院、熟练护理客户和私人薪酬。

除了我们展示了强大的质量结果和在他们喜欢的家庭或社区环境中为患者提供服务外，我们还为我们的付款人展示了显著的成本和性能优势。我们提供以家庭为基础的初级保健，这与住院率降低高达50%相关，急诊室就诊次数减少20%，正如2022年JAMDA研究和AANP研究所证明的那样，我们提供居家临床服务和监测，帮助患者坚持他们的药物治疗方案，避免需要去急诊室或医院就诊的意外或复发。我们估计，家庭护理客户每天的平均成本比医院护理低90%，使用更多的个人护理时间可能会推迟或阻止养老院安置，使更多符合养老院条件的患者能够居住在成本较低的家庭和社区环境中。根据长期护理研究，我们每年将行为患者的长期护理成本降低超过100,000美元，该研究表明，与我们的社区环境类似的团体之家的平均成本为每年107,000美元，而大型州立机构的平均成本为每年210,000美元。此外，我们有能力为受益于我们的专业知识和专有计划的客户、客户和患者提供所需的药房解决方案，从而增强了我们的价值。这些药房服务以最佳方式管理用药方案和药物

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今天，我们有大量的付款人合同，反映了更新和创新的结构和支付模式，如质量激励和按会员每月付款。我们参与了多个基于价值的家庭健康采购州，除了CMMI的初级保健优先计划外，我们还是两个联邦医疗保险共享储蓄计划ACO的积极参与者，我们与托管保健签订了多份独特的合同，反映了与护理过渡、及时开始护理、最佳护理计划和减少住院(重新)入院有关的高质量激励付款，这些都是我们一贯实现的。我们为患者提供的整体和日常护理解决方案显著提高了质量并降低了成本，这种对患者和医疗保健系统的影响随着我们补充药房和提供商服务数量的增加而放大。因此，考虑到我们的全国规模和范围、药房解决方案的关键重要性和集成、我们经过验证的质量结果以及我们服务的降低成本性质，我们渴望被视为未来支付者的“首选合作伙伴”，包括Medicare和Medicaid。如今，我们的访问权限、现有合同以及与付款人的大量关系使我们能够更容易地与他们扩展服务。

我们相信，我们的互补性服务使我们能够提供高质量和高成本效益的综合护理，使我们能够适应药房服务和提供者服务(包括临床和支持性护理服务)的交集所带来的基于价值的新兴护理模式，并得到更新的护理管理资源和能力的加强，这些资源和能力已经到位并正在进一步建设。我们与医疗系统和ACO的首选提供商关系和合作伙伴关系、我们的合资企业以及我们正在进行的以家庭为基础的初级保健、专有CCRx和临床(护理)中心的建设，所有这些都代表着我们人口健康管理能力的持续发展，并使我们能够为患者提供更综合的服务。整合我们的药房和提供商服务以衡量质量、成本和患者体验的有效性，提供了潜在的机会，以追求更多的每个会员每月、共享节省和冒险(首字母)支付模式和合同，遵循目前多个付款人和ACO合同中基于质量和共享节省的激励措施。我们目前不参与任何以每名患者每单位时间的固定金额为基础的服务报销的大写支付模式或合同，以全面管理医疗风险和支出，这代表着提供商的完整风险模式。如果我们在未来参与任何这样的模式或合同，我们将面临患者和会员医疗成本超过收入的潜在损失。

例如，CCRx包括药物治疗和风险管理、护理协调以及为风险最高和视力最高的患者提供前瞻性和预防性的家庭护理。它的目的是优化用药方案和依从性，防止可避免的急诊室就诊，防止或减少住院，并降低总体护理成本，以最终在基于价值的护理安排中取得成功。关于CCRx的药房部分，通过与咨询药剂师方案审查进行面对面的药物对账，提供更易于使用的依从性包装，以及与患者的签到联系，我们能够识别和纠正不遵守、冲突的处方并优化药物方案，最终减少急诊室就诊和住院。我们发现，与没有接受CCRx治疗的匹配家庭健康接受者相比，该计划中的患者住院率较低。我们有能力将CCRx作为一项服务添加到目前接受我们家庭健康和支持性护理服务的34,000名患者中，未来我们服务的家庭健康患者的数量可能会继续增加，每年从我们熟练的护理和康复机构药房客户中出院的患者约有360,000人。

我们为关心我们的客户和患者的家庭和社区带来价值

通过能够提供多种互补的服务，并通过在家庭和社区诊所环境中提供服务，我们减轻了客户和患者家属的护理负担。我们的服务在患者居住的护理环境中提供，这些服务与患者及其家人在更广泛的社区中的生活质量密切相关。因此，例如，我们的患者或相关家庭

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根据内部调查，门诊康复服务的满意度得分为98%；根据Strategic Healthcare Programs进行的调查，家庭输液患者的满意度得分为95%；根据Strategic Healthcare Program计算的每个家庭健康CAHPS的满意度得分为87%，高于全国平均水平；基于Strategic Healthcare Programs临终关怀满意度调查的临终关怀CAHPS的满意度得分为84%；根据内部调查，老年人和行为支持护理客户和家庭(或监护人)的平均满意度得分超过4分(满分5分)。

客户、患者、家属和监护人可以通过24/7药店、下班后药房中心和随叫随到服务，全天候联系我们的药剂师和提供者。我们的专家订单和处方接收、保险授权和计费流程在复杂的行业计费要求中也是一种竞争优势，有助于确保及时获得适当和所需的护理，并确保准确的自付或客户付款。此外，我们药房和提供商服务覆盖的规模、规模和广度为客户、患者和家庭提供了更多获得护理的接入点。

除了每天提供高质量和以人为本的医疗保健服务外，我们的员工还获得并利用许多机会通过慈善活动和组织在他们的社区做出贡献，将他们的时间和资源奉献给建立和支持他人。自2020年以来，我们参与了数百项社区服务活动，贡献了数千个小时，并承诺投入超过450万美元，通过惠及儿童、学校、护理和临终关怀基金会以及为我们服务的许多个人提供支持的组织的计划，帮助服务不足的社区。此外，为了帮助人们在未来创造机会，光明之春更光明的未来奖学金和光明之春护理奖学金每年为需要经济支持的优秀和应得的高中生提供大学学费。

我们为为我们复杂的医疗人群提供服务的员工带来价值

我们的全国规模和医疗保健服务为我们的提供者创造了护理提供的灵活性和广泛的机会。我们肩负着令人信服的使命，有能力与客户和患者建立有意义的关系，同时直接改善他们的状况和生活。在我们的药房和提供商服务中，公司的基础设施、技术、培训和运营流程提供支持、工作时间表和薪酬方面的灵活性，并减轻团队成员的行政负担，帮助他们专注于为患者提供高质量的护理。除了正在进行的培训，我们还实施了晋升的职业道路，并继续在薪酬和福利方面进行投资。

我们在许多市场拥有知名品牌和良好的声誉，在我们公司拥有全面的培训、职业发展道路和奖项和表彰计划。在过去的几年里，我们的100多名领导者和员工获得了第三方国家和行业奖项，包括多个CEO、人力资源和质量奖，我们被评为2023年多元化工作最佳雇主。作为一个组织，我们一直致力于为各种背景和技能类型的人创造机会。我们感到自豪的是，我们80%的员工是女性，54%的员工是有色人种，在公司约600名顶尖经理中，近60%是女性。我们在内部有多个亲和力计划，包括支持许多退伍军人的就业、培训和职业生涯的退伍军人计划，以及我们的SHARE(支持帮助援助救济努力)计划，该计划帮助受到紧急情况或灾难影响的同事，在过去四年中为该计划捐赠了数百万美元。

我们通过推动共享成功，为许多医疗保健合作伙伴带来价值，包括医生、卫生系统、客户和药品制造商

我们拥有强大和完善的医生和卫生系统转介来源和合作伙伴基础，这些资源和合作伙伴建立在多年的客户服务和高质量结果的基础上。在许多地方，我们与这些合作伙伴建立了更深层次、更优先的合同关系。我们公司与医疗系统拥有360个正式的战略合作伙伴关系和合同，其中包括与多个州的领先医院系统和ACO签订的约20个家庭健康合作伙伴关系和合同，涉及高性能网络、护理过渡、贫困患者管理、高风险患者计划以及治疗和心力衰竭捆绑包。

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我们在肿瘤专业药物方面与制药商建立了优先或排他性关系，因为制造商选择并更愿意与我们的药房合作，原因是领先的患者服务、报销导航、护理支持、药物交付速度、患者用药依从性、IT和数据解决方案以及其他专有增值服务。我们目前有116种有限分销的肿瘤学药物，另有16种仍在开发中，其中包括5种独家药物和11种药房准入有限的超狭窄和高控制药物。

除了在每个服务线上提供强大的服务和结果外，我们相信我们互补的药房和提供商服务将为我们创造更多机会，使我们成为专注于为患者提供和协调跨多种服务和环境的护理的利益相关者的首选，我们能够比独立的药房和提供商更有效地做到这一点。我们的合作伙伴将越来越多地受益于改善临床和生活质量并降低成本的综合护理。

我们通过多元化和互补性的服务平台为投资者带来价值

我们为投资者提供了一个不同规模的平台，包括广泛的地域、终端市场和相关和补充服务中的报销多样化。该平台旨在提供稳定性以及创新的集成护理能力，并具有独特的杠杆，以推动有机和无机增长。

我们服务的老年和专科患者代表着超过1.0万亿美元的市场机会，由于长期的驱动因素，包括人口老龄化、慢性病日益流行以及行为指征和患者数量的增加，预计这些患者将在未来支出中占据不成比例的份额。该公司的平台主要在家庭和社区环境中提供服务，这得益于行业趋势和顺风，考虑到患者的偏好以及家庭和社区护理服务的高质量和低成本。今天，我们大约有20,000名患者在家中接受我们的多种服务，我们相信还有超过575,000个机会向我们目前的跨环境患者普查提供我们的服务。

我们与患者之间典型的多年“护理关系”和我们提供的特定患者护理的经常性性质，使我们对未来的收入，特别是未来12个月的收入有了很强的可见性，以及更大的运营稳定性。根据历史数据确定的平均住院时间，我们未来6个月和12个月的预期服务量分别约有76%和69%来自目前在我们护理的患者，其余的预期服务量预计将归因于目前不在我们护理中的新患者。我们的全国足迹、领先的规模、高质量的记录以及对运营执行的关注使我们成为服务的首选提供商，我们的多元化支付者来源和计划组合广泛支持我们的服务，包括截至2023年12月31日，50%的联邦医疗保险(38%的联邦医疗保险D部分)、23%的医疗补助(其中此百分比在州一级进一步分配)、21%的商业和6%的私人/其他。随着报销模式的不断发展，我们的互补性、增值服务和多样化的付款人组合使我们能够潜在地签订基于质量和价值的合同，使我们能够实现比现在更大的激励和节省，并承担风险。

该公司的平台和财务状况也受益于高回报的新地点扩张方面的广泛记录。在我们的历史中，我们不断地建造和开发新的地点，以弥补我们地理覆盖范围内的差距和机会。这种递增的覆盖范围既提供了独立的增长，也提供了整合护理网络福利和相关服务之间的交叉转介的机会，并由我们对市场、竞争对手、转介来源、客户、人员和我们的付款人联系人的知识提供信息。自2018年以来，我们已经扩展到143个新地点。我们相信，我们可以继续复制我们每年至少开设20家新门店的历史业绩。虽然我们预计新开的餐厅通常需要三到五年的时间才能完全成熟，但自2018年以来，我们的143家新开店平均在6个月内实现了盈利。从2018年到2023年，我们的调整后EBITDA有机增长了约9%。

我们丰富的并购记录也是我们平台、财务状况和未来机会的重要组成部分。我们有能力在支离破碎的行业中采购、执行和整合增值收购。自2018年以来，我们在药房和提供商服务领域完成了59笔收购，包括战略收购和插入式收购，2021年、2022年和2023年分别每年完成12笔、6笔和5笔交易。自2020年1月以来，我们的总收购对价已超过17亿美元，我们

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通过收入和费用协同效应以及收购完成后的增长，我们的购买倍数显着降低。通过在我们庞大的市场中获得相对更多的收购机会，以及我们利用规模和运营相关协同效应的能力，我们能够有选择地瞄准具有吸引力和价值提升的收购，我们预计这些收购将继续为公司的长期成功做出贡献。

行业概况和市场机遇

根据CMS的数据，预计2022年美国的医疗支出总额将达到4.4万亿美元，预计2024年将达到4.9万亿美元。通过我们的平台，我们为高需求、高成本、医疗复杂的患者提供一套互补和集成的医疗服务能力，以满足他们的多种需求。我们主要通过联邦医疗保险、医疗补助和商业计划提供这些关键服务，我们相信这些计划为我们在美国主要医疗保健资金来源和其他药房服务支付者中的特定和相关服务创造了超过1.0万亿美元的机会。

 

 

 

我们的市场包括一系列基于家庭和社区的医疗服务，这些服务都是复杂患者所需的，越来越多地被行业专家视为解决全国高医疗需求和支出增长的解决方案的一部分。根据CMS的数据，从2021年到2023年，医疗保险和医疗补助预计将分别增长6.4%和6.6%。CMS还预计，从2021年到2023年，处方药市场将以4.4%的速度增长。由于多种令人信服的长期原因，高质量的家庭和社区保健服务的认可度和使用率继续提高。推动经济增长的主要动力是：

在超过1.0万亿美元的市场机会中，该公司的平台能够从一套全面的能力中受益，这些能力应对了许多有利的基础市场和趋势。例如，随着婴儿潮一代人口的老龄化和预期寿命的增加，占我们患者很大一部分的老年人将占总人口的更高比例。国会预算办公室预计，未来五年，美国65岁及以上人口将以年均3%的速度增长。特殊人群，他们有

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独特的、专门的、通常是慢性/终身的健康状况和需求在美国成年人口中所占的比例越来越大。在我们的提供商服务中，家庭健康患者的支出预计将在未来五年增加约7%，而临终关怀患者的支出预计将在同一时期增长8%。此外，与支持性护理相关的服务预计将在未来五年增长6%。在药房，家庭和社区市场预计在未来五年将以约9%的加权平均增长率增长。

我们相信，这些趋势将在未来继续推动我们市场的可持续增长和我们服务的更高利用率，为规模化提供商创造机会，通过我们的基础设施优势继续获得市场份额，并专注于为具有密集医疗需求的医学复杂的老年和特需患者群体提供协调和有价值的护理。

我们也在一个竞争激烈的行业中运营。在我们的市场内，我们与跨越制药和供应商服务市场的企业展开竞争。在我们的药房解决方案部门，我们与当地、地区和国家的药房竞争。虽然没有其他公司在我们所有的药房客户和患者方面与我们单独竞争，但在全国范围内，我们根据患者类型和相关服务提供的情况与几家公司竞争。在我们的输液和专业药房服务方面，我们在庞大而分散的家用输液和专业药房市场上展开竞争，包括Option Care Health，Inc.、Coram CVS/Special Fution Services(CVS Health的一个部门)、Accredo Health Group，Inc.(信诺的一个部门)、Optom Specialty Pharmacy(OpumRx的一个子公司，UnitedHealth Group的一个部门)以及各种地区和本地供应商。在我们的输液和专业药房服务中，高级生活和熟练护理和康复设施的所有者也可以提供药房(和提供者)服务，在全国范围内，我们与CVS Health的子公司OmNicare，Inc.和其他几家公司竞争。

在我们的提供商服务部门，我们与当地、地区和国家的提供商竞争，为客户和患者提供临床服务和支持性护理。在我们的提供商服务中，我们的主要竞争对手包括Amedisys，Inc.、Enderes Health Corporation、LHC Group，Inc.和Addus HomeCare Corporation以及其他本地和地区性提供商。在这些服务中，我们还与医生、执业护士、医生助理以及其他医疗和非医疗人员竞争员工。此外，我们还竞争医生和其他医疗保健专业人员，我们直接雇用他们为患者提供医疗服务，并提供有执照的医疗服务。

我们的平台

我们相信，我们提供的高质量和互补性医疗服务满足了患者和利益相关者的重大需求。在我们开展业务的家庭和社区环境中，患有慢性病的患者通常需要日常护理、严密管理的药物治疗方案和专门的临床治疗，我们的服务模式由核心药房和提供者服务以及旨在最大化结果和最大限度减少潜在中断的综合护理能力来定义。该公司为高级和专科患者以及行业利益相关者实现的质量成果也主要是在患者偏好和低成本的环境中提供的。我们相信，我们广泛的服务能力和经过验证的结果使我们成为患者、家属、转诊来源、客户和付款人的首选提供商。

此外，规模在我们参与的行业和服务领域也很重要，原因很多，包括实现规模经济，例如在采购、技术和与固定费用相关的方面，利用最佳实践以及对服务线的质量和运营监督，在付款人合同方面，能够投资于有吸引力的增长领域，以及通过收购后的收入、质量以及运营和成本协同效应来推动价值。我们的服务能力遍及美国所有50个州，我们的药房和供应商服务在40个州代管。我们在人口结构和监管环境有利的选定地区提供更高比例的服务，截至2023年12月31日的一年中，我们在10个州的收入约占49%。我们的服务通过两个可报告的部门进行组织和管理：药房解决方案和提供商服务。

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该公司的规模、互补性服务产品和地理足迹也为整合和基于价值的护理提供了机会。今天，我们的许多患者同时接受公司的药房和供应商服务，从而简化了他们的经验，并支持积极的结果。我们的综合护理和基于价值的护理模式基于三个重要的服务推动因素和三个主要战略。对于促进者，我们认为(I)基于家庭的初级保健能力，(Ii)定制的过渡性保健管理计划，以及(Iii)临床护理协调中心，对于推动优化质量和降低成本结果至关重要。该公司在过去几年中一直在构建这三种集成的、基于价值的护理能力。反过来，这些推动者需要执行三个关键的综合和基于价值的护理战略，包括(I)协调临床综合护理，为在不同环境和时间接受多个公司服务的患者提供综合护理，(Ii)向老年生活社区、行为提供者、熟练护理和康复设施提供商、医院和付款人提供多种综合(或捆绑)服务，他们都需要我们的全面服务，以及(Iii)执行基于价值的护理合同，无论是通过公司自己的ACO共享储蓄安排和管理护理计划在内部，还是通过第三方政府或管理护理实体进行外部。

药房解决方案

我们随时随地在客户和患者的家中和社区根据需要提供药房服务，通常与我们的提供商服务相协调。2023年，该公司从所有50个州的180多家药店开出了超过3700万张处方，通过4900多份独特的客户和付款人合同，向大约6,000个客户地点、44,000多个个人或团体之家和超过350,000名患者提供服务。我们在客户和患者环境中的领先药房支持是通过专注于药物可用性和可靠性、成本控制、客户员工和患者支持计划、临床和法规教育和支持以及领先的客户服务来实现的。从2022年12月到2023年12月，输液和专科药房处方以及家庭和社区药房处方分别以超过20%和8%的速度增长。我们有一个独特的机会，在未来为提供者患者和跨护理环境过渡的患者提供更多的药房服务。几乎每个接受我们提供商服务的公司患者都有重大的药物支持需求，因为他们的综合药房概况，我们有机会进一步解决这一问题。

药房服务是医疗复杂人群的普遍需求和持续连接点。我们为复杂患者提供的家庭和社区药房服务与零售药房截然不同，客户和患者的需求和服务要求更具挑战性。老年人平均每年开出大约52张药物处方，而我们的普通药房患者通常在给定的时间内开出大约9种药物，或者至少是平均老年人的两倍。因此，药物的适当性、准确性和依从性是促进患者整体长期健康和福祉的关键重点。在美国，每年约有40%的慢性病治疗失败和12.5万人死亡是由于不坚持治疗。此外，根据JAMDA的研究，不遵守协议每年要付出1000亿美元的代价。我们以99.99%的订单准确率和98.20%的订单完成率实现了我们的目标。

我们认为，有许多成功因素对制药业的长期可持续性非常重要。首先，我们的药房平台拥有并具有的特点是大规模，这是至关重要的。我们能够在采购和所有供应商合同、运营和固定费用、付款人合同、技术和系统、销售和营销以及品牌声誉方面利用我们庞大的药房规模，能够在更多市场解决客户和增长机会，推动收购后的协同效应，并利用最佳实践，例如在运营、质量和合规监督以及人力资源和人员管理方面。其次，该公司历来以家庭和社区药房客户、患者和渠道为目标并为其提供服务，这与零售战略不同。我们认为，这些服务设置和渠道在服务方面更具挑战性，并为客户提供了更大的定制产品、差异化和增值的机会。第三，与我们在药房服务的客户类型和渠道有关，我们最常通过当地药房和交付模式提供服务。我们的许多客户需要当天的药房服务或亲自管理，而这一地理要求只能通过当地的实体药店来满足。第四，与普通人群的零售药物配置文件相比，我们的许多客户和患者具有不同的、更重要的临床、教育和报销需求，

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这必须通过特殊的专业知识和高度接触的客户和患者支持工具和资源来解决。第五，也由于我们的患者群体的环境特征、更高的需求和药物治疗特征的不同，在我们特定的药房服务类型中，服务水平和质量措施变得更加重要。在我们的药房客户和患者渠道中，在服务和质量方面表现优异的公司有机会在市场和付款人之间脱颖而出。

我们在家庭和诊所提供输液、注射和口服药物服务，专注于需要我们的药剂师、注册护士和患者支持团队为患者提供专家管理和高接触临床服务的药物治疗。输液治疗服务是一种特殊的药物形式，涉及静脉注射成本较高的特殊处理药物，用于治疗各种急性和慢性健康状况，例如感染、自身免疫性疾病、肿瘤学、多发性硬化症、血友病和营养不良。用于复杂疾病管理的口服和注射药物疗法治疗肿瘤科、神经科、皮肤科、心脏科、免疫学、炎症性、罕见病和孤儿等疾病。在肿瘤学内部，作为美国领先的独立专业药店之一，我们的服务包括临床协调、患者教育、方案遵从性、通过保险渠道和外部资金为患者提供帮助，以及及时提供药物。我们的注册肿瘤学药剂师全天候为患者和护理人员提供支持，同时与他们的医生密切协调工作。

我们的客户服务和质量指标与同行一致或更好，例如首次灌装时间(3.7天平均周转时间，显著低于行业平均9.7天平均周转时间)、总体MPR(97.3%，显著高于公认的合规门槛80%，这也是公司蓝十字蓝盾保证中设定的门槛)和输液患者满意度得分(94.5%，与全国平均水平95.6%一致)。我们为供应商和付款人提供增值服务，包括技术集成和实时分析。由于我们在为制药制造商和生物技术公司提供服务方面的独特能力，我们在专业肿瘤学药物方面拥有独家或优先合作关系，因为制造商选择我们的药店-独家或作为其他几家药店的一部分-在市场上分销和支持他们的疗法。我们目前在市场上有116种有限分销的肿瘤学药物，还有16种仍在筹备中，其中包括5种独家药物和11种药房准入有限的超狭窄药物。2020年、2021年和2022年，作为我们领先的质量和服务的证明，我们取得了超过90分的世界级NPS分数，这也引发了质量激励支付。该公司收到与付款人合同有关的奖励付款，其中包括基于公司从付款人直接进行的调查中获得的NPS分数的奖励目标。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，奖励支出分别约为2000万美元和3000万美元。此外，还有有意义的新机会，例如，到2032年，尚未推出的肿瘤学药物预计将为制药业带来900亿美元的收入，未来5年将成为仿制药，以及大约400种处于输液和专科药房管道中的第三阶段药物疗法。

家庭和社区药房

我们基于家庭和社区的药房解决方案确保零售药店以外的患者可以获得药物并获得临床支持。该公司的药店覆盖了所有50个州，其本地化模式以“白手套”和定制计划为特色，允许更快的响应时间和更好的客户和患者体验。我们通常每天为客户提供多次服务，并根据需要全天候为药店提供服务，服务范围为药店半径约100英里范围内。我们的服务专注于为客户提供领先的药物供应、成本控制以及临床和监管教育和支持，旨在为客户提供一致的、最佳的同类体验，并辅之以当地的礼宾支持。集中接收和订单录入可提高运营和市场的一致性。我们的药房服务都是为特定环境定制的，并为老年和专科人群中的患者提供服务，例如，无论接受我们药物治疗的患者是在老年生活社区、行为团体之家，还是在自己家中的临终关怀患者。

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除了我们非常强大的服务提供指标外，我们的药房服务和专有计划还降低了客户和患者的药品成本，例如，99.9%的仿制药效率(当品牌和仿制药都可用时，作为仿制药分发的百分比)，并为客户每次治疗互换平均节省58美元。我们的客户在数千名药剂师、药剂师顾问和护士的支持下，表现优于全国平均水平，我们的患者在总体CMS质量指标上一直优于非患者。此外，我们相信，由于我们庞大的药房规模以及相关的药品采购能力和分销范围，以及专有和定制的客户和患者支持计划的健壮性，我们在这个庞大而分散的药房市场具有一定的比较优势。

2021年，我们推出了CCRx，这是一项针对家庭健康患者的纵向药物治疗和风险管理计划，试图解决医疗保健领域最大的挑战和机遇之一，即对家庭中复杂的患者进行持续管理，以减少不良健康事件和住院。CCRx包括患者和家庭评估、初始和持续的药物审查和协调、用户友好的依从性包装、患者直接参与以及药剂师和临床医生的教育。该计划是为从熟练的护理和康复设施或医院出院的患者和/或寻求家庭健康的患者建立的。研究表明，服药依从性差的患者各种原因的住院率更高，与药物管理相关的问题是急诊室就诊和住院的主要原因。CCRx已被证明可以减少住院率，因此，在以价值为基础的护理结构中管理患者方面，CCRx是关键的推动因素。例如，JAMDA的研究发现，参加CCRx的家庭健康接受者的住院率比没有参加CCRx的家庭健康接受者低73.1%。

提供商服务

我们为家庭和社区环境中的高需求、慢性和复杂患者提供各种有影响力和有价值的提供商服务。这些服务包括为今天超过34,000名老年人和专科人口提供临床和支持性护理，具体包括家庭健康护理服务的普查和康复服务时间，从2022年12月到2023年12月增长了约10%。虽然我们提供的临床服务在过去几年中显示出诱人的数量增长，但支持性护理服务也显示出稳定和增长，这是因为这些服务具有解决日常生活活动和健康的社会决定因素的宝贵性质。我们的许多提供者患者也通过该公司获得药房服务，这有助于优化他们的药房和药物护理和需求，简化他们的体验，并提高他们的满意度。根据一项内部调查，我们对提供者服务患者的患者个人护理满意度得分为4.44分(满分5.0分)。我们相信，未来将有更大的机会为我们所有的患者提供综合服务，因为几乎每个接受我们提供商服务的公司患者都有重大的药物支持需求，因为他们的综合药房概况，反之亦然，我们在药房服务的许多患者都有多个提供商的服务需求，例如，家庭初级保健、家庭健康和康复。为此，该公司在过去几年中努力建立以家庭为基础的初级保健，以协调患者服务。

我们认为，有许多成功因素对我们的提供商服务市场的长期可持续性非常重要。首先，我们能够利用我们在整个企业的人力资源和人员管理举措和最佳实践方面的投资，包括在招聘规模和集中化、入职和培训以及职业道路方面。其次，质量和患者满意度至关重要，我们能够通过增加区域和企业资源和职能，在所有地点提供更高的质量、合规性和运营监督。第三，我们在各个地区推动强劲的销售和营销最佳实践，以推动强劲的推荐率和销量增长率。第四，我们能够在供应商和付款人合同、技术和系统以及政府事务和宣传方面推动规模经济。第五，通过从头开始的地点和受益于协同效应的插入式收购来应对市场机会和地理覆盖的能力增加了价值，我们已经证明了这一点。此外，提供商服务规模可能是提供商服务企业可持续发展的最重要决定因素，因为它使公司能够执行上述成功因素。药房业务的互补规模对提供商服务质量和增长是额外的，因为我们的药房业务在不同地区的存在和足迹为综合护理患者机会提供了基础。

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家庭健康护理

我们为老年人和家中的其他人提供以患者为中心、高技能和富有同情心的临床护理。对于老年人和其他从手术或疾病中恢复或患有慢性病的患者，我们在家中提供临床家庭健康护理。这些服务帮助患者避免不必要的住院，加快康复时间，并让人们留在自己的家里，并感到安全，这是他们更喜欢的。美国每年超过400亿美元的医疗支出归因于重新入院，而家庭医疗保健可以为每位患者减少365天的出院后成本，根据《美国医学杂志》(American Journal Of Medicine)的说法。我们还通过我们的临终关怀服务，主要为老年绝症患者及其家人提供身体、情感和精神上的安慰和支持。我们的服务也被证明有助于管理临终医疗支出。例如，芝加哥大学的NORC估计，与没有接受过临终关怀的所有此类患者相比，2019年接受过临终关怀的患者在全国范围内的医疗保险支出少了35亿美元。就像接受家庭医疗护理的患者一样，我们的跨学科临终关怀团队基于对患者及其家人需求的全面了解，为他们量身定做个性化的计划。我们的临终关怀患者需要重要的日常药房支持，我们通过药房服务提供这些支持。我们的HCI得分为9.2分，使用CMS提供商报告为我们每个提供者计算的数据，我们相信我们的护士对患者的就诊频率和人员配备比率远远高于行业平均水平，事实证明，在我们的临终关怀服务中，我们每个患者的平均总就诊次数为每月22.0次，而全国平均每月就诊次数为14.0次。此外，平均每个患者每月的护理就诊次数为10.5次，而全国平均每月就诊次数为6.4次，这一月平均就诊次数是基于MedPac 2022年的一份报告。此外，对于老年人和其他需要支持性护理和日常生活支持活动的人，我们提供每天或每周的服务，这些服务涉及健康的社会决定因素，包括饮食和营养管理以及认知和社会参与。我们估计，支持性家庭护理服务的平均每天成本比医院护理低90%，而且由于联邦医疗保险对功能受限的老年人的平均支出高出三倍，我们还相信，支持性护理服务将继续成为支付者的重点，以帮助改善结果，推迟或防止不必要的设施安置。

我们正在继续通过我们基于家庭的初级保健医疗之家的模式和平台来构建专门的和不同的初级保健能力，我们认为这是优化患者管理的未来的核心，包括患者体验、结果和成本。这样，以家庭为基础的初级保健更以患者为中心，并纳入了患者的特定目的和目标。我们的初级保健临床医生，包括我们在某些州直接聘用的医生，当他们在老年生活社区、个人之家和集体之家、在熟练的护理和康复设施中以及通过患者离开医院或熟练的护理设施后的过渡性护理访问来查看和管理老年人和行为(包括I/DD)患者时，优化临床和护理决策。通过更频繁地与患者和他们居住的地方接触，该公司以家庭为基础的初级保健可以在健康问题进一步升级之前缓解这些问题，并在家庭或社区环境中进行许多适用的治疗和程序。我们以家庭为基础的初级保健提供了领先的质量成果，包括再次住院率比全国平均水平低30%，根据Health Days研究，接受服务的急性、慢性和复杂患者每年仍可以在家中度过355天，比联邦医疗保险的平均天数多6%。

除了我们的许多提供商患者也从公司获得他们的药房服务外，我们的患者经常从公司获得多项家庭服务提供商服务，以改善结果，包括基于家庭的初级保健和家庭健康或临终关怀，以及从家庭健康到临终关怀的过渡。2021年，该公司实施了CCRx，通过患者出院后不久在家中的初级保健专业知识以及通过优化个人家中的药物治疗管理，为患者提供更协调的体验并降低风险。在过去的两年里，该公司建立了一个临床(护理)中心，作为患者、家属及其药房和提供者服务的联络点和协调点。随着越来越多的患者使用他们所需的多种所需服务，而我们提供服务，我们主动监控患者并部署分诊

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在临床(护理)中心内，我们集中电话和远程分诊，执行高风险患者监测和干预，进行“后续护理”患者呼叫，并管理整个企业的护理协调机会。

社区和康复护理

这些客户和患者中的大多数通过我们的药房业务获得日常药房支持(渗透率为79%)，以及持续的行为治疗咨询和初级保健医疗，这些越来越多地通过我们的家庭初级保健实践提供。

我们提供专业、高技能和定制的康复服务，包括物理、语言和职业治疗以及ABA，为各种损伤和状况的客户和患者提供服务，包括脑和脊髓损伤、中风、儿科神经疾病和自闭症。我们的服务对患者的独立性、技能和生活轨迹产生了巨大的影响，并显著降低了长期成本。康复患者的病情得到了显著改善，该公司的门诊康复服务获得了98%的患者满意度评分，约99%的患者将推荐我们的服务。我们还通过我们的社区生活服务为患有I/DD的个人提供各种计划，包括团体之家、支持性生活和家庭生活模式(寄宿家庭)、行为治疗、职业治疗和病例管理。我们的计划主要在个人家中管理，主要基于个人支持和临床护理计划，旨在鼓励更大的独立性和管理医疗条件，因为大多数I/DD患者患有多种慢性病，需要8种或更多药物。

我们的团队和文化

我们相信，整个公司拥有一支敬业、相互联系、以使命为导向的员工团队是我们平台和增长战略的重要组成部分。我们敬业的临床医生、护理员、现场、企业和其他行政支持员工、经理和领导者是使我们能够构建具有强大质量成果和历史财务业绩的差异化规模医疗平台的关键要素。我们拥有多年来共同工作的各级长期员工和帮助贡献最佳实践和创新的有才华的新员工-所有这些都带来了丰富的医疗保健经验。

我们的领导团队在整个组织中推动了明确的愿景和使命。该公司不断创新其服务模式，以推动结果，并加强我们作为行业利益相关者的宝贵合作伙伴的定位。我们的文化是我们所做的一切的核心，使我们的战略得以执行。我们做出改变并帮助人们的承诺和热情指导着我们的护理和服务的提供方式，一次一个病人。

作为一家以使命为导向、以质量为重点的领先医疗服务组织，我们的员工对于我们在为客户、患者、家庭、客户、转诊来源和合作伙伴以及所有医疗保健利益相关者提供服务方面发挥最大影响的能力至关重要。关注员工的利益和发展是我们的首要任务，我们有能力吸引和留住富有同情心和技能的护理人员和药房专业人员，以及有才华的职能和管理人员，这对我们的未来至关重要。

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我们的传统重点是指导我们团队的每一名成员尽可能专业和负责任地行事，并注意以下核心行为：

这些遗留标准体现在所有业务领域，包括战略规划、预算、质量和合规、运营、销售和营销、技术、管理审查系统、绩效审查、薪酬和晋升。如果我们做到了这一点，我们相信，稳健和负责任的财务结果将随之而来，这将使我们能够进一步投资于人力、技术和不断改进的努力。

卓越运营

卓越的运营是我们公司的重点。这是我们业绩的一个关键方面，我们相信这将是我们持续增长的动力。我们的高级领导层对我们如何运营和管理我们的服务和企业支持职能的关注反映在与数量和成本效率相关的领域的持续改进努力中，以提高结果。在外地行动中，流程和团队被赋予明确的战略和目标，并通过区域从地方一级向上进行管理，关键的企业职能，如财务和会计、收入周期、信息技术、质量、合规、人力资源、法律、薪金、应付账款、通信、销售和营销以及政府关系，努力支持一线和外地雇员和管理人员尽可能地具有知识和影响力。除了大型财务和人力资源组织外，PMO、IMO和采购团队在过去七年中一直存在，作为控制职能，他们评估机会，推动持续改进项目，并支持公司所有业务和企业职能的关键举措的执行。

过去七年，我们在企业层面实施了PMO领导的持续改进计划，通过改进流程和更智能地工作，2023年每年节省约4750万美元(除了年度效率和整个现场运营中的节省工作)，这些效率已用于对员工(现有员工通过工资和福利以及新员工支持关键战略、创新和基础设施需求以进一步扩大规模)、质量、技术和增长计划的再投资。我们的成本计划包括各种项目，如处方产品重点，然后可以导致定价改善，送货路线优化，车辆和里程优化，以及许多其他专注于减少浪费和改善我们网络成本的计划。

我们继续进行投资，以提高我们业务的整体效率和工作流程，并为未来的持续增长做好准备。例如，近年来对技术和信息系统的投资以支持我们的业务，包括不同药房和供应商服务中新的和改进的EMR和ERP系统，以持续改进可用性、质量目标、销售和营销战略、实现移动和电子访问验证、实施每日工资和其他员工支持应用程序，以及增强财务、收入周期、招聘和培训系统。我们基于云的数据湖(存储)和商业智能(分析)功能现在是一个单一的数字平台，旨在为整个公司提供实时质量、运营和财务指标跟踪。

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2020年，我们还完成了财务系统转型的实施，包括实施Oracle Fusion和新的预算和预测系统。收入周期系统和流程的持续增强包括新的应收账款收款系统，以确定账户和团队活动的优先顺序并推动DSO，在药房实施我们的“一触式”账单和收款计划(通过指派专门的账单专家主动降低成本和优化客户体验，在复杂的行业账单环境中为客户提供相对更好的表现)，锁箱功能，以及在线账单支付。员工和供应商的举措包括工资和应付账款系统的增强和转换，以实现现场和人员流程的自动化；新的企业招聘、招聘和入职系统；增强的培训系统和计划；推出员工应用程序或外联服务，其中还包括员工获得日薪的能力；以及新的企业差旅系统，以实施政策控制和批量采购，以获得更高的费率。反过来，我们继续通过IT基础设施整合和效率以及持续的IT安全投资来优化和利用我们的规模，以支持企业系统和数据。此外，公司正在尽可能地将尽可能多的信息数字化，并尽可能实现所有相关流程和任务的自动化，我们还在继续寻找利用机器人流程自动化的机会，我们将这一学科引入公司，使许多书面的、手动的流程实现了自动化，节省了时间，并解放了员工从事更高附加值的活动。

质量和合规是我们战略和使命的核心。我们在整个组织中展示了领先和卓越的服务和客户/患者/家庭满意度得分，如本年度报告10-K表的前几节和其他部分所述。除了现场运营中的质量和合规资源和计划外，我们每年在人员、培训、审计、签名计划、认证、宣传和技术方面投资超过2亿美元，以支持质量、合规和安全，作为我们“质量第一”框架的一部分。我们继续投资于质量和合规资源，拥有193名企业监督质量和合规团队成员，他们除了在外地业务一级进行持续审计外，每年还进行大约200次额外的、深入的和下一级审计。该团队还利用电子健康记录，每月完成对10%的病历的记录审查。我们有1,000多家药房、分支/机构和服务地点得到了领先的、国家和第三方认证机构的认证，包括ACHC、CHAP、联合委员会、CARF、NABP、URAC和DMEPOS。

在新冠肺炎大流行的最初几年，我们的质量实力得到了加强，在此期间，公司专注于实施感染控制、访客管理、员工筛查、简化报告和分诊方案方面的最佳实践，以最佳地支持客户、患者、员工、家庭和社区。在新冠肺炎疫情结束之前，该公司的总体感染率远低于美国普通人群，客户/患者和员工的感染率分别仅为7.1%和9.0%，不到美国全国平均水平31.5%的三分之一，尽管该公司服务的人群风险相对较高。我们已经在许多同行评议的研究出版物中报告了我们的准备计划、策略、经验和数据，世界卫生组织、国际长期护理网络和伦敦政治经济学院将这些出版物包括在其政策简报中。自2020年以来，该公司已在36个不同地点发表和介绍了我们各种服务以及新冠肺炎大流行管理的成果、价值和最佳实践，包括在9种不同的同行评议出版物上，该公司发布的关于其成果和实践的白皮书约95次被作者在其他研究文章中引用。

我们继续扩建以家庭为基础的初级护理、过渡性护理管理计划，包括CCRx和临床(护理)中心服务，这些服务将进一步优化质量结果，帮助减少所有提供者服务线上不必要的急诊室就诊和住院，因为它们将增加高危患者家中的过渡性护理和初级护理探视，集中电话和远程分诊，执行高危患者监测和干预(利用远程医疗)，监测家庭健康和临终关怀利用算法和桥接，进行“后续护理”患者呼叫，管理护理协调机会，并根据需要通过患者监测、接触点和护理服务协调为CCRx提供支持。这些对创新和质量资源的持续投资应该会增加能力，以支持未来以基于价值的安排为支付者提供质量和支付倡议的演变模式。

 

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竞争优势

与许多其他医疗服务提供商相比，我们的规模和规模庞大，我们的补充服务满足了高需求和高成本复杂患者的多种需求，我们的市场总体上独一无二地大，具有切实的需求驱动因素，我们的服务在符合长期趋势的首选低成本家庭和社区环境中提供，我们的患者需要导致高经常性收入的长期护理和支持，我们的服务产生出色且经过验证的质量指标，并且我们的并购记录和平台广泛。此外，我们在家庭和社区提供的服务的组合为追求和深化提供了更多的商业和临床替代方案，并提供了一种独特的集成和基于价值的护理模式，以实现复杂患者、付款人和医疗系统改善的患者和成本结果。这些优势和能力带来了强劲的历史增长，在分散的市场中通过显著的从头和并购执行得到了加强，并得到了一支能干、经验丰富和成熟的管理团队的支持。

大规模的国家平台，专注于家庭和社区环境中的复杂患者

我们的覆盖范围、广度和规模的全国性药房和提供商服务平台提高了结果的一致性，旨在解决付款人在管理其最复杂患者的整体医疗成本方面的关键痛点。我们能够推动临床结果和更低的护理成本，因为我们在家庭和社区的存在，以及我们服务的患者非常接近的位置。2023年，我们在所有50个州开出了超过3700万张处方，提供了大约1.2亿小时的护理，平均每天为40多万人提供服务。我们估计我们的潜在市场机会总额超过1.0万亿美元，我们所服务的复杂人群构成了这一支出的大部分，并推动了医疗服务领域的最高增长。我们能够大规模地为更多的患者提供补充和综合的日常药房和供应商服务，这相对地促进了我们的增长和新的合同机会，并为我们提供了更大的长期潜在规模和影响。

规模和规模在我们参与的行业和服务领域非常重要，原因有很多。这些措施包括实现规模经济，例如在采购、技术和与固定费用相关的方面，利用人力资源和人员管理、销售和营销以及客户计划方面的最佳实践，利用对整个企业的服务线路的质量和运营监督，支持付款人合同，投资于有吸引力的增长领域，以及通过收购后的收入、质量以及运营和成本协同来推动价值。我们相信，我们规模化的全国综合服务平台不仅提高了效率和最佳实践，还确立了我们作为患者、家属、转诊来源、客户和付款人首选医疗保健提供商的地位。

长期解决综合健康问题的补充服务

我们在我们的平台上提供互补的药房和提供商服务以及独特的专有计划，以满足高需求、高成本和复杂患者的需求，并且我们在患者的家中和社区与他们进行了大量的接触。我们的每一项药房和提供商服务都为患者提供更高质量的护理，并在整合时提供更高的效率和效果，作为付款人可以使用的简化合作伙伴，以提供更好的结果和成本节约。我们向他们提供的规模全面的服务组合既创造了稳定性-通过业务、终端市场、地理位置和付款人多样化和相关性-也创造了更多的收入机会，可以作为单一提供商向患者提供多种服务，并在患者设置和护理过渡中获得更多服务。我们的网络密度和与患者的接近程度稳步增加，使我们能够更多地推动转诊，并纵向跟踪患者的个人护理连续过程中的需求。我们服务的绝大多数患者不仅有多种服务需求，而且还具有长期、慢性护理需求的终身条件，这导致了显著的收入可见度-76%的患者至少服务6个月，69%的患者至少服务12个月，这提供了相对较高的经常性收入。

 

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卓越的质量和合规性，专注于护理协调

我们在公司的所有服务产品中展示了领先的质量指标和经济高效的护理，协调高需求和复杂的个人与照顾者和支持服务，以改善客户、患者和家庭的结果。我们的提供者护理管理工具和计划有助于确保患者的安全，增强他们的独立性，改善他们的结局，并降低他们的医疗成本。我们的目标是努力确保每个人在正确的时间、在最安全的环境中得到适当的护理。

例如，在我们的药店中，我们实现了99.99%的订单准确率和98.20%的订单完成率，“优秀”和“世界一流”的NPS，95%的输液患者满意度，减少了使用CCRx的住院率，同时还通过坚持用药和治疗交换来节省成本。我们的门诊康复服务达到了98%的患者满意度，我们在临终关怀方面获得了84%的整体护理评级，在家庭初级护理方面的住院率比全国平均水平低30%，在CAHPS家庭健康患者调查评级中获得了四星(满分为五星)。我们的复杂行为客户，通常有三个或更多的合并症，需要8个或更多的药物，仍然能够平均每年在家中度过359天。我们相信，我们有能力识别潜在的医疗问题，并避免不良事件的发生，因为我们离患者很近，护理方案也很周到，这些质量指标就是明证。

我们的药房满足了所有环境中无时无刻不存在的患者用药需求，我们行业领先的解决方案确保准确和及时地获得所需药物、控制成本、加强客户教育、改进患者结果衡量标准，并支持客户遵守州和联邦法规。我们投入了大量且数量不断增加的资源来支持整个组织的质量和合规性，并继续投资于进一步创新基于价值的护理能力的努力。我们的质量和合规计划共同创造了一个以客户和患者为中心的以结果为基础的环境，使他们能够过上最好的生活。

在执行高回报的新能源扩张项目方面有良好的记录

我们有成功的历史，在新的新地点执行，以增加我们的地理位置的覆盖率和市场份额。我们对市场、竞争对手、推荐来源、客户、人员以及我们服务和地理位置的付款人联系人和合同的了解有助于我们选择新的市场。自2018年以来，我们已经扩展到143个新地点。我们的历史表现表明，我们的运营模式可以在不同的市场取得成功。虽然我们预计新开的餐厅通常需要三到五年的时间才能完全成熟，但自2018年以来，我们的143家新开店平均在6个月内实现了盈利。在截至2023年12月31日的年度内，我们自2018年以来开设的143家新门店创造了2.268亿美元的总收入，与截至2022年12月31日的年度新门店收入相比增长了18.1%。与截至2022年12月31日的年度相比，我们在截至2023年12月31日的年度中的新增长为公司总收入增长了14.3%，贡献了约0.6%。

在我们的平台上有战略性和增长性并购的跟踪记录，并有被证明的执行能力

收购是光明之春的关键战略优势和价值创造动力。我们拥有成熟的并购记录和成熟的能力，使我们能够继续有效地收购我们服务范围内和支离破碎的市场中的业务。自2018年以来，我们成功收购了59家企业，2018年以来收购的收购价格中值为400万美元。在59家企业中，有57家自我们收购各自的企业以来盈利能力有所提高，这是根据收购时过去12个月的业绩与截至2023年12月31日的12个月的业绩计算得出的。我们的服务规模和广度创造了有意义的机会，与我们收购的业务实现显著的收入和成本协同效应。我们相信，对于许多企业来说，我们是一个有吸引力的合作伙伴，他们需要并能够受益于额外的基础设施、推荐来源扩展以及购买和谈判能力才能取得成功。我们的并购能力已经通过多年的经验得到磨练，今天我们能够从收购完成后的第一天开始产生显著的协同效应。自2018年以来，我们的收购实现了合并后的成交后增长，导致总体购买倍数减少了约50%，这是使用收购时最后12个月的调整后EBITDA计算的，与

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调整后的EBITDA为截至2023年12月31日的年度计算。这突出了公司差异化的收购和整合方法和技能，以及我们历史上收购的价值提升性质。从历史上看，我们的收购资金主要来自债务工具下的借款，以及运营现金流。自2020年以来，我们已经产生了12亿美元的债务，为收购价格提供资金，并以其他方式完成收购。截至2023年12月31日，我们的总债务为34亿美元。

我们在医疗服务领域的制药和提供商服务市场上的并购平台具有优势，原因有多个：我们的规模既能带来收入，也能带来成本效益；我们的互补性服务产品线组合为我们提供了更广泛、更多的收购目标；我们资源雄厚的企业发展团队能够主动识别和执行有吸引力的、且通常是专有的收购；我们的IMO团队在收购过程的所有要素的事前和事后管理方面拥有丰富的经验，并帮助确保平台收购和附加式收购成功整合到我们的组织中。我们参与的所有服务市场仍然高度分散，并受益于规模，这为我们提供了持续整合的机会，并通过合理和执行良好的收购创造价值。

经验丰富的管理团队，在建筑公司有成功的记录

我们的管理团队平均拥有26年的医疗保健经验，拥有不同行业和学科的综合背景，并拥有构建医疗保健平台的集体经验。高级管理层拥有成功构建家庭健康和临终关怀平台、管理大型制药业务、扭亏为盈和改善业务、推动业务量增长、进入邻近和新市场、整合收购、完成合资企业、执行de nevos、提高质量、实施新系统和持续改进计划、产生稳定现金流以及创建具有强大文化和人才的组织的记录。我们的管理团队是终身任职的，自2018年来推动收入增长了三倍以上，同时跨服务线集成企业基础设施和流程。

我们的增长战略

推动药房解决方案和提供商服务的有机增长

我们预计将继续通过四个主要机制在我们现有的核心药房和供应商服务中寻求和利用增长机会。

首先，我们计划从传统市场和新市场的市场渗透中受益。通过我们的规模，我们提供的多种需要的患者服务，我们的质量指标和改善患者结果的能力，我们的人力资源能力，以及我们的销售和营销计划，我们能够推动公司对稳定、不断增长和有吸引力的终端市场的更大渗透。虽然我们在我们的许多患者服务环境中拥有领先的份额和规模，但我们在较新的患者环境中的份额仍在不断上升，并为进一步增长提供了额外的机会。例如，在我们的临终关怀服务中，尽管提供了丰富生活的护理和重要的药物管理，但利用率仍然只有50%。此外，尽管我们的市场规模很大，但不幸的是，许多潜在客户和患者今天仍然没有得到护理服务，要么是因为缺乏对可用服务的了解，要么是因为获取/支付障碍，或者是由于等待名单。对以家庭和社区为基础的服务的明确价值的持续认可以及持续的转介来源、客户/患者和家庭教育可以推动使用该公司服务的客户和患者数量的进一步增加。

其次，除了增加市场渗透率和增加接触现有合格和适当客户和患者的机会外，我们的核心业务还具有有利的人口和社会趋势，包括人口老龄化、患有慢性终身疾病的人数不断增加、有行为和心理健康指征的人数不断增加，以及对基于家庭和社区的健康解决方案的日益偏好。在我们的核心药房和提供商服务中，仍然有很大的机会受益于我们行业的持续增长和需要我们服务的可用患者数量的增加。根据国会预算办公室的数据，到2030年，65岁以上的老年人预计将以每年近3%的速度增长，而根据社区生活管理局的数据，到2040年，85岁以上的人口规模预计将翻一番。在Pharmacy Solutions，老年生活市场预计将以每年5%的速度增长，家庭输液需求预计将以9%的速度增长，特殊药物支出预计将以

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10-15%的年增长率，其中肿瘤学是专业制药行业中最大和增长最快的市场，并有大量创新疗法正在酝酿中。根据Mordor Intelligence的预测，从2023年到2030年，需要支持性护理服务的老年人数量预计将增长6%，根据HHS关于美国老年人的报告，65岁以上的成年人中有70%将在某个时候需要帮助。根据美国银行全球研究报告，临终关怀服务预计将以每年7%至8%的速度增长，根据联合市场研究公司2021年的一份报告，神经康复服务预计将以每年8%的速度增长。

第三，我们相信，我们有重大机会通过高回报的新扩张进一步建立我们的地点网络，为更多的患者提供服务。同样，正是我们的规模和互补性服务系列为我们提供了这种从头开始的机会。我们一直专注于确定需要的领域以及地理和服务覆盖范围内的差距，我们可以通过开设新的门店来填补这些差距。增加的服务覆盖率不仅代表着独立的服务线的增长，也代表着提供额外的综合护理药房和提供者服务的机会。到目前为止，我们的成功记录使我们坚信继续在新的地点投资，以推动长期价值创造。我们相信，我们可以继续复制我们每年至少开设20家新门店的历史步伐。考虑到我们的规模、补充服务和可供选择的新服务地点的机会集，我们已经优先考虑了我们认为将具有吸引力的战略发展机会的目标市场。

第四，支撑推动持续增长的多重杠杆是我们为高需求客户和患者群体提供的各种服务的稳定报销环境。我们的服务具有重大而明显的价值。它们提供高质量，降低医疗保健系统的成本，并且在客户、患者和家庭首选的设置中提供。为了继续为日益受到慢性和行为健康状况影响的美国老龄化人口提供护理途径和资金解决方案，增加对家庭和社区服务(如本公司)的资金投入势在必行。从历史上看，我们的市场在政府和支付者支持以及偿还稳定性方面有着良好的记录。根据CMS和HHS的数据，从2014年到2021年，临终关怀服务的报销率平均增加了2.0%，而根据2020年《健康事务》的一份报告，美国的家庭卫生支出预计至少到2028年将以每年7.0%的速度增长。过去十年，支持性护理和行为健康(包括I/DD)的报销率(主要是医疗补助)有所增加，自2014年以来，年复合增长率分别为4.1%和3.6%。在药房解决方案方面，自2014年以来，我们的长期护理药房收入增长了3.3%。为需求最高、成本最高的人群提供家庭和社区服务的资金，将继续在患者准入、患者和家庭偏好以及总体成本方面带来更好的医疗体系结果。

利用补充服务和市场占有率来增加基于价值的综合护理

作为一个药房和提供商服务平台，包括互补的服务能力和客户与患者的健康解决方案，包括500,000个嵌入式临床交换机会，我们在未来拥有更多的综合护理机会，应该会在降低医疗保健系统成本的同时改善患者和家庭的结果和满意度。例如，22%的临终关怀发生在辅助生活设施中，35%的居民在辅助生活设施中接受家庭保健。此外，70%的患者在熟练的护理设施中出院，接受家庭保健。我们服务的大多数复杂患者都需要药房和提供者服务，虽然公司向老年和专科人群提供这些多项所需服务的能力增加了我们的总体潜在市场规模、收入潜力、并购机会集和从头开始的可能性，但这也使我们能够为医疗保健利益相关者提供更高质量和更高效的综合护理。

我们公司今天的综合护理管理和基于价值的护理模式是以三个重要的服务推动因素和三个主要战略为基础并由其定义的。对于促进者，我们认为(I)基于家庭的初级保健能力，(Ii)定制的过渡性保健管理计划，以及(Iii)临床护理协调中心，对于推动优化质量和降低成本结果至关重要。该公司在过去几年中一直在构建这三种集成的、基于价值的护理能力。反过来，这些推动者需要执行三个关键的综合和基于价值的护理战略，包括(I)协调临床综合护理，为跨环境和随时间接受多个公司服务的患者，(Ii)向老年生活社区、行为提供者、熟练护理和康复设施提供商、医院和付款人提供多种综合(或捆绑)服务，这些都需要我们的全面服务，以及(Iii)执行基于价值的服务

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护理合同，无论是通过公司自己的ACO共享储蓄安排和托管护理计划在内部，还是通过第三方政府或托管护理实体在外部。正在进行的这些推动因素和战略的建设将是提供增强的护理管理能力以推动未来更多综合护理解决方案的根本。

政府和私人/商业付款人有机会通过利用高接触、全面和协调的护理管理解决方案，主动管理患有慢性病和/或多药疗法的高危和高风险患者，来改善其成员的结果和成本。医疗保健支出高度集中，虚弱的老年人和有行为需求的双重资格个人是支出最高的人群之一。患有四到五种慢性病的联邦医疗保险受益人的医疗支出增加500%，患有六种或更多慢性病的受益人的医疗支出增加1500%。前5%的医疗支出约占支出的50%，平均每年花费约61,000美元，前1%的医疗支出占医疗支出的21%，每年花费约130,000美元。在生命结束后7到9个月、4到6个月和1到3个月内的人的MLR分别高出135%、175%和375%，而有多药(根据五种或更多药物的定义)的人住院和死亡的风险高出20%到30%。

协调良好的家庭和社区环境已显示出价值，因为家庭药房、家庭健康、临终关怀、以家庭为基础的初级护理和患者支持性护理服务是成本较低的替代护理环境，可以为复杂的患者实现高质量的结果。因此，我们认为，无论是通过自有的基于价值的护理安排和付款人模式，还是通过与政府实体和付款人的互惠伙伴关系和合同，适当启用和定位的组织都有一系列选择来越来越多地参与基于价值的护理。随着新的支付模式不断发展和出现，我们相信我们处于有利地位，能够随着这种转变而增长，因为(I)我们的高质量、高成本效益的综合护理能力和推动者位于药房和提供者(临床和支持性护理(包括解决日常生活活动和健康的社会决定因素)服务的交叉点)；(Ii)我们通过自己的内部安排追求基于价值的护理和支付模式的能力；(Iii)付款人对我们的质量以及我们在不牺牲护理质量的情况下执行改善的结果和成本节约的能力的认可；以及(Iv)我们的全国覆盖范围和规模，使我们能够与更大地区的支付者合作。

我们的日常互动患者护理关系有助于在改善结果方面取得可衡量的成功，这是基于风险的合同的重要基础。以质量表现、数据共享和/或护理协调/管理计划为基础的首选提供者关系是/曾经是这一医疗体系演变的第一步，我们在这一领域拥有大量的关系和合同。我们相信，这些关系将继续在我们的付款人基础中激增。例如，从2022年1月1日开始，CMS将HHVBP模式扩展到50个州、哥伦比亚特区和地区的所有联邦医疗保险认证的家庭健康机构，并提前一年结束了最初的HHVBP模式。最初的HHVBP模式的六年导致累计节省了13.8亿美元的医疗保险，以及质量的提高。

替代付款人模式和完全基于价值的护理，无论是内部产生的还是外部合作的，都是医疗体系演变中持续和未来的下一步，可以共享储蓄和风险分担模式，并最终导致与Medicare和Medicaid的直接合同以及完全风险付款人合同。我们继续以深思熟虑的方式通过内部倡议和进展以及付款人讨论来处理这些不同的机会，我们相信未来基于价值的支付结构-由我们的三个集成和护理管理推动因素、我们互补的药房和提供商服务以及数据驱动的努力-代表着未来十年的有意义的机会，因为我们将继续支持和专注于使客户、患者、家庭和医疗保健领域的所有利益相关者受益的创新。

通过附加和插入式收购执行战略性和增值性并购

我们相信，我们可以继续利用我们的规模、全国业务、补充服务和集成平台方面的现有业务、交易采购能力和交易执行技能，作为一家经验丰富且久经考验的战略整合者，在主要由中小型本地和

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以州为基础的运营商。我们还相信，我们市场上强劲的潜在收购格局可以补充有机增长，通过继续实施我们的并购战略，我们将能够补充人口普查的扩张，提高运营效率，并增加我们的护理服务。由于数量、对人员、技术系统、数据和分析的投资、推动质量最佳实践、利用运营和管理成本以及与付款人高效合作的重要性，行业动态继续支持并需要在我们的市场中扩大规模。

我们的服务和耐心市场使我们能够从更多的交易机会流中受益，这也使我们能够以较低和高增值的市盈率收购某些“回购”公司。当有必要时，我们将继续在高估值市场执行战略性、高增长和高利润率的收购，以及具有显著协同效应并有助于实现目标和有吸引力的混合收购倍数的“内插式”收购。我们的海事组织将继续是执行交易和确保将收购的业务稳固整合到我们公司的关键资产，包括实现协同效应和完成交易后的增长计划。这一点从我们自2018年以来完成的59项收购中可见一斑，其中收盘后的增长导致总体购买倍数减少了约50%，这突显了公司差异化的收购和整合方法和技能集，以及我们历史收购的价值提升性质。由于我们的规模、质量声誉、整合新公司的方法和管理团队，我们相信我们是一个首选的收购者和自然的整合者。

我们的竞争对手

我们经营的美国医疗行业竞争激烈。我们与广泛而多样的业务竞争，包括药房和供应商服务。我们也在一个竞争激烈的行业中运营。在我们的市场内，我们与跨越制药和供应商服务市场的企业展开竞争。在我们的药房解决方案部门，我们与当地、地区和国家的药房竞争。虽然没有其他公司在我们所有的药房客户和患者方面与我们单独竞争，但在全国范围内，我们根据患者类型和相关服务提供的情况与几家公司竞争。在我们的输液和专业药房服务方面，我们在庞大而分散的家用输液和专业药房市场上展开竞争，包括Option Care Health，Inc.、Coram CVS/Special Fution Services(CVS Health的一个部门)、Accredo Health Group，Inc.(信诺的一个部门)、Optom Specialty Pharmacy(OpumRx的一个子公司，UnitedHealth Group的一个部门)以及各种地区和本地供应商。在我们的输液和专业药房服务中，高级生活和熟练护理和康复设施的所有者也可以提供药房(和提供者)服务，在全国范围内，我们与CVS Health的子公司OmNicare，Inc.和其他几家公司竞争。对合格药剂师和其他药剂业专业人员的竞争非常激烈。虽然我们过去能够满足药剂师和其他药剂业专业人员的人手需求，但如果我们将来不能做到这一点，将对我们产生重大的不利影响。在我们的提供商服务部门，我们还竞争医生、护士从业人员、医生助理、护士、治疗师和其他我们直接雇用的医疗和非医疗人员，以便为我们的患者提供医疗服务和提供有执照的医疗服务。我们在吸引和留住这些合格的供应商方面面临着激烈的竞争。

我们在这两个细分市场的主要竞争对手在类型、身份和规模上都因市场而异。如果我们不能继续渗透现有市场、成功扩展到新市场、与健康计划和提供商保持或建立新的关系、招聘合格员工，或者如果我们的竞争对手遭遇重大客户流失，我们的业务可能会受到不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险”。

销售和市场营销

在我们的药房解决方案部门，潜在的转介来源和客户包括医生和专家(处方医生)、医院、高级生活提供者、行为(I/DD和其他)提供者、临终关怀提供者、熟练的护理和康复提供者、制药制造商和其他健康提供者。我们收到了

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我们几乎所有的Provider Services客户和患者都通过第三方转介，包括来自医疗保健提供者，如医生、医院、熟练护理和康复机构、辅助生活设施、州、县和市老龄、康复、心理健康、行为健康和社会服务部门、MCO以及其他医疗保健和社会服务提供者、出院规划者和病例管理人员。

我们所有的推荐来源通常都会通过我们的临床/客户联络员团队、患者护理协调员、临床医生和操作员，以及通过传统和数字营销计划以及内部呼入/呼出呼叫中心团队，了解公司提供的家庭、诊所或社区药房和提供商服务。这些人专注于建立、建立和维护专业和信任关系，其基础是关于客户/患者状况和需求的增值和最新教育、监管指南和客户/患者资格、相关和授权服务的好处，以及我们对护理和结果的具体方法。我们还通过教育和向行业和我们服务的社区提供持续的市场开发，以便向转介来源和医疗保健参与者告知联邦、州和地方资助的医疗选择、不同患者类型的需求和我们服务的好处，并宣传我们在提供优质家庭和基于社区的医疗服务方面的角色。我们的开发团队与推荐来源处方者和提供者密切合作，讨论他们的特定需求和我们的能力，包括专有计划、临床支持和绩效衡量。

我们通过增加团队资源的数量和扩大其地理覆盖范围，推出新的和更新的培训课程和计划，并通过有针对性的分析来优化时间的使用，继续在整个组织内投资于我们开发团队的领导力和人员。我们拥有一支专门的贸易专业团队，与制药商合作，了解他们的需求和有限分销药品的管道，并制定计划，以优化其产品的分销、支持和使用。我们通过营销资源增强这些团队，提供优化的教育内容和工具，并开发和管理特定市场的教育活动、数字内容和潜在客户。我们利用客户关系管理或CRM技术工具来规划、跟踪和管理团队中的计划、活动和结果。我们已经建立了一个内部团队来拓展和教育我们的目标行业，并与开发和营销团队密切合作。我们的中央沟通团队编目并发布重要的持续新闻和事件，以及客户/患者的证言、高质量的结果和白皮书，这些已在许多同行评议的期刊上发表。我们在组织中也有专门的职能，与行业协会和倡导者合作，教育和倡导更高级别的政策制定者，作为我们客户/患者和员工的捍卫者。

在过去的几年里，我们越来越多地与医疗保健系统的主要利益相关者合作，如医疗系统(医院)和付款人，以发展专注于患者体验和质量的新的、直接的和增值的关系，包括分别与CMS和各州签订合同，为联邦和州联邦医疗保险和医疗补助计划提供服务的ACO和MCO。我们希望在未来与付款人和风险提供者更直接地合作，共同构建基于质量和整体结果的“双赢”计划和支付结构，并由我们继续建立的公司服务提供和创新护理管理计划的混合推动。

我们的付款人

我们的几乎所有服务都由联邦、州和地方政府计划报销，例如联邦医疗保险(Medicare)，包括联邦医疗保险D部分，以及联邦医疗补助州计划、MCO和其他州机构。此外，我们还得到了商业保险、PBM和私人付费消费者的报销。我们的药房服务还由一些熟练的护理和康复机构、临终关怀提供者、行为(包括I/DD)提供者、医院和其他提供者客户直接报销。根据服务的类型，服务的覆盖面可能取决于病例经理、医生或护士确定护理是必要的，或者取决于家庭护理计划的制定。

医疗保险

联邦医疗保险是一项联邦计划，为65岁或65岁以上的老年人以及其他符合条件的残疾人或终末期肾病患者提供医疗服务。医疗保险A部分(医院保险)和B部分(医疗保险)在某些情况下提供处方药保险，而D部分处方药福利涵盖许多

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门诊处方药。例如，联邦医疗保险A部分可能涵盖在接受联邦医疗保险覆盖的熟练护理机构中的个人的药物。联邦医疗保险B部分涵盖在某些情况下通过我们的药房服务提供的一些门诊处方药和生物制品，例如注射产品在医生服务中使用。我们的所有业务都必须符合参加联邦医疗保险计划的广泛条件，才能继续获得联邦医疗保险报销。

对于我们的患者和获得某些家庭健康福利的客户，从2020年1月1日起，CMS在每个60天的患者资格认证期内过渡到30天的护理期限，并实施患者驱动分组模式(PDGM)，作为向服务日期为2020年1月1日或之后的Medicare患者提供的服务的支付模式。PDGM取代了病例混合系统，后者使用就诊次数来确定付款，并根据临床特征对患者进行分类。PDGM的目的是转向基于价值的支付系统，并消除过度提供医疗服务的动机。CMS每一日历年更新家庭健康预期支付系统或HH PPS的支付费率。对于2023年，HH PPS费率增加了0.7%，这反映了4.1%的市场篮子更新，减少了0.1%的多因素生产率调整以及通过CMS保留的授权进行的永久性调整，以实现新的PDGM系统在2026年之前的预算中性。CMS将在今年秋天发布2024日历年的最终费率。不遵守质量数据报告要求的家庭健康提供者的市场篮子更新将被降低2个百分点。

对于我们的联邦医疗保险受益人，他们患有绝症，预期寿命不超过六个月，这些患者可以选择接受临终关怀福利，以代替标准的联邦医疗保险保险进行治疗。临终关怀服务由联邦医疗保险按患者参加临终关怀福利的每一天的日费率支付。2024联邦财政年度的临终关怀支付率增加了3.1%，这反映了3.3%的市场篮子更新和0.2%的生产率下降。CMS要求包括临终关怀提供者在内的各种提供者每年提交高质量的报告数据。不符合质量报告要求的临终关怀机构将受到市场篮子百分比更新的2个百分点的影响。此外，根据联邦医疗保险计划，临终关怀公司在每个联邦财政年度都要受到两个具体的支付上限：住院上限和总上限。住院天数上限将住院天数限制为不超过一年向医疗保险患者提供的临终关怀总天数的20%。如果临终关怀院超过了允许的住院天数，临终关怀院必须退还住院护理所收到的任何金额，其总和为：(1)支付给临终关怀院的住院护理总偿还额乘以临终关怀院向联邦医疗保险患者提供的最高允许住院天数与实际住院天数的比率；(2)超过限制的实际住院天数乘以常规家庭护理费率。每个联邦财政年度计算的总上限限制了临终关怀所可以获得的医疗保险报销金额，这是根据每年每个受益人的上限金额和接受服务的医疗保险患者的数量来确定的。如果临终关怀机构的医疗保险支付超过其总额上限，它必须偿还超出的医疗保险金额。在2023年和2024年的联邦财政年度，总上限分别为32,486.92美元和33,494.01美元。

我们为符合条件的联邦医疗保险患者提供的药房服务通过联邦医疗保险D部分计划报销，该计划为符合条件的联邦医疗保险受益人提供处方药保险。对于接受药房服务的符合Medicare资格的患者，我们主要与PBM签约，后者与计划发起人签约，管理和提供Medicare Part D处方药保险。Medicare Part D计划管理提供Medicare药物保险的各个方面，包括登记、处方、药房网络、营销和索赔处理。CMS对自动处方交付计划施加了限制和同意要求，并进一步限制了Medicare Part D计划可能向药房收回随后被确定为根据Medicare Part D支付的索赔的付款的情况。CMS对违反规定的制裁可能包括暂停登记，甚至终止该计划。

联邦医疗保险D部分计划自启动以来经历了重大的立法和监管变化，这些变化对利用率和保证金比率产生了不同的影响。联邦医疗保险D部分继续受到立法和监管部门的高度审查，适用的政府规则和法规也在不断演变。因此，监管监督以及立法和监管发展，包括更改Medicare Part D计划要求和削减资金，可能会对我们的Medicare Part D业务、运营结果或盈利能力产生重大影响。

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医疗补助计划

医疗补助是一个州管理的项目，为符合条件的低收入个人提供一定的医疗、药房和社会服务，由联邦政府和各州共同资助。偿还率和方法因州和服务类型而异，但通常以小时或服务单位为基础。利率可能会根据法律和法规的变化、行政裁决、政府资金限制以及个别州机构对政策的解释而进行调整。在联邦法规和条例建立的指导方针内，并受联邦监督，每个州建立自己的资格标准，确定服务的类型、金额、持续时间和范围，设定服务的付款率，并管理自己的计划。各州通常为医疗补助受益人提供间歇性家庭保健服务，以及为患有复杂疾病的儿童和年轻人提供持续服务，并为老年人和残疾人提供以家庭和社区为基础的服务。根据联邦医疗补助法律和法规，药房保险是一项可选的福利，但各州通常根据州医疗补助计划为符合条件的个人提供门诊处方药保险，也可能直接向药店支付合格医疗补助成员的药品和用品。

一些州正在将其医疗补助个人护理计划的管理转移到MCO。这一转变是由于人们总体上希望更好地管理医疗补助长期护理计划的成本。此外，在一些州，临终关怀和家庭健康服务也由MCO报销。MCO对个人护理服务的补偿通常是按小时、按服务收费的，费率与个人国家资助费率相同或按其百分比计算。该公司一直在通过与付款人的奖励和基于质量的合同以及通过ACO安排和伙伴关系来增加其报销和收入来源。除了个人护理服务外，我们的药房服务还从医疗补助中获得报销，这些患者符合医疗补助资格并支付了费用。医疗补助处方药的覆盖范围和报销范围因州而异，并基于药物的成分成本，这可能取决于药物的采购成本和平均销售价格等因素，以及专业配药费，这可能取决于药物类型(例如，品牌、仿制药、特效药、复合药物)和其他因素，如年度处方量。

药房福利经理

我们与PBM签订了大量合同，包括Caremark、Optus、ESI和Humana。PBM是商业健康计划、自我保险雇主计划、Medicare Part D处方药计划、联邦雇员健康福利计划和州政府雇员计划的处方药计划的第三方管理人。PBM通常管理多个处方药计划，提供不同的报销率。我们直接与PBM和其他医疗保健提供商签约，提供我们的药房服务，并从通过PBMS管理的处方药计划报销的处方药销售中获得部分销售额。我们的PBM合同范围从年度合同到多年合同，并在不同的时间到期。如果我们与一个或多个此类PBM的合同被终止、限制或发生重大不利变化，这些变化可能会对我们从PBM获得的报销产生实质性影响。PBM向药店收取的PBM费用可能难以预测，也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在联邦和州一级也加强了对PBM和处方药成本的监管和立法活动以及审查，这可能会导致额外的监管监督、不利的立法或监管发展或对我们的业务、财务状况和运营结果的不利影响。

其他

医疗保健提供者药房客户，如医院、熟练护理和康复设施、行为(包括I/DD)提供者、临终关怀提供者和其他医疗保健服务提供者是我们提供的某些药房服务的直接付款人，我们有大量和多样化的此类合同，这些合同可以是年度合同，也可以是多年合同，通常是按服务收费或按日支付的合同。其他资金来源可用于支持不同州和地方的家庭和社区医疗服务。此外，许多州通过有针对性的税收或彩票拨款普通资金或特别用途资金，为老年人和残疾个人的个人护理服务提供资金。根据州的情况，这些资金可能用于补充现有的医疗补助计划，也可能用于服务于不符合医疗补助资格的不同计划

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消费者。这些合同的任何终止或重大变化，或州资金或项目分配的变化，都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

商业保险

对于接受商业保险覆盖范围内的药房服务的患者，我们与许多不同的商业保险计划签订合同，并通过PBM支付其会员的药房服务费用。对于某些提供者服务，大多数长期护理保险单都包含居家服务的福利。保单一般受每日、每周或每月承保金额的美元限制。此类合同的任何终止或重大变化都可能对我们收到的补偿以及我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。

私人支付

我们的私人付费服务是按小时或按服务类型提供的。我们的价格与其他当地供应商相比具有竞争力。我们向我们的私人付费消费者收取每周、双月或每月提供的服务的费用。其他私人付款人包括工人补偿计划/保险、首选提供者组织和雇主。

供给量

从历史上看，在我们的药房解决方案部门，我们购买了大多数通过批发商和GPO协议分发的仿制药和品牌药。在某些情况下，我们也直接从药品制造商那里购买品牌药品。我们拥有一支规模庞大且经验丰富的集中采购团队，负责监督库存管理并协调整个组织的供应商和供应商的所有采购，以利用我们的规模并确保最佳且具有成本效益的产品。

知识产权

我们依靠知识产权法、内部程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和专有权利。我们相信我们的商标是宝贵的资产，包括在美国专利商标局注册的各种商标和服务商标。

资讯科技

我们的资讯科技系统对我们的日常运作和长远发展策略都是不可或缺的。技术整合了整个组织的所有业务职能，包括编码、eMAR/EHR、临床运营、药房运营、账单和收款、合规、人力资源、工资、应付账款、采购、销售和营销、管理业务审查以及财务报告和会计职能。公司的信息技术重点是提供高效的工作流程，努力提供实时、准确的数据和有效且安全的解决方案，使我们的员工能够尽最大可能履行其提供服务和护理的日常责任，同时确定新的创新方法来改善员工和患者的体验。我们将信息技术视为公司未来业绩的关键推动因素，必须在拥有大量办公室、客户和患者服务地点的规模化组织中帮助支持一致、高效的流程和质量。

我们的技术能力是通过利用第三方软件即服务(SaaS)、基于云的解决方案、提供商托管主机托管和内部部署系统的服务组合交付的。能够利用这些不同的交付方法，使我们的公司能够定制满足客户需求的解决方案，支持增长，利用决策系统，并利用不断发展的技术趋势。在整个组织提供所有信息技术服务方面，最重要的是专注于数据安全和基于技术的安全解决方案，以负责任的管理和努力保护数据，保护公司的数据。我们继续在技术资源和系统上投入更多资金，

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相信是必需的，推动持续改进，并反映我们行业的领先基础设施和应用标准，包括在自动化、数字化、标准化和现代化计划方面的投资。

我们将继续推动新的创新方法，通过有助于优化工作流程、数据/分析共享以及质量和成本结果的集成技术解决方案，支持我们的员工、客户、患者、客户、推荐来源、付款人和所有利益相关者。在过去的几年里，我们在临床和合规(例如eMAR/EHR)、药房ERP、收入周期、财务、商业智能或BI、薪资、人力资源、培训、销售和营销平台以及员工连接应用程序中部署了升级和新的系统。我们正在继续推进整个企业不同系统的集成，并通过建立支持对患者的连续护理的电子生命周期。我们专注于患者护理体验和质量的持续改进，例如，在解决与多个出院/入院流程导航相关的医疗行业挑战、先前护理阶段/地点的缺失信息以及连接所有患者护理服务方面。我们相信，通过用户友好的技术实现更协调的护理，我们可以在个人护理过程中提供更好的患者和家庭体验。

有关与我们的信息技术相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险”。

员工与人力资本资源

作为一家以使命为导向、以质量为重点的领先医疗服务组织，我们有价值的员工对我们最大限度地发挥公司在服务客户、患者、家庭、客户、转诊来源和合作伙伴以及所有医疗保健利益相关者方面的影响至关重要。关注员工的利益和发展是我们的首要任务，我们有能力吸引和留住富有同情心和技能的护理人员和药房专业人员，以及有才华的职能和管理人员，这对我们的未来至关重要。我们相信，我们在整个公司建立的团队，包括经理和我们所有敬业的临床医生、护理员、员工、经理和领导者，是使我们能够构建行业领先的差异化医疗平台的关键要素。我们在公司拥有大约600名人力资源专业人员，支持我们的业务和企业职能，他们以小组和团队的形式支持我们的业务和企业职能，这些团队涵盖招聘、学习、培训和组织发展、薪酬和福利、领导力发展、并购整合、员工关系、人力资源合规、人力资源信息技术以及多面手人力资源活动和业务伙伴。

公司的一项关键战略是有效地招聘、吸引、入职和留住高素质和积极进取的员工。为了实现这一目标，我们综合运用了各种举措和策略，包括传统招聘资源、传统媒体、社区活动、开放日、招聘会、邮件、数字媒体候选人引导、有针对性的拓展，以及与招聘委员会、大学和非营利组织的合作伙伴关系。我们将继续专注于招聘、入职和培训流程，以使其尽可能简化和有意义，同时也评估和实施最新的技术辅助解决方案，包括由人工智能驱动的解决方案。我们的传统文化和核心行为注重为员工创造良好的环境，通过实时反馈和协作进行健康的沟通，以及积极的态度和行动，这些态度和行动经常得到同行和领导者的认可和奖励。因此，我们在整个公司的留职率每年都在继续提高。例如，从2022年12月31日到2023年12月31日，我们在家庭健康护理、临终关怀以及社区和康复护理方面的临床职位保留了大约56%。

认识到员工基础的重要性，我们不断增加薪酬和福利方面的投资，以支持我们吸引和留住员工的多方面努力，过去三年我们的薪酬上涨了50%，我们为员工提供创新的技术解决方案，使他们能够选择每天获取他们的薪酬。我们正在继续扩大与护理和其他专业学校的现有关系，并建立更多的内部职业道路和人才管道计划(例如，实习、高潜力和国际计划)到我们的每一条服务线，以增加有价值的职业的可用的合格候选人库，并通过职业道路为人们创造更高报酬的工作岗位。这些职业道路旨在应对公司中的许多不同角色，为员工提供新技能、在职培训以提升他们的职位，并提供加强学费计划的机会来支持我们的员工。我们为退伍军人和退伍军人家属制定了一项积极的亲和力计划，

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与目标个人建立联系，并在服务期间和服务结束后提供就业机会和支持。我们是士兵天使和她们的勇敢女性项目的积极赞助者，支持现役女性。我们还通过公司的SHARE(支持帮助援助救济努力)计划投资于我们的员工，该计划是一个非营利性的501(C)(3)慈善机构，在员工需要帮助的时候帮助他们。自1993年成立以来，Share已经捐赠了大约200万美元，在数千人最需要的时候和面临意想不到的困难时帮助了他们。分享计划体现了我们的文化。

截至2023年12月31日，公司拥有超过35,000名相当于全职员工的员工。大约6500名相当于全职雇员的雇员由工会代表。我们与这些组织保持着牢固的工作关系，我们有许多集体谈判协议，这些协议会不时重新谈判。见“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务可能会因劳动关系问题而受到损害”。

总体而言，我们相信我们拥有强大的员工关系文化和包容的工作环境，并有政策和程序来维护我们所有员工的安全工作条件。多年来，我们公司从外部公司获得了大量的人力资源和与人员相关的奖项，我们将继续致力于实现我们的愿景，即成为美国领先的医疗服务提供商，并通过一支敬业和稳定的员工队伍做到这一点。

监管

我们的运营受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束。这些法律和法规要求我们满足各种标准，其中包括：为患者和客户安排和提供承保医疗服务，运营和管理提供者和药房解决方案，药品配药，我们提供服务的方式以及向政府计划和私人付款人收取服务费用的方式，与医生和其他有执照的医疗专业人员、制造商和转诊来源的安排，设施许可证、人员资格，以及适当记录和质量保证计划的维护。如果我们的任何业务被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会遭受严重的后果，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉和股票价格产生重大不利影响，包括：

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我们预计，我们的行业将继续受到严格的监管，其范围和影响很难预测。我们的活动可能会在未来的任何时间受到与我们签约的各种政府和监管机构的调查、审计和调查，包括自我披露或自我报告的违规行为。过去，由于不遵守适用的法律和法规，政府和监管机构曾对我们和我们的设施采取措施。请参阅“风险因素--与我们的监管框架相关的风险”。

《反回扣条例》

除其他事项外，《反回扣条例》禁止故意直接或间接地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。一个人不需要对《反回扣法令》有实际了解，也不需要有违反该法令的具体意图。

违反反回扣法规的联邦刑事处罚包括监禁、罚款，以及将提供者排除在未来参与联邦医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。违反《反回扣条例》的行为可被处以最高10年监禁、每次回扣最高10万美元的罚款，或者两者兼而有之。根据美国量刑指南和替代罚款法规的规定，可以对公司处以更大的罚款。在刑事定罪的情况下，被判违反反回扣法规的个人和实体将被强制排除在至少五年内参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划。违反反回扣法规的民事处罚包括每次违规最高罚款112,131美元，偿还安排各方之间总金额的三倍，以及可能被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助之外。法院裁决认为，即使报酬的目的只有一个是为了诱导转介，也可能违反法规。

《反回扣法规》包括保护某些安排的法定例外和监管避风港。这些例外和避风港是自愿的。为完全遵守适用的安全港而进行的商业交易和安排不违反《反回扣条例》。然而，不满足相关避风港所有要素的交易和安排不一定违反法律。如果一项安排不能满足安全港的要求，则必须根据当事人的意图和该安排被滥用的可能性，逐一对该安排进行评估。不能满足安全港要求的安排可能会受到执法机构的更严格审查。例如，我们有一个专门的招聘团队，其工作职能包括招聘有执照的专业人员为我们的患者提供高质量的护理。这个团队可能会不时地发放签到、留任和其他可自由支配的奖金，以吸引、奖励或留住人才。我们认为，此类奖金和雇佣协议符合旨在保护支付给员工的报酬的安全港条款，但政府、监管当局或私人可能采取相反的立场。

CMS和HHS OIG在2020年发布了最终法规，解决了对参与替代支付模式的各方之间的补偿安排以及可能涉及反回扣法规和斯塔克法的新颖财务安排的担忧。这些规定修改了现有的反回扣法规安全港，并创造了可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的新的安全港和例外情况。

斯塔克定律

斯塔克法一般禁止与提供者有经济关系(或其直系亲属与提供者有经济关系)的医生向该实体转诊，以便在以下情况下获得“指定健康服务”

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服务可以在联邦医疗保险或医疗补助下进行。如果存在这样的财务关系，则禁止转介，除非有法定或监管例外。“指定健康服务”包括临床实验室服务、住院和门诊医院服务、物理和职业治疗服务、门诊语言病理服务、某些放射服务、放射治疗服务和用品、耐用医疗设备和用品、肠外和肠内营养设备和用品、假肢、矫形和假肢设备和用品、家庭健康服务和门诊处方药。医生与提供指定保健服务的实体之间的财务安排类型广泛，可触发《斯塔克法》的自我转诊禁令，包括直接和间接所有权、投资利益和补偿安排。《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止转诊的指定医疗服务的实体提交或导致提交因禁止转诊而产生的服务的索赔或账单。同样，《斯塔克法》禁止一个实体在支付服务费用时，向与其有财务关系的另一个实体“提供”指定的医疗服务。无论财务关系和转介的原因是什么，这一禁令都适用。与反回扣法规不同，斯塔克法是一部严格责任法规，不需要证明非法意图。

如果牵涉到斯塔克法律，财务关系必须完全满足斯塔克法律的例外。如果例外情况没有得到满足，那么安排的各方可能会受到制裁。对违反斯塔克法的制裁包括拒绝支付违反禁令提供的服务的索赔，退还违反禁令所收取的金额，因被禁止的转介而产生的每项服务最高可达27,750美元的民事罚款，对参与计划以规避斯塔克法禁令的各方最高185,009美元的民事罚款，对索赔金额最高三倍的民事评估，以及可能被排除在联邦医疗计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。与禁止转介有关的索赔所收取的款项一般必须在查明多付款项之日起60天内报告和退还。此外，违反斯塔克法律和未能及时退还多付款项可构成根据《虚假申报法》承担责任的基础，如下所述。如果CMS或其他监管或执法机构确定我们提交的索赔违反了斯塔克法律，我们将受到上述处罚。

CMS和HHS OIG发布了最终法规，为医生、提供者和供应商之间或之间的某些基于价值的补偿安排确立了斯塔克法的例外。条例还为医生实际提供的物品或服务获得有限报酬的安排设立了新的例外，为捐赠网络安全技术和相关服务设立了新的例外，并修改了电子健康记录物品和服务的例外。这些规定可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况。

国家法律下的欺诈和滥用

一些州的法律禁止医生在他们推荐患者的医疗机构中拥有经济利益。各州也有类似于或比《反回扣法令》更严格的法律，这可能会影响我们与某些实体或个人建立财务关系的能力。一些州的反回扣法律还包括民事和刑事处罚。其中一些法律包括可能适用于我们的医生关系或仅限于上市股票的金融利益的豁免。然而，有些可能不包括对某些类型的协议和/或与医生达成的关系的明确豁免。如果这些法律被解释为适用于持有我们药房和/或中心股权的医生或持有我们上市股票的医生，并且不存在适用的例外情况，我们可能被要求终止或重组我们与这些医生的关系，并可能受到刑事、民事和行政制裁、退款要求以及从政府医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)中排除，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响。

同样，各州有受益人诱因禁令和消费者保护法，可以通过向患者和潜在患者提供诱因、奖励和其他形式的报酬来触发这些法律。违规行为从民事到刑事不等，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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《虚假申报法》

虚假索赔法案是一种在医疗保健提供系统中监管虚假账单或虚假付款请求的手段。除其他事项外，《虚假申报法》授权对任何“个人”(包括个人、组织或公司)处以最高三倍于政府损害赔偿金的民事处罚和每项索赔的重大民事处罚，除其他行为外：

联邦政府使用《虚假索赔法案》起诉了针对联邦医疗保险和州医疗保健计划的各种涉嫌虚假索赔和欺诈行为，包括但不限于编码错误、未提供的服务的账单、提交虚假成本或其他报告、以高于适当的付款率对服务进行账单、根据综合代码以及综合代码中包括的一个或多个组件代码进行计费、对不被认为是医疗必要的护理进行计费以及对风险调整后的诊断代码的虚假报告。ACA规定，根据《虚假申报法》的目的，受到违反《反回扣条例》(可能包括非法奖励或报酬以换取注册或转介)的支付要求是虚假的。此外，《虚假申报法》和《社会保障法》修正案对明知并不当扣留政府付款人多付款项的行为进行了严厉处罚。根据这些规定，在识别和量化多付款项后60天内，医疗保健提供者必须将多付款项及其原因通知CMS或Medicare管理承包商，并退还多付款项。不允许保留的多付款项可能会使我们承担《虚假索赔法》规定的责任，被排除在政府医疗保健计划之外，并根据《民事货币处罚法令》受到惩罚。由于这些规定，我们识别和处理多付款项的程序可能会受到更严格的审查。

违反《虚假申报法》的罚金从5,500美元到11,000美元不等(按通货膨胀定期调整)，外加最多3倍的虚假申领造成的损害赔偿金，这可能相当于每次虚假申领直接或间接从政府获得的金额。美国司法部已经将2023年1月1日之后评估的每项索赔的罚款范围从13,508美元调整到27,081美元，只要基本行为发生在2015年11月2日之后。医疗保健提供者经常在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控，以避免在诉讼程序中可能被判赔偿三倍的不确定性。此类和解往往包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于根据《虚假索赔法》就违规行为达成的实际和潜在和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者遵守医疗保险报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

除了《虚假索赔法》规定的民事强制执行外，联邦政府还可以使用几部刑法起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的人。确定导致提交虚假索赔的活动可能导致金钱责任、监禁和/或被排除在全部或部分资助的任何医疗保健计划的参与之外

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由美国政府提供，包括联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE和州医疗保健计划。任何有关我们违反《虚假申报法》的指控或调查结果都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

除了《虚假申报法》外，我们所在的各个州也采用了各自类似的《虚假申报法》。各州正变得越来越积极地使用其虚假申报法来监管上述相同的活动，特别是关于政府资助的医疗保健计划，如医疗补助按服务收费和管理的医疗补助计划。

民事罚金法

《民事罚款条例》(《美国法典》第42编第1320a-7a节)授权根据各种被禁止的行为对个人或实体实施民事罚款、评估和排除，包括但不限于：

我们可能会面临适用《民事金融处罚规约》的一系列指控。根据《民事货币处罚条例》，可以施加大量的民事罚款，并可能根据根本的违规行为而有所不同。此外，每项项目或服务不超过索赔总额三倍的评估也可能适用，违规者可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外。

我们使用政府数据库对我们的提供商和某些附属机构和供应商进行检查，以确认这些个人没有被排除在联邦计划之外。然而，如果一个人被排除在外，而我们没有发现这一点，联邦机构可以要求我们退还可归因于与被排除在外的个人进行的或充分联系的所有索赔或服务的金额。因此，我们不能排除我们将面临受民事货币处罚法规约束的指控的可能性，这些指控可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

医药和费用分割法的公司实践

我们目前所在的一些州有法律禁止商业实体，如我们，从事行医、雇用医生行医、控制医生的医疗决定或与医生进行某些安排，如分担费用(此类活动通常

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指的是企业行医)。这些禁止企业行医的规定，旨在防止无牌人士干扰持牌医生行医，或干扰医生在治疗及相关临床事宜上的独立专业判断。一些州对其他职业许可类别也有类似的理论，包括行为健康服务。在一些司法管辖区，费用分割也是被禁止的，这种做法描述了专业人员与非专业人员或其他无证人员或无证人员拥有的实体分享他们的专业费用的做法。在一些州，这些禁令是在法规或条例中明确规定的，而在另一些州，这些禁令是一个司法或监管解释问题。在企业实行药品限制的州，一些相关的法律、法规和机构指导受到有限的司法和监管解释的制约，这些解释往往很少，也不完全发展，使合规工作复杂化。虽然我们努力遵守州企业的医药法实践，并经常聘请外部律师在我们运营的每个州进行州分析，但这些领域的法律和法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同解释的影响。例如，在禁止企业行医的州，我们努力遵守适用的州法律，签订某些合同关系，例如管理服务协议，根据这些合同关系，有执照的医疗机构雇用有执照的专业人员为我们的患者和居民提供有执照的服务。

这些法律的执行在各州有很大不同，州法院和监管当局有广泛的自由裁量权来执行这些法律。对违反企业行医行为的处罚也因州而异，可能导致医生和有执照的专业人员受到纪律处分，并被没收所提供服务的付款人的收入。对于像我们这样的商业实体来说，违规行为还可能导致无照行医的民事责任，在更极端的情况下，还可能导致刑事责任。

禁止企业行医的州法律或法规可能会考虑某些类型的实体雇用医生和其他有执照的专业人员，但可能不会为我们提供的服务提供具体的豁免。监管机构和其他方面可能会断言，我们在一些州雇用有执照的专业人员意味着我们从事被禁止的企业医药业务，或者这些专业人员的支付方式暗示着费用拆分禁令。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，我们与医生的协议可能在法律上被认定为无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重组我们与有执照的专业人员的安排，在每种情况下，我们都在我们开展业务的一个或多个司法管辖区。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

许可法和国家指令

我们的设施、医疗保健专业人员以及药房和提供商解决方案与我们提供的医疗保健和其他服务相关，必须遵守各种联邦、州和地方的许可证和认证要求。我们开展业务的某些州有需要证明或类似的计划，管理医疗设施的建立或扩展，包括我们的药房和提供商解决方案。我们参与政府医疗保健计划的设施和认证的初始和持续许可取决于许多因素，包括与护理质量、护理环境、设备、服务、员工培训、人员以及是否存在适当的政策、程序和控制相关的各种州许可法规。联邦、州和地方机构定期对我们的设施进行调查，以确定设施是否符合监管运营和卫生标准，以及参与政府医疗保健计划的条件。此外，医生和其他临床医生还必须在他们提供服务的州获得适用的执照或认证。

我们的医疗设施还接受联邦、州和商业付款人审计，以验证提交给政府医疗计划和商业付款人的索赔的准确性。如果这些审计发现多付了款项，我们可能会被要求支付大量还款，但受各种上诉权的限制。在过去的几年里，我们的几家工厂接受了与付款收款相关的索赔审计。来自审计的负债可能会超过既定准备金，任何超额都可能是巨大的。此外，Medicare和Medicaid法规以及商业付款人合同还规定在某些情况下扣留或暂停付款，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

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我们或我们的服务提供商未能遵守联邦、州和地方许可和认证法律、法规和标准的任何行为都可能导致各种后果，包括停止我们的服务、失去我们的合同、政府付款人需要退款、要求对我们的业务进行重大更改、民事或刑事处罚、招生禁令、招生暂停、申请拒绝期、人口普查减少、丢失或吊销许可证、失去认证、行政或其他命令、不利的监管行动、和解或采取纠正措施的其他要求、损害我们的声誉或要求转移我们的服务用户、提供报告或其他文件、证明符合许可证或其他要求，或接受复查或检查。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险--如果我们不能提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响。”

我们的运营商与我们的合规、质量、法律和政府事务支持团队一起，定期与监管机构及其代表互动。关于这种相互作用，我们的质量和合规规则要求在我们得知可能危及患者健康和安全的可报告事件时立即向监管机构报告。例如，在2020年6月，我们自我报告了西弗吉尼亚州的一名员工未能达到我们的护理标准，作为他们调查和执照调查的一部分，我们与监管机构进行了沟通。2020年7月，西弗吉尼亚州卫生与人力资源部发布了全州范围内适用于所有ResCare设施的招生禁令，适用于新的招生和重新招生，该州后来还单独发布了针对其他州业务的招生禁令。这项禁令是西弗吉尼亚州卫生与人力资源部确定的结果，即我们在西弗吉尼亚州的某些实体当时的运营方式对消费者的健康、安全、福利和临床治疗构成了风险，这在一定程度上是我们自我报告的结果。随后，根据2021年6月与西弗吉尼亚州卫生和人力资源部签订的和解协议，批准了这些禁止入学令；和解协议规定，某些设施将实施准入禁令，其中一些禁令将持续到2022年，其中一些设施的准入禁令早于和解协议中规定的时间解除，当时西弗吉尼亚州卫生设施许可和认证办公室的一项调查没有发现任何与消费者健康、安全、福利或临床治疗有关的传票。

此外，未能获得CON批准的某些活动可能会导致我们无法完成收购、扩建或替换，施加民事处罚，无法获得Medicare或Medicaid报销，或吊销设施的许可证，任何这些都可能损害我们的业务。我们经常采取我们认为必要的步骤，以保留或获得所有必要的许可证和运营授权。虽然我们努力遵守我们解释的联邦、州和地方许可和认证法律、法规和标准，但这些领域的法律和法规是复杂的、不断变化的，往往受到不同的解释。

数据隐私和安全

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和法规，管理个人信息的处理、访问、保密和安全，包括与健康相关的信息。例如，HIPAA要求我们向个人提供有关其健康信息的某些权利。HIPAA广泛监管PHI的使用和披露，并要求涵盖的实体(包括医疗保健提供者及其业务伙伴)实施和维护行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息的安全。其他安全要求适用于电子PHI。HIPAA还向个人提供有关其健康信息的实质性权利。

HIPAA还要求我们与某些承包商签订书面协议，称为商业伙伴，我们向他们披露PHI。如果发现业务伙伴是被覆盖实体的代理人并在该机构的范围内行事，则受覆盖实体可能会因法律要求或由于业务伙伴违反HIPAA而未能达成业务伙伴协议等活动受到惩罚。根据HIPAA，商业伙伴也直接承担责任。在我们作为承保实体的业务伙伴的情况下，有可能会在我们作为承保实体的身份之外承担额外的责任。违反HIPAA可能会导致触发和解付款或民事罚款。

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承保实体必须在不合理延迟的情况下，但不迟于承保实体或其代理人发现违规行为后60天内，通知受影响的个人违反无安全保障的PHI。还必须向卫生和公众服务部民权办公室报告，对于涉及一个州或司法管辖区500多名居民的无安全公共卫生设施的违规行为，还必须向媒体报告。除非违反定义的例外情况适用，或所涵盖的实体或业务伙伴确定潜在危险投资受到损害的可能性很低，否则所有不允许使用或披露的无担保潜在危险投资均被推定为违规行为。各种州法律法规还可能要求我们在涉及个人信息的数据泄露事件中通知受影响的个人，而不考虑信息被泄露的可能性。

像我们这样的提供者违反HIPAA的行为，包括但不限于未能实施适当的行政、物质和技术保障措施，已导致执法行动，在某些情况下还会受到重大的民事或刑事处罚。此外，州总检察长可以提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为，威胁到州居民的隐私。不能保证我们不会成为调查的对象(由可报告的违规事件、审计或其他原因引起)，指控我们在维护潜在危险装置时未遵守HIPAA。各州总检察长也可以代表各自的居民就相关案件的和解进行谈判。

HHS于2020年12月提出了对HIPAA法规的修订建议，如果按建议最终敲定，将修改有关个人获取健康信息的权利的现有条款，增加医疗机构之间的信息共享，包括通过直接共享电子健康记录，并限制我们可能对医疗记录检索服务收取的某些费用。如果这些拟议修正案中的某些修正案如建议的那样最终敲定，我们将被要求制定和实施新的政策和程序，以确保遵守这些修正案。此外，HHS在2023年4月提出了对HIPAA法规的修订，如果按建议通过，将修改对生殖健康信息的隐私保护，限制出于特定目的使用和披露PHI，并建立新的认证要求，以保护敏感的PHI。如果这些拟议修正案中的某些修正案如建议的那样获得通过，我们将需要制定和实施新的政策和程序，以确保遵守这些修正案。

根据HIPAA和其他健康隐私法律法规，人工智能或AI的任何创建、使用或部署也可能使我们面临额外的风险。就我们使用PHI培训人工智能的程度而言，我们被要求遵守关于PHI使用和披露的法律、法规和合同要求，这可能要求我们获得患者授权，或取消PHI的身份识别。此外，联邦贸易委员会还宣布，他们正在更仔细地研究人工智能的开发和使用方式，包括评估公司关于人工智能的声明，这些声明可能是虚假或误导性的，以采取适当措施减少偏见。

除HIPAA外，还有许多州、联邦和外国的法律和法规管理PHI和个人信息的处理，其中一些比HIPAA更严格，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。数据隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。例如，2020年7月15日，美国物质滥用和精神健康服务管理局(SAMHSA)根据42 C.F.R.第二部分或第二部分规则发布了一项关于保护药物使用障碍(SUD)治疗记录的最终规则。第二部分的最终规则旨在通过将第二部分与HIPAA隐私规则更紧密地结合起来，同时保持特定于第二部分的隐私保护，来减少护理协调方面的延误和负担。这一最终规则于2020年8月14日生效。根据CARE法案，国会还对第二部分条例的授权法规进行了重大修改，并要求第二部分的法律更多地与HIPAA保持一致。该法律指示卫生与公众服务部部长修订第2部分的规定，使修订适用于在2020年3月27日颁布的《CARE法案》颁布后12个月或之后的SUD记录的使用和披露。2022年12月2日，HHS发布了关于第二部分法规拟议规则制定的通知。

此外，CCPA于2020年1月1日生效，限制了我们处理加州居民个人信息的方式，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和支出。CCPA施加了严重的法定损害赔偿，并提供

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对某些数据泄露拥有私人诉讼权的消费者。此外，于2023年1月1日生效的CPRA扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的额外数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。CCPA和CPRA的要求和影响可能是深远的，可能需要我们修改有关处理某些个人信息的某些政策和做法。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。

此外，在加拿大，PIPEDA和类似的省级法律可能会对处理个人信息施加义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。不遵守PIPEDA可能会导致巨额罚款和处罚。

数据隐私和安全法律法规往往是相互矛盾的，可能会发生变化或有不同和不断演变的解释。有关隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境为我们带来了重大的合规挑战，潜在地限制了我们处理数据(包括个人信息)的能力，并使我们面临额外的费用，如果我们不能及时或根本不遵守适用的法律，还会对我们的声誉和责任造成不利的宣传和损害。尽管我们做出合理努力遵守所有适用的法律和法规，并已投资并继续投资于数据隐私合规努力，但不能保证在发生事件或其他索赔时，我们不会受到监管行动的影响，包括罚款。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

医疗改革努力

美国联邦和州政府继续颁布并认真考虑许多基础广泛的立法和监管提案，这些提案已经或可能对医疗保健系统的各个方面以及我们的业务、运营结果和/或现金流产生实质性影响。此外，州和联邦的预算短缺和限制对我们的收入来源构成了潜在的风险。我们无法预测政府付款人或医疗保健消费者可能对联邦和州医疗保健立法和法规做出何种反应，无论是已经颁布还是未来颁布，也无法预测这些法规中的许多在实施之前将采取何种形式。影响我们业务的一些立法和法规变化的例子包括：

2010年3月，美国通过ACA颁布了广泛的医疗改革立法。自那以后，已经有许多政治和法律努力来扩大、废除、取代或修改ACA，可能还会有额外的政治、立法或其他努力来废除、取代或改变ACA。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。我们预计有关ACA的持续变化可能会因立法、法院挑战或行政、行政或其他行动而发生，这可能会对我们的业务运营和运营结果产生重大影响。

2018年2月，国会通过了2018年两党预算法案，其中包括通过了进一步整合双重资格受益人的医疗保险和医疗补助福利的政策，废除了由ACA设立的旨在降低医疗保险支出增长率的独立支付咨询委员会，并将医疗保险支出的自动减支削减延长至2027年。作为CARE法案和后续立法的结果，对医疗保险支付的2%的累计削减将一直有效到2032年。

2020年3月，ONC和CMS发布了互补的新规则，旨在澄清Cures Act中有关互操作性和信息阻止的条款，并为以下方面制定重要的新要求

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医疗行业参与者。目前尚不清楚遵守新规则的成本将是多少，以及我们的业务可能面临哪些额外风险。

虽然未来医疗环境可能会有重大变化，但具体的变化和时机尚不明显。具体地说，Medicare和Medicaid的变化可能会降低药房和提供商的解决方案费率或增加我们的费用。任何未能成功实施应对未来立法、法规和行政管理变化的战略举措，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年12月，CMS和HHS OIG最终条例为医生、提供者和供应商之间或之间的某些基于价值的补偿安排确立了医生自我推荐或斯塔克法律的例外情况。条例对医生实际提供的物品或服务获得有限报酬的安排设立了新的例外，对捐赠网络安全技术和相关服务设立了新的例外，并修改了电子健康记录物品和服务的例外。联邦法规的这些变化预计将对医疗保健提供者和其他利益相关者产生重大影响。此外，我们预计未来将继续提出更多的修改建议。

其他规例

我们的运营受到各种州危险废物和非危险医疗废物处置法律的约束。这些法律没有将医疗服务产生的大部分废物归类为危险废物。《职业安全和健康管理条例》要求雇主为职业上受到血液或其他潜在传染性物质影响的工人提供规定的保护措施。这些法规要求适用于所有医疗机构，包括我们的药房和供应商解决方案，并要求雇主确定哪些员工可能接触血液或其他潜在的传染性物质，并制定有效的书面暴露控制计划。此外，雇主必须提供或雇用乙肝疫苗接种、个人防护设备和其他安全设备、感染控制培训、接触后评估和跟踪、废物处理技术和程序以及工作实践控制。雇主也被要求遵守各种记录保存要求。

联邦和州法律还对药剂师和医生分发受控物质进行管理。例如，《处方药营销法》规定了药品样品的分配。有关我们或我们的供应商违反任何这些法律或法规的任何指控或发现，都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司和可用信息

通过我们的前辈，我们于1974年开始运营，并通过收购实现了有机增长。我们于2017年7月19日在特拉华州注册成立，成为凤凰母公司控股公司，参与KKR股东和Walgreen股东对PharMerica Corporation的收购，收购于2017年12月完成。2019年3月，我们收购了光明之春健康控股公司及其子公司。2021年5月，我们更名为BrightSpring Health Services，Inc.我们于2024年1月完成首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BTSG。

 

我们的主要办事处位于肯塔基州路易斯维尔惠廷顿公园路805N.Whittington Parkway，邮编40222。我们的电话号码是(502)394-2100。我们在www.brightspringHealth.com上维护着一个网站。

 

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告的所有修正案，将在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提交之后，在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会网站上“投资者-金融信息-美国证券交易委员会备案”标题下免费提供。我们还通过我们网站的投资者部分提供提交给或提交给

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美国证券交易委员会根据交易法，包括我们的委托书和高级管理人员和董事根据交易法第16(A)节提交的报告，以及我们的道德和商业行为守则、公司治理准则和董事会委员会章程。我们网站上的信息(或本年度报告中提到的10-K表格中的任何网页)不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，您可以在该网站上搜索有关我们和其他上市公司的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本10-K表格年度报告中列出的其他信息。

与我们的业务相关的风险

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

我们经营的美国医疗行业竞争激烈。我们与一系列广泛而多样的服务竞争，包括药房和供应商服务。在我们的药房解决方案部门，向患者和医疗机构分销药品的竞争非常激烈。在我们的提供商服务部门，我们在我们运营的每个地理区域与当地、地区和国家的家庭健康、临终关怀、康复治疗、个人和行为健康服务提供商展开竞争。在每个地理市场，都有全国性、地区性和地方性的药房，它们提供的服务可与我们药房提供的服务相媲美。此外，熟练护理设施的所有者也在进入以设施为基础的药房市场，特别是在他们地理集中的地区。我们还在大型且高度分散的临终关怀、输液和专业药房市场展开竞争。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们根据人员的可用性、服务的质量、临床医生、护理人员、药剂师和药房专业人员的专业知识进行竞争，在某些情况下，还基于我们服务的价格。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，知名度，或者更多的患者和付款人。我们与付款人的合同通常不是排他性的，当地竞争对手可能会与推荐源和付款人发展战略关系，限制我们在当地市场留住下线和付款人的能力。我们的一些竞争对手可能会与管理保健计划谈判排他性条款，或者以其他方式干扰管理保健公司与我们签订合同的能力。由于国家监管和限制，我们可能会遇到管理护理合同的竞争加剧。这些竞争优势可能导致定价压力、失去或无法获得市场份额，或者失去病人或付款人，任何这些都可能损害我们的业务。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们所在市场更多的服务，推出我们不提供的新服务或增强服务，或者被消费者视为更可取的本地替代方案。这与行业整合和我们的竞争对手发展战略关系(包括竞争对手之间以及与保险公司的合并)相结合，可能会导致收入下降，失去市场对我们服务的接受度，或对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们的一些竞争对手拥有与商业付款人垂直集成的业务模式，或与药品批发商和分销商、管理型医疗组织或MCO、PBM或零售药房连锁店共同控制或拥有，在药品成本效益分销方面可能处于更有利的地位。此外，我们的一些竞争对手可能已经获得了治疗某些慢性病所需的处方药的长期供应或分销安排，价格条款比我们目前提供的条款优惠得多。因此，在某些医药产品方面，我们的价格竞争力可能不如其中一些竞争对手。

在我们的提供商服务部门，在不需要需要证书或CON或批准许可证或POA的州，进入障碍很少。尽管州CON和POA法律可能会限制竞争对手进入某些市场的能力，但这些法律在整个美国并不统一，经常成为限制或废除此类法律的努力的对象。如果各州取消现有的CON或POA要求，我们可能会在这些州面临更激烈的竞争。不能保证其他州不会寻求取消或限制其现有的CON或POA计划，这可能会导致这些州的竞争加剧。

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在我们的药房解决方案部门，我们必须与药品制造商、批发商和分销商保持良好的工作关系。供应商关系的任何损失或这些关系的其他变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，获得有限分销药品为我们在发展与付款人和医疗保健提供者的关系方面提供了显著的竞争优势，而我们无法继续获得新的有限分销药品或失去目前的渠道可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还向制药商提供大量服务，以换取与患者获得专业药物相关的服务费，如果我们不能以最佳水平提供服务，可能会导致无法获得现有和未来的产品。如果制药商需要大量额外的服务和产品才能获得他们的产品，而不相应增加服务费，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

如果我们无法与现有的患者转介来源保持关系或建立新的转介来源，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于来自医生、医院、长期护理机构、其他机构医疗保健提供者的转介，以及我们服务的社区中的其他来源，如病例经理和安置机构，以及我们与这些转介来源保持良好关系的能力。我们的转介来源没有，也不可能有义务将患者转介给我们，并可能将他们的患者转介给其他提供者。我们的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力与这些患者转介来源建立和保持密切的工作关系，遵守与此类关系相关的适用法律，以及提高我们的转介来源及其患者对我们的家庭和社区卫生服务提供者服务和药物解决方案的益处的认识和接受程度。我们的许多推荐来源正变得越来越注重寻找优质服务。如果我们不能实现我们关于急性护理住院再住院率和其他质量指标的目标，我们预计我们产生转诊的能力将受到不利影响。如果我们未能提供或保持与同一地区其他提供者相比提供高成本效益医疗服务的声誉，或者我们的声誉受到负面宣传的影响，包括与人员短缺、护理质量、未能提供护理、培训不足、我们设施发生事故、员工不当行为和设施条件不佳有关的负面宣传，我们吸引和留住转介来源的能力也可能受到不利影响。如果我们失去或未能维持现有的关系或未能发展新的转介关系，或者如果我们的转介来源出于任何原因认为我们没有提供高质量或高成本效益的患者护理和解决方案，我们的患者数量和患者组合的质量可能会受到影响，我们的收入和盈利能力可能会下降。

更改Medicare和Medicaid费率或管理针对我们服务的Medicare和Medicaid付款的方法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们从政府医疗保健计划中获得了可观的收入，主要是联邦医疗保险和医疗补助。从联邦医疗保险收到的付款可能会通过联邦立法和法规进行更改。从医疗补助收到的款项可能会因州而异。这些付款会受到法律和法规的变化、行政裁决、解释和关于患者资格要求、资金水平以及计算付款或补偿的方法的决定的影响。政府医疗保健计划的变化可能会减少我们获得的报销金额，或者限制我们获得或使用我们的服务，进而可能导致我们的收入和盈利能力下降。当实施这些更改时，我们还必须相应地修改我们的内部计费流程和程序，这可能需要大量的时间和费用。由于联邦医疗保健支出持续增加，州政府可能面临预算短缺，联邦和州政府已经并可能继续对联邦医疗保险和医疗补助计划以及向此类计划受益人提供的服务进行报销。美国联邦预算可能会发生变化，包括削减联邦支出，而联邦医疗保险计划经常被提及为削减开支的目标。在联邦医疗保险计划中，临终关怀福利往往是专门针对削减的。未来联邦医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响是不确定的。在联邦或州一级可能发生的变化包括：

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此外，监管机构正在加强对索赔的审查，这可能需要额外的资源来回应审计，并可能导致更多的延迟或拒绝收到付款。目前，Medicare规定每年根据医疗保健支出的增减对各种支付费率进行调整，这可能低于实际通胀，如果我们不管理提供服务的成本，这种年度调整可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种调整在任何一年都可以取消或减少。国会还通过了一项立法，导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额每财年减少2%，该立法于2013年4月1日生效。由于对该法规的后续立法修订，2%的总减幅将一直有效到2032年。此外，联邦医疗保险通常会对家庭健康资源组和长期护理诊断相关组进行重新分类，因此，根据我们服务的患者的病例组合，我们可能会获得较低的报销率。如果我们提供服务的成本增加超过每年的联邦医疗保险价格调整，或者如果这些重新分类导致较低的报销率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。其中一些措施已经由我们开展业务的州实施，或在这些州提出。

此外，CMS通过使用新的患者驱动的分组模型(PDGM)来改变家庭健康预期支付系统的病例组合调整方法。这一变化于2020年1月1日实施，还包括将支付单位从60天付款期改为30天付款期，并取消了在确定付款时使用治疗就诊。虽然这些变化旨在以预算中立的方式对该行业实施，但最终的影响因提供者而异，具体取决于患者组合和入院来源等因素。此外，在达到预算中性的比率时，CMS对导致4.36%的报销减少的行为变化做出了假设。此外，在日历年2023年家庭健康最终规则中，CMS根据实施PDGM导致的假设和实际行为变化之间的差异，最终确定永久减少3.5%的报销。

患者保护和平价医疗法案和医疗保健教育和和解法案，或统称为ACA，增加了一项新的医疗保险要求，即面对面接触，以支持住房索赔

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医疗服务仍然是最复杂的问题之一，如果得不到满足，可能成为否认索赔的来源，并将面对面接触的相同要求扩展到医生根据医疗补助为家庭健康服务提供认证的情况。对于在某些州医疗补助计划下接受护理中心护理的临终关怀患者，如果他们根据联邦医疗保险或医疗补助选择临终关怀，则除适用的联邦医疗保险或医疗补助临终关怀每日费率外，州政府还必须支付至少相当于护理中心为患者提供的“食宿”的每日医疗补助护理中心费率的95%。减少或取消居住在护理中心的临终关怀患者的医疗保险支付将显著减少我们的家庭和社区卫生服务收入和盈利能力。此外，改变护理中心向居住在护理中心的临终关怀患者提供的“食宿”服务的报销方式，可能会对我们从护理中心获得转介的能力产生不利影响。

如果Medicare、Medicaid或其他州和地方计划的变化导致我们提供的服务的可用资金减少，有资格获得我们服务的受益人数量减少，或有资格获得我们服务的受益人可能获得的服务时数或数量减少，则我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。我们不能向您保证，政府付款人计划下的报销金额，包括补充保险单，将保持在与当前水平相当的水平，或将足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者的可分配费用。在某些情况下，商业保险公司和其他私人付款人依赖政府支付系统来确定赔付率。因此，减少联邦医疗保险、医疗补助或其他支付的政府医疗保健计划的变化可能也会对私人支付者的支付产生负面影响。

政府或私人付款人的任何报销减少，以及强制实行阻止使用我们服务的共同付款，也可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

第三方付款人的成本控制措施，包括付款后审计，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在过去几年里，联邦和州政府、保险公司和雇主等第三方医疗保健支付者采取了成本控制举措。作为努力的一部分，这些付款人越来越多地要求折扣的费用结构或医疗保健提供者承担与支付所提供的护理相关的全部或部分财务风险，通常是为了换取对其福利计划的独家或优先参与。我们预计，政府和其他第三方付款人实施更大折扣和更严格成本控制的努力将继续下去，这可能会减少我们收到的服务付款。例如，医疗补助诚信计划正在加强对医疗补助提供者和通过该计划收到的报销的审查，这可能会导致收回所谓的多付款项。同样，私人第三方付款人也进行付款后审计，这可能会导致赔偿。此外，私人第三方付款人可能成功地通过谈判减少了我们服务的报销时间表。固定收费表、按人头付费安排、被排除在私人保险组织或政府资助计划之外或无法与其达成协议、减少或取消付款或以低于我们成本增加的速度增加付款，或其他影响我们无法控制的医疗服务付款的因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们的服务将被第三方付款人视为具有成本效益，第三方付款人报销将继续可用，或者第三方付款人报销政策的变化不会对我们在盈利基础上提供服务的能力产生实质性不利影响(如果有的话)。

此外，某些称为召集人的第三方向管理型医疗保健公司、Medicare Advantage计划、捆绑支付参与者、ACO和其他医疗保健提供者提供患者安置和护理过渡服务，作为管理成本努力的一部分。考虑到他们所关注的财务节省，召集人通常建议患者完全避免较高成本的环境，或尽可能快地转移到较低成本的环境。然而，召集人不是医疗保健提供者，可能会建议从临床角度来看可能不适合的护理环境或持续时间。召集人努力避免我们的护理环境或建议缩短在我们护理环境中的停留时间，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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替代支付模式的实施以及医疗补助和医疗保险受益人向管理型医疗组织的过渡可能会限制我们的市场份额，并可能对我们的收入产生不利影响。

许多政府和商业付款人正在将提供者过渡到旨在提高成本效益、质量和护理协调的替代支付模式。例如，ACO激励医院、医生团体和其他提供者组织和协调患者护理，同时减少不必要的成本。从概念上讲，只要维持护理质量的基准，ACO就可以从护理协调中获得超过特定阈值的任何节省的一部分。然后，提供者根据他们为患者提供的服务的总体价值和质量(由结果决定)而不是他们提供的服务数量来支付报酬。根据ACA，CMS建立了几个独立的ACO计划，其中最大的是Medicare Shared Savings Program，简称MSSP，为医疗保险按服务收费的受益人提供护理。CMS通过的ACO规则极其复杂，仍有待CMS进一步完善。有几个州已经或计划为其医疗补助人口实施负责任的护理模式。符合条件的提供者、医院和供应商可以通过创建、参与ACO或与ACO签订合同来参与。如果我们不包括在这些计划中，或者如果ACOS建立了与我们的服务重叠的计划，我们将面临失去市场份额的风险，包括失去我们目前的业务。

医疗行业基于价值购买医疗服务的趋势在政府和商业付款人中都在增长。基于价值的购买计划强调结果的质量和提供的护理的效率，而不是提供的护理数量。例如，联邦医疗保险要求家庭和社区卫生服务公司报告某些质量数据，以便获得全额补偿。

不报告质量数据或业绩不佳可能对收到的偿还额产生负面影响。为了遵守额外的和不断变化的质量报告要求，我们可能会产生额外的费用。影响家庭健康提供者的基于价值的购买计划的第一个绩效年于2023年1月1日开始，该模式已扩展到所有50个州。根据扩大后的计划，家庭健康机构根据他们完成特定绩效指标的情况，相对于同行的表现，获得报酬奖金或罚款。在指定年度(绩效年度)对这些质量衡量标准的绩效会影响下一年的薪酬调整。此外，商业支付者已表示有意转向基于价值的偿还安排。政府和商业付款人实施基于价值的采购要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

ACA导致了各种示范项目和医疗补助计划的建立，根据这些项目，各州可以申请测试支付和交付医疗补助福利的新的或现有的方法。例如，CMS启动了一个家庭健康机构索赔前审查示范项目，称为家庭健康服务审查选择示范，或RCD。RCD旨在帮助制定改进的程序，以识别和防止欺诈，并仅限于五个州的家庭健康机构：伊利诺伊州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和德克萨斯州。这些州的家庭健康机构有三个初步审查选项：对所有索赔进行索赔前审查，对所有索赔进行付款后审查，或对所有家庭健康服务进行最低限度的付款后审查，减少25%的付款。保持索赔前审查确认率或付款后审查批准率90%或更高的家庭健康机构将有资格为后续审查提供额外的、负担较轻的选择。遵守这一程序导致行政费用增加，并在受示威活动影响的各州推迟家庭保健服务的报销。这些延迟可能会对我们的营运资本产生实质性的不利影响，并对我们在这些州的运营产生负面影响。

政府和商业付款人可能会提出其他替代付款模式，如捆绑付款安排，以控制使我们公司面临财务风险的成本。我们目前无法预测替代支付模式可能会对我们公司产生什么影响。如果我们的表现低于竞争对手的表现，未能满足质量数据报告要求，无法达到或超过任何适用的基于价值的采购计划的质量表现标准，或者未能有效地提供或协调高质量医疗服务的有效交付，我们在行业中的声誉可能会受到负面影响，我们可能会收到更少的报销金额，我们可能会欠付款人的款项，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，我们的声誉可能会受到负面新闻的影响，包括与人员短缺、护理质量、未能提供护理、培训不足、设施事故和设施条件不佳有关的负面媒体，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能也会受到管理医疗计划中更多的联邦医疗保险和医疗补助受益人的影响，摆脱传统的按服务收费模式。根据管理的联邦医疗保险计划，也被称为联邦医疗保险优势，联邦政府与私营医疗保险公司签订合同，提供联邦医疗保险福利，保险公司可以选择提供补充福利。截至2023年1月，超过一半的联邦医疗保险受益人参加了联邦医疗保险优势计划，这一数字还在继续增长。CMS允许Medicare Advantage计划提供某些个人护理服务作为补充福利。参加管理的医疗补助计划的人数也在增加，因为各州越来越依赖MCO提供医疗补助计划服务，以此作为控制成本和管理资源的战略。管理式护理合同通常允许付款人在非常短的时间内无故终止合同，通常为60天，这可以为付款人提供减少数量或获得有利定价的杠杆。我们不能向您保证，我们将成功地被纳入托管计划网络，我们将能够确保或保持与所有或部分MCO的有利合同，我们在这些计划下的报销将保持在当前水平，服务授权将保持在当前水平，或者我们的盈利能力将保持在与过去业绩一致的水平。此外，操作流程可能没有很好地定义为一个州将医疗补助接受者过渡到管理型医疗。例如，会员资格、新的转介和对要提供的服务的相关授权可能会被推迟，这可能会导致向消费者提供服务的延迟或对所提供服务的支付。与新的管理式护理合同相关的操作流程的困难可能会对我们提供的服务的收入、现金流和盈利能力产生负面影响。

患者的病例组合、付款人组合和支付方法以及第三方组织的决策和运营的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入来源和数额由许多因素决定，包括患者和第三方付款人的组合、付款人之间的报销或付款比率，以及第三方组织的决策和运营。患者的病例组合、支付方法或第三方付款人、联邦医疗保险和医疗补助之间的付款人组合的变化可能会显著影响我们的运营结果和现金流。特别是，我们的高视力患者数量的任何显著减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供服务的能力也可能受到第三方组织行动的影响，例如辅助生活设施选择将药房服务引入内部，或者医院遵循CMS的指导方针在传统医院环境之外提供护理。付款人和供应商结构中越来越多的整合，包括保险公司、供应商和供应商之间的垂直整合努力，可能会限制我们在合同中谈判有利条款和条件的能力，否则会加剧竞争压力。例如，MCO和其他第三方付款人继续整合，这增强了他们影响医疗服务交付和成本结构的能力。因此，美国患者的医疗保健需求越来越多地由较少的MCO来满足。这些组织通常与数量有限的供应商签订服务协议。如果这些组织终止我们的提供者身份，聘用我们的竞争对手作为首选或独家提供者，和/或限制有资格获得我们服务的患者，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于联邦和州的支出、预算决定和持续的政府运作，这些可能在不同的政治条件下波动。

美国的不利发展可能会导致联邦政府支出的减少，包括我们参与的政府资助的项目。此外，如果联邦政府在任何时候都无法偿还债务，除非提高联邦债务上限，而且提高债务上限的立法没有通过，联邦政府可能会停止或推迟支付其义务，包括为联邦医疗保险和医疗补助等政府项目提供资金。此外，国会的任何未能

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完成联邦预算流程并为政府运作提供资金可能会导致政府停摆，这可能会导致我们在没有联邦医疗保险计划下报销的情况下产生大量成本。例如，2011年联合特别委员会未能实现其赤字削减目标，导致自2013年4月1日起，联邦医疗保险家庭健康和临终关怀支出自动减少2%。由于对该法规的后续立法修订，2%的总减幅将一直有效到2030年。国会继续讨论削减赤字的措施，导致对政府医疗保健计划的潜在改革存在高度不确定性。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标，在联邦医疗保险计划中，家庭健康和临终关怀福利往往是专门针对削减和降低联邦医疗保险上限的。从历史上看，州预算压力导致州政府支出减少，鉴于医疗补助支出是州预算的重要组成部分，我们可以预期，我们服务的医疗补助支出将面临持续的成本控制压力。疲软的经济状况也可能对各州和联邦政府的预算产生不利影响。这可能导致试图减少或取消联邦和州医疗保健计划的支付，并可能导致我们活动的税收和评估增加。

考虑到相互竞争的国家优先事项，我们无法预测与联邦医疗保险和医疗补助计划未来资金相关的医疗政策的任何变化对我们业务的结果和影响。此外，家庭和社区提供商解决方案和药房服务的联邦医疗保险、医疗补助和/或私人支付者费率可能不会继续基于当前的方法或保持与当前水平相当。未来任何影响这些费率的医疗立法或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

药品使用和/或定价、PBM合同以及Medicare Part D/Medicaid报销方面的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们药房解决方案部门的盈利能力取决于处方药和非处方药的使用情况。如果药物和/或输液疗法的使用率减少或医生停止开具此类疗法的处方，我们的收入、经营业绩和现金流可能会下降，原因包括：

此外，仿制药使用率的增加导致了减少对设施、临终关怀、零售和专业药店的仿制药报销支付的压力，导致我们的仿制药销售利润率下降。处方药行业的合同和收费表，包括我们与各种付款人的合同和州医疗补助计划下的收费表，通常使用某些公布的基准，包括平均批发价(AWP)或批发收购成本(WAC)，来确定处方药的定价。未来AWP、WAC或用于确定药品定价的其他已公布定价基准的使用变化，包括联邦和州医疗保健计划和/或其他付款人计算报销基础的变化，可能会影响我们从Medicare和Medicaid计划获得的报销，我们从PBM、客户和其他付款人获得的报销，和/或我们与药品制造商和批发商谈判返点和/或折扣的能力。未能或无法完全抵消任何增加的价格或成本，或调整我们的业务以减轻此类增加的影响，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，未来药品价格的任何变化都可能与我们的预测大不相同。我们无法预测这些可能的变化对我们业务的影响。

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我们在联邦医疗保险D部分下的报销，以及我们从某些私人第三方支付者那里获得的报销，是根据我们与这些支付者或他们的PBM代表或团体采购组织或GPO谈判达成的协议来确定的。同样，我们对药物的熟练护理和康复设施的报销是根据我们与他们达成的协议确定的。其中某些协议可在另一方事先通知的情况下终止。我们不能保证我们将能够以与我们现有协议一样优惠的条件或根本不能取代终止或过期的协议。终止或修改这些协议可能会对我们从这些来源获得的补偿产生不利影响，这将对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，根据特定协议提供服务的联邦医疗保险D部分业务的比例可能会根据受益人选择、受益人被重新分配到不同的联邦医疗保险D部分计划、联邦医疗保险D部分计划合并或其他因素而变化，这也可能对我们的收入产生不利影响。许多付款人试图限制向注册用户供应药品的供应商的数量，以建立数量，证明他们的折扣定价是合理的。有时，与我们有关系的付款人要求我们与我们的竞争对手竞争，以保持他们的业务。由于这个竞标过程，我们可能不会被保留，即使我们被保留，我们能够保留业务的价格可能会降低。如果我们不是GPO选择的经批准的供应商，附属医院和其他成员可能不太可能购买我们的产品。如果GPO就涵盖未来或当前竞争对手的独家来源或捆绑合同进行谈判，在合同安排期间，我们可能被禁止向该GPO的成员进行销售。

此外，由于法规和竞争压力，联邦医疗保险D部分增加了处方药的使用率，并给我们的药房解决方案部门的毛利率带来了压力。由于ACA和退休药物补贴规则的变化，我们PBM业务的客户可能决定停止向其符合联邦医疗保险资格的成员提供处方药福利。在这种情况下，越来越多的客户迁移到Medicare Part D所带来的负面影响可能会超过我们从Medicare Part D产品增长中获得的好处。例如，2020年10月，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一项最终规定，要求医疗保险公司披露药品定价和成本分担信息。公开披露保险公司或PBM谈判的价格让步可能会导致药品制造商降低折扣或回扣，影响谈判药品价格的能力。2020年11月，HHS发布了回扣规则，该规则消除了根据反回扣法规从制药公司向Medicare Part D和Medicaid MCO中的PBM回扣的监管安全港，取而代之的是两个狭窄得多的安全港，旨在直接受益于自掏腰包成本较高的患者，并改变PBM的补偿方式。新的安全港是(I)回扣在销售点转嫁给病人，以及(Ii)支付给药厂的固定服务费，不能与药品的标价挂钩。代表PBM的药学服务管理协会已提起诉讼，试图阻止回扣规则，声称回扣规则将导致联邦医疗保险D部分的更高保费，并以非法方式采用。拜登政府已将部分回扣规则的生效日期推迟到2027年1月1日，这将推迟到2032年实施。目前尚不清楚本届政府是否会修改回扣规则，制药公司是否会通过降低标价来回应，私人市场的标价是否也会降低，以及由此对Pbm或我们会产生什么影响。

美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者援助计划之间的关系。2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元，从而有效消除覆盖差距的条款；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。爱尔兰共和军的实施目前受到持续的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判的合宪性

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程序。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。参见-与我们的监管框架相关的风险-如果我们无法有效地适应医疗行业的变化，包括与美国医疗改革有关或影响美国医疗改革的法律和法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们与药品供应商关系的变化，包括药品供应或定价的变化，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们与药品制造商、批发商和分销商有合同关系，以购买我们分发的药品。为了能够获得这些药品，并能够参与新药品的推出，我们必须与这些供应商保持良好的工作关系。与我们直接签约的大多数制造商有权取消与我们的供应合同，而不需要任何理由，而且只需发出最少的通知。此外，这些协议可能允许制造商通过我们以外的渠道进行分销。其中一些协议还允许定期调整定价和其他条款，以适应不断变化的市场条件或所需的服务水平。我们可能无法以优惠条件或根本不能与我们的供应商续签合同。这些关系的任何变化，包括但不限于供应商关系的丧失或定价的变化，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们药店分发的许多产品都使用了容易出现供应短缺的成分。我们的供应商是独立的实体，受到我们无法控制的自身运营和财务风险的影响。如果我们目前的供应商停止向我们销售药品或延迟交货，包括由于供应短缺、生产中断、质量问题、供应商关闭或破产或其他原因，我们可能无法以及时、有效的方式和可接受的条件从其他供应商采购替代产品，或者根本无法。如果供应中断导致无法获得患者护理所需的药物解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

一些药品制造商、批发商和/或分销商试图限制可能销售其某些产品的首选药店的数量。我们不能保证我们将被选为首选药店并保留下来，或者可以继续作为首选药店销售这些产品。我们不能保证我们将能够有效地与其他供应商竞争，分发我们的每一种核心产品。药品制造行业内部的整合和其他外部因素可能会增强供应商维持或提高药品定价的能力，并削弱我们谈判降低药品采购成本的能力。任何无法抵消增加的品牌或仿制药采购成本或调整我们的活动以减少此类成本增加的财务影响的行为，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们从供应商那里得到一定的折扣、回扣和其他价格优惠。例如，我们与Walgreen股票持有人的某些关联公司签订了协议，根据协议，我们以优惠的价格和其他付款条件购买仿制药和非仿制药产品和服务。如果其中一个或两个此类协议终止，或者如果我们以其他方式失去参与此类协议的权利，我们可能无法取代以同样优惠的价格购买药品和服务的此类安排，或者根本无法取代此类安排。不能保证法律或法规的任何变化，或现行法律的解释或适用，会取消或显著减少我们从供应商那里获得的折扣、回扣和其他价格优惠，或者会影响联邦或州医疗保健计划下的药品付款，不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新药的流水线包括许多产品，从长远来看，这些产品可能会取代更老、更昂贵的疗法。由于这些较老的药物失去专利保护并被非专利替代品取代，新的和更便宜的给药方法(例如，当输液或注射药物被口服药物取代时)或更多的产品可能被添加到治疗类别中，从而增加该治疗类别的价格竞争。我们分发的许多品牌和仿制药产品都是在美国以外的地方全部或大部分生产的，并由我们的供应商进口。因此，美国与其他国家之间的税收或贸易政策、关税或贸易关系的重大变化，如对进口产品征收单边关税，可能会导致我们的成本大幅增加，限制我们获得供应商，抑制经济活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，其他国家可能会改变他们的商业和贸易政策，这种变化，以及对美国的任何负面情绪，以应对进口关税的增加和美国贸易法规的其他变化，可能会对我们的企业产生不利影响。

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我们的业务依赖于持续招聘和留住护士、药剂师、治疗师、护理员、直接支持专业人员和其他合格人员，包括高级管理人员。

我们与其他医疗保健提供商争夺我们的员工，包括但不限于临床医生、医生、护士、护士、医生助理、护理员、直接护理人员、顾问、治疗师、病理学家、心理学家、药剂师、其他药房专业人员、移动网络提供商以及高级管理人员。对技能人才的竞争非常激烈，寻找和招聘具有满足其工作职责要求所需的技能、经验和执照的合格人员的过程可能既困难又漫长。我们运营的各个州都已制定了最低人员配备要求，或可能在未来制定最低人员配备要求。虽然我们寻求遵守所有适用的人员配备和其他要求，例如与直接护理人员的薪酬和福利相关的国家要求，但这方面的法规很复杂，我们可能会不时遇到合规问题。

联邦和州监管机构已经考虑实施与人员比例、直接护理人员的传递付款、最低补偿标准以及直接护理人员的补偿和福利有关的要求，我们相信监管机构将继续将他们的注意力以及监管和立法努力集中在这些问题上。例如，为了提高透明度，CMS提议要求州医疗补助机构报告直接护理人员和支持人员的薪酬占为智力残疾个人提供的中间护理设施服务的医疗补助付款的百分比。如果不遵守任何新的要求，可能会导致一个或多个设施无法满足相关联邦和州医疗保健计划下的参与条件，并可能受到罚款或其他制裁。拟议的规则还将要求薪酬报告要求包括受雇于医疗补助提供者、州或地方政府机构、或与其签约或转包的个人，这将要求遵守新的标准。此外，涉及这些问题的私人诉讼也变得更加常见。此外，我们产生的部分人员成本是由各州通过医疗补助计划拨款或其他方式提供资金的。如果各州不拨出足够的额外资金来支付因新增劳动力、透明度和报告要求而产生的任何额外运营成本，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们满足新的劳动力法规的能力将取决于我们吸引和留住合格医疗专业人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们可能无法提供我们的服务，我们的服务质量可能会下降，我们可能会失去病人和转介来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。失去一名或多名执行管理团队成员或新的管理团队无法成功执行我们的战略可能会对我们的业务产生不利影响。我们吸引和留住合格人员的能力取决于几个因素，包括我们是否有能力为这些人员提供有吸引力的任务和有竞争力的薪金和福利。我们不能保证我们会在这些领域中的任何一个领域取得成功。有时，尤其是在最近几年，缺乏医务人员，包括合格的护士，一直是我们和某些当地和地区市场的其他医疗保健提供者的一个重大运营问题。此外，由于我们通常从相关设施所在的当地地区招聘我们的人员，因此在某些地区可获得的适当合格人员可能会受到限制。

我们受制于联邦、州和地方的法律和法规，这些法规管理着我们的雇佣行为，包括最低工资、最低生活工资和带薪休假要求。不遵守这些法律法规，或这些法律法规的变化增加了我们与雇佣相关的费用，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们遵守与我们的员工关系有关的适用规则和条例，包括职业安全和健康要求、工资和工时及其他补偿要求、休息要求、健康福利、失业、提供假期、病假工资和加班、将工人正确归类为雇员或独立承包商、移民身份和平等就业机会法。这些法律和法规在不同司法管辖区之间可能有很大差异，并且可能具有很高的技术性。值得注意的是，我们受《加州劳动法》的约束，原告根据《加州私人总检察长法案》提起诉讼，要求对涉嫌违反加班费计算、工资报表错误以及违反用餐和休息时间等行为进行法定处罚。与这些要求相关的成本和费用是一项重要的运营费用，可能会因以下原因而增加：

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联邦、州或地方法律或法规的变化，或其解释，要求雇主向雇员提供特定福利或权利的变化，最低工资和当地最低生活工资条例的增加，现有福利水平的提高，或失业救济期限的延长。我们可能无法抵消任何增加的成本和费用。我们有相当数量的小时工，他们的工资率基于或接近适用的联邦、州或地方最低工资，而小时工的高比例使我们的业务对州和联邦层面的最低工资法律都很敏感。此外，任何不遵守这些法律要求的行为，即使是看起来很小的违规行为，都可能导致重大处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦、州和地方建议引入强制医疗保险和弹性工作时间制度，规定更高的最低工资、带薪假期和其他类似举措，如果实施，可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，某些个人和实体，称为被排除在外的人，被禁止接受他们向Medicaid、Medicare和其他联邦和州医疗保健计划受益人提供的服务的付款。如果我们无意中雇用了被排除在外的人或与之签订了合同，或者如果我们现有的任何员工或承包商在我们不知情的情况下在未来成为被排除在外的人，我们可能会受到重大的民事处罚，包括被排除在外的人向联邦或州医疗保健计划受益人提供的每项物品或服务最高可达20,000美元，最高可达索赔金额的三倍的评估，以及被排除在联邦医疗计划之外。

我们的经营业绩每季度波动一次。

我们的财务状况、运营结果和其他关键指标过去一直在季度基础上波动，未来可能会继续波动，原因包括人口普查、脚本数量、报销率、药品采购成本、劳动力可获得性和定价、我们护理环境上游更广泛的医疗保健和提供商市场的数量波动、根据预算季节延迟或领先的付款人报销率变化的潜在时间，以及采购成本波动，具体取决于核心合同续订或升级的时间。此外，由于我们业务的季节性，我们已经并预计将继续经历我们的季度运营业绩的波动。因此，我们的经营业绩的历史时期与时期之间的比较并不一定表明未来时期与时期之间的业绩，这会影响我们季度业绩与去年同期的可比性。

我们的业务可能会受到劳动关系问题的影响。

我们面临着停工和其他劳资关系问题的风险，因为我们在一些州的小时工队伍加入了高度工会。我们与各种不同的工会有许多协议，这些协议会不时地重新谈判。当我们从不同的州机构获得费率增加时，我们还可能谈判谅解备忘录，以修改这些集体谈判协议。当这些集体谈判协议到期时，我们可能无法与这些工会谈判出令人满意的劳动协议。罢工、停工或其他放缓可能会导致我们的运营中断和/或更高的持续劳动力成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们控制服务报销率的能力有限，如果我们不能维持或降低提供此类服务的成本，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们从我们最重要的付款人--联邦医疗保险和医疗补助--那里以联邦和州立法确定的预定报销费率向我们的服务支付固定款项。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们管理提供这些服务的成本的能力。我们不能保证联邦医疗保险和医疗补助计划下的报销支付将足以支付根据这些计划有资格获得报销的患者的可分配费用。商业付款人，如管理式医疗组织和私人健康保险计划，通常根据合同确定的费率向我们报销向投保患者提供的服务。此外，私人支付者费率对我们来说很难谈判，因为这些支付者面临着降低自己成本的压力。此外，我们的盈利能力可能会受到供应商通过提高我们从他们那里获得的产品的净价来转移医疗成本的任何努力的不利影响。增加了

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如果没有补偿性的报销率增加，运营成本，如劳动力和供应成本，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，使用更昂贵的姑息治疗形式产生的成本压力，包括药物和药物输送系统，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。因此，我们试图管理我们的成本，以实现预期的盈利水平，包括但不限于各种流程的集中、技术的使用和对所用员工数量的管理。如果我们不能继续精简我们的流程和降低我们的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

应收账款的催收或不催收的延迟，特别是在业务整合过程中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

及时向患者和第三方付款人收取应收账款是我们流动性的重要因素，我们的业务特点是从我们提供服务到收到这些服务的报销或付款的时间延迟。拥有多样化的支付者组合需要跨多种复杂的编码、计费和收入确认功能的专业知识和合规性。我们向众多不同的付款人开出账单，他们通常有不同的账单要求，在收到所提供服务的付款之前必须满足这些要求。报销通常以我们记录所提供服务的级别和必要性以及正确应用行政和账单代码为条件。服务的编码可能很复杂。不正确或不完整的文件和帐单信息可能会导致无法对所提供的服务付款，并可能导致帐单欺诈指控。这可能随后导致民事和刑事处罚，包括但不限于被排除在政府医疗保健计划之外。报销和程序问题往往要求我们在汇款之前多次重新提交索赔并回应多项行政请求，这增加了应收账款的年龄。我们应收账款的开票和收款进一步受到管理Medicare和Medicaid报销的复杂法规以及第三方付款人强加的规则的制约，这些规则正在不断演变。我们不能根据这些法规和规则及时开具账单和收款，可能会导致付款延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，开票和催收的时间延迟可能会导致营运资金短缺。联邦医疗保险、医疗补助、文件支持、系统问题或其他供应商问题或行业趋势，特别是对于我们运营经验有限的新收购实体，可能会延长我们的收款期，这可能会对我们的营运资本产生重大不利影响，而我们的营运资本管理程序可能无法成功缓解这种风险。

联邦医疗保险和医疗补助计划下的付款时间受政府预算限制，这可能会导致在特定计划下提交索赔和随后付款之间的时间延长，最明显的是在联邦医疗保险和医疗补助管理保健计划下，在许多情况下，这两项计划支付索赔的速度明显慢于传统的联邦医疗保险或州医疗补助计划。这一延迟是由于Medicare和Medicaid管理的医疗保健计划下更复杂的授权、计费和收集流程造成的。此外，我们可能会因为未能收到与收购或其他设施的所有权变更申请相关的及时批准而出现延迟报销。此外，我们的计费系统需要大量的技术投资，而且，由于市场需求，我们需要继续投资于我们的计费系统。我们可能会遇到由于我们或其他第三方的信息系统故障而导致的报销延迟。法律法规的变化可能会使我们的账单进一步复杂化，并增加我们的账单费用。

我们对应收账款估计的变化或应收账款收回的延迟可能会对我们的经营业绩和流动资金产生不利影响。这些估计基于各种因素，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件、合同权利、客户资金和/或政治压力、与客户的讨论以及历史经验。延迟收回我们的应收账款或不收回应收账款，包括但不限于我们与被收购公司的过渡和整合有关的应收账款，可能会对我们的运营业绩和流动性产生重大负面影响，并可能需要在我们的综合财务报表中记录信贷损失。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。此外，随着我们扩大运营、财务和管理控制，以及作为上市公司的报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。我们可能需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，才能在这些领域发展壮大。我们必须有效地增加员工人数，确保我们的人员拥有必要的执照和能力，并继续有效地培训和管理我们的员工。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力，我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们未能有效管理我们预期的增长和变化，或未能确保员工提供的护理和服务水平符合法规和合同要求，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们吸引和留住患者、客户、转介来源和员工的能力，并导致需要采取纠正措施。

此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的患者服务和满意度是很重要的。如果我们无法继续提供符合监管要求并产生高水平患者满意度的高质量医疗保健，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的增长战略部分依赖于我们识别并成功完成收购、合资企业和其他战略举措的能力。如果我们未能成功管理或整合收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购是我们的关键战略优势和价值创造动力。我们定期评估收购其他公司的机会，并已经进行、并可能在未来进行战略性和增值性收购。我们面临收购和合资企业候选人的竞争，这可能会限制我们可用的收购和合资企业机会的数量，或者导致我们为收购和合资企业支付更高的价格。此外，联邦法律或法规的变化可能会对我们收购企业的能力产生实质性的不利影响。例如，CMS通过了一项名为“36个月规则”的规定，该规定适用于家庭健康机构收购，除某些例外情况外，禁止在收购日期前36个月内参加联邦医疗保险或所有权变更的家庭健康机构的买家享有被收购家庭健康机构的联邦医疗保险账单特权。相反，被收购的家庭健康机构必须登记为新的医疗保险提供者，这可能会导致严重的医疗保险账单延迟。因此，36个月规则可能会进一步加剧对不受该规则约束的收购目标的竞争。我们不能向您保证，我们将成功确定合适的收购候选者，为该等收购获得融资，如有必要，完成该等潜在收购，或有效整合任何被收购的实体，或因我们的收购而成功扩张到新市场。如果我们未来不能成功地执行这样的战略，我们未来的增长可能会受到限制。

我们认为，收购公司存在相关风险。此类风险包括收购支付过高价格、失去关键员工、战略合作伙伴或被收购公司的病人、未能有效整合被收购公司、承担被收购业务的负债和暴露于不可预见的负债，以及未能实现潜在的协同效应或消除过渡、整合或非经常性成本。此外，我们对收购企业的尽职调查审查可能无法成功确定所有潜在问题。此外，在收购完成后，我们可能无法保持我们和被收购业务单独实现或可能实现的增长率、收入水平、收益或运营效率。从历史上看，我们主要通过我们的信贷安排和/或手头的现金为收购提供资金，不能保证我们能够以优惠的条件为未来的任何收购获得融资(如果有的话)。此外，在某些情况下，如果收购未完成，我们可能被要求支付或卷入与终止费或违约金有关的纠纷，支付这些费用可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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收购完成后，整合过程可能会转移管理层的注意力，在过渡过程中遇到的任何困难或问题都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。特别是，整合过程可能会暂时改变以前侧重于降低服务成本的资源，导致毛利相对于收入较低。合并公司的过程可能会导致各自业务的活动中断或失去动力，这可能会对合并后的业务产生不利影响。此外，在一些收购中，我们可能不得不重新谈判，或者冒着失去一个或多个第三方付款人合同的风险。当我们将付款人的支付系统和账户与我们自己的系统保持一致时，我们也可能无法立即收回被收购实体的应收账款，并且可能难以从以前的所有者那里收回部分分期付款和其他类型的误导性服务付款。某些交易可能需要更改许可证，而这反过来又会导致服务支付中断。

我们还可能不时进行战略性资产剥离。对于任何资产剥离，我们可能很难找到潜在的收购者或其他以有利条件剥离资产的选择。任何资产剥离都可能影响我们的盈利能力，原因是出售业务或服务的损益、出售业务造成的营业收入损失或收购方未承担的成本或负债，这些成本或负债可能会对资产剥离后的盈利能力产生负面影响。我们还可以确认由于资产剥离而产生的减值费用。

如果我们无法提供始终如一的高质量护理，我们的业务将受到不利影响。

提供优质的病人护理是我们业务的根本。临床质量在我们的行业中正变得越来越重要。联邦医疗保险对出院后30天内患者再住院率过高的医院施加经济处罚。我们相信，这一规定为家庭健康提供者提供了竞争优势，他们可以根据质量区分自己，特别是通过实现较低的患者急性护理住院再住院率，以及通过实施旨在响应转诊医院服务的患者需求的疾病管理计划。我们专注于改善我们的患者结果，特别是我们的患者急性护理住院再住院率。此外，联邦医疗保险还建立了面向消费者的网站，家庭健康比较和临终关怀比较，这些网站提供了我们在某些质量指标上与州和全国平均水平相比的表现数据。如果我们未能达到或超过这些平均水平，可能会对我们的报销率、我们的声誉和我们产生推荐的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、综合财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多服务使用者有复杂的医疗条件或特殊需要，他们很脆弱，经常需要大量的护理和监督。存在以下风险：一个或多个服务用户可能被我们的一个或多个员工、员工或其他服务用户损害，无论是故意的还是意外的，或由于疏忽、疏忽、错误、糟糕的表现、虐待、未能提供适当的护理或药物或执行医生的命令、未能正确记录或监测或报告信息、未能解决服务用户的健康或安全风险、未能维持适当的人员配置、未实施适当的干预措施或其他行动或不作为。员工和员工从事的行为(包括未采取行动)已经影响并可能在未来从事影响我们的服务用户或他们的健康、安全、福利或临床治疗的行为。此外，我们照顾的个人过去曾从事，将来也可能从事导致伤害自己、我们的员工或工作人员或一个或多个其他个人的行为，包括公众成员和其他服务用户。此外，我们经历了人员短缺，如果我们遇到人员短缺，或无法满足任何适用的监管人员要求，这可能会影响我们的护理质量。过去，由于不遵守适用的法律法规，监管机构曾对我们的某些设施和地点采取措施。例如，2020年7月，西弗吉尼亚州卫生与人力资源部发布了全州范围内适用于所有ResCare设施的招生禁令，适用于新的招生和重新招生，该州后来还单独发布了针对其他州业务的招生禁令。此外，我们的设施和地点还受到其他监管调查和事项的影响，例如因文件指控不足而索赔、多付款项、审计、因人员配备和监测访问期间发现的事件而解雇客户、合同终止、暂停或吊销许可证、房屋关闭、供应商搁置(这可能是由于我们未能根据州法律提交可接受的报告而导致的)，以及因人员配备问题和监测访问期间发现的事件而发布的行政处罚。

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如果我们的一个或多个设施遇到了不利的患者事件，或被发现未能提供适当的患者护理(包括由于人员短缺或我们的员工或员工的行动或不作为)，政府或监管机构可能会对我们或我们的员工或员工采取行动，包括禁止招生、暂停招生、减少人口普查、失去认证、吊销执照、申请拒绝期、行政或其他命令、其他不利的监管行动、要求我们或特定设施采取纠正措施或要求我们或特定设施证明基本上遵守许可证或其他要求的和解或其他协议，以及施加某些要求，包括要求转移我们的服务用户、提供报告或其他文件或接受复访调查或检查。如果发生这样的行为或关闭设施，并导致患者护理的不当终止，我们或我们的员工或员工可能面临政府或监管机构的调查、调查、责任和诉讼，包括要求放弃患者。我们的某些个别地点一直并可能继续受到以下情况的影响：护理质量缺陷或做法的调查结果；患者虐待或疏忽事件，以及与所提供的服务不符合护理标准的索赔，这些已导致并在未来可能导致民事或刑事处罚；罚款；暂停、修改、终止或吊销Medicare或Medicaid参与的许可证；暂停设施的运营；暂停或拒绝服务用户的准入；人口普查的减少；将服务用户从物业中移除；拒绝全部或部分付款；行政命令；实施国家监督、临时管理或接管；以及其他行动。如果发生入院暂停、资格丧失、执照吊销或其他行动，如关闭设施，州政府可将此类中断解释为“患者遗弃”，这可能会导致监管当局或患者采取额外行动。在许多州，病人遗弃包括遗弃或忽视需要专业护理的病人，而没有为继续护理做出合理安排。除了州委员会的行动外，患者还可以寻求私人诉权，要求放弃。

任何此类患者事件、不利的监管行动、自我披露、自我报告、索赔或其他事件、行动或不作为，在过去和未来都可能导致政府调查、判决或罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们收到了来自不同政府和监管机构的询问和请求，我们过去也曾收到过，未来可能会收到基于违反法律或护理标准或据称或实际未能纠正已发现的缺陷或缺陷做法的可能制裁的通知。此外，对患者虐待、疏忽或医疗事故的指控在过去和未来都可能导致执法机构调查或逮捕我们的员工和劳动力，以调查甚至是未经证实的刑事或轻罪指控。虽然此类执法行动通常是针对个人采取的，但我们无法预测执法部门或政府或监管机构将如何执法，或者政府或监管机构是否会断言我们或我们的任何员工或员工对此类行为负有责任，或应该知道此类行为。此外，我们一直是，也可能成为负面宣传或不利的媒体关注或政府或监管审查的对象，无论指控是否属实，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响或对我们的声誉、我们与转介源和付款人的关系、服务用户及其家人是否选择我们，以及我们的转介源是否选择其他医疗保健实体提供医疗保健。

如果我们未能提供或维持提供高品质或具成本效益的护理或足够的人手、培训、监察及设施的声誉，或被视为提供较低质素或较低成本效益的护理或较同地区竞争对手较差的人手、培训、监察及设施，或如果我们的家庭及社区健康服务及/或药房服务的患者认为他们可以从其他提供者获得更高品质或更具成本效益的服务，我们吸引及留住病人、客户及员工的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、综合财务状况及营运结果产生重大不利影响。我们相信，寻求我们服务的潜在患者或他们的家人对我们护理质量的看法受到各种因素的影响，包括医生和其他医疗保健专业转介、社区信息和转介服务、电子媒体、报纸和其他印刷媒体、患者调查结果、家人和朋友的建议、CMS汇编的已公布的优质护理统计数据或其他行业数据。

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如果我们无法维护我们的企业声誉，或者有负面宣传，包括社交媒体上的负面信息，或者公众对我们服务的看法发生变化，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功取决于我们维护公司声誉的能力，包括我们在政府当局、医生、医院、出院计划部门、病例经理、疗养院、康复中心、倡导团体、患者及其家属、其他转介来源和公众中提供优质患者护理以及遵守适用的Medicare、Medicaid或HIPAA要求或其他法律的声誉。例如，虽然我们认为我们提供的服务是高质量的，但如果我们每年由CMS在线发布的“质量衡量标准”被认为不是最高价值，我们的声誉可能会受到负面影响。围绕我们业务的任何方面的负面宣传，包括我们未能提供适当的护理、人员配备或培训、我们设施的事故、员工不当行为、我们设施的条件、诉讼、许可诉讼、公众对我们服务的看法的变化或政府对我们业务的调查可能会对我们的整体声誉、其他提供者和组织将患者转介给我们的意愿、患者使用我们服务的意愿以及我们保留协议或获得新协议的能力产生负面影响。政府加强审查也可能导致合规成本的增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

社交媒体平台和类似渠道的使用明显增加，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，可能是无限的。有关我们的业务和/或服务的信息可能会随时发布在此类平台上。关于我们服务的负面意见可能会在未来继续发布，并超出我们的控制范围。无论其准确性或真实性如何，此类信息和观点都可能与我们的利益背道而驰，并可能损害我们的声誉和品牌。伤害可能是直接的，而没有提供补救或纠正的机会。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度、活跃度和忠诚度或口碑营销的有效性产生不利影响，并导致收入减少，或者需要我们为营销努力花费额外的资金。归根结底，与任何此类负面宣传相关的风险无法消除或完全缓解，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的现有客户不继续与我们续签合同或与我们续签合同，以较低的费用水平续签，拒绝从我们那里购买额外服务，或根据这些合同减少从我们那里获得的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与客户的协议通常在特定的时间段内有效。然而，我们的某些制药解决方案部门合同可以在事先书面通知的情况下无故终止，使这些客户能够要求更优惠的定价，或向其他提供商寻求服务。在我们的所有业务中，我们续签或保留协议的能力取决于我们的服务质量和声誉，但也可能受到我们几乎无法控制的其他因素的影响，例如政府拨款和提供商资格要求的变化。此外，如果不能满足与我们的协议建议书相关的众多技术更新要求中的任何一项，可能会导致建议书被拒绝，即使它包含有利的定价条款。未能获得、续订或保留与客户的协议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们不能保证我们现有的协议将以商业上合理的条款续签，或者根本不能。

我们的业务有赖于我们有能力有效地投资、改进和适当地维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性。

我们的业务高度依赖于维护有效和安全的信息系统，包括由我们维护的信息系统和由第三方服务提供商维护和提供的信息系统(例如，“软件即服务”和云解决方案)，以及我们用于服务患者、支持员工和运营业务的数据的完整性和及时性。我们的业务还支持使用电子访问验证(EVV)来收集访问提交信息，如服务类型、访问开始时间和结束时间以及我们的

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以家庭和社区为基础的护理服务。我们使用移动设备来记录进出时间、里程和旅行时间，以及通过客户验证完成的护理计划任务。我们能否有效地管理我们的业务，协调我们服务的提供和计费，以及及时、准确地记录我们提供的护理和服务，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们依赖这些提供商为任何受保护和/或机密数据(包括个人信息)提供持续运营、维护、增强和安全。如果我们的EVV和其他供应商未能支持这些流程，我们的内部运营可能会受到负面影响。我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统容易受到损坏、故障、故障、中断或其他中断的影响，这些损坏、故障、故障、中断或其他中断可能由多种因素引起，例如停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、人为错误、计算机病毒、缺陷和其他错误、物理或电子入侵、盗窃、设计缺陷、网络故障、安全漏洞、网络攻击、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害。系统故障、中断或其他中断也可能导致重要的、机密的和/或受保护的数据(包括个人信息)损坏或丢失。见-与我们的监管框架相关的风险-如果我们被发现违反了HIPAA或任何其他适用的隐私和安全法律法规以及合同义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的第三方提供商现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理、信息技术应急计划和其他安全措施可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。

此外，我们可能需要不时更新现有的资讯科技系统，以应付不断扩展的业务所带来的日益增长的需求。我们依赖某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。此外，升级和扩展我们的信息技术基础设施可能需要大量投资额外的资源和资本，而这些资源和资本可能并不总是以有利的条件提供或提供。我们还依赖我们的信息技术人员。如果我们不能满足这一领域的人员需求，我们可能无法在继续为现有系统提供维护的同时实现我们的技术倡议。我们或我们的第三方供应商的系统发生任何重大中断、中断或速度减慢，包括我们或他们未能成功升级我们或他们的系统，以及我们或他们无法高效、及时地转换到备用系统所造成的任何重大中断、中断或减速，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们获得的业务必须以高效和有效的方式整合到我们的各种信息系统中。对于某些方面，我们依赖第三方服务提供商来协助我们进行这些活动。如果由于我们的失败或我们的第三方服务提供商的任何失败，我们无法将任何收购的业务整合和转换到我们的信息系统中，我们可能会产生意想不到的费用、遭受服务中断、遇到监管问题，并因此类业务的运营而损失收入。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及敏感的业务或患者信息，导致机密患者数据、员工数据、个人信息的丢失，或者阻止访问关键信息，并使我们面临责任、诉讼以及联邦和州政府的调查，并损害我们的声誉和品牌。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、使用、传输、共享、披露、创建、接收、维护、传输和存储或集体处理个人信息(也可称为个人数据、个人身份信息和/或非公开个人信息)，包括与我们的患者、员工、转诊来源、付款人和其他人有关的受保护健康信息或PHI。我们还处理其他敏感、机密和/或专有信息，并与第三方服务提供商签订合同来处理这些信息。我们使用第三方服务提供商处理个人信息和其他机密和敏感数据和信息的重要方面，因此依赖第三方管理具有重大网络安全风险的功能。由于此类个人信息以及我们和我们的服务提供商处理的其他敏感数据和信息的敏感性，我们的技术平台和其他

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我们服务的方方面面，包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的服务，对我们的运营和业务战略至关重要。我们的患者、员工、付款人和转诊来源对我们将充分保护他们的信息(包括个人信息)免遭网络攻击或其他安全漏洞的期望很高，如果我们无法做到这一点，他们可能会向我们提出索赔。如果发生网络攻击或其他安全漏洞，我们还可能面临监管调查和其他合规风险。我们一直并正在接受HHS对涉及潜在危险装置的数据隐私和安全事件的调查。不能保证我们在未来不会受到HHS的调查或其他政府或监管机构的调查，包括那些可能对我们的业务产生实质性影响的调查。在查明这类违规行为或事件或及时报告或通知这类事件方面的任何延误，都可能导致伤害增加、惩罚加重或采取其他行动，例如作为任何决议或和解协议的一部分所要求采取的措施。如果我们的信息系统遭到破坏，我们的患者、员工、付款人和转诊来源的个人或专有业务信息被访问、获取、披露、丢失、使用或泄露，则我们可能有向我们索赔的合同权利。在这种情况下，这些当事人也可以寻求终止我们与他们的合同。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到或经历过数据或安全漏洞、网络攻击(包括勒索软件)、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。虽然我们有旨在保护我们的系统免受入侵和攻击并保护我们的数据的安全措施，但我们不能确定这些措施足以应对所有当前和正在出现的技术威胁。如果未经授权的人访问我们的网络或数据，或我们员工、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据，他们可能会以未经授权的方式访问、窃取、发布、删除、以未经授权的方式使用或修改机密和敏感信息，包括个人信息、PHI、商业秘密或其他机密信息、知识产权和专有业务信息。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致此类信息的销毁、丢失、更改、未经授权的披露或访问。此外，用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常难以检测。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能渗透到我们的系统或相关第三方的系统中。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，通常在针对目标启动之前无法检测到，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法有效检测或主动解决所有可能的技术，对所有情况实施充分的预防措施，或对任何违规或安全事件做出反应。我们或我们的第三方服务提供商为应对这些风险而实施的行政、物理和技术保障措施可能无法解决适用的法律法规或可能导致隐私或安全风险增加的情况。我们已经收购或未来可能收购的业务可能没有所有必要的保障措施，并可能经历过入侵或安全事件。将这些业务整合到我们的政策和程序中可能需要大量的时间和费用。如果我们终止与我们的第三方服务提供商的合同，我们可能无法确保我们的患者和员工的相关个人信息按照所需的安全措施进行维护。在正常业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，并经历过勒索软件攻击和其他安全事件，扰乱了我们的运营。例如，在2023年3月，我们经历了一次勒索软件攻击，导致600多万人的个人信息(包括PHI)被泄露。虽然我们目前预计这一事件不会对我们的业务产生实质性影响，但我们通知了受影响的个人和适用的监管机构，目前正在接受HHS民权办公室的调查，各种州监管机构的调查，以及与此事件相关的各种诉讼。不能保证现在或未来的任何网络攻击都不会是实质性的或重大的。

任何此类网络攻击或威胁，包括那些导致数据或安全漏洞的攻击或威胁，都可能导致代价高昂的调查、诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变化或其他应对措施、患者和客户对我们的安全措施失去信心、失去业务合作伙伴以及可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。特别是，在获取、损害、使用、不正当访问、获取、披露或其他信息丢失(包括个人信息或PHI)方面的任何此类干扰，都可能导致法律索赔或诉讼和/或法律法规下的责任或处罚，这些法律法规保护个人信息的隐私、机密性或安全，包括经修订的1996年《健康保险可携带性和问责法》。

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适用于HIPAA、FTCA、经2020年《加州隐私权法案》或其实施条例修订的《加州消费者隐私法》及其实施条例，以及其他州数据隐私、安全、消费者健康数据或消费者保护法律，包括州违反通知法。这些法律通常规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。在查明此类违规行为或事件或及时通知此类事件方面的任何延误都可能导致更大的危害和更严厉的处罚。有关更多信息，请参阅“-与我们的监管框架相关的风险-如果我们被发现违反了HIPAA或任何其他适用的隐私和安全法律法规以及合同义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

此外，可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他网络攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止意外停机或未经授权访问、获取、披露或使用机密、敏感数据和/或个人信息。我们可能被要求花费大量资本和其他资源来防范安全违规行为，保护个人信息和其他敏感数据和信息的隐私、安全和机密性，调查、遏制、补救和减少实际或潜在的安全违规行为和安全事件，和/或根据适用法律向患者、客户、员工、监管机构、媒体、信用局和其他第三方报告安全违规行为和安全事件，并在法律要求或其他适当的情况下提供免费的信用监控、身份盗窃保护和类似服务。虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。我们还可能受到保险费潜在增加的影响，从而导致成本增加或收入损失，而此类保险可能不会继续以足够的金额或令人满意的条款向我们提供，如果有的话。

我们面临与信用卡支付和其他支付方式相关的风险。

我们目前接受信用卡和借记卡。因此，我们支付交换和其他相关的验收和交易处理费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。

我们还受制于不断发展的支付卡行业(或称PCI)和网络运营规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则。例如，我们必须遵守由PCI安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准，该标准包含有关我们个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准，包括为保持合规而进行的定期审计。随着我们业务的发展和扩张，如果我们向消费者提供新的支付选项，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响，此外，我们还可能面临新的评估，这些评估涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。此外，《公平和准确信用交易法》要求打印支付卡收据的系统使用个人帐号截断，以便在帐单上看不到客户的完整帐号。不符合PCI卡标准或不符合其他支付卡标准可能会导致施加罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。此外，如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、合同赔偿或商家协议和类似合同中包含的责任而产生的繁重和重大的罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。

此外，我们还依赖第三方支付处理商来处理客户支付的款项。如果我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，软件和服务

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由我们的第三方支付处理器提供的服务可能包含错误或漏洞、受到损害、遇到中断或不符合我们的预期。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔会收到使用欺诈性数据支付的款项，这会导致客户发起的纠纷(退款)。在目前的信用卡和借记卡做法下，我们可能会对欺诈交易负责，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡品牌和协会也可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用我们的客户信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。因此，即使关联金融机构批准支付订单，我们也可能因使用虚假数据下的订单而蒙受损失。如果我们无法发现或控制信用卡和借记卡欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会受到重大不当行为或其他类似索赔的影响。

我们的业务性质使我们面临意外死亡、人身伤害、产品责任、专业过失和其他潜在索赔、责任和重大损害赔偿的固有风险。此外，我们分发的药品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害。此外，在药物的配方、配药和包装以及以不按规定的方式消费药物方面的错误可能会导致严重伤害或死亡。近年来，医疗保健提供者受到越来越多指控玩忽职守或相关法律理论的法律诉讼，其中许多涉及巨额金钱索赔和巨额辩护费用。一般来说，我们通过受雇的临床医生、护理员和药剂师(包括注册护士、有限执业护士、执业治疗师、注册护士助理、家庭健康助理、治疗助理、直接护理人员和其他类似专业人员)协调对高需求、医学复杂个人的护理。有时，我们会受到指控，指控我们没有适当地治疗或照顾患者，我们没有遵循导致患者死亡或伤害的内部或外部程序，或者我们的员工虐待我们的消费者，导致死亡或伤害。此外，我们亦会因所运送的病人、驾车往返或家访的雇员或其他受影响人士所发生的车辆相撞事故而提出索偿。我们不能确定提供者在治疗我们的患者时不会招致侵权责任。我们雇用的临床医生、护理员和其他医疗保健专业人员可能被视为我们的代理人，因此，我们可能要为他们的行为、遗漏、玩忽职守和/或疏忽负责，并可能受到大规模侵权诉讼和/或集体诉讼。我们无法预测任何这种性质的索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住患者和员工的能力产生影响。我们为我们的一般和专业责任、汽车责任、工人赔偿风险和(受某些止损保险的高水平损失)健康福利的很大一部分进行自我保险。任何超过保险限额的针对我们的索赔，或要求我们支付免赔额或自我保险留存金额的多项索赔，以及因卷入任何法律程序而对我们的品牌或声誉造成的潜在影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着与政府调查、监管行动以及举报人和其他诉讼有关的各种风险，这些诉讼可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不包括向我们提出的所有索赔。

监管机构可能会提起行政诉讼，指控我们的服务违反法律和法规，或对这些服务进行补偿，并寻求对我们处以罚款。我们可能会被要求支付巨额款项来回应和抗辩监管调查，如果我们不胜诉，就会被要求支付因这些行政诉讼而产生的损害或处罚。根据《虚假申报法》、《受控物质法》、《反回扣法令》和其他旨在打击我们行业中的欺诈和滥用行为的联邦和州法规，我们面临诉讼、民事调查要求和传票，以及与我们的业务有关的民事调查要求、传票和其他调查，包括正在进行的几项Qui-tam诉讼和Silver Matter，在项目3“法律诉讼”和注13“承诺”下讨论

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在本年度报告Form 10-K的其他部分，我们的经审计的合并财务报表中包含了“或有”。此外，不能保证我们不会受到与授权或拒绝福利支付索赔相关的索赔或诉讼，或我们从事州法律可能禁止的费用拆分的指控，或我们从事企业药品实践或提供医疗服务的指控(如果被禁止)。此外，我们还可能面临与遵守联邦或州一级的各种法律和政府法规有关的潜在诉讼，例如与保护老年人和残疾人有关的法律和法规，或与就业、健康、安全、保障有关的法律和法规，以及我们运作所依据的其他法规。我们目前正面临集体诉讼、与员工相关的索赔以及与我们的运营相关的其他诉讼和诉讼，包括但不限于与涉嫌违反联邦和州工资和工时法、非法解雇、报复和非法歧视有关的诉讼和诉讼。在马里兰州某些市政当局提起的民事诉讼中，我们与一些药品制造商、经销商和药店一起被列为被告，这些市政当局声称，这些诉讼一般涉及其市政当局普遍滥用阿片类药物的影响。我们不能确切地预测这起诉讼的结果，也不能肯定我们的角色，包括作为一个封闭的长期护理药房，可能会被视为与制造商、分销商或零售药店的角色相比。诉讼可能会在几年内悬而未决，我们可能会为了解决问题而招致巨额费用，包括通过和解协议。这些索赔、诉讼和诉讼正处于不同的裁决或调查阶段，涉及各种各样的索赔和潜在的结果。

回应针对我们的诉讼和政府调查往往是昂贵、耗时的，并且会扰乱正常的商业运营。此外，复杂的法律程序和政府调查可能会在几年内悬而未决，结果很难预测。这些索赔、诉讼和政府调查的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。任何针对我们的索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉和业务，以及我们吸引和留住患者、客户、战略合作伙伴和员工的能力。

我们维持一般责任保险，为我们和我们的子公司提供针对这些诉讼索赔和潜在诉讼风险的保险。然而，我们不能向您保证未来索赔不会超过我们的保险限额，也不能向您保证，任何此类索赔，如果成功并超过此类限额，将不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们维持的保险将满足针对我们的索赔，或者我们将继续以商业合理的费率、足够的金额或令人满意的条款继续向我们提供保险范围(如果有的话)。

我们目前的保险计划可能会使我们面临意想不到的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，特别是如果我们发生了保险覆盖范围之外的损失，或者如果索赔或损失与我们的估计不同。

尽管我们的保险覆盖范围反映了我们认为基于我们的运营是合理的免赔额、自我保险扣留、责任限额和类似条款，但我们保险计划的覆盖范围可能不足以在所有情况下保护我们。鉴于保单限制以及公司许多保险计划的高免赔额和/或自我保险保留额，绝大多数索赔可能不是由第三方保险支付的。我们的保险单包含可能对我们根据这些条款获得赔偿的能力产生重大不利影响的免责条款和条件，以及特定类型损失的惯例分项限制。此外，目前为我们所在行业的公司提供保险的保险公司可能会停止这样做，可能会改变提供的保险范围，或者可能在未来大幅提高保费。我们年度保险成本和自我保险保留限额的变化在很大程度上取决于保险市场，我们可能无法继续以商业合理的费率、足够的金额或令人满意的条款(如果有的话)获得保险。我们为我们的一般和专业责任、汽车责任、工人赔偿风险和(受某些止损保险的高水平损失)健康福利的很大一部分进行自我保险。我们为各种风险提供自我保险，包括雇佣集体诉讼、虚假索赔法案诉讼、不利监管诉讼、商业合同或商业侵权诉讼以及知识产权诉讼。招致的损失和

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因此，超出我们可覆盖范围的负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用历史数据来估计我们的保险计划的准备金。任何适用的精算假设和管理层估计的意外变化可能会导致与这些计划下的预期大不相同的费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们遭受的这些损失比我们预期的要多，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法控制的因素，包括所列因素，已经要求并可能在未来要求我们记录商誉的资产减值。

由于我们部分通过收购、商誉和无形资产实现了增长，净资产占我们资产的很大一部分。我们监控我们的无限期无形资产(包括我们的许可证)的可回收性，并每年评估商誉和无限期无形资产，如果中期存在减值指标，则更频繁地评估，以确定是否发生了减值。当事件或环境变化显示我们的商誉及无形资产的账面价值可能无法完全收回时，我们亦会审核商誉及无形资产的账面价值，以计提减值。这些指标是根据市场状况和我们业务的运营表现而定的。如所进行的测试显示已发生减值，吾等须就无形资产或商誉的账面价值与无形资产或商誉的公允价值之间的差额，在厘定期间分别计入非现金减值费用。对商誉和无形资产的减值测试要求我们作出估计，这些估计受制于对我们未来收入、盈利能力、现金流、资产和负债的公允价值、加权平均资本成本以及其他假设的重大假设。这些估计的变化，或实际业绩与这些估计相比的变化，可能会影响无形资产或商誉的公允价值，这可能会导致减值费用。在截至2022年12月31日的年度，我们确认了4090万美元的商誉减值费用。截至2023年12月31日止年度，我们并未确认任何商誉减值费用。见本年度报告Form 10-K中其他部分的经审计综合财务报表附注1“重要会计政策”和附注4“商誉和无形资产”。如果作为我们审核商誉和无形资产减值的一部分，我们被要求减记全部或大部分商誉和/或无形资产，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

大流行、流行病或传染病的爆发，包括新冠肺炎的持续影响，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

疾病爆发、流行、大流行或类似的普遍公共卫生问题(如新冠肺炎大流行的影响)的实际或预期影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，我们可能会遇到护理成本增加、报销减少、由于短缺或供应链中断而难以获得用品以及转诊模式发生变化的情况。在新冠肺炎大流行期间，与大流行前的水平相比，我们经历了脚本减少，这主要是由于行业内熟练护理和康复设施的入住率下降。新冠肺炎疫情还对世界各地的经济活动和条件产生了不利影响，包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济条件。

我们可能比其他企业更容易受到突发公共卫生事件的影响，因为我们的患者群体复杂，而且我们的业务需要距离很近。我们的大多数患者都是医学上复杂的个体，在大流行或公共卫生紧急情况下，由于慢性病、残疾、行为健康问题或其他社会经济因素，他们中的许多人可能比普通公众更脆弱。由于我们的患者对在家庭或社区访问期间暴露于疾病或其他公共卫生问题的风险的焦虑加剧，以及我们服务的长期设施的人口波动，对家庭和社区卫生提供者服务的需求可能会显著减少。

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我们的临床医生、护理人员和员工也面临着更大的感染传染病的风险，因为他们接触的是脆弱的患者，而且他们的工作性质很重要。如果由于对疾病爆发或相关风险的担忧，我们可用的医疗服务提供者减少，或者如果我们的大量医疗保健提供者因接触传染病而感染疾病或以其他方式被要求隔离，我们为患者提供服务的能力可能会严重中断或暂停。

如果我们经历任何其他大流行或疫情，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，包括以类似于新冠肺炎大流行的影响的方式。

恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、骚乱、内乱或社会动荡、抢劫、抗议、罢工或街头示威可能会影响我们提供服务的能力。

恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、骚乱、内乱、社会动荡或其他暴力行为、抢劫、抗议、罢工或街头示威可能会阻止我们的员工提供授权服务。我们不会为因这些事件而未交付的授权服务付费。此外，在我们经营的市场中，此类事件造成的长期中断可能会扰乱我们与患者、护理人员和员工以及位于受影响地区的转介来源的关系，就我们的公司办公室而言，还可能扰乱我们提供行政支持服务(包括账单和收款服务)的能力。未来恶劣天气、自然灾害、恐怖主义行为、骚乱、内乱、社会动荡或其他暴力行为、抢劫、抗议、罢工或街头示威可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠知识产权法、内部程序和保密协议的组合来保护我们的知识产权和专有权利。我们相信我们的商标是宝贵的资产。然而，我们的知识产权可能不足以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并为我们提供竞争优势。例如，第三方可能不时使用与我们类似的名称、徽标和口号，可能申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的知识产权可能无法针对此类第三方成功主张，或可能被宣告无效、规避或挑战。维护或捍卫我们的知识产权可能会耗费时间和成本，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止我们的竞争对手使用与我们类似的名称、徽标、口号和域名，可能会导致消费者困惑，我们的品牌和服务的认知可能会受到负面影响，我们的收入和盈利能力可能会因此受到影响。未能保护我们的知识产权和专有权利可能会对我们的业务产生不利影响。

KKR股东和沃尔格林股东控制着我们，他们的利益未来可能会与您的利益发生冲突。

KKR股东和Walgreen股东共同实益拥有我们普通股约67.9%的投票权。因此，只要KKR股东及其联营公司和/或沃尔格林股东及其联营公司保留我们的大部分所有权，KKR股东和沃尔格林股东就能够控制我们董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或章程的修订和其他重大公司交易。KKR股票持有人、沃尔格林股票持有人及其各自的附属公司也可能指示我们对我们的业务运营和战略做出重大改变，包括在新的服务提供、员工人数水平以及降低成本和开支的计划等方面。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要KKR股东及其联属公司和/或沃尔格林股东及其关联公司继续直接或间接拥有我们相当大的投票权，即使金额低于50%，他们就能够强烈影响或有效控制我们的决策，并且根据现有股东协议，KKR股东和沃尔格林股东各自有权提名个人进入我们的董事会。

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在正常的业务活动过程中，KKR股东、Walgreen股东及其各自的关联公司可能从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，任何KKR股东、Walgreen股东、他们各自的任何关联公司或任何并非受雇于我们或他或她的关联公司的董事没有任何责任不直接或间接地从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。KKR股票持有人、Walgreen股票持有人及其各自的关联公司也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，KKR股票持有人、沃尔格林股票持有人及其各自的关联公司可能有兴趣进行收购、资产剥离和他们认为可能增加其投资的其他交易，即使这些交易可能会给您带来风险。

此外，KKR股东、Walgreen股东及其各自的关联公司能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对公司的任何收购。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

与我们的监管框架相关的风险

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，法规的变化、这些法规的执行或违反法规可能会导致成本增加或制裁，从而减少我们的收入和盈利能力。

联邦政府和我们所在的州对我们的行业进行广泛的监管。管理我们运营的法律法规，以及参与各种政府计划的条件和支付条件，对我们的业务方式、我们提供的服务以及我们与供应商和消费者的互动提出了一定的要求。影响医疗保健行业的广泛联邦和州法规包括但不限于：许可证、认证和登记、记账和编码、服务的资格、必要性和提供、运营、允许成本、服务价格、服务的充分性和质量、设施人员要求、设施认证、工作人员的资格和执照、环境和职业健康与安全，以及与健康相关的信息的机密性和安全性。特别是，各种欺诈和滥用法律，包括反回扣法规、斯塔克法和虚假索赔法，禁止某些可能影响根据联邦医疗保险和医疗补助可报销的医疗服务的提供和成本的商业行为和关系，包括支付或接受转介患者的报酬，这些患者的护理费用将由联邦医疗保险或其他政府计划支付。此外，在一些州，我们与医生和专业公司(我们并不拥有)的合同关系可能会牵涉到某些州法律，这些法律一般禁止像我们这样的非专业实体行医、雇用医生行医、提供有执照的医疗服务并控制执业医生或其他医疗保健专业人员的医疗决定(此类活动通常被称为企业行医)。我们未来可能开展业务的其他州也可能禁止企业行医。我们与医生和专业公司的合同关系可能会受到政府和监管机构、州医药委员会、州总检察长和其他各方的挑战，这些机构断言或确定我们与专业公司的关系违反了州公司的医药、费用分担和回扣禁令。我们还必须遵守要求注册和监管药房的法律；管理药品和受管制物质配发的法律；管理环境保护和健康安全事项的法律，包括有关接触危险物质以及管理和处置危险物质的法律；有关食品和药物安全的法律，包括食品和药物管理局(FDA)和药品监督管理局(DEA)的法律。我们被要求持有有效的DEA和州级许可证，符合各种安全和操作标准，并遵守联邦和各种州受控物质法案以及有关受控物质的销售、分配、处置、持有和分销的相关法规。遵守这些规定的成本很高，这些成本未来可能会增加。

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联邦和州政府继续执行密集的执法政策，导致大量调查、检查、审计、援引监管缺陷和其他监管制裁，包括要求退还据称的多付款项、终止联邦医疗保险和医疗补助计划、禁止为新入院支付联邦医疗保险和医疗补助、暂停入院以及民事罚款或刑事处罚。我们预计，CMS恢复审计承包商(RAC)计划、CMS目标调查和教育(TPE)计划、统一计划诚信承包商(UPIC)计划以及其他评估服务医疗必要性的联邦和州审计项下的审计，将进一步加强医疗保健行业周围的监管环境，因为CMS和其他机构聘请的第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛的付款前和付款后审计，以确定根据联邦医疗保险和医疗补助计划向医疗保健提供者支付的不当款项。DEA、FDA和州监管机构拥有广泛的执法权力，包括扣押或召回产品的能力。如果我们未能遵守适用于我们业务的广泛法律、法规和禁令，我们可能失去提供服务或接受政府计划补偿的资格或资格，遭受暂停或吊销我们的执照，取消我们的协议，民事或刑事处罚，和/或我们的声誉受损，失去账单特权，被禁止重新加入政府付款人计划，或被要求偿还收到的金额或对我们的业务进行重大改变。我们也可能成为公司诚信协议(S)或监管机构监督的对象。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对与这些法律、法规或禁令有关的调查、审计或其他执法行动。如果我们的员工未能满足适用的许可要求，或我们的家庭和社区健康服务和药房服务运营或我们的服务提供商未能满足适用的许可和认证要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2020年3月，HHS国家健康信息技术协调员办公室(ONC)和CMS颁布了最终规则，旨在通过让患者及其医疗保健提供者安全地获取健康信息和新工具，允许在护理和治疗方面有更多选择，通过增加创新和竞争来支持电子健康信息(EHI)的无缝和安全访问、交换和使用。最终规则的目的是澄清和实施21世纪治疗法案中关于互操作性和“信息屏蔽”的条款。信息阻止被定义为任何可能干扰、阻止或实质上阻碍对EHI的访问、交换或使用的活动，其中卫生信息技术开发商、卫生信息网络或卫生信息交换知道或应该知道这种做法可能干扰对EHI的访问、交换或使用。最终规则对医疗行业参与者提出了重大要求，并要求某些电子健康记录技术整合标准化的应用程序编程接口(API)，以允许个人使用智能手机应用程序安全且轻松地访问结构化EHI。ONC还实施了《治疗法》的条款，要求患者可以免费电子访问他们所有的EHI(结构化和/或非结构化)。最后，为了进一步支持EHI的获取和交换，ONC的最终规则实施了《治疗法》中的信息阻止条款，并将8项“合理和必要的活动”确定为信息阻止活动的例外，只要满足特定条件。2023年4月18日，ONC发布了一份拟议规则制定通知，将修改ONC最终规则的某些组成部分，包括修改和扩大旨在支持信息共享的信息阻止法规的某些例外。这些变化对我们业务的影响目前尚不清楚，原因之一是行业参与者和监管机构对安全港和ONC最终规则的例外情况的解释存在不确定性。此外，2023年7月3日，HHS监察长办公室(OIG)发布了一项最终规则，修订了HHS OIG的民事罚款条例，在现有的监管框架中增加了阻止民事罚款权力的信息，以施加和上诉民事罚款、评估和排除。最终规则还解释说，OIG将把执法努力的重点放在对患者、提供者和医疗保健计划构成更大风险的信息阻止指控上。

我们无法预测联邦和州监管或立法的未来走向，包括联邦医疗保险和医疗补助法规，或者联邦和州执法行动的强度。监管框架的变化，包括与医疗改革相关的变化，以及各种执法行动的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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在美国，我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会被罚款和处罚，或者被要求对我们的运营做出重大改变，或者遭遇负面宣传，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理我们与医生和其他医疗保健提供者的关系、我们提供服务的方式以及从政府计划和私人付款人那里收取报销的方式、我们与药品制造商的关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：

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由于这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港却很有限，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。实现和维持对这些法律的遵守可能会被证明是代价高昂的。尽管设计良好、有效的合规计划可以检测和防止不当行为，有助于识别和纠正不当行为，并降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但风险不能完全消除，特别是如果我们的员工不报告合规问题，或者如果我们的审计和监控计划没有充分识别和解决合规问题。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付费用、补偿、监禁、失去登记身份，以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们未能准确预测这些法律和法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

许多州都有CON法律或其他监管规定，这可能会对我们拓展新市场的能力产生不利影响，从而限制我们增长和增加收入的能力。

包括阿拉巴马州、田纳西州、北卡罗来纳州、阿肯色州和马里兰州在内的许多州都颁布了CON法律，要求提供新的或扩大的医疗服务或开设新的医疗设施或扩大现有设施的服务必须事先获得州政府的批准。在这些州，只有在存在一定数量的未得到满足的需求的情况下，现有供应商的扩张或新供应商进入市场才被允许，这些需求是由于人口增加、竞争供应商减少或缺乏供应商造成的。这些州通过CON流程对新提供商或服务的进入和现有提供商或服务在其市场的扩张进行配给，并根据适用的州法律的要求定期进行评估和更新。该流程旨在促进全面的医疗保健规划，帮助以尽可能低的成本提供高质量的医疗保健，并通过确保只建造、开放或扩大所需的医疗设施、服务和运营来避免不必要的重复。

我们在寻求运营的任何新的CON州获得CON的成本可能会很高，我们不能向您保证我们将来能够获得CON或其他所需的批准。我们已经在我们目前运营的州申请并获得批准。我们还申请了CON，未来的听证会定于2023年秋季举行。在过去，我们还参与了与北卡罗来纳州CON县申请有关的其他程序。我们未能或无法获得所需的CON、许可证或任何必要的批准，可能会对我们向新市场扩张以及在现有市场扩展我们的服务和设施的能力造成不利影响。此外，如果我们投资设施所依赖的CON或其他事先批准通过上诉程序被撤销或丢失，我们可能无法收回我们投资的价值。未能获得CON可能导致设施没有资格获得Medicare或Medicaid计划下的报销，设施的执照被吊销或施加民事或刑事处罚，任何这些都可能损害我们的业务。尽管我们认为CON法律到目前为止还没有对我们的业务产生实质性的影响，但CON市场上CON法律的废除可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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CMS和州医疗补助机构可以在一段时间内暂停特定类型服务的额外医疗补助登记，前提是确定有必要暂停登记，以防止欺诈、浪费或滥用，或限制某一类型的医疗补助提供者在一个州内过多。此外，各州可以就州医疗补助计划、执照和其他事项(如床位数量)实施暂停。在我们寻求或目前运营的任何州暂停运营可能会阻止我们分别在该州引入、收购或处置业务，这可能会损害我们未来在某些州的扩张、收购或剥离机会。例如，密西西比州已经暂停发放新的家庭健康和医院许可证，其他州也进行评估，以确定是否需要额外的设施或床位。作为另一个例子，西弗吉尼亚州除了有限的例外情况外，已经暂停了新的中级护理设施，并暂停了医疗机构在现有许可床位上增加中级护理或熟练护理床位，以及在为智障人士提供的中级护理设施中增加床位。强制实施额外的CON法律可能会延迟或以其他方式影响我们实现业务目标的能力。

如果我们无法有效地适应医疗行业的变化，包括有关或影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

近年来，国会和某些州立法机构审议并通过了大量旨在导致医疗保健行业发生重大变化的法律，这可能会导致国家和州一级的医疗保健提供和补偿制度发生重大变化，包括直接影响我们服务的补偿制度的变化。2010年3月，ACA签署成为法律，并通过扩大公共和私人医疗保险覆盖范围、减少联邦医疗保险和医疗补助计划支出的增长以及建立和扩大将补偿与质量和整合挂钩的计划来改变医疗服务的提供和报销方式。大幅修改ACA条款的努力已导致联邦法院对此类努力进行审查，美国最高法院于2021年6月17日驳回了对ACA要求获得最低基本医疗保险覆盖范围或个人授权的最新宪法挑战。扩大ACA、大幅修改其条款或改变ACA资金的努力的最终结果是未知的。虽然我们无法预测会采用什么改革建议(如果有的话)，但医疗改革和立法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，医疗改革举措还导致改变或采用联邦和州法律和法规，这些法律和法规涉及对PBM的监管、药品定价或采购，以及与药品制造商的购买折扣和回扣安排，这可能会减少折扣或回扣，并影响我们与药品制造商的关系。除了卫生和公众服务部颁布的规则外，也有影响药房和PBM的司法裁决。例如，2020年12月，美国最高法院支持了阿肯色州的一项法律，该法律除其他外，规定了一种特定的定价方法，建立了一个药房的上诉程序，当报销金额低于药房的采购成本时，允许药房在无法以等于或低于报销率的价格从批发商那里采购药品的情况下撤销和重新开单，禁止PBM向药房报销的金额低于其按单位向附属公司报销的金额，并允许药房在报销金额低于药房的采购成本时拒绝配药。最近，在2022年6月，联邦贸易委员会(FTC)宣布对PBM的作用进行调查，并表示打算密切审查PBM回扣和费用对患者和支付者的影响。几个州已经提出了单独的PBM法案，至少有18个州通过了PBM监督法。其中一些拟议的法律将要求PBM提交年度透明度报告，或以其他方式披露与健康福利计划或健康保险发行商的合同安排，并将使监管机构能够对PBM的运营进行审计。国会还审议了改革PBM的立法，并解决了PBM的巩固和在药品定价方面的权力。例如，2023年7月，参议院财政委员会投票通过了《PBM问责法的现代化和保障》。目前尚不清楚这些法律、询问、规则和决定将如何影响制药公司、药店和PBM。此外，CMS表示，它打算增加州医疗补助计划的灵活性，包括扩大豁免范围，根据这些豁免，各州可以实施医疗补助扩大条款，施加不同的资格或登记限制，或以其他方式实施与联邦标准不同的计划。CMS的管理人员也表示有兴趣改变医疗补助支付模式。其他行业参与者，如私人付款人，也可以引入金融或

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推进投放体制改革。我们无法预测此类倡议的性质和成功。我们无法确切地预测任何联邦和州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的和/或更严格的监管要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被发现违反了HIPAA或任何其他适用的隐私和安全法律法规以及合同义务，我们可能会受到制裁、罚款、损害赔偿和其他额外的民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多联邦、州和外国法律、规则和法规以及合同义务管理机密、敏感和个人信息的处理，包括某些患者健康信息，如患者记录。现有的法律法规在不断演变，适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府推出。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的附属公司和与我们有业务往来的其他方之间的信息传输。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。世界各地的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。

例如，HIPAA在美国建立了一套国家隐私和安全标准，以通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)，以及与这些承保实体签订涉及使用或披露PHI的服务的商业联系人，包括该等商业联系人的某些分包商，来保护PHI。HIPAA要求像我们这样的医疗保健提供者制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。特别是，HIPAA要求我们制定和维护管理使用或披露的PHI的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障措施来保护PHI，包括以电子形式维护、使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训、确定所涵盖实体需要与之签订符合HIPAA的合同安排的商业伙伴，称为商业伙伴协议，以及各种其他措施。这些措施的持续实施和监督涉及大量的时间、精力和费用，我们可能不得不投入更多的时间和资源来确保遵守HIPAA的要求。

HIPAA进一步要求覆盖实体在其不安全的PHI受到未经授权的访问、使用或披露的情况下，通知受影响的个人，但不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规后60个日历日，尽管许多州要求缩短违规通知时间框架。如果违规行为影响到500名或更多的患者，覆盖的实体必须毫无理由地延迟向HHS和当地媒体报告(在任何情况下不得晚于发现违规行为后60天)，HHS将在其公共网站上公布实体的名称。如果违规影响的个人少于500人，则覆盖的实体必须至少每年记录并通知HHS。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。

对不遵守HIPAA要求的惩罚因不遵守而有很大不同，可能包括要求纠正行动、解决协议和/或施加民事、金钱或刑事处罚。HIPAA还授权HHS对HIPAA的合规性进行审计，并授权州总检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的行为，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务索赔的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。与受影响的人提起诉讼可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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许多其他联邦和州法律保护PHI的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。例如，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条或FTCA的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。联邦贸易委员会目前关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规所要求的类似，但该指导在未来可能会发生变化，导致复杂性增加，需要花费额外的资源来确保我们遵守FTCA。对于不受HIPAA约束且被视为“个人健康记录”的信息，联邦贸易委员会还可以对违反“健康违规通知规则”(HBNR)的行为进行处罚，只要我们被视为“与个人健康记录相关的实体”或“第三方服务提供商”。联邦贸易委员会今年根据HBNR采取了几项执法行动，并表示联邦贸易委员会将通过更多地使用该机构的执法当局来继续保护消费者隐私。因此，我们的运营可能会受到联邦和州监管机构、合作伙伴和消费者在收集、使用和披露健康信息方面的更严格审查。此外，联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和各州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

此外，加利福尼亚州和马萨诸塞州等州已经实施了隐私法律和法规，如加州医疗信息保密法，对包括PHI在内的个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。在许多情况下，这些法律比HIPAA更具限制性，而且可能不会被HIPAA抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，造成复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，华盛顿州颁布了一项广泛适用的法律，以保护个人健康信息的隐私，该法律被称为“我的健康我的数据法案”，该法案通常要求收集、使用或共享任何“消费者健康数据”都必须获得肯定的同意。消费者健康数据被定义为包括链接到消费者或可合理链接到消费者并标识消费者过去、现在或未来的身体或心理健康状态的个人信息；消费者健康数据还包括从非健康信息派生或推断的信息，如算法和机器学习。包括康涅狄格州和内华达州在内的其他州也通过了消费者健康数据法，鉴于人们越来越关注不受HIPAA约束的实体使用健康数据，预计还会有更多的州通过消费者健康隐私法。CCPA最初于2020年1月1日生效，并为我们等覆盖的企业建立了新的隐私框架。2020年11月，加州选民通过了于2023年1月1日生效的CPRA，该法案进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行CCPA的监管机构。目前尚不清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》及其实施条例修订)的各项规定将如何解释和执行。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法，或称VCDPA，这是一项全面的隐私法规，与CCPA以及其他州提出或颁布的立法有相似之处。包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州在内的其他州已经通过或正在考虑通过全面的州隐私法。此外，《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》等监管生物识别信息处理的法律规定了私人诉权，并对导致重大集体诉讼和和解的违规行为进行了实质性处罚和法定损害赔偿。这些法律和法规要求我们持续审查我们的数据处理实践和政策，可能会导致我们在合规方面产生大量成本，并可能要求我们调整我们的产品和解决方案，这可能会降低它们对客户的效用。

其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。此类更改还可能要求我们修改我们的产品和功能，并可能限制我们使用我们收集的可能需要的数据的能力

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在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。

此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。

此外，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)和类似的省级法律可能会对处理个人信息施加义务。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露个人信息时获得个人同意。个人有权访问和质疑组织持有的个人信息的准确性，个人信息只能用于收集这些信息的目的。如果组织打算将个人信息用于其他目的，则必须再次征得该个人的同意。

此外，我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。此外，有时可能会有人担心我们的服务是否会损害患者和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们业务的声誉，阻止潜在患者使用我们的服务，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

遵守这些不同的法律、规则、法规和标准，以及任何新的法律或法规对现有法律的更改，可能会导致我们产生大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，转移其他计划和项目的资源，并限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，为了遵守CCPA和其他类似的美国州法律和法规，我们已经并预计将继续产生额外的成本。然而，未来我们可能无法以商业上合理的方式对我们的业务做法进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改。鉴于数据隐私法律法规的快速发展，我们预计会遇到对这些法律法规的解释和执行不一致，以及这些法律法规的频繁更改，这可能会使我们因违规行为而面临重大处罚或责任，可能会被罚款、诉讼(包括集体诉讼隐私诉讼)、监管调查、刑事或民事制裁、审计、不利媒体报道、公众谴责、其他索赔、重大补救费用和损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务和运营产生重大不利影响。任何不能充分解决数据隐私或与安全相关的问题，即使没有根据，或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们与患者的关系，损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

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根据我们的许可证和/或与联邦和州政府机构及其他付款人签订的合同，我们面临并目前正在接受审查、审计和调查，这些审查、审计和调查可能会产生不利的结果，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，我们面临并目前正在接受各种政府审查、审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。越来越多的政府和私人资源被用于调查医疗保险和医疗补助计划中的欺诈和滥用指控，联邦和州监管当局正在越来越严格地对待《社会保障法》、医疗保险和医疗补助计划以及其他适用法律对医疗保健提供者的要求。我们经常接受各种政府计划的审计，包括RAC计划、TPE计划和UPIC计划，在该计划中，CMS聘请第三方公司对索赔数据以及医疗和其他记录进行广泛的付款前和付款后审查，以确定根据Medicare计划向医疗保健提供者支付的潜在不当款项。

此外，我们的每个设施和机构都必须遵守参加联邦医疗保险计划的所需条件。如果我们不符合设施的参与条件，我们可能会收到适用的州测量师发出的缺陷通知。如果该设施随后未能制定可接受的纠正计划，以在州测量员提供的纠正期间内补救缺陷，则该护理中心可能被终止参加联邦医疗保险计划或受到替代制裁。CMS可以对不遵守参与条件的提供者实施临时管理、指导纠正计划、指导培训或实施暂停付款和民事罚款。因未能满足参加计划的条件或实施替代制裁而终止我们的一个或多个设施，可能会扰乱运营，需要管理层高度关注，或对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们与其他医疗保健提供者一样，正在接受美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部(DoJ)和州总检察长对向Medicare和Medicaid患者提供的服务的账单进行的调查，包括此类服务是否有适当的记录和账单，所提供的服务是否具有医疗必要性，以及是否总体遵守Medicare和Medicaid计划的参与条件和支付条件。例如，我们作为安宁疗养院运营的一家企业正在接受包括美国司法部和禁毒署在内的持续调查，调查可能违反了《虚假申报法》、《受控物质法》和其他法律，包括与临终关怀服务相关的指控，这些指控既不合理，也不医学上的必要。虽然我们相信我们的做法是合规的，但调查仍在继续发展，可能会变得广泛，并导致政府对我们提起民事或刑事法律索赔，这可能会导致重大责任。第三方保险和管理医疗实体等私人付款人通常也保留进行审计的权利。如果在已审核索赔的样本中发现计费错误，则可以将计费错误外推到所有提交的索赔，这可能会导致比已审核索赔样本中最初标识的多付更多的款项。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都是巨大的，在当前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查可能需要我们退还或追溯调整根据相关政府计划或从其他付款人那里支付的金额，根据调查结果，这些审计和调查的解决可能需要支付巨额补偿和其他罚款。例如，我们一直，并可能继续接受与提交给Medicare和Medicaid计划或其他第三方付款人的支持索赔的临床文件的充分性有关的审计和赔偿。尽管我们为员工提供关于改进临床文档的教育和培训，我们正在与供应商合作改进系统，但此类措施可能无法在预期的时间范围内或根本不起作用，我们可能会在未来接受额外的审计。此外，不利的审查、审计或调查可能导致其他不良后果，特别是如果发现基本行为是普遍的或系统性的。这些后果包括：(1)州或联邦机构对我们施加巨额罚款、处罚和其他制裁；(2)我们失去参与Medicare或Medicaid计划或一个或多个第三方付款人网络的权利；(3)患者和我们为其提供服务的其他人提出的赔偿要求；以及(4)我们在各种市场的声誉受损，这可能会对我们吸引患者和员工的能力产生不利影响。如果它们发生，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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质量报告要求可能会对联邦医疗保险报销产生负面影响。

我们受到某些报告要求的约束，如果我们不遵守这些要求，我们未来的联邦医疗保险报销可能会受到影响。特别是，ACA指示HHS部长为临终关怀计划建立质量报告要求。未能提交所需的质量数据将导致该年市场篮子百分比增加2%。这一质量报告计划目前是“付费报告”，意思是提交数据的行为决定了对计划要求的遵从性。同样，在2015年日历年家庭健康最终规则中，CMS建议建立一个新的“按报告付费的绩效要求”，以衡量提供者对质量报告计划要求的遵守情况。没有向CMS提交质量测量数据的家庭健康机构，其年度家庭健康付款更新百分比将减少2%。目前，家庭健康机构被要求报告至少90%的患者的处方质量评估数据。2014年《改进的联邦医疗保险急性护理后转型法案》或《影响法案》要求家庭卫生机构和其他提供者提交标准化数据。具体地说，《影响法》要求，除其他重要活动外，报告关于质量衡量、资源使用和其他衡量标准的患者评估数据。如果不按要求报告数据，供应商将面临当时市场篮子价格下降2%的影响。

不能保证我们未来将继续满足质量报告要求，这可能会导致我们看到其联邦医疗保险报销减少。为了遵守额外的和不断变化的质量报告要求，我们还可能产生有意义的额外费用。

与我们的负债有关的风险

我们的高负债水平要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务，并减少了原本可用于其他一般企业用途和其他商业机会的资金，这可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，从而使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的所有债务。

截至2023年12月31日，我们在第一留置权定期贷款安排下的未偿还金额约为29.093亿美元，在第二留置权贷款安排下的未偿还金额约为4.5亿美元。截至2023年12月31日，我们在循环信贷融资项下有5,070万美元的未偿还款项，循环信贷融资项下的可用借款能力约为4.177亿美元(已落实超过信用证融资项下的未偿还信用证的660万美元)，以及信用证融资项下的未偿还信用证5,430万美元。于2024年2月21日，吾等将首次公开招股所得款项净额的一部分及本公司同时公开发售的6.75%有形股权单位(“单位”)用于偿还第一留置权定期贷款安排项下的3.433亿美元借款，并设立一笔新的B-4期定期贷款，为其余25.66亿美元的第一留置权定期贷款安排借款提供再融资。我们亦用首次公开招股及同时发售所得款项的一部分偿还第二留置权融资项下的所有借款。见已审计综合财务报表内的附注5“债务和衍生工具”及相关附注，该附注载于本年度报告其他部分的表格10-K。

我们的整体负债水平要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务。第一笔留置权定期贷款工具需要在2031年2月21日之前每季度支付本金和定期现金利息，第二笔留置权贷款工具需要在2027年3月5日之前定期支付现金利息。循环信贷安排要求定期就未偿还款项支付现金利息，直至(I)2028年6月30日，(Ii)如果第一留置权定期贷款安排下的定期贷款本金总额在2025年12月4日、2025年12月4日未偿还，及(Iii)如果第二留置权贷款安排下的任何定期贷款在2026年12月4日、2026年12月4日未偿还，则支付利息中最早的一项。

我们的巨额债务减少了原本可用于运营、未来商业机会和偿还债务的资金，并限制了我们的能力：

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这些限制可能会对我们的经营业绩、增长、盈利能力和财务状况产生不利影响，这将使我们更难产生足够的现金流来履行我们的债务义务。

我们按计划偿还债务的能力还取决于我们的财务状况、经营结果和资本资源，这些因素除其他外还受到以下因素的影响：这些风险因素中讨论的商业、财务、经济、行业、竞争、监管和其他因素，以及其他一些我们无法控制的因素，包括：我们进行的资本支出水平，包括收购(如果有的话)；我们的偿债要求；我们营运资金需求的波动；我们借入资金和进入资本市场的能力；以及对偿债支付的限制，以及我们为偿还债务工具中包含的债务支付而进行营运资本借款的能力。

如果我们无法产生足够的现金流，使我们能够对我们的债务进行定期服务付款，那么我们将违约，该债务的持有者以及潜在的某些其他债务的持有者可以宣布所有未偿还本金和利息到期和应付。如果我们现有的债务加速增加，就不能保证我们有或能够获得足够的资金来全额偿还这些债务。此外，一旦违约事件发生并持续，循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的进一步承诺，而我们的第一留置权安排和第二留置权安排下的有担保贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能产生大量更多的债务，这可能会进一步增加我们上述财务状况的风险。

尽管我们的债务水平很高，但我们未来可能会产生重大的额外债务，包括表外融资、贸易信贷、合同义务以及一般和商业负债。尽管管理第一留置权贷款和第二留置权贷款的信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的限制，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务，此外，我们还拥有循环信贷安排下的进一步借款能力。截至2023年12月31日，我们在循环信贷融资项下有5,070万美元的未偿还款项，循环信贷融资项下的可用借款能力约为4.177亿美元(已落实超过信用证融资项下的未偿还信用证的660万美元)，以及信用证融资项下的未偿还信用证5,430万美元。

我们可能能够将循环信贷安排下的承诺额增加至多3.7亿美元，外加一笔额外的金额，在某些条件下，这些借款将成为有担保的债务。我们还可以将第一留置权定期贷款机制和第二留置权贷款机制下的能力合计增加至多3.7亿美元，外加一笔额外的金额，在某些条件下，这些借款将是有担保的债务。在我们目前的债务水平上增加新的债务，可能会进一步加剧我们目前面临的财务状况的相关风险。

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如果我们无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，我们可能会被迫采取其他行动来偿还我们债务下的债务，这可能不会成功。

如果我们的现金流不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，筹集额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。即使有新的融资，它的条款对我们的吸引力也可能不如我们当时现有的债务，或者它的条款可能不是我们可以接受的。此外，管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本用于偿还到期的其他债务的能力。因此，我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

如果我们不能产生足够的现金流，使我们能够按计划偿还债务，那么我们将违约，债务持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期和应付。如果我们现有的债务加速增加，就不能保证我们有或能够获得足够的资金来全额偿还这些债务。此外，如果发生违约，循环信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的进一步承诺，而我们的第一留置权安排和第二留置权安排下的有担保贷款人可以取消担保其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议包含限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

此外，在某些时候，循环信贷安排需要维持一定的最低固定费用覆盖率。我们遵守信贷协议中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果市场或其他经济情况恶化，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到损害。

违反其中一项协议下的契诺可能会导致适用债务项下的违约事件，如果不予以补救或豁免，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这种违约如果不能治愈或免除，可能会使债权人加速相关债务本金和/或相关利息的支付，并可能导致任何其他债务加速至

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适用交叉加速或交叉违约条款。如果我们现有的债务加速增加，就不能保证我们有或能够获得足够的资金来全额偿还这些债务。此外，根据管理第一留置权融资和第二留置权融资的信贷协议发生违约事件，将允许我们循环信贷融资下的贷款人终止在该融资下提供进一步信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还根据第一留置权贷款和第二留置权贷款到期和应支付的金额，这些贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保债务，我们可能会被迫破产或清算。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。此外，逐步取消伦敦银行同业拆息，并过渡至SOFR作为基准利率，将会产生不确定的、甚至可能是不利的影响。

第一留置权贷款和第二留置权贷款的利率是浮动的，使我们面临利率风险。截至2023年12月31日，虽然我们的未偿债务中有20亿美元的名义金额是通过利率互换协议固定的，但其余的14亿美元的未偿债务仍然受到浮动利率和相关风险的影响。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和运营现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

美国联邦储备委员会在2022年和2023年大幅提高了联邦基金利率，并可能在短期内继续加息，以抗击美国的通胀，这增加了我们可变利率债务的借贷成本，并可能增加我们产生的任何新债务的成本。联邦基金利率的任何进一步提高都可能反过来使我们的融资活动，包括与我们的收购活动相关的活动，变得更加昂贵，并限制我们在现有债务到期时对其进行再融资或在再融资时支付更高利率的能力，并增加再融资债务的利息支出。

2023年6月30日，我们对我们的第一个留置权安排和第二个留置权安排进行了修订，作为修订的一部分，我们从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)。不能保证从LIBOR过渡到SOFR不会导致金融市场中断、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，这些都可能影响我们的利息支出，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代工具能否获得市场认可仍是个问题。SOFR的未来表现不能基于历史表现来预测，而SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。此外，SOFR的计算方式与LIBOR不同，并有内在差异，包括SOFR的历史数据有限，以及LIBOR是无抵押贷款利率，而SOFR是有担保贷款利率，这可能会导致基准利率的不确定性和波动性。此外，更换伦敦银行同业拆息可能会扰乱整个金融市场，进而可能对我们的流动性和运营业绩产生不利影响。

如果作为循环信贷安排贷款人的金融机构未能根据循环信贷安排发放信贷或减少借款基数，我们的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的流动性来源之一是循环信贷安排。作为循环信贷机制下的贷款方的每一家金融机构都有责任在循环信贷机制下提供一部分贷款，但不是连带的。如果任何参与者或参与者集团在循环信贷安排下承担的大部分承诺未能履行其或他们各自在该安排下发放信贷的义务，而我们无法及时找到该等参与者或参与者的替代者(如果有的话)，我们的流动资金可能会受到不利影响。

此外，在某些情况下，循环信贷安排下的贷款人可能会减少该安排下的借款基数，这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。

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我们的高负债水平可能会阻碍我们与供应商谈判有利条款的能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从而使我们更难产生足够的现金流来履行我们在债务下的所有义务。

我们的高负债水平可能会对我们的信用状况或评级产生不利影响，这可能会对我们从当前或未来的供应商那里谈判有利的贸易条件的能力产生不利影响，包括定价、付款、交货、库存、运输、缺陷和营销津贴以及其他条款，并可能增加我们支持使用信用证购买商品的需求。我们也可能无法为我们当前或未来的服务和非商品供应商谈判有利的贸易条款，包括在运输和物流、供应、专业服务、保险和风险管理、采购、营销和广告、在线运营和信息技术等业务关键方面帮助我们的供应商。这可能会对我们业务的盈利能力和我们与竞争对手有效竞争的能力产生负面影响。因此，我们的高负债水平可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，这可能会使我们更难产生足够的现金流来偿还债务下的义务。

一般风险因素

我们是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你没有受到这种要求的其他公司的股东所提供的同样的保护。

KKR股东和Walgreen股东共同实益拥有普通股约67.9%的投票权。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们目前利用这些豁免。因此，(I)我们的独立董事并不占多数，(Ii)我们的薪酬委员会并非完全由独立董事组成，及(Iii)董事提名并非由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名及管治委员会作出或推荐予董事会全体成员。因此，您没有得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。这些豁免不会改变我们审计委员会的独立性要求，我们希望在过渡期结束前满足审计委员会的成员独立性要求，这是纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规为完成首次公开募股的公司提供的。

作为一家上市公司，我们会产生与这些要求相关的额外成本，我们的管理层需要投入大量时间来合规，这增加了我们业务运营的复杂性。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、监管、财务、会计、投资者关系、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司治理和报告要求相关的成本，以及招聘和保留非执行董事的成本。我们还产生与萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案相关的成本，以及美国证券交易委员会实施的相关规则，以及与继续在纳斯达克上市相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们遵守这些规章制度的努力增加了我们的法律和

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财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们的管理层花了大量的时间来确保我们遵守所有这些要求，转移了管理层对创收活动的注意力。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股和单位的退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们受到加强财务报告和内部控制的重大要求。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务，如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条或第404条，从我们截至2024年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们必须提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会在完成我们或我们的独立注册会计师事务所发现的与其认证报告发布相关的任何缺陷的补救工作时遇到问题或延误。

我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。如果我们不能成功纠正未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们发现任何重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及纳斯达克的上市要求。

我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发布无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

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我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票，原因包括一些因素，如“-与我们业务相关的风险”和以下因素：

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

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在过去，在市场波动之后，股东会对不同的发行人提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会付出巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出来，无论诉讼的结果如何，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

我们有大约13亿股授权但未发行的普通股。我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股、期权和与普通股相关的其他股权奖励，以换取对价，并按照我们董事会全权决定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们中的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的约束。

 

我们有8,000,000股未平仓单位，作为单位组成部分的每份购买合同将在强制结算日自动结算为3.2733至3.8461股我们的普通股，受某些反摊薄调整的影响，这可能会导致投资者的摊薄。

我们已经或将在未来根据我们的2017年股票计划和2024年激励计划储备股票以供发行。我们发行的任何普通股，包括我们2017年的股票计划、我们的2024年激励计划，包括发行新股权奖，或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都会稀释我们当时的投资者持有的股权百分比。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一个重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致投资者的进一步稀释。

这些单位可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到单位的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压低：

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，您承担我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释其利息的风险。

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由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括我们的信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于买入价的价格出售我们的普通股，否则您对我们普通股的投资可能得不到任何回报。

BrightSpring Health Services，Inc.依赖其子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)，并履行其债务义务。

我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们产生现金以履行我们的偿债义务(包括作为单位组成部分的摊销票据)或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益和通过股息或公司间贷款从子公司获得资金的能力。我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

未来的销售或发行，或我们或我们现有股东对未来销售或发行的看法，或购买合同的结算，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售或发行大量普通股或其他可转换或可交换为普通股股份的证券，或结算作为单位组成部分的购买合同，或认为可能发生此类出售或发行，包括我们现有股东的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售或发行，或者这些出售或发行可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市价溢价的尝试。

 

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除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等的第二份经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行250,000,000股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等第二份经修订及重述的公司注册证书的条文所规限，作为一个或多个系列的优先股股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则另一个州或位于特拉华州内的联邦法院(视情况而定)将是我们与我们股东之间几乎所有争议的独家论坛，而联邦地区法院将是证券法和交易法索赔的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、团队成员或股东的纠纷中提起诉讼的能力。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者如果该法院没有管辖权，另一个州或位于特拉华州内的联邦法院(视情况而定))将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表本公司提起的衍生品诉讼或法律程序、(Ii)声称违反本公司任何现任或前任董事、高管或其他员工或股东对本公司或我们的股东、债权人、(Iii)依据特拉华州一般公司法的任何条文，或DGCL，或我们的第二次修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的任何条文，或DGCL针对本公司或任何现任或前任董事或本公司高级人员而提出的诉讼，或

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赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(4)主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。我们第二次修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉讼原因的独家法院，包括根据《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)或《交易法》提出的任何索赔。然而，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的义务或责任而提起的，因此，我们不能确定法院会执行这一规定。

购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何股份的任何个人或实体被视为已知悉并同意我们第二次修订和重述的公司注册证书中的论坛条款，除非我们的股东将被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他团队成员或股东发生纠纷的索赔的能力。还有一种风险是，排他性法院的规定可能导致股东提出索赔的成本增加。或者，如果法院发现我们第二次修订的重述公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果税法发生变化，或我们因审查纳税申报单或与税务机关存在分歧而遇到不利后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受美国联邦、州和地方税收法律法规的约束。这些法律在不同司法管辖区的适用和解释以复杂的方式影响我们的运作，并可能会发生变化，一些变化可能会追溯到适用范围。我们未来的有效税率和递延税项资产的价值可能会受到税法变化的不利影响，包括第115-97号公法减税和就业法案(TCJA)和冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的影响。此外，2022年8月，爱尔兰共和军签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军还包括新的15%的企业最低税率以及1%的企业股票回购消费税，但某些例外情况除外。美国还在积极考虑修改现有的美国税法，如果通过，可能会增加我们的纳税义务，或者要求我们改变我们经营业务的方式。

此外，我们还受到美国国税局和其他税务机关对我们的收入和其他纳税申报单的审查。我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管我们相信我们已经为我们经营的司法管辖区的税收做了适当的拨备，但税法的变化或税务机关根据现有税法提出的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们认识到识别、评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这些威胁包括操作风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或患者的伤害以及违反数据隐私或安全法律。我们将网络安全实践纳入我们的企业风险管理(ERM)方法，该方法受我们的

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董事会。我们的网络安全政策和做法符合相关行业标准，旨在迅速有效地检测、预防、遏制和应对网络安全威胁和事件。

我们的网络安全风险管理计划遵循主流安全标准，旨在提供评估和应对网络安全风险的框架。这包括评估网络安全威胁的严重性、确定网络安全威胁的来源、实施网络安全对策和缓解战略，以及根据需要向管理层和我们的董事会通报可能对业务构成重大风险的网络安全事件的最新情况。对安全事件和数据事件进行评估，按严重性排序，并确定响应和补救的优先级。对事件进行评估以确定重要性以及运营和业务影响，并审查对隐私的影响。

我们部署旨在保护我们的信息系统、产品、运营和敏感信息免受网络安全威胁的技术保障措施。其中包括防火墙、入侵防御和检测系统、灾难恢复功能、恶意软件和勒索软件防御、访问控制和数据保护。我们定期为所有人员提供有关网络安全威胁的培训，此类培训适合相关公司人员的角色、职责和访问权限。我们的政策要求所有员工报告任何真实或可疑的网络安全事件。

认识到网络安全威胁、事件和风险的复杂性和不断演变的性质，我们聘请了包括网络安全顾问在内的第三方专家来评估和支持我们的风险管理系统。我们还依赖第三方供应商提供的软件支持来协助评估、监控和测试我们的信息技术系统。这些关系使我们能够利用专业知识和洞察力，帮助确保我们的网络安全战略和流程保持有效。我们与这些第三方的合作包括定期审计、例行系统监控、威胁评估，以及就潜在的安全增强进行咨询。我们要求能够访问个人、机密或专有信息的第三方服务提供商实施并维护符合适用法律标准和行业最佳实践的全面网络安全实践。

 

截至本Form 10-K年度报告的日期，我们不知道有任何网络安全事件已经或可能对公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关与网络安全事件相关的风险的进一步讨论以及对2023年3月发生的事件的描述，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及敏感的业务或患者信息，导致机密患者数据、员工数据、个人信息的丢失，或阻止访问关键信息，并使我们面临责任、诉讼以及联邦和州政府调查，并损害我们的声誉和品牌。”

治理

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并将信息安全和相关风险管理的监督委托给审计委员会。审计委员会定期听取关于网络安全风险和风险管理做法的简报，包括外部网络安全威胁格局的最新发展、不断变化的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、技术趋势以及管理层如何处理或减轻这些风险。审计委员会还可以及时收到有关可能发生的任何重大网络安全事件的信息，包括有关该事件的任何持续更新。审计委员会定期与我们的首席数字和技术官(CDTO)讨论我们的网络安全风险管理方法。

我们的CDTO是我们执行管理团队的成员，主要负责与公司其他业务领导人合作，监督我们的网络安全风险管理计划。我们的CDTO在信息技术和安全方面拥有20多年的丰富经验，并与管理团队的其他成员协调工作，其中包括首席财务官、首席合规官和首席法务官及其指定人员。我们相信，我们的企业领导人拥有适当的专业知识、背景和丰富的经验，可以管理网络安全威胁带来的风险。

我们的CDTO与我们的隐私和企业合规部门的负责人合作，实施一项旨在管理我们面临的网络安全风险并迅速做出回应的计划

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网络安全事件。根据我们的事件响应计划，由多个专业团队提供对事件的快速响应。CDTO在事件发生期间通过与这些团队的持续沟通，监测网络安全事件的分类、缓解和补救，并根据我们的网络安全政策和程序，酌情向执行管理层、审计委员会和其他同事报告此类事件。

 

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于肯塔基州的路易斯维尔，在那里我们租用了大约100,000平方英尺。我们还在美国拥有68处房产，租赁了2100处房产，另外还有200个服务地点，并在加拿大租赁了一处房产。在租赁物业中，约90%是提供商服务物业，10%是药房地点。我们认为这些设施对我们业务的管理和运营是合适和足够的。

项目3.法律诉讼

法律诉讼

我们不时地卷入各种法律和/或行政诉讼，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。我们不相信，对个别或整体未决法律程序或索赔的最终责任，超过我们综合财务报表中已经拨备的金额，将不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。不利的裁定可能对某一特定时期产生影响，这是合理的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。

2011年3月4日，Relator Marc Silver代表美国政府和各州政府向美国新泽西州地区法院或地区法院对PharMerica提起诉讼，要求就涉嫌违反联邦虚假索赔法案和州虚假索赔法案的行为寻求救济，包括向联邦政府支付的损害赔偿金的三倍加民事处罚，每个被指控的虚假索赔不低于一定金额，以及联邦虚假索赔法案规定的任何其他恢复或救济；损害赔偿、罚款、罚款和州虚假索赔法案允许的其他恢复或救济；以及其他形式的救济，包括律师费。起诉书称，违反了反回扣法规和虚假索赔法案，PharMerica为药品提供低于成本或低于公平市价的价格，以换取所谓的首选或独家提供商地位，这将允许PharMerica向患者分发药品，PharMerica可以向联邦医疗计划支付者收取账单。美国政府和州政府拒绝干预此案。

2016年，地方法院发布了一项命令，全面驳回此案。然而，2018年，第三巡回上诉法院发布了恢复该案的命令。2023年4月，地区法院发布了一项命令，驳回了Relator寻求罢免Pharmerica专家部分意见的动议，并部分批准了PharMerica提出的排除Relator专家的动议。2023年6月28日，地方法院发布命令，将审判日期定为2023年12月4日。2023年11月6日，地方法院驳回了我们的简易判决动议。2023年11月18日，我们同意在不承认责任的情况下解决此事。和解协议还有待美国司法部和地区法院的批准，我们预计这将在2024财年进行。和解协议的财务影响估计为1.15亿美元，我们在2023年积累了这笔钱。我们预计和解的本金部分将在2024财年支付，其余部分将在2025财年支付，每一种情况下都使用我们循环信贷安排下的可用借款能力，这将产生减少本应提取的金额并增加我们的净债务的效果。尽管我们预计和解协议将获得批准，但在获得批准并确定Relator的律师费金额之前，这起诉讼的财务影响只是一个估计，而不是最终的。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

2024年1月26日，光明春天的普通股和6.75%的有形股权单位分别在纳斯达克全球精选市场(BTSG)和纳斯达克市场开始交易，股票代码分别为“BTSG”和“BTSGU”。在此之前，我们的普通股或6.75%的有形权益单位没有公开市场。

股东

 

截至2024年3月1日，我们的普通股持有者约为57人。普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，并将取决于(其中包括)一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们信贷协议下的限制、我们可能产生的票据和其他债务的契约，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

 

以下列出了有关在截至2023年12月31日的年度内授予或发行的未根据证券法登记的证券的信息。

 

于截至2023年12月31日止年度，吾等向若干雇员授予股票期权，以购买合共1,114,883股本公司普通股，与该等雇员提供的服务或聘用/晋升有关。

 

截至2023年12月31日止年度，已行使购买77,869股本公司普通股的购股权，而购买1,220,988股本公司普通股的购股权已到期或被没收及/或注销。

 

在行使本第5项所述期权时可发行的股票期权和普通股，是根据与我们的员工和董事的书面补偿计划或安排发行的，依据证券法第701条规定的豁免登记要求，或根据证券法颁布的第4(2)条和根据证券法颁布的第4(2)条关于发行人不涉及任何公开发行的交易的豁免，在需要豁免登记的范围内。

 

就《证券法》而言，上述所有证券均被视为受限证券。

 

发行人购买股票证券

没有。

 

股票表现图表

 

不适用。

 

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首次公开发售及同时发售单位所得款项的使用

 

2024年1月30日，我们完成了首次公开募股，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了53,333,334股普通股。此外，公司同时发行了8,000,000个单位，收购价格为每单位50.00美元。本公司首次公开招股及同时发售单位所发行及售出的全部股份，均根据经修订的S-1表格(档案编号333-276348)的登记声明，根据证券法登记，并于2024年1月25日由美国证券交易委员会宣布生效，登记普通股61,333,334股，单位9,200,000股。根据注册说明书注册和出售的普通股和单位的总发行价分别约为6.933亿美元和4.0亿美元。扣除承保折扣以及普通股和单位股分别为3120万美元和1100万美元的其他费用后，该公司普通股和单位股的净收益分别为6.575亿美元和3.889亿美元。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次发行的承销商代表。承销商并无行使其(I)购买最多8,000,000股普通股的30天选择权及(Ii)购买最多1,200,000股额外普通股的13天选择权，以弥补超额配售(如有)。

吾等利用首次公开发售及同时发售单位所得款项(I)偿还第二留置权融资项下所有未偿还债务，(Ii)偿还循环信贷融资项下所有未偿还债项，(Iii)偿还第一留置权融资项下未偿还总额343.3,000,000美元，及(Iv)支付发售的若干开支。我们打算将剩余的收益用于一般企业用途。此外，我们将支付2,270万美元的终止费，用于终止我们与控股股东Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“KKR”)和Walgreens Boots Alliance，Inc.(连同KKR，“经理人”)的监控协议(“监控协议”)。

 

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论分析了我们的财务状况和经营结果，应与我们的合并财务报表和本年度报告表10-K中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。在回顾下面的讨论时，您应该牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。已知的重大因素可能影响我们的财务业绩和实际结果，并可能导致实际结果与本讨论中包含的任何前瞻性陈述或我们管理层以其他方式作出的陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素在“风险因素”一节中描述。可能导致或促成这种差异的因素并不局限于“风险因素”中确定的那些因素。

概述

我们是领先的家庭和社区医疗保健服务平台，专注于为复杂的患者提供互补的药房和提供商服务。我们有一种差异化的护理提供方法，通过一个集成和可扩展的模式来满足最高需求和最高成本的患者所需的关键服务。我们的平台专注于老年和专科患者，包括行为人群，在低成本的家庭和社区环境中提供药房和提供者服务(包括临床和支持性护理)，主要面向联邦医疗保险、医疗补助和商业保险人群。我们是我国医疗服务网络的重要组成部分，是为越来越多的人提供高质量和高成本效益医疗服务的一线提供者，他们越来越需要一套专门的解决方案组合，以实现全面的医疗保健管理。我们的业务遍及所有50个州，我们通过我们的大约10,000名临床提供者和药剂师每天为超过400,000名患者提供服务，我们的服务对我们所服务的人的生活和社区产生了深远的影响。

我们的模式专注于向医疗复杂的客户和患者提供高接触和协调的服务，这是美国医疗体系中一个庞大、不断增长且服务不足的群体。这些高需求和高成本的老年和专科患者构成了我们整个业务超过1.0万亿美元的市场。根据兰德的说法，这些患者的慢性病和长期健康需求不仅在今天的医疗支出中占据了过大的份额，而且我们认为，预计它们也将在未来的支出中占据不成比例的份额。患有五种或五种以上慢性病的美国人占总人口的10%以上，占医疗保健总支出的40%，平均而言，他们在医疗服务上的支出是没有慢性病的人的10倍。这些患者通常既需要药房服务，也需要提供者服务，才能获得最佳结果，但往往必须通过相互脱节和单独管理的卫生服务。与在改善健康和降低成本的家庭和社区接受及时的、近距离的和完全的护理支持相比，这可能导致不协调的护理提供，带来不利的医疗后果。

我们在为家庭和社区中的复杂患者提供互补性和高接触性的日常医疗服务和计划方面建立了重要的存在和能力，以更全面地满足他们的多种健康需求和要求。在药学方面，我们利用我们的国家基础设施，为居住在社区的各种客户和患者提供日常药物治疗管理，包括家庭和门诊输液患者、家中的肿瘤科和其他专业患者、独立生活社区和老年生活社区的居民、接受临终关怀的人、神经和行为客户和患者之家、熟练护理和康复设施的居民、医院患者，以及正在服用大量药物的老年人的家庭。在提供者服务中，我们满足老年和专科人群的临床和支持性护理需求，包括神经和行为患者，主要是在他们的家中，以及一些诊所和社区环境。我们的临床服务包括家庭健康、临终关怀和康复治疗，我们的支持性护理服务也涉及日常生活活动和健康的社会决定因素。我们还为老年生活社区、长期护理和个人之家的患者提供基于家庭的初级护理，以直接管理和优化患者结果，并实现基于价值的护理。通过为复杂的患者提供这些补充和必要的服务，我们的护理模式旨在满足多种患者的需求，并更好地整合医疗服务交付，以提高质量和患者体验，同时降低总体成本。

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2023年概述和主要要点

我们的服务产品

我们是美国最大的以家庭和社区为基础的健康服务的独立提供者之一，提供药房和提供者服务。我们相信，我们提供的高质量和互补性医疗服务满足了患者和利益相关者的重大需求。我们通过提供和协调高需求、高成本患者所需的高质量服务来提高患者的预后。我们的服务主要是在患者偏好和低成本的环境中提供的，而且通常需要更长的时间，因为我们解决的是患者病情的慢性性质。我们相信，我们广泛的服务能力和经过验证的结果使我们成为患者、家属、转诊来源、客户和付款人的首选提供商。我们通过两个可报告的部门提供服务：药房解决方案和提供商服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。

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下表汇总了最近三年我们每个部门产生的收入：

 

		截至12月31日止年度，
(百万美元)		2023								2022								2021
		收入				的百分比 收入				收入				的百分比 收入				收入				的百分比 收入
药房解决方案		$	6,522.5				73.9	%		$	5,264.4				68.3	%		$	4,389.4				65.6	%
提供商服务			2,303.7				26.1	%			2,181.5				28.2	%			1,962.7				29.2	%
其他			—				0.0	%			274.7				3.5	%			346.0				5.2	%
已整合		$	8,826.2				100.0	%		$	7,720.6				100.0	%		$	6,698.1				100.0	%

 

药房解决方案

我们随时随地在客户和患者的家中和社区根据需要提供药房服务，通常与我们的提供商服务相协调。2023年，该公司从所有50个州的180多家药店开出了超过3700万张处方，通过4900多份独特的客户和付款人合同，向大约6,000个客户地点、44,000多个个人或团体之家和超过350,000名患者提供服务。我们在客户和患者环境中的领先药房支持是通过专注于药物可用性和可靠性、成本控制、客户员工和患者支持计划、临床和法规教育和支持以及领先的客户服务来实现的。从2022年12月到2023年12月，输液和专科药房处方以及家庭和社区药房处方分别以超过20%和8%的速度增长。此外，药房患者人数从2016年增长到2023年，年复合增长率为30%。我们有一个独特的机会，在未来为提供者患者和跨护理环境过渡的患者提供更多的药房服务。几乎每个接受我们提供商服务的公司患者都有重大的药物支持需求，因为他们的综合药房概况，我们有机会进一步解决这一问题。

药房服务是医疗复杂人群的普遍需求和持续连接点。我们为复杂患者提供的家庭和社区药房服务与零售药房截然不同，客户和患者的需求和服务要求更具挑战性。老年人平均每年开出大约52张药物处方，而我们的普通药房患者通常在给定的时间内开出大约9种药物，或者至少是平均老年人的两倍。因此，药物的适当性、准确性和依从性是促进患者整体长期健康和福祉的关键重点。在美国，每年约有40%的慢性病治疗失败和12.5万人死亡是由于不坚持治疗。此外，根据JAMDA的研究，不遵守协议每年要付出1000亿美元的代价。我们以99.99%的订单准确率和98.20%的订单完成率实现了我们的目标。

我们认为，有许多成功因素对制药业的长期可持续性非常重要。首先，我们的药房平台拥有并具有的特点是大规模，这是至关重要的。我们能够在采购和所有供应商合同、运营和固定费用、付款人合同、技术和系统、销售和营销以及品牌声誉方面利用我们庞大的药房规模，能够在更多市场解决客户和增长机会，推动收购后的协同效应，并利用最佳实践，例如在运营、质量和合规监督以及人力资源和人员管理方面。其次，该公司历来以家庭和社区药房客户、患者和渠道为目标并为其提供服务，这与零售战略不同。我们认为，这些服务设置和渠道在服务方面更具挑战性，并为客户提供了更大的定制产品、差异化和增值的机会。第三，与我们在药房服务的客户类型和渠道有关，我们最常通过当地药房和交付模式提供服务。我们的许多客户需要当天的药房服务或亲自管理，而这一地理要求只能通过当地的实体药店来满足。第四，我们的许多客户和患者与普通人群的零售药物配置文件相比，有不同的、更重要的临床、教育和报销需求，这些需求必须通过特殊的专业知识和高度接触的客户和患者支持工具和资源来解决。第五，也由于我们患者群体的环境特征、更高的需求和药物治疗特征的不同，在我们特定的药房，服务水平和质量措施变得更加重要

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服务类型。在我们的药房客户和患者渠道中，在服务和质量方面表现优异的公司有机会在市场和付款人之间脱颖而出。

输液与专科药房

我们在家庭和诊所提供输液、注射和口服药物服务，专注于需要我们的药剂师、注册护士和患者支持团队为患者提供专家管理和高接触临床服务的药物治疗。输液治疗服务是一种特殊的药物形式，涉及静脉注射成本较高的特殊处理药物，用于治疗各种急性和慢性健康状况，例如感染、自身免疫性疾病、肿瘤学、多发性硬化症、血友病和营养不良。用于复杂疾病管理的口服和注射药物疗法治疗肿瘤科、神经科、皮肤科、心脏科、免疫学、炎症性、罕见病和孤儿等疾病。在肿瘤学内部，作为美国领先的独立专业药店之一，我们的服务包括临床协调、患者教育、方案遵从性、通过保险渠道和外部资金为患者提供帮助，以及及时提供药物。我们的注册肿瘤学药剂师全天候为患者和护理人员提供支持，同时与他们的医生密切协调工作。

我们的客户服务和质量指标与同行一致或更好，例如首次灌装时间(3.7天平均周转时间，显著低于行业平均9.7天平均周转时间)、总体MPR(97.3%，显著高于公认的合规门槛80%，这也是公司蓝十字蓝盾保证中设定的门槛)和输液患者满意度得分(94.5%，与全国平均水平95.6%一致)。我们为供应商和付款人提供增值服务，包括技术集成和实时分析。由于我们在为制药制造商和生物技术公司提供服务方面的独特能力，我们在专业肿瘤学药物方面拥有独家或优先合作关系，因为制造商选择我们的药店-独家或作为其他几家药店的一部分-在市场上分销和支持他们的疗法。我们目前在市场上有116种有限分销的肿瘤学药物，还有16种仍在筹备中，包括5种独家药物和11种药房准入有限的超狭窄药物。2020年、2021年和2022年，作为我们领先的质量和服务的证明，我们取得了超过90分的世界级NPS分数，这也引发了质量激励支付。该公司收到与付款人合同有关的奖励付款，其中包括基于公司从付款人直接进行的调查中获得的NPS分数的奖励目标。本公司于截至2020年12月31日止年度并无收到任何该等奖励付款。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，奖励支出分别约为2000万美元和3000万美元。

家庭和社区药房

我们基于家庭和社区的药房解决方案确保零售药店以外的患者可以获得药物并获得临床支持。该公司的药店覆盖了所有50个州，其本地化模式以“白手套”和定制计划为特色，允许更快的响应时间和更好的客户和患者体验。我们通常每天为客户提供多次服务，并根据需要全天候为药店提供服务，服务范围为药店半径约100英里范围内。我们的服务专注于为客户提供领先的药物供应、成本控制以及临床和监管教育和支持，旨在为客户提供一致的、最佳的同类体验，并辅之以当地的礼宾支持。集中接收和订单录入可提高运营和市场的一致性。我们的药房服务都是为特定环境定制的，并为老年和专科人群中的患者提供服务，例如，无论接受我们药物治疗的患者是在老年生活社区、行为团体之家，还是在自己家中的临终关怀患者。

除了我们非常强大的服务提供指标外，我们的药房服务和专有计划还降低了客户和患者的药品成本，例如，99.9%的仿制药效率(当品牌和仿制药都可用时，作为仿制药分发的百分比)，并为客户每次治疗互换平均节省58美元。我们的客户在数千名药剂师、药剂师顾问和护士的支持下，表现优于全国平均水平，我们的患者在总体CMS质量指标上一直优于非患者。此外，我们相信，由于我们庞大的药房规模以及相关的药品采购能力和分销范围，以及专有和定制的客户和患者支持计划的健壮性，我们在这个庞大而分散的药房市场具有一定的比较优势。

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2021年，我们推出了CCRx，这是一项针对家庭健康患者的纵向药物治疗和风险管理计划，试图解决医疗保健领域最大的挑战和机遇之一，即对家庭中复杂的患者进行持续管理，以减少不良健康事件和住院。CCRx包括患者和家庭评估、初始和持续的药物审查和协调、用户友好的依从性包装、患者直接参与以及药剂师和临床医生的教育。该计划是为从熟练的护理和康复设施或医院出院的患者和/或寻求家庭健康的患者建立的。研究表明，服药依从性差的患者各种原因的住院率更高，与药物管理相关的问题是急诊室就诊和住院的主要原因。CCRx已被证明可以减少住院率，因此，在以价值为基础的护理结构中管理患者方面，CCRx是关键的推动因素。例如，JAMDA的研究发现，参加CCRx的家庭健康接受者的住院率比没有参加CCRx的家庭健康接受者低73.1%。

提供商服务

我们为家庭和社区环境中的高需求、慢性和复杂患者提供各种有影响力和有价值的提供商服务。这些服务包括为今天超过34,000名老年人和专科人口提供临床和支持性护理，具体包括家庭健康护理服务的普查和康复服务时间，从2022年12月到2023年12月增长了约10%。虽然我们提供的临床服务在过去几年中显示出诱人的数量增长，但支持性护理服务也显示出稳定和增长，这是因为这些服务具有解决日常生活活动和健康的社会决定因素的宝贵性质。我们的许多提供者患者也通过该公司获得药房服务，这有助于优化他们的药房和药物护理和需求，简化他们的体验，并提高他们的满意度。我们相信，未来将有更大的机会为我们所有的患者提供综合服务，因为几乎每个接受我们提供商服务的公司患者都有重大的药物支持需求，因为他们的综合药房概况，反之亦然，我们在药房服务的许多患者都有多个提供商的服务需求，例如，家庭初级保健、家庭健康和康复。为此，该公司在过去几年中努力建立以家庭为基础的初级保健，以协调患者服务。

我们认为，有许多成功因素对我们的提供商服务市场的长期可持续性非常重要。首先，我们能够利用我们在整个企业的人力资源和人员管理举措和最佳实践方面的投资，包括在招聘规模和集中化、入职和培训以及职业道路方面。其次，质量和患者满意度至关重要，我们能够通过增加区域和企业资源和职能，在所有地点提供更高的质量、合规性和运营监督。第三，我们在各个地区推动强劲的销售和营销最佳实践，以推动强劲的推荐率和销量增长率。第四，我们能够在供应商和付款人合同、技术和系统以及政府事务和宣传方面推动规模经济。第五，通过从头开始的地点和受益于协同效应的插入式收购来应对市场机会和地理覆盖的能力增加了价值，我们已经证明了这一点。此外，提供商服务规模可能是提供商服务企业可持续发展的最重要决定因素，因为它使公司能够执行上述成功因素。药房业务的互补规模对提供商服务质量和增长是额外的，因为我们的药房业务在不同地区的存在和足迹为综合护理患者机会提供了基础。

家庭健康护理

我们为老年人和家中的其他人提供以患者为中心、高技能和富有同情心的临床护理。对于老年人和其他从手术或疾病中恢复或患有慢性病的患者，我们在家中提供临床家庭健康护理。这些服务帮助患者避免不必要的住院，加快康复时间，并让人们留在自己的家里，并感到安全，这是他们更喜欢的。美国每年超过400亿美元的医疗支出归因于重新入院，而家庭医疗保健可以为每位患者减少365天的出院后成本，根据《美国医学杂志》(American Journal Of Medicine)的说法。我们还通过我们的临终关怀服务，主要为老年绝症患者及其家人提供身体、情感和精神上的安慰和支持。我们的服务也被证明有助于管理临终医疗支出。例如，NORC估计了2019年接受临终关怀患者的医疗保险支出

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在芝加哥大学，与没有接受临终关怀的所有这样的患者相比，全国范围内减少了35亿美元。就像接受家庭医疗护理的患者一样，我们的跨学科临终关怀团队基于对患者及其家人需求的全面了解，为他们量身定做个性化的计划。我们的临终关怀患者需要重要的日常药房支持，我们通过药房服务提供这些支持。我们的HCI得分为9.2分，使用CMS提供商报告为我们每个提供者计算的数据，我们相信我们的护士对患者的就诊频率和人员配备比率远远高于行业平均水平，事实证明，在我们的临终关怀服务中，我们每个患者的平均总就诊次数为每月22.0次，而全国平均每月就诊次数为14.0次。此外，平均每个患者每月的护理就诊次数为10.5次，而全国平均每月就诊次数为6.4次，这一月平均就诊次数是基于MedPac 2022年的一份报告。此外，对于老年人和其他需要支持性护理和日常生活支持活动的人，我们提供每天或每周的服务，这些服务涉及健康的社会决定因素，包括饮食和营养管理以及认知和社会参与。我们估计，支持性家庭护理服务的平均每天成本比医院护理低90%，而且由于联邦医疗保险对功能受限的老年人的平均支出高出三倍，我们还相信，支持性护理服务将继续成为支付者的重点，以帮助改善结果，推迟或防止不必要的设施安置。

我们正在继续通过我们基于家庭的初级保健医疗之家的模式和平台来构建专门的和不同的初级保健能力，我们认为这是优化患者管理的未来的核心，包括患者体验、结果和成本。许多不利的健康和/或药物事件可以通过更好地了解患者的健康和风险因素来预防，方法是在他们居住的初级保健环境中对他们进行管理和治疗。这样，以家庭为基础的初级保健更以患者为中心，并纳入了患者的特定目的和目标。以家庭为基础的初级保健在可能的情况下主动解决护理和分流卫生事件方面的差距，从而减少可避免的急诊室就诊和住院治疗。以家庭为基础的初级保健协调患者的护理和资源，将以前不同的信息和联系点集中到一个地方，以便更协调和知情的患者护理。我们的初级保健临床医生，包括我们在某些州直接聘用的医生，当他们在老年生活社区、个人之家和集体之家、在熟练的护理和康复设施中以及通过患者离开医院或熟练的护理设施后的过渡性护理访问来查看和管理老年人和行为(包括I/DD)患者时，优化临床和护理决策。通过更频繁地与患者和他们居住的地方接触，该公司以家庭为基础的初级保健可以在健康问题进一步升级之前缓解这些问题，并在家庭或社区环境中进行许多适用的治疗和程序。我们以家庭为基础的初级保健提供了领先的质量成果，包括再次住院率比全国平均水平低30%，根据Health Days研究，接受服务的急性、慢性和复杂患者每年仍可以在家中度过355天，比联邦医疗保险的平均天数多6%。对于I/DD患者，自从开始以家庭为基础的初级保健服务以来，我们看到住院和再入院分别减少了44%和84%。

除了我们的许多提供商患者也从公司获得他们的药房服务外，我们的患者经常从公司获得多项家庭服务提供商服务，以改善结果，包括基于家庭的初级保健和家庭健康或临终关怀，以及从家庭健康到临终关怀的过渡。2021年，该公司实施了CCRx，通过患者出院后不久在家中的初级保健专业知识以及通过优化个人家中的药物治疗管理，为患者提供更协调的体验并降低风险。在过去的两年里，该公司建立了一个临床(护理)中心，作为患者、家属及其药房和提供者服务的联络点和协调点。随着越来越多的患者使用他们所需要的多种所需服务，而我们提供服务，我们通过我们的临床(护理)中心主动监控患者并部署分诊工具，以实时应对风险并优化质量结果，特别是对于高风险患者。在临床(护理)中心内，我们集中电话和远程分诊，执行高风险患者监测和干预，进行“后续护理”患者呼叫，并管理整个企业的护理协调机会。我们看到了更多综合护理机会的巨大潜力，利用我们的居家初级护理、CCRx和临床(护理)中心的能力来支持老年生活社区、支付者、我们的医院合作伙伴及其患者出院，以及我们熟练的护理和康复设施客户，仅这些客户每年就有大约360,000名患者返回社区和他们的家中。

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社区和康复护理

我们的社区和康复护理服务为老年和专科客户以及患有与年龄相关的急性或慢性疾病、患有终生症状(包括I/DD和自闭症)或从需要强化治疗的灾难性神经事件(ABI/TBI或中风)中恢复的患者提供以客户和患者为中心的临床护理和支持性护理。这些服务为需要各种形式的专家临床护理和治疗的所有年龄段的个人提供支持，除此之外，他们还需要日常技能培养和生活方面的援助。这些客户和患者中的大多数通过我们的药房业务获得日常药房支持(渗透率为79%)，以及持续的行为治疗咨询和初级保健医疗，这些越来越多地通过我们的家庭初级保健实践提供。

我们提供专业、高技能和定制的康复服务，包括物理、语言和职业治疗以及ABA，为各种损伤和状况的客户和患者提供服务，包括脑和脊髓损伤、中风、儿科神经疾病和自闭症。我们的服务对患者的独立性、技能和生活轨迹产生了巨大的影响，并显著降低了长期成本。康复患者的病情得到了显著改善，该公司的门诊康复服务获得了98%的患者满意度评分，约99%的患者将推荐我们的服务。我们还通过我们的社区生活服务为患有I/DD的个人提供各种计划，包括团体之家、支持性生活和家庭生活模式(寄宿家庭)、行为治疗、职业治疗和病例管理。我们的计划主要在个人家中管理，主要基于个人支持和临床护理计划，旨在鼓励更大的独立性和管理医疗条件，因为大多数I/DD患者患有多种慢性病，需要8种或更多药物。

运营地点

我们的总部设在肯塔基州的路易斯维尔，在所有50个州、波多黎各和加拿大都有业务。我们在人口结构和监管环境有利的特定地区提供更高比例的服务。

我们在大约10,300个办公室、客户地点和团体之家为患者提供服务，每天在他们自己的家中为大约250,000名患者提供服务，我们的药房和提供商服务位于40个州。

付款人组合

我们的特点是整个平台的支付者多样化。我们的付款人主要是联邦、州和地方政府机构、商业保险、私人和其他付款人。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，没有任何支付者占我们总收入的40%以上。此外，我们的Medicaid支付者可以在每个州进一步细分，在截至2023年12月31日的一年中，我们的前10个Medicaid州占公司总收入的14%。我们运营的联邦、州和地方计划会受到立法和预算变化的影响，这些变化可能会影响报销率。

 

		截至12月31日止年度，
(百万美元)		2023								2022								2021
						的百分比								的百分比								的百分比
		收入				收入				收入				收入				收入				收入
联邦医疗保险D		$	3,365.9				38.1	%		$	2,713.3				35.1	%		$	2,259.0				33.7	%
医疗补助			1,993.2				22.6	%			1,806.6				23.4	%			1,634.1				24.4	%
商业保险			1,856.6				21.0	%			1,487.9				19.3	%			1,215.7				18.2	%
联邦医疗保险A			1,021.9				11.6	%			946.8				12.3	%			813.2				12.2	%
私人和其他			501.4				5.7	%			447.6				5.8	%			399.6				5.9	%
联邦医疗保险B			87.2				1.0	%			45.0				0.6	%			30.5				0.4	%
劳工部			—				0.0	%			273.4				3.5	%			346.0				5.2	%
		$	8,826.2				100.0	%		$	7,720.6				100.0	%		$	6,698.1				100.0	%

 

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我们在波多黎各和加拿大所有50个州提供服务，我们的前10个运营州分别占截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度公司总收入的49%、54%和56%。

影响商业的趋势和其他因素

我们的药房解决方案患者数量持续增长

我们的药房服务主要是在患者居住地、家中或住宿地点直接提供给患者，有时也会在诊所提供。我们的高需求高级和专科患者依赖于由药剂师和护士顾问支持的密切和专业管理的日常用药方案，并以24小时全天候的方式及时提供。根据行业报告，交付到家庭环境并为其量身定做的药房解决方案，如家庭输液服务、肿瘤服务、家庭日常用药管理服务，将继续以快于整体和一般药房市场的速度增长。这些家庭和社区药房服务提供和支持的每个终端市场都在以诱人的速度增长，缺乏适当的药房用药管理，导致家庭中复杂和多药患者不遵守规定，这是急诊室就诊、住院和成本增加的重要原因。

我们继续扩大我们的药房能力，以满足这一需求。总体而言，我们的药房在过去一年中患者普查和处方分别增长了13%和10%。我们是我们各自药房患者市场的领先独立药房提供商，我们预计我们的份额将继续增加。我们为多种类型的患者提供服务的增长达到了两位数，包括家庭输液患者、肿瘤专科患者、行为患者、居家老年人和临终关怀患者。此外，由于我们强大的质量、客户和患者支持以及与制药商的关系，从2020年到2023年，我们分发的独家或有限分销药物的独特数量增加了26%，这些药物和关系带来的年度收入影响增加了近128%。

我们的提供商服务患者数量持续增长

我们专注于在家庭和社区环境中为医疗复杂的老年和专科患者提供高接触和协调的服务。随着婴儿潮一代人口的老龄化，占我们患者绝大多数的老年人将占总人口的更高比例。根据社区生活管理局的数据，美国人口普查局预计，到2030年，美国65岁及以上人口占总人口的比例将从2016年的15%大幅增长到21%，85岁以上的人口规模预计将翻一番。鉴于以家庭为基础的医疗服务的已被证明的价值主张，我们相信患者将越来越多地寻求治疗和转介来源，而付款人将越来越多地支持在家庭中治疗，而不是在成本更高、不太方便、更敏锐的机构环境中。家庭医疗可以为每位患者减少超过6000美元的365天出院后成本，随着医疗支出的增加，家庭医疗可以在降低整体成本的同时提高护理的连续性。此外，医疗技术的进步使提供商能够扩大接入点和家庭服务的广度。

我们在供应商业务中服务的绝大多数患者都是在家中服务的，我们有目的地继续扩大我们的服务产品和足迹，以在这种较低成本的环境中为患者服务。在过去的五年里，我们在为患者提供支持性护理服务的基础上，有意义地扩大了我们为家庭健康、康复和临终关怀患者提供的高度临床和专家服务的足迹，以满足庞大的国家医疗需求，并更全面、更好地为家庭中的老年和特需患者提供服务。例如，从2022年12月到2023年12月，我们的家庭健康护理服务普查增长了约10%。我们针对这些患者群体的多种需求的补充服务将越来越多地提供综合护理机会，为不同健康环境和阶段的患者提供更全面和更好的协调服务。

 

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在我们的业务组合中提供稳定的报销环境

我们的收入取决于我们与“必须服务的”患者群体的合同以及与付款人的关系。我们与全国和我们每个市场的一大批不同的付款人团体合作，形成提供者网络，并降低总体护理成本。我们组织我们的付款人合同，以帮助提供商和付款人以相互一致的方式实现他们的目标。维持、支持、深化和增加这些合同和关系的数量，特别是在我们继续扩大市场份额和进入新市场的情况下，对我们的长期成功非常重要。

多年来，我们观察到，在我们的药房和提供商服务中，政府和商业付款人的报销率相对稳定，特别是为高需求、医疗复杂人群提供的服务。由于我们服务的医疗必要性，这些服务的成本低于其他环境中提供的医疗服务，并降低了急诊室、医院和机构设施的利用率，因此我们有报销稳定性的历史，其特征是从2014年到2022年，我们的整个业务线都出现了中低个位数的增长率。在此期间，我们基于收入的平均报销率增长包括与老年人日常生活服务活动相关的个人护理服务4.2%，行为服务4.5%，临终关怀服务2.2%，以及长期护理药房服务1.6%。

质量和合规文化以及一致的运营执行

质量和合规是我们战略和使命的核心。我们在整个组织中展示了领先和卓越的服务和客户/患者/家庭满意度得分，如本年度报告10-K表的前几节和其他部分所述。除了现场运营中的质量和合规资源和计划外，我们每年在人员、培训、审计、签名计划、认证、宣传和技术方面投资超过2亿美元，以支持质量、合规和安全，作为我们“质量第一”框架的一部分。在我们的行业中，我们在服务级别、满意度得分和质量指标方面一直表现出很高的、往往是领先的分数。

例如，在我们的药店中，我们实现了99.99%的订单准确率和98.20%的订单完成率，“优秀”和“世界一流”的NPS，95%的输液患者满意度，减少了使用CCRx的住院率，同时还通过坚持用药和治疗交换来节省成本。我们的门诊康复服务达到了98%的患者满意度，我们在临终关怀方面获得了84%的整体护理评级，在家庭初级护理方面的住院率比全国平均水平低30%，在CAHPS家庭健康患者调查评级中获得了四星(满分为五星)。我们的复杂行为客户，通常有三个或更多的合并症，需要8个或更多的药物，仍然能够平均每年在家中度过359天。我们相信，我们有能力识别潜在的医疗问题，并避免不良事件的发生，因为我们离患者很近，护理方案也很周到，这些质量指标就是明证。

卓越的运营也是公司持续关注的重点，包括我们如何收集和共享关键指标、举行运营审查、审核、进行培训、部署专家支持资源、执行纠正和预防措施，以及在整个组织范围内实施持续改进计划。除了业务中持续的效率和成本降低活动外，过去七年我们在企业层面实施PMO领导的持续改进计划，通过改进流程和更智能地工作，在2023年每年节省约4750万美元(以及在整个现场运营中实现的年度效率和节省的工作)，这些效率已用于对员工(现有员工通过工资和福利以及支持关键战略、进一步扩大规模的创新和基础设施需求的新员工)、质量、技术和增长计划的再投资。

有能力建造德诺沃门店

事实证明，我们有能力通过扩大我们的存在并在我们的药房解决方案和提供商服务的两个运营部门开设新的地点来扩大现有业务的增长，并在开业后持续提高业绩。我们相信，我们的平台可以继续在全国范围内建立进一步的规模，为额外的和有目标的关键市场增加密度，作为促进最大限度地

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药房和提供商的服务重叠、集成和基于价值的护理以及增长。公司的地理和运营规模以及互补细分市场和服务线的平台为我们提供了更多从头开始的机会来考虑和确定优先顺序。

自2018年1月1日以来，我们在我们的药房和提供商服务的新地点开设了143个新办事处(分支机构/机构)和诊所。自2018年底开始我们的从头计划以来，我们加快了从头开业的步伐，2018年开设了8家，2019年开设了22家，从2020年到2023年平均每年开设29家。当我们利用现有的市场知识和存在在目标市场、地区和州进行扩张时，我们通常会在现有地点附近确定并开设新的地点。我们在房地产、采购、IT、认证、付款人合同、人力资源、销售和营销方面的内部支持资源，以及我们的PMO，从一开始就帮助支持和管理新创企业。我们希望继续有选择地和战略性地扩大我们在美国的足迹，并将我们的服务扩展到我们的患者和客户、转诊来源和付款人，我们相信从头投资促进了更多的综合护理能力，并对公司来说是一个有意义的有机增长动力。

促进综合护理的能力

我们的运营模式由高需求的老年和专科人群所需的互补性药房和提供商服务组成，旨在随着时间的推移，在我们的各种需求和环境中越来越多地协调、管理和服务患者，从而提高患者、家庭、医生和转诊来源的满意度，改善付款人体验和更好的结果。我们的业绩和潜力推动增加服务量以增加患者和健康结果的影响，部分原因是我们吸引患者、家属、客户、转诊来源和付款人在我们的药房解决方案和提供商服务以及差异化的整体能力集合中提供多种综合护理服务-无论是在相同的环境中同时提供，还是跨环境和健康阶段提供。

我们今天为大约20,000名患者提供多种药房和提供商服务，我们相信，考虑到我们每年为数十万患者提供服务，以及类似数量的患者从客户那里出院，我们相信提供更多综合护理的机会将大大增加。我们的客户群和所有老年和专科患者群体不仅存在跨药房和提供商服务的增值、有益和多种综合护理机会，而且还存在于每个细分市场内。在药房服务中，CCRx的目标是在医院和熟练护理客户出院后持续和纵向提供用药风险和治疗管理。在提供者服务中，患者往往从家庭健康过渡到临终关怀服务，可以同时接受治疗和支持性护理服务，并与家庭健康和临终关怀一起接受。

通过创新的解决方案与基于价值的医疗报销模式保持一致

我们的免费平台提供各种但相关的客户和患者服务-复杂的患者所需-的规模和深度使我们处于政府和商业付款人的前沿，他们越来越多地寻求扩大基于价值的报销模式。2021年，CMS制定了一个目标，即到2030年，使100%的原始联邦医疗保险受益人和绝大多数联邦医疗补助受益人建立起负责任的、基于价值的护理关系。我们以更低的可比成本在家庭和社区以及患者和家庭首选的环境中提供的高质量服务长期处于有利地位，我们将继续在我们的核心服务中增加全方位护理管理能力和产品。我们相信，我们能够使更多的患者从机构急性护理环境转移到家庭(和其他社区环境)，这是这一行业转型努力的关键部分，因为我们已经向付款人展示了改善患者结果的能力，同时推动了服务解决方案的增量和收入增长。除了我们庞大的联邦医疗保险和医疗补助受益人口外，我们目前在整个组织中还有大量的非政府付款人合同，这既使我们的付款人组合多样化，又提供了更多基于价值的机会和合作伙伴关系。

该公司在其(I)基于家庭的初级护理、过渡性护理计划和家庭药物治疗管理(CCRx)和(Ii)临床(护理)中心的基础上的重点建设，是协调基础药房和提供者服务并推动基于价值的护理结构的质量提高和成本降低的关键推动因素。

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除了许多以补偿激励为特色的付款人合同外，在过去的一年里，该公司还达成了几项ACO安排，以参与其归属的初级保健患者和其他ACO伙伴关系的共享节省，并作为优先提供者签订合同。

首次公开募股

2024年1月30日，我们完成了53,333,334股普通股的首次公开募股，发行价为每股13.00美元，同时发售8,000,000股6.75%单位，声明金额为每股50.00美元(统称为“发售”)。扣除承销折扣、佣金和与发售相关的费用后，普通股和单位的发售净收益分别为6.575亿美元和3.889亿美元。普通股和单位的股票于2024年1月26日在纳斯达克全球精选市场开始交易，股票代码分别为“BTSG”和“BTSGU”。

吾等利用首次公开发售及同时发售单位所得款项(I)偿还第二留置权融资项下所有未偿还债务，(Ii)偿还循环信贷融资项下所有未偿还债项，(Iii)偿还第一留置权融资项下未偿还总额343.3,000,000美元，及(Iv)支付发售的若干开支。我们打算将剩余的收益用于一般企业用途。此外，我们将支付2,270万美元的终止费，用于终止我们与控股股东Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“KKR”)和Walgreens Boots Alliance，Inc.(连同KKR，“经理人”)的监控协议(“监控协议”)。

新股票奖

我们在2024年1月首次公开募股时向管理层和某些其他全职员工发放了大约6330万美元的非现金股票薪酬，并预计从2024财年第二季度开始向管理层和某些其他全职员工额外授予高达1.0亿美元的非现金股票薪酬。

影响经营业绩和可比性的因素

收购和资产剥离

除了有机增长外，我们还通过收购实现了增长，这些收购加深和扩大了我们在当前市场的存在，并促进了我们进入有吸引力的邻近市场。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们在药房解决方案和提供商服务部门分别完成了12笔收购、6笔收购和5笔收购。这些收购的总对价(扣除收购的现金)分别约为11.371亿美元、4500万美元和7310万美元。这些收购的精选要点如下：

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2022年11月1日，公司完成了劳动力解决方案的销售，这是我们其他部门的单一业务，销售价格为1.558亿美元，扣除剥离的现金270万美元。截至2022年9月30日，我们将出售集团的账面价值调整为协定销售价格，导致商誉减值亏损1,540万美元和待售资产亏损550万美元，这些亏损在销售、一般和行政费用内的综合运营报表中报告。该公司利用出售劳动力解决方案的收益偿还循环信贷安排，并为其运营提供资金。资产剥离并不代表战略转变，对公司的运营和财务结果有重大影响，因此不作为停产业务报告。劳动力解决方案公司的经营业绩综合在公司截至2022年12月31日的年度经营业绩中。资产剥离反映了我们专注于推动以社区为基础的医疗战略的决定。随着出售的完成，我们已将我们的资源专门用于药房解决方案和提供商服务部门，进一步加强了我们在服务提供方面的地位，并专注于整个业务线之间的护理服务连接，以便最好地为我们的患者服务。

应计的法律费用和清算

于2023年11月，本公司同意在不承认责任的情况下就Silver事宜达成和解，如项目3所述。“法律诉讼”。和解协议还有待美国司法部和地区法院的批准。估计财务影响为1.15亿美元，包括在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分审计的综合财务报表中的附注13“承付款和或有事项”。

《新冠肺炎》和《CARE法案》的影响

从2020年第一季度开始，新型冠状病毒或新冠肺炎的出现和传播影响了我们的业务。我们与COVID相关的主要影响一直是我们熟练的护理和康复机构客户的处方药数量。在2020年和2021年期间，与2020年1月和2月大流行前的水平相比，我们经历了每年约270万个剧本的减少。这些脚本数量的影响主要是由于行业熟练护理和康复设施使用率的下降。我们迅速采取行动，降低成本，减轻与COVID相关的下降带来的影响。此外，由于公司作为一个整体提供了互补性的多样化和服务组合，我们能够在疫情爆发的情况下继续增长，并在许多其他制药和供应商业务中表现良好，这有助于总体上减轻新冠肺炎的影响。部分由于这些因素，我们在2023年分发了3740万份剧本，我们认为这一数量没有受到大流行和相关因素的实质性影响。

2020年宣布的新冠肺炎国家紧急状态于2023年4月10日终止，公共卫生紧急状态于2023年5月11日到期。

认识到新冠肺炎疫情对金融市场流动性构成的重大威胁，美联储和国会采取了重大行动，向美国的企业和银行系统提供流动性。为医疗保健提供者提供救济的主要来源之一是CARE法案，该法案由Paycheck保护计划和医疗保健增强法案(PPPHCE Act)和综合拨款法案(Consolated Approdiations Act)扩大。CARE法案的以下部分在2020年、2021年、2022年和2023年对我们产生了影响：

提供者救济基金

从2020年4月开始，资金分配给为可能患有或实际感染新冠肺炎的个人提供诊断、检测或护理的医疗保健提供者。在资源增值基金下收取的款项，须受若干条款及条件所规限。支付将用于预防、准备和应对新冠肺炎。

截至2023年12月31日，我们自2020年以来累计收到的PRF基金净收益为6890万美元。于每一年度，所收到及确认的资金根据卫生健康及健康服务指引直接由新冠肺炎应占医疗保健相关开支抵销，故不会对本公司造成财务影响。

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为了获得和使用新冠肺炎基金，本公司已按照卫生与公众服务部的要求证明符合各种条款和条件，包括但不限于：(1)在2020年1月31日之后为可能或实际患有新冠肺炎病例的个人提供或提供诊断、检测或护理；(2)基金资金仅用于预防、准备和应对新冠肺炎；(3)此类基金应仅补偿公司与医疗保健相关的支出或可归因于COVID-19的收入损失，(4)本公司不会使用PRF资金来偿还已从其他来源报销的费用或损失，或其他来源有义务偿还的费用或损失；及(5)本公司将在HHS确定需要时提交报告，以确保PRF资金符合施加于PRF资金的条件。本公司相信，它遵守了所有适用的条款和条件、法规以及关于PRF资金的接收和使用的临时指导方针。

延期缴纳社会保障税的雇主部分

我们获准推迟支付2020年社会保障税的雇主部分，这部分税款以50%的增量缴纳，其中50%在2021年12月31日之前缴纳，其余部分在2022年12月31日之前缴纳。这一延期使我们2020年的运营现金流增加了约6,670万美元，随后我们的运营现金流在2022年减少了3,370万美元，2021年减少了3,250万美元，因为这些金额的偿还。

经营成果的构成部分

收入。该公司确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。对于涉及货物转让的交易，收入主要在客户获得对所售产品的控制权时确认，这通常是在发货或交货时，取决于销售协议中规定的交货条款。对于完全涉及提供服务的交易，收入将根据适当的进度指标随着时间的推移而确认。

商品成本和服务成本。我们将与提供商品和服务直接相关的费用，包括折旧和摊销，归类为商品成本和服务成本。直接成本和支出主要包括药品成本、扣除回扣、直接护理和服务专业人员的工资和福利、合同劳动力成本、保险成本、需要服务的客户的交通费、某些客户支出(如食品、用品和药品)、住宅入住费(主要包括租金和水电费)以及其他杂项直接货物或与服务相关的支出。

销售、一般和管理费用。销售、一般和行政费用包括为支持我们的运营和行政职能而发生的费用，包括人工成本，如工资、奖金、佣金、福利和与差旅相关的费用、分销费用、设施租赁成本、第三方收入周期管理成本，以及公司支持成本，包括财务、信息技术、法律成本和和解、人力资源、采购和其他行政成本。

商誉减值损失。商誉减值损失是指报告期内报告单位的账面价值超过其估计公平市价而产生的非现金费用。

利息支出，净额。利息支出，净额包括与我们的各种债务工具相关的偿债成本，包括我们的第一笔留置权贷款和第二笔留置权贷款，以及相关递延融资费用的摊销，这些费用在各自的信贷协议期限内摊销。利息支出，净额还包括我们利率掉期协议的收益或损失部分，重新归类为收益。

所得税(福利)费用。我们的所得税拨备是基于我们运营的各个司法管辖区的永久账面/税收差异和法定税率。在确定所得税拨备时，需要作出重大的估计和判断。

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经营成果

综合经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

 

(千美元)		截至12月31日止年度，
										变化
		2023				2022				金额				%
收入：
产品		$	6,522,450			$	5,264,423			$	1,258,027				23.9	%
服务			2,303,725				2,456,137				(152,412	)			(6.2	)%
总收入			8,826,175				7,720,560				1,105,615				14.3	%
货物成本			5,840,716				4,635,404				1,205,312				26.0	%
服务成本			1,551,665				1,730,912				(179,247	)			(10.4	)%
毛利			1,433,794				1,354,244				79,550				5.9	%
销售、一般和管理费用			1,286,614				1,125,558				161,056				14.3	%
商誉减值损失			—				40,856				(40,856	)		新墨西哥州
营业收入			147,180				187,830				(40,650	)			(21.6	)%
利息支出，净额			324,593				233,584				91,009				39.0	%
所得税前亏损			(177,413	)			(45,754	)			(131,659	)		新墨西哥州
所得税(福利)费用			(20,578	)			8,465				(29,043	)		新墨西哥州
净亏损		$	(156,835	)		$	(54,219	)		$	(102,616	)		新墨西哥州
调整后的EBITDA(1)		$	537,808			$	522,543			$	15,265				2.9	%

(1)GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。

 

以下对我们业务结果的讨论应结合总结我们综合业务结果的前述表格来阅读。

收入

截至2023年12月31日的年度的收入为88.262亿美元，而截至2022年12月31日的年度的收入为77.206亿美元，增长11.056亿美元或14.3%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

货物成本

截至2023年12月31日的年度的商品成本为58.407亿美元，而截至2022年12月31日的年度的商品成本为46.354亿美元，增加12.053亿美元或26.0%。这一增长是由于药房解决方案商品成本的增加。见下文“--业务细分结果”中的其他讨论。

服务成本

截至2023年12月31日的年度的服务成本为15.517亿美元，而截至2022年12月31日的年度的服务成本为17.309亿美元，减少1.792亿美元，降幅为10.4%。减少的主要原因是以下各部门的活动和因素：

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销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为12.866亿美元，而截至2022年12月31日的一年为11.256亿美元，增加了1.611亿美元或14.3%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用包括与我们的公司从头计划相关的某些开业前启动成本中的760万美元，而截至2022年12月31日的年度为730万美元。成本可归因于某些战略举措，包括在新开分店之前因我们向特定新地区扩张而产生的成本，并根据新分店的数量、时间和地理足迹而波动。

商誉减值损失

截至2023年12月31日止年度并无确认商誉减值。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与临终关怀药房和劳动力解决方案报告部门相关的非现金商誉减值费用分别为2550万美元和1540万美元。

利息支出，净额

截至2023年12月31日的年度，利息支出净额为3.246亿美元，而截至2022年12月31日的年度为2.336亿美元，增加9100万美元或39.0%。增加的主要原因是，与上一期间相比，适用于我们的未偿还定期债务的浮动利率较高，分别被截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度与利率风险现金流对冲相关的利息收入3140万美元和70万美元所抵消。

所得税(福利)费用

截至2023年12月31日的年度所得税优惠为2060万美元，而截至2022年12月31日的年度支出为850万美元，变化2900万美元，相当于实际税率从截至2022年12月31日的年度的(18.5%)变化到截至2023年12月31日的年度的11.6%。该变动主要是由于期内税前收入减少及2022年与商誉减值相关的独立税项开支减少所致，而商誉减值不能在税务上扣除，而2023年与Silver Legal Setting应计项目相关的独立税项开支则不能在税务上扣除。协议的条款

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和解协议，包括用于税收目的的扣除额，尚未最后敲定，并可能在最终敲定后导致出于税收目的的处理方式发生变化。见合并财务报表内的附注13“承付款和或有事项”，以及本年度报告其他部分的相关附注，即表格10-K。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为1.568亿美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为5420万美元，增加1.026亿美元。亏损的增加归因于上述商品和服务成本、销售、一般和行政费用以及利息支出的净增加；被上述收入增加和所得税(福利)支出的变化所抵消。

调整后的EBITDA(1)

截至2023年12月31日止年度的经调整EBITDA为5.378亿美元，较截至2022年12月31日止年度的5.225亿美元增加1,530万美元或2.9%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

 

(千美元)		截至12月31日止年度，
										变化
		2022				2021				金额				%
收入：
产品		$	5,264,423			$	4,389,404			$	875,019				19.9	%
服务			2,456,137				2,308,678				147,459				6.4	%
总收入			7,720,560				6,698,082				1,022,478				15.3	%
货物成本			4,635,404				3,781,897				853,507				22.6	%
服务成本			1,730,912				1,667,974				62,938				3.8	%
毛利			1,354,244				1,248,211				106,033				8.5	%
销售、一般和管理费用			1,125,558				1,014,027				111,531				11.0	%
商誉减值损失			40,856				—				40,856			新墨西哥州
营业收入			187,830				234,184				(46,354	)			(19.8	)%
利息支出，净额			233,584				165,322				68,262				41.3	%
所得税前收入(亏损)			(45,754	)			68,862				(114,616	)		新墨西哥州
所得税费用			8,465				17,600				(9,135	)		新墨西哥州
净(亏损)收益		$	(54,219	)		$	51,262			$	(105,481	)		新墨西哥州
调整后的EBITDA(1)		$	522,543			$	493,114			$	29,429				6.0	%

(1)GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。

 

 

 

 

以下对我们业务结果的讨论应结合总结我们综合业务结果的前述表格来阅读。

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收入

截至2022年12月31日的年度收入为77.206亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为66.981亿美元，增长10.225亿美元或15.3%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

货物成本

截至2022年12月31日的年度的商品成本为46.354亿美元，而截至2021年12月31日的年度的商品成本为37.819亿美元，增加8.535亿美元，增幅为22.6%。这一增长是由于药房解决方案商品成本的增加。见下文“--业务细分结果”中的其他讨论。

服务成本

截至2022年12月31日的年度的服务成本为17.309亿美元，而截至2021年12月31日的年度的服务成本为16.68亿美元，增加了6290万美元，增幅为3.8%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

销售、一般和管理费用

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为11.256亿美元，而截至2021年12月31日的一年为10.14亿美元，增加了1.115亿美元或11.0%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用包括与我们的公司从头计划相关的某些开业前启动成本中的730万美元，而截至2021年12月31日的年度为370万美元。成本可归因于某些战略举措，包括在新开分店之前因我们向特定新地区扩张而产生的成本，并根据新分店的数量、时间和地理足迹而波动。

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商誉减值损失

在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与临终关怀药房和劳动力解决方案报告部门相关的非现金商誉减值费用2550万美元和1540万美元。截至2021年12月31日止年度并无确认商誉减值。

利息支出，净额

截至2022年12月31日的年度，利息支出净额为2.336亿美元，而截至2021年12月31日的年度为1.653亿美元，增加6830万美元，增幅为41.3%。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的年度的伦敦银行同业拆借利率较上一季度增加，与截至2021年12月31日的年度的无现金流对冲相比，与利率风险的现金流对冲相关的利息收入增加了70万美元。

所得税费用

截至2022年12月31日的年度所得税支出为850万美元，而截至2021年12月31日的年度支出为1760万美元，减少了910万美元，这相当于实际税率从截至2021年12月31日的年度的25.6%降至截至2022年12月31日的年度的(18.5%)。这一减少主要是由于上述驱动因素所述的税前收入减少所致，这一影响被与我们的商誉注销相关的不可扣除税项的1820万美元的独立税项支出所抵消。

净(亏损)收益

截至2022年12月31日的年度净亏损为5420万美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为5130万美元，变化1.058亿美元。这一变化归因于前述商品和服务成本、销售、一般和行政费用、商誉减值损失和利息支出净额的增加；被前述收入增加和所得税支出减少所抵消。

调整后的EBITDA(1)

截至2022年12月31日止年度的经调整EBITDA为5.225亿美元，较截至2021年12月31日止年度的4.931亿美元增加2,940万美元或6.0%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)GAAP与非GAAP结果的对账在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“非GAAP财务措施”一节中提供。

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细分市场的运营结果

药房解决方案细分市场

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

下表列出了本部门在所示年度的经营业绩。

 

		药房解决方案
(千美元，业务指标除外)		截至12月31日止年度，												‘23对’22的变化								‘22对’21的变化
		2023				2022				2021				金额				%				金额				%
收入		$	6,522,450			$	5,264,423			$	4,389,404			$	1,258,027				23.9	%		$	875,019				19.9	%
货物成本			5,840,716				4,635,404				3,781,897				1,205,312				26.0	%			853,507				22.6	%
毛利			681,734				629,019				607,507				52,715				8.4	%			21,512				3.5	%
销售、一般和 减少行政费用			426,521				398,080				396,951				28,441				7.1	%			1,129				0.3	%
商誉减值损失			—				25,455				—				(25,455	)		新墨西哥州					25,455			新墨西哥州
分部营业收入		$	255,213			$	205,484			$	210,556			$	49,729				24.2	%		$	(5,072	)			(2.4	)%
部门EBITDA		$	370,962			$	344,472			$	320,744			$	26,490				7.7	%		$	23,728				7.4	%
业务指标：
已配发处方			37,390,655				34,147,632				32,276,058				3,243,023				9.5	%			1,871,574				5.8	%
每个剧本的收入		$	174.44			$	154.17			$	136.00			$	20.27				13.2	%		$	18.17				13.4	%
每个剧本的毛利		$	18.23			$	18.42			$	18.82			$	(0.19	)			(1.0	)%		$	(0.40	)			(2.1	)%

 

*N.M.：没有意义

2023年与2022年相比

收入

截至2023年12月31日的年度的收入为65.225亿美元，而截至2022年12月31日的年度的收入为52.644亿美元，增长12.58亿美元或23.9%。这一增长主要是由于数量的增长和药房解决方案部门之间和内部的混合转变导致的费率下降。此外，2022年第四季度包括与某些药房服务的支付者费率相关的1500万美元收入的全年确认，这些收入以前被认为是完全受限的。截至2023年12月31日的年度，可归因于Infusion and Specialty Pharmacy的收入为46.009亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为35.315亿美元，增加10.694亿美元，增幅为30.3%。截至2023年12月31日的年度，家庭及社区药房的收入为19.216亿美元，而截至2022年12月31日的年度为17.329亿美元，增长1.887亿美元或10.9%。

每张处方收入的增加是由于配药组合同比发生变化，以及某些特殊品牌药物销量增长的相对增幅更大，这些药物的每张处方收入更高。

货物成本

截至2023年12月31日的年度的商品成本为58.407亿美元，而截至2022年12月31日的年度的商品成本为46.354亿美元，增加12.053亿美元或26.0%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长。截至2023年12月31日止年度的毛利为6.817亿元，较截至2022年12月31日止年度的6.29亿元增加5,270万元或8.4%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长。

截至2023年12月31日的年度毛利率为10.5%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为11.9%。毛利率下降的原因是药房解决方案部门的混合转变，输液和专业药房的相对数量增长更大，以及产品级别的混合转变、费率变化以及家庭和社区药房每个脚本的履行成本增加。

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销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为4.265亿美元，而截至2022年12月31日的一年为3.981亿美元，增加了2840万美元或7.1%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长，销售、一般和行政费用的增长低于销量增长率，并表现出规模经济。

商誉减值损失

截至2023年12月31日止年度并无确认商誉减值。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与临终关怀药房报告部门相关的非现金商誉减值费用2550万美元。

部门EBITDA

截至2023年12月31日止年度的分部EBITDA为3.71亿美元，较截至2022年12月31日止年度的3.445亿美元增加2,650万美元或7.7%。这一增长主要是由于上述期间收入和毛利的增长。请参阅本公司经审核综合财务报表附注16“分部资料”及本年度报告其他部分的相关附注10-K以作进一步讨论。

2022年与2021年相比

收入

截至2022年12月31日的年度的收入为52.644亿美元，而截至2021年12月31日的年度的收入为43.894亿美元，增长8.75亿美元或19.9%。这一增长主要是由于药房解决方案部门之间和内部的业务量增长和混合变化。截至2022年12月31日的年度，可归因于Infusion and Specialty Pharmacy的收入为35.315亿美元，而截至2021年12月31日的年度为27.161亿美元，增长8.154亿美元或30.0%。截至2022年12月31日的年度，家庭及社区药房的收入为17.329亿美元，而截至2021年12月31日的年度的收入为16.733亿美元，增长5960万美元或3.6%。

每张处方收入的增加是由于配药组合同比发生变化，以及某些特殊品牌药物销量增长的相对增幅更大，这些药物的每张处方收入更高。

货物成本

截至2022年12月31日的年度的商品成本为46.354亿美元，而截至2021年12月31日的年度的商品成本为37.819亿美元，增加8.535亿美元，增幅为22.6%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长。截至2022年12月31日止年度的毛利为6.29亿元，较截至2021年12月31日止年度的6.075亿元增加2,150万元或3.5%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长。

截至2022年12月31日的年度毛利率为11.9%，而截至2021年12月31日的年度毛利率为13.8%。毛利率下降的原因是药房解决方案部门的组合转变，以及输液和专科药房的相对数量增长更快，以及产品级别的混合转变、费率变化以及家庭和社区药房每个脚本的履行成本增加。

销售、一般和管理费用

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为3.981亿美元，而截至2021年12月31日的一年为3.97亿美元，增加了110万美元或0.3%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长，销售、一般和行政费用的增长低于销量增长率，并表现出规模经济。

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商誉减值损失

在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与临终关怀药房报告部门相关的非现金商誉减值费用2550万美元。截至2021年12月31日止年度并无确认商誉减值。

部门EBITDA

截至2022年12月31日止年度的分部EBITDA为3.445亿美元，较截至2021年12月31日止年度的3.207亿美元增加2,370万美元或7.4%。这一增长主要是由于上述期间收入和毛利的增长。请参阅本公司经审核综合财务报表附注16“分部资料”及本年度报告其他部分的相关附注10-K以作进一步讨论。

提供商服务细分市场

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

下表列出了本部门在所示年度的经营业绩。

 

		提供商服务
(千美元，业务指标除外)		截至12月31日止年度，												‘23对’22的变化								‘22对’21的变化
		2023				2022				2021				金额				%				金额				%
收入		$	2,303,725			$	2,181,487			$	1,962,690			$	122,238				5.6	%		$	218,797				11.1	%
服务成本			1,551,665				1,491,953				1,368,379				59,712				4.0	%			123,574				9.0	%
毛利			752,060				689,534				594,311				62,526				9.1	%			95,223				16.0	%
销售、一般和管理 减少开支			518,297				475,159				393,576				43,138				9.1	%			81,583				20.7	%
分部营业收入		$	233,763			$	214,375			$	200,735			$	19,388				9.0	%		$	13,640				6.8	%
部门EBITDA		$	306,776			$	288,825			$	262,464			$	17,950				6.2	%		$	26,361				10.0	%
业务指标：
日均家庭保健服务 *人口普查			40,068				37,093				32,222				2,975				8.0	%			4,871				15.1	%
社区和康复护理 三个人接受了服务			16,655				16,463				16,156				192				1.2	%			307				1.9	%

 

2023年与2022年相比

收入

截至2023年12月31日的年度收入为23.037亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为21.815亿美元，增长1.222亿美元或5.6%。这一增长主要是由于销量的增长。截至2023年12月31日的年度，可归因于家庭健康护理的收入为9.214亿美元，而截至2022年12月31日的年度为8.784亿美元，增长4300万美元或4.9%。截至2023年12月31日的年度，社区和康复护理的收入为13.823亿美元，而截至2022年12月31日的年度为13.031亿美元，增长7,920万美元或6.1%。

服务成本

截至2023年12月31日的年度的服务成本为15.517亿美元，而截至2022年12月31日的年度的服务成本为14.92亿美元，增加5970万美元，增幅为4.0%。增加的主要原因是上述收入增长，并包括业务改善，从而使服务增加的成本低于收入增长。截至2023年12月31日止年度的毛利为7.521亿元，较截至2022年12月31日止年度的6.895亿元增加6,250万元或9.1%。增加的主要原因是上述期间的收入增长和改善服务的费用。

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销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为5.183亿美元，而截至2022年12月31日的一年为4.752亿美元，增加了4310万美元，增幅为9.1%。增加的主要原因是上述收入增长和该期间的工资投资。

部门EBITDA

截至2023年12月31日止年度的分部EBITDA为3.068亿美元，较截至2022年12月31日止年度的2.888亿美元增加1,800万美元或6.2%。增加的主要原因是上述收入增长和业务改善影响了服务成本。请参阅本公司经审核综合财务报表附注16“分部资料”及本年度报告其他部分的相关附注10-K以作进一步讨论。

2022年与2021年相比

收入

截至2022年12月31日的年度收入为21.815亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为19.627亿美元，增长2.188亿美元或11.1%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

截至2022年12月31日的年度，可归因于家庭健康护理的收入为8.784亿美元，而截至2021年12月31日的年度为7.377亿美元，增长1.407亿美元或19.1%。截至2022年12月31日的年度，社区和康复护理的收入为13.031亿美元，而截至2021年12月31日的年度的收入为12.25亿美元，增长7810万美元或6.4%。

服务成本

截至2022年12月31日的年度的服务成本为14.92亿美元，而截至2021年12月31日的年度的服务成本为13.684亿美元，增加1.236亿美元或9.0%。增加的主要原因是上述收入增长和该期间的工资投资。截至2022年12月31日止年度的毛利为6.895亿元，较截至2021年12月31日止年度的5.943亿元增加9,520万元或16.0%。这一增长主要是由于上述期间的收入增长。

销售、一般和管理费用

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为4.752亿美元，而截至2021年12月31日的一年为3.936亿美元，增加了8160万美元或20.7%。增加的主要原因是上述收入增长和该期间的工资投资。

部门EBITDA

截至2022年12月31日止年度的分部EBITDA为2.888亿美元，较截至2021年12月31日止年度的2.625亿美元增加2,640万美元或10.0%。这一增长主要是由于以下部门的活动和因素：

请参阅本公司经审核综合财务报表附注16“分部资料”及本年度报告其他部分的相关附注10-K以作进一步讨论。

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非公认会计准则财务指标

除了我们上面讨论过的按照公认会计原则编制的经营业绩外，我们还使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，并不打算取代根据GAAP确定的财务业绩指标，如净(亏损)收入。相反，我们提出EBITDA和调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除所得税(福利)费用、利息费用、净收益以及折旧和摊销前的净(亏损)收入。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，经进一步调整以计入非经常性、非经常性、非现金、非常或管理层认为不能反映我们核心业务业绩的某些其他项目的影响，包括非现金、基于股份的薪酬；收购、整合和交易相关成本；重组和剥离相关成本及其他成本；商誉减值；与PharMerica某些历史事项相关的法律成本和与Silver事件相关的和解成本；重大项目；管理费；以及未偿还的新冠肺炎相关成本。作为非公认会计原则财务指标，我们对调整后EBITDA的计算可能与其他公司使用的类似定义的非公认会计原则财务指标有所不同，从而使基于这一指标与其他公司进行比较是不可行的。

管理层相信，我们对调整后EBITDA的计算有助于突出我们核心经营业绩的趋势。在确定对调整后的EBITDA进行哪些调整时，管理层既考虑了(1)某些非经常性、非经常性、非现金或非常项目，这些项目每年可能有很大的变化，以及(2)某些其他项目可能是经常性的、频繁的或以现金结算的，但管理层认为这些项目并不能反映我们的核心经营业绩。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营业绩和做出业务决策。

在2023年、2022年和2021年，我们产生了大量的收购、整合和交易相关成本。基本的收购活动在确定的时间范围内进行，具有明确的项目时间表，并且是在我们的正常业务过程中产生的活动和成本的增量。因此，我们认为将这些成本从调整后的EBITDA中剔除是很重要的，因为它为管理层提供了在整合我们收购的公司后对我们核心的持续运营的常态化看法，这是评估我们业绩的重要指标。

法律费用和和解调整是与与三起案件相关的某些Pharmerica诉讼事项相关的辩护费用，其中两起案件截至2023年12月31日仍未解决，这三起案件是在KKR股东和Walgreen股东于2017年12月收购PharMerica之前开始的，以及与Silver事件相关的和解费用，后者于2023年11月达成和解。我们认为，将与这些Pharmerica诉讼相关的法律费用从我们的调整后EBITDA中剔除是很重要的，因为这些案件的规模和应占成本、案件开始的时间以及自收购Pharmerica以来没有针对公司提起类似案件的事实，以及这些案件不同于我们在正常业务过程中看到的常规法律和监管程序。此外，我们认为将与Silver事宜相关的和解成本从我们的调整后EBITDA中剔除是重要的，因为案件的规模和应占成本，以及Silver事件不同于我们在正常业务过程中看到的常规法律和监管程序的事实。

重大项目调整是与某些转型项目相关的成本，这些成本不被视为我们正常和经常性业务运营的一部分，预计不会在我们未来的业务计划中重现。此外，与重大项目相关的成本并不反映我们的经营业绩，这些成本是在不频繁和有限的基础上发生的。由于上述原因，我们认为将与重大项目相关的成本从我们的调整后EBITDA中剔除是重要的，因为这样的调整让投资者和其他人对我们正在进行的业绩有了更有意义的了解。

管理费调整是指根据监测协议历来支付的费用，涉及(I)预计在监测协议终止时由我们现有人员执行的活动，因此预计不会导致我们IPO后的增量成本，或(Ii)收购、资产剥离和外部融资活动，否则这些成本将被排除在我们的

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调整后的EBITDA。

鉴于我们在计算EBITDA和调整后EBITDA时对调整的确定，这些非GAAP计量作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，或作为净收益或亏损、营业收入或亏损、经营活动现金流量、总负债或任何其他根据GAAP计算的财务计量的替代或替代。

下表对净(亏损)收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：

 

(千美元)		截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2023				2022				2021
净(亏损)收益		$	(156,835	)		$	(54,219	)		$	51,262
所得税(福利)费用			(20,578	)			8,465				17,600
利息支出，净额			324,593				233,584				165,322
折旧及摊销			202,336				203,970				199,155
EBITDA		$	349,516			$	391,800			$	433,339
非现金股份酬金			3,917				3,547				4,517
收购、整合和 减少与交易相关的成本(1)			20,734				38,023				27,538
与重组和资产剥离相关的 包括其他费用(2)			21,848				29,320				6,532
商誉减值(3)			—				40,856				—
法律费用和和解(4)			127,695				9,157				11,387
重大项目(5)			8,379				3,570				4,082
管理费(6)			5,631				4,922				4,112
未报销的新冠肺炎相关费用(7)			88				1,348				1,607
调整总额		$	188,292			$	130,743			$	59,775
调整后的EBITDA		$	537,808			$	522,543			$	493,114

 

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流动性与资本资源

 

我们的主要现金来源历来来自经营活动。我们来自经营活动的现金以外的流动资金的主要来源历来来自我们的债务融资和发行普通股的收益。我们的现金和流动性的主要用途历来是用于收购、偿债要求和营运资本融资。我们相信，我们的营运现金流、手头可用现金以及循环信贷安排和信用证安排下的可用现金将足以满足我们未来12个月及以后的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素，包括未来收购的规模、时机和结构、未来的资本投资和未来的运营结果。我们不能保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证，我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。

 

我们根据我们的第一笔留置权贷款和第二笔留置权贷款以及经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额来评估我们的流动性。具体地说，我们审查了循环信贷安排和信用证安排下的活动，并考虑了循环信贷安排和信用证安排下的期末余额。根据循环信贷安排和信用证安排下的未偿还借款和信用证，我们计算循环信贷安排和信用证安排下的增量借款的可获得性。除了资产负债表上的现金，这笔钱就是我们认为的“总流动资金”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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下表分别计算了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总流动资金：

 

(千美元)		截至12月31日止年度，
		2023				2022
循环信贷安排前滚
期初循环信贷余额		$	74,800			$	92,100
Swingline债务偿还，净额			(24,100	)			(17,300	)
期末循环信贷安排余额		$	50,700			$	74,800
循环信贷额度和信用证额度的计算
循环信贷额度和信用证额度		$	530,000			$	375,000
减去：未偿还循环信贷安排余额			(50,700	)			(74,800	)
减去：信用证升华后的未偿还信用证			(6,632	)			(4,300	)
减去：信用证贷款项下的未偿还信用证			(54,279	)			(54,600	)
期末循环信贷安排和信用证贷款的可用性			418,389				241,300
期末现金余额			13,071				13,628
总流动资金，期末		$	431,460			$	254,928

 

现金流活动

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度

 

下表汇总了我们在本报告所述期间通过经营、投资和融资活动提供(用于)的现金流：

 

(千美元)		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营活动提供(用于)的现金净额		$	210,783			$	(4,653	)		$	270,165
投资活动提供的现金净额(用于)		$	(134,433	)		$	45,356			$	(1,190,652	)
融资活动提供的现金净额(用于)		$	(76,907	)		$	(73,810	)		$	705,217

 

经营活动

 

经营活动提供(用于)的现金净额从2022年的470万美元增加到2023年的2.108亿美元，增加了2.154亿美元。增加的主要原因如下：

 

经营活动提供的现金净额从2021年的2.702亿美元减少到2022年的470万美元，减少了2.748亿美元。减少的主要原因如下：

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投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为1.344亿美元，而2022年投资活动提供的现金净额为4540万美元。2023年的减少是由于2022年从剥离劳动力解决方案获得的收益1.558亿美元；2023年收购活动的增加部分抵消了这一减少。我们为2023年的收购支付了总计6,310万美元的现金净额，为2022年的收购支付了总计4,250万美元的现金净额。在截至2023年12月31日的一年中，房地产和设备的购买额为7350万美元，而截至2022年12月31日的一年为7010万美元。

2022年，投资活动提供的现金净额为4540万美元，而2021年投资活动使用的现金净额为11.907亿美元。2022年的增长是由于剥离劳动力解决方案的收益1.558亿美元，但被2022年收购活动的减少部分抵消。我们为2022年的收购支付了总计4250万美元的现金净额，为2021年的收购支付了总计11.421亿美元的现金净额。在截至2022年12月31日的一年中，房地产和设备的购买额为7010万美元，而截至2021年12月31日的一年为5930万美元。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为7690万美元，主要归因于偿还我们3040万美元的长期债务、2410万美元的循环信贷安排净偿还、1160万美元的融资租赁债务支付、1000万美元的股票期权回购以及其他融资活动。

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为7,380万美元，主要归因于偿还我们4,070万美元的长期债务、净偿还1,730万美元的循环信贷安排、支付1,090万美元的融资租赁债务以及其他融资活动。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为7.052亿美元，主要归因于我们主要为收购融资而产生的6.756亿美元长期债务借款、循环信贷安排项下的9210万美元净借款以及1280万美元的新股发行。该等收益部分被本公司偿还2,900万美元的债务、支付1,760万美元的债务发行成本、支付1,180万美元的融资租赁债务、支付1,500万美元的收购相关收益及其他融资活动所抵销。

 

 

购置财产和设备

 

购买财产和设备，或资本支出，主要包括购买租赁改善、家具和设备、车辆和软件。我们的资本支出占收入的百分比如下所示：

 

(千美元)		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
购置财产和设备		$	73,527			$	70,113			$	59,270
占总收入的百分比			0.8	%			0.9	%			0.9	%

 

 

债务

我们通常会产生债务来为合并和收购融资，我们通过循环信贷工具借款，用于营运资本目的，以及根据需要为收购融资。以下是我们截至2023年12月31日和2022年的长期债务摘要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了第一留置权融资机制和第二留置权融资机制下的所有适用金融契约。

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首份留置权信贷协议

于2019年3月5日，本公司与凤凰中级控股有限公司订立第一份留置权授信协议，凤凰担保公司作为借款人、数名贷款方不时与摩根士丹利高级融资有限公司订立行政代理及抵押品代理。

第一份留置权信贷协议最初由16.5亿美元的本金组成。2019年，第一份留置权信贷协议增加了1.5亿美元的延迟支取，导致借款总额为18.0亿美元。

于2023年6月30日，本公司修订了第一份留置权信贷协议的条款，以反映参考利率由LIBOR更改为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。根据第一留置权信贷协议借入B-1期定期贷款(定义见第一留置权信贷协议)的利息，利率为(A)SOFR(下限为0.00%)加3.25%或(B)ABR加2.25%，由吾等选择。紧接在2023年6月30日之前，借款的利息利率等于(A)LIBOR(下限为0.00%)加3.25%或(B)ABR加2.25%。

本金支付在每个季度的最后一个工作日到期，相当于原始贷款金额本金总额的0.25%，气球付款将于2026年3月到期。

第一份留置权信贷协议--B-2期和B-3期

2020年修订的第一份留置权信贷协议规定设立新的B-2期定期贷款或B-2期贷款，本金总额相当于5.5亿美元。2021年修订的第一份留置权信贷协议规定设立一笔新的B-3期定期贷款，或B-3期贷款，本金总额相当于6.75亿美元。

B-2期和B-3期定期贷款的利息利率为：(A)SOFR(下限为0.00%)加3.50%或(B)ABR加2.50%。紧接2023年6月30日之前，B-2期贷款的利息利率等于(A)LIBOR(下限为0.00%)加3.50%或(B)ABR加2.50%。本金支付在每个财政季度的最后一个工作日到期，相当于原始贷款金额本金总额的0.25%，2026年3月到期的气球付款。

第一笔留置权信贷协议--B-4档

于2024年2月21日，我们使用首次公开招股及同时发售单位所得款项净额的一部分，偿还第一留置权项下的3.433亿美元借款，并设立本金总额25.66亿美元的新一批B-4定期贷款。B-4期借款所得款项用于为剩余的第一期B-1、B-2和B-3期借款提供等值的再融资，利率等于SOFR加3.25%，到期日为2031年2月21日。

循环信贷安排

经修订的第一留置权信贷协议以循环信贷融资或转换机的形式向借款人提供信贷，在循环信贷到期日(定义见第一留置权信贷协议)之前的任何时间及不时向借款人提供，未偿还本金总额不超过1.875亿美元，减去根据LC发放的Swingline贷款和信用证当时未偿还的金额。Revolver包括循环信贷贷款和Swingline贷款。此外，信用证发行人(定义见第一留置权信贷协议)可随时发出备用信用证，最初未偿还总额不超过8,250万美元，或信用证转贷，而Swingline贷款人可在循环信贷到期日之前的任何时间及不时发出未偿还总额不超过5,000,000美元的Swingline贷款。

2023年6月30日，本公司完成了对循环信贷安排的修订，将循环信贷能力从3.2亿美元增加到4.75亿美元，并将循环信贷到期日延长至2028年6月30日，如果我们的定期贷款在2025年12月4日之前没有再融资，则受弹性到期契约的约束。该公司于2024年2月21日对定期贷款进行了再融资，取消了弹性到期契约。循环信贷安排下的借款按以下利率计息：(A)SOFR(下限为0.00%)加循环信贷贷款的4.25%或(B)ABR加3.25%的Swingline贷款。

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在紧接2023年6月30日之前，借款的利率为LIBOR(下限为0.00%)加4.25%(循环信用贷款)或ABR加3.25%(Swingline贷款)。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，循环信贷安排下的总借款能力分别为4.75亿美元和3.2亿美元。截至2023年12月31日，该公司在循环信贷机制下有5070万美元的未偿还借款和660万美元的信用证，使可用借款能力降至4.177亿美元。截至2022年12月31日，该公司在循环信贷机制下有7480万美元的未偿还借款和430万美元的信用证，使可用借款能力降至2.409亿美元。

经修订的第一份留置权信贷协议规定了额外的5500万美元的信用证承诺，即信用证贷款，不受信用证升华的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信用证贷款下的未偿还信用证分别为5,430万美元和5,460万美元，可用借款能力分别为70万美元和40万美元。

第二留置权信贷协议

2019年3月5日，本公司签订了4.5亿美元的第二留置权贷款。第二留置权贷款附属于第一留置权信贷协议，最初的利息利率为(A)LIBOR(下限为1.00%)加8.50%或(B)ABR加7.50%，由吾等选择。2023年6月30日，公司修订了第二留置权贷款，以反映参考利率从LIBOR更改为SOFR(下限为0.00%)。修订后，第二留置权贷款的利息利率为(A)SOFR(下限为1.00%)加8.50%或(B)ABR加7.50%，利率由吾等选择。

总本金将于2027年3月到期，并支付气球付款。在我们于2024年1月首次公开招股后，我们用收到的净收益的一部分偿还了第二留置权机制下的所有未偿还借款。

上述第一份留置权协议及第二份留置权协议载有惯常的负面契诺，包括但不限于限制本公司及其受限制附属公司与其他公司合并及合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、预付或修改某些次级债务的条款、与联属公司订立交易、或更改其业务范围或财政年度。此外，根据循环信贷安排，本公司将不会允许综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率(定义见第一留置权信贷协议)大于6.90至1.00，当循环信贷贷款总额超过循环信贷承诺总额的35%时，应于最近一个季度末进行测试。

利率互换协议

为了管理可变利率变化引起的现金流波动，该公司签订了三项收入可变、支付固定的利率互换协议，总名义价值为20亿美元，均于2022年9月30日生效，到期日为2025年9月30日。2024年2月21日对现有定期债务的再融资并未导致利率互换协议的条款发生变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出，净额包括分别为3140万美元和70万美元的与利率风险现金流对冲相关的利息收入。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司未偿债务总额：

 

(千美元)	长期债务和应付票据								利息支出，净额
	十二月三十一日，				十二月三十一日，				财政年度				财政年度
	2023				2022				2023				2022
第一留置权-应支付给SOFR*PLUS的贷款人 *适用利润率(截至12月31日为8.72%和7.63%， (分别为2023年和2022年)	$	1,719,360			$	1,737,270			$	146,167			$	87,870
第一批留置权B-2和B-3--向贷款人支付 **SOFR*加适用利润率(截至8.97%和7.88% (分别为2023年12月31日和2022年12月31日)		1,189,975				1,202,212				104,190				63,833
第二留置权-应支付给SOFR*PLUS的贷款人 **适用利润率(截至12月为13.97%和12.88% (分别为31年、2023年和2022年)		450,000				450,000				62,012				47,833
循环信贷贷款--应付给SOFR的贷款人* 利润加适用利润率(截至2023年12月31日为9.59%)		50,000				—				3,988				—
Swingline/基本利率-以ABR plus向贷款人支付 **适用利润率(截至12月为11.75%和10.75% (分别为31年、2023年和2022年)		700				74,800				12,243				9,268
应付票据及其他		4,356				452				2				405
摊销递延融资成本及其他，净额 增加现金流对冲的利息收入		—				—				(4,009	)			24,375
债务总额	$	3,414,391			$	3,464,734			$	324,593			$	233,584
减去：债务发行成本，净额		50,177				70,025
债务总额，扣除债务发行费用		3,364,214				3,394,709
减去：长期债务的当前部分		32,273				30,407
长期债务总额	$	3,331,941			$	3,364,302

 

*自2023年6月30日起，债务工具的利息等于SOFR加适用保证金。

在2023年6月30日之前，债务工具的利息等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金。

 

根据我们的第一份留置权信贷协议和第二份留置权信贷协议计算，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们公司的杠杆率分别为5.86倍和6.27倍。

 

我们利用首次公开招股及同时发售单位所得款项净额偿还第二留置权融资项下所有未偿还债务、循环信贷融资项下所有未偿还债项及第一留置权融资项下未偿还总额3.433亿美元。此外，我们对第一留置权借款中剩余的25.66亿美元进行了再融资，如上文“-第一留置权贷款-B-4部分”部分所述。

 

表外安排

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何实质性的表外安排。作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或金融合伙企业产生关系的交易，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体或特殊目的实体的实体，这些实体的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有参与任何未合并的SPE交易。我们确实在正常的经营过程中签订了信用证。

 

关键会计政策和估算的使用

 

在按照公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们必须使用影响报告的资产和负债额以及相关披露和报告的收入和费用的估计和假设。总的来说，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们不断评估我们的估计，并随着经验的发展或新信息的了解而对估计和相关披露进行修改。实际结果可能与这些估计不同。

 

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我们认为我们的关键会计政策和估计涉及重大判断和不确定性，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同的结果。有关我们所有重要会计政策的摘要，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注1“重要会计政策”，以及本年度报告中其他地方的相关附注10-K表格。

 

收入确认

 

该公司确认其预期有权因向客户转让承诺的货物或服务而获得的收入数额。对于涉及货物转让的交易，收入主要在客户获得对所售产品的控制权时确认，这通常是在发货或交货时，取决于销售协议中规定的交货条款。对于完全涉及提供服务的交易，收入将根据适当的进度指标随着时间的推移而确认。此外，作为一项政策，如果我们被要求向客户征收销售税，收入将被确认为扣除任何已征收的税款，并且销售税金额将被记录为负债，直到汇入政府税务机关。

 

收入和相关应收账款以实际收到的偿还额为基础，包括基于历史趋势的合同津贴、合同偿还额条件以及可能影响最终偿还额的其他因素。金额根据现金收据调整为实际报销金额。

 

药房解决方案

 

药房解决方案的收入来自与向消费者分销处方药相关的产品和服务，主要是根据Medicare Part D、州Medicaid计划、长期护理机构、第三方保险公司和私人付款人与处方药计划(PDP)签订的合同。提供的服务包括个性化用药管理和支持、员工和患者支持计划和解决方案、监管支持以及产品交付。当向公司下了处方订单时，公司就产生了交付处方和相关服务的履行义务。专业药店在发货时履行履约义务，其他药店在发货时履行履约义务。收入在相关履约义务按履约义务履行之时或之前确定的合同率履行时确认。

 

提供商服务

 

提供商服务的收入来自于根据与州、地方和其他政府机构以及商业保险公司、长期护理保险单、私人付费客户和与私人运营商的管理合同的合同，直接向消费者提供护理服务。一般来说，这些合同是根据当前的合同惯例谈判达成的，适用于付款人，它们确立了客户关系的条款，并为按规定的费率提供的服务设定了广泛的条款。在向公司提出服务请求之前，合同不会产生权利和义务。合同条款各不相同，但一般为一年或更短时间，可选择续签，偿还期为30-60天。当向公司提出服务请求时，公司就产生了为每位患者提供规定数量的服务时间的履行义务。提供患者护理服务的履约义务随着时间的推移得到履行，收入通过基于时间的输入法确认，以衡量公司与客户之间的合同进展情况，因为消费者在提供服务时同时获得和消费公司提供的好处。收入在一段时间内确认，因为服务是在提供服务时或之前按合同费率确定的；因此，不存在与各种收入来源相关的可变对价形式。

 

应收账款与信用损失准备

 

应收账款主要包括根据Medicare Part D项下的PDP、机构医疗保健提供者、州医疗补助计划、其他政府机构、第三方保险公司和私人付款人应支付的金额。该公司定期进行分析，以审查应收账款的估值和未偿余额的可收回性。管理层的评估考虑了历史因素，如

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坏账情况、商业和经济状况、医疗保险的趋势、其他催收指标以及有关特定应收账款的信息。在确定其估计可变现净值时，该公司的评估还考虑了未偿还金额的年龄和构成。该公司收回未付应收账款的能力对其经营业绩和现金流至关重要。为拨备未来可能无法收回的应收账款，本公司设立信贷损失准备，以减少该等应收账款的账面价值，以减少该等应收账款的账面价值，而相关开支则记为销售、一般及行政开支的一部分。

 

商誉与无形资产

 

商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的基础可识别净资产的公允价值的金额。商誉不摊销，但须接受年度减值测试。如果事件发生或情况发生变化，测试会更频繁地进行，这很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。

 

本公司于每年第四季度第一天对各报告单位进行年度商誉减值测试。本公司首先评估某些定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。如果在评估所有事件和情况后，我们确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，我们将进行量化减值测试。定量减损测试是一个一步到位的过程。这一过程要求本公司估计和比较报告单位的公允价值与其账面价值，包括商誉。如果公允价值超过账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则该报告单位的商誉被视为减值，减值费用根据报告单位的账面金额超过其公允价值确认。

 

报告单位可以是运营部门，也可以是该运营部门的下一级。该公司有六个报告单位。截至2022年11月1日和截至2021年12月31日的一年，公司拥有第七个报告单位--劳动力解决方案，该单位已于2022年11月1日起出售。

 

每个报告单位公允价值估计所依据的重大假设如下：

 

 

 

 

 

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2023年商誉减值分析

 

截至2023年10月1日，我们的六个报告单位的账面总额为42亿美元。我们的行为疗法、专科解决方案、临终关怀药房和家庭输液报告部门的公允价值大大超过了它们各自的账面价值和总计7.917亿美元的商誉余额。

 

我们的家庭健康和治疗以及机构药房报告部门的公允价值比其账面价值高出不到10%，账面价值分别为16亿美元和12亿美元，商誉余额为14亿美元和4.47亿美元。

 

尽管我们相信我们在减值测试中使用的WACC和长期增长率的假设是合理的，但我们对家庭健康和治疗以及机构药房报告单位进行了敏感性分析。对我们的减值测试的这些敏感性分析的结果显示，如果WACC假设增长1%或长期增长率假设下降1%，家庭健康和治疗报告部门的公允价值将继续超过其账面价值。我们相信，我们在2023年商誉减值测试中使用的估计和假设是合理的，但可能会因时期而异。业务的实际结果和其他因素可能与所用的估计数不同，差异可能很大。我们使用的估计的变化可能会导致在2023年减值测试中得出的估计公允价值下降。

 

然后，我们对自2023年减值测试日期以来的市场数据输入和风险考虑进行了分析，并不认为市场或风险考虑发生了实质性变化。此外，我们在2023年减值测试中使用的长期预测没有实质性变化。因此，我们不认为在没有商誉减值和无限无形资产减值的情况下得出的结论有任何重大变化。

 

2022年和2021年商誉减值分析

 

我们的2022年商誉减值分析得出结论，家庭健康和治疗、行为治疗、机构药房、专科药房和家庭输液报告单位的公允价值均大大高于账面价值。我们的临终关怀药房和劳动力解决方案报告部门的账面价值超过了各自的公允价值，总账面金额为3.321亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了与临终关怀药房和劳动力解决方案报告部门相关的非现金商誉减值费用分别为2550万美元和1540万美元。在计入商誉减值费用后，临终关怀药房和劳动力解决方案报告部门的商誉余额分别为9210万美元和7740万美元。

 

我们的2021年商誉减值分析的结论是，每个报告单位的公允价值大大超过了每个报告单位的账面价值。

 

该公司的无形资产主要由商号、客户合同和关系以及许可证组成，这些资产在估计的使用寿命(一般为2至20年)内按直线摊销。本公司的无限寿命无形资产由无限寿命许可证组成，如果发生的事件或情况变化很可能使无形资产的公允价值低于其账面价值，则每年或更频繁地审查这些许可证的减值情况。我们选择在2023年第四季度、2022年和2021年第四季度对我们的无形资产进行定性评估，以进行年度减值测试。作为我们定性分析的结果，我们确定我们的无限期无形资产的公允价值更有可能大于它们的账面价值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们记录了与定期无形许可证相关的830万美元的无形减值。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无录得与无形资产相关之减值。

 

我们在进行量化评估时用来估计公允价值的估计和假设是基于我们对我们业务的经验和知识做出的高度主观的判断。中国经济的重大变化

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我们分析中使用的假设可能导致与商誉或无限期存在的无形资产相关的减值费用。可能导致未来估计和假设发生变化的情况包括但不限于各种因素可能导致的收入增长放缓的预期、可比公司和收购市场倍数的波动、所得税税率的提高以及贴现率的提高。

 

自我保险

 

公司为公司的一般和专业责任、汽车责任、工人赔偿风险和健康福利的很大一部分进行自我保险(受制于某些高水平损失的止损保险)。鉴于保单限制以及公司许多保险计划的高免赔额和/或自我保险保留额，绝大多数索赔可能不是由第三方保险支付的。

 

该公司的自我保险负债含有不确定性，因为管理层必须做出假设和应用判断，以估计已报告的索赔和已发生但截至资产负债表日未报告的索赔的最终成本。该公司的工人赔偿和健康福利风险损失准备金是基于精算确定的估计数，其中包括根据已报告索赔确定的数额和根据过去经验确定的已发生但未报告的损失数额。该公司的一般、专业和汽车负债准备金是在提出索赔的基础上记录的，其中包括已报告和未报告的索赔的全面发展损失估计。一般负债、专业负债和汽车负债的应计项目是基于管理层在内部进行的分析。

 

本公司按季度评估假设和估值，以确定自保负债的充分性。以下是对公司自我保险负债的估计有重大影响的某些关键假设和其他因素：历史索赔经验；损失发展因素的趋势；索赔频率和严重程度的趋势；第三方保险的承保范围；人口信息；医疗成本通胀；以及工资总额。负债的任何调整都反映在确定期间的收益中。

 

解决索赔的期限可以根据管辖权、性质和解决索赔的形式而有所不同。对超过一年的付款时间的估计可能会有很大差异。此外，如果当前和未来的索赔与历史趋势不同，我们对自我保险索赔的估计负债可能会受到重大影响。根据对索赔支付模式的精算估计，公司对工人赔偿的自我保险负债进行了贴现。

 

该公司认为，损失准备金对于已报告但未支付的索赔和已发生但未报告的索赔是足够的。由于这种估计本身具有很大的可变性，因此不能保证最终负债不会超过管理层的估计。如果实际结果与假设和判断不一致，公司可能面临重大损益。

 

近期会计公告

 

请参阅我们经审核的综合财务报表内的附注1“重要会计政策”，以及本年报其他地方的10-K表格内的相关附注以作进一步讨论。

 

 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

通货膨胀的影响

 

在通货膨胀时期和市场出现劳动力短缺时，工资和其他费用会增加。通货膨胀对公司的影响主要体现在劳动力成本方面。医疗保健行业是劳动密集型行业。我们不能保证我们不会经历劳动力成本的上升，特别是考虑到我们的市场缺乏合格的照顾者，而且对家庭护理服务的需求预计将会增长。

 

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此外，医疗成本的增长通常高于通胀，并影响我们员工福利计划下的成本。管理这些成本仍然是我们面临的重大挑战和优先事项。虽然我们认为通胀(如果有的话)和劳动力短缺对我们的运营结果和财务状况的影响并不显著，但不能保证我们未来不会经历通胀的影响。

 

此外，供应商以更高价格的形式将不断上升的成本转嫁给我们，这主要影响到我们在制药解决方案部门的药品成本领域。药品成本的变化可能伴随着我们转嫁给客户的费率的变化。此外，我们的供应链努力使我们能够有效地管理和缓解近年来供应链中的任何通胀影响。然而，我们无法预测我们有能力支付未来的成本增长。

 

由于联邦和州法律规定了固定的报销率，我们几乎没有能力转嫁与向联邦医疗保险和医疗补助患者提供服务相关的某些增加的成本。

 

利率风险

 

本公司面临与第一留置权贷款和第二留置权贷款利率变化相关的利率风险。虽然我们通过利率互换来对冲一部分利率风险，但根据我们的第一留置权或第二留置权安排，任何超过掉期名义金额的借款都将受到浮动利率的影响。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有三个利率互换被指定为利率风险的现金流对冲，名义总价值为20亿美元。见已审计的综合财务报表内的附注5“债务和衍生工具”及有关附注，该附注载于年度报告的其他部分的表格10-K。

 

指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益或AOCI，其后重新分类至对冲预测交易影响收益期间的收益。在AOCI中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出净额，因为该公司的可变利率债务需要支付利息。该公司预计，大约2500万美元的税前收益将在未来12个月内从AOCI重新归类为收益。

 

截至2023年12月31日，我们的未偿债务为34亿美元，其中20亿美元是通过利率互换协议固定的。假设利率上升1%，将增加我们的净亏损，并根据我们2023年12月31日的借款水平，每年减少1410万美元的现金流。

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项目8.财务报表和补充数据

 

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185)	122
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	124
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表	125
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表	127
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表	128
合并财务报表附注	130

 

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独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会
光明春天健康服务公司：

 

对合并财务报表的几点看法

我们审计了BrightSpring Health Services，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营表、全面(亏损)收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

 

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

自保负债的估值

如综合财务报表附注1所述，本公司为其大部分一般及专业负债、汽车负债及工伤赔偿负债提供自我保险。如合并财务报表附注8所述，截至2023年12月31日，应计费用包括工伤保险准备金22,480,000美元，一般和职业责任保险准备金22,738,000美元，汽车保险准备金27,381,000美元，长期负债包括工伤保险准备金，一般和职业责任保险准备金，汽车保险准备金30,514,000美元，28,350,000美元和8,526,000美元。确认的工人赔偿负债是精算确定的估计数，而其他准备金是根据管理层进行的分析确定的。

 

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我们将上述自我保险负债的评价确定为一项重要的审计事项。具体地说，由于重大的计量不确定性，对公司对已发生但未报告的工人赔偿责任索赔的确定的评估涉及审计师的判断。此外，评估该公司报告的与一般和专业负债、汽车负债和工人赔偿负债有关的索赔的最终成本时，有具有专门技能和知识的精算专业人员参与。

 

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了公司估计自我保险准备金的能力，并通过将上一年的估计准备金与本年度记录的这些准备金的后续调整进行比较，评估了潜在的管理层偏差。我们聘请了具有专门技能和知识的精算专业人员，他们在以下方面提供协助：

/s/毕马威律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

肯塔基州路易斯维尔

2024年3月6日

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BRIGHTSPRING健康服务公司及附属公司

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

		2023年12月31日				2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	13,071			$	13,628
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额			881,627				775,843
盘存			402,776				430,517
预付费用和其他流动资产			159,167				124,268
流动资产总额			1,456,641				1,344,256
财产和设备，扣除累计折旧净额368,089美元 2023年12月31日和2022年12月31日分别为美元和296,039美元			245,908				229,081
商誉			2,608,412				2,576,081
无形资产，累计摊销净额			881,476				975,862
经营性租赁使用权资产净额			267,446				246,194
其他资产			72,838				69,664
总资产		$	5,532,721			$	5,441,138
负债、可赎回的非控制性权益和股权
流动负债：
应付贸易帐款		$	641,607			$	526,916
应计费用			492,363				297,737
经营租赁债务的流动部分			71,053				67,230
融资租赁债务的流动部分			11,141				10,218
长期债务的当期部分			32,273				30,407
流动负债总额			1,248,437				932,508
经营租赁债务，扣除流动部分			201,655				184,609
融资租赁项下债务，扣除当期部分			22,528				20,303
长期债务，扣除当期部分			3,331,941				3,364,302
递延所得税，净额			23,668				79,391
长期负债			91,943				75,943
总负债			4,920,172				4,657,056
可赎回的非控股权益			27,139				29,306
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权137,398,625股， **发行及流通股分别为117,857,055股及117,860,839股 分别为2023年12月31日和2022年12月31日			1,179				1,179
额外实收资本			771,336				778,121
累计赤字			(200,319	)			(45,716	)
累计其他综合收益			12,544				21,192
股东权益总额			584,740				754,776
非控股权益			670				—
总股本			585,410				754,776
总负债、可赎回的非控股权益和权益		$	5,532,721			$	5,441,138

 

 

见合并财务报表附注。

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BRIGHTSPRING健康服务公司及附属公司

合并业务报表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(以千为单位，每股除外)

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入：
产品		$	6,522,450			$	5,264,423			$	4,389,404
服务			2,303,725				2,456,137				2,308,678
总收入			8,826,175				7,720,560				6,698,082
货物成本			5,840,716				4,635,404				3,781,897
服务成本			1,551,665				1,730,912				1,667,974
毛利			1,433,794				1,354,244				1,248,211
销售、一般和管理费用			1,286,614				1,125,558				1,014,027
商誉减值损失			—				40,856				—
营业收入			147,180				187,830				234,184
利息支出，净额			324,593				233,584				165,322
所得税前收入(亏损)			(177,413	)			(45,754	)			68,862
所得税(福利)费用			(20,578	)			8,465				17,600
净(亏损)收益			(156,835	)			(54,219	)			51,262
可赎回非控股的净(亏损)收入 这不利于他们的利益。			(2,232	)			(312	)			1,463
BrightSpring Health Services的净(亏损)收入， *控股有限公司及其子公司		$	(154,603	)		$	(53,907	)		$	49,799
每股普通股净(亏损)收益可归因于 以下是BrightSpring Health Services，Inc.及其子公司的子公司：
(亏损)每股收益-基本：		$	(1.31	)		$	(0.46	)		$	0.42
(亏损)每股收益-稀释后：		$	(1.31	)		$	(0.46	)		$	0.41
加权平均流通股：
基本信息			117,868				117,840				117,590
稀释			117,868				117,840				121,790

 

见合并财务报表附注。

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BRIGHTSPRING健康服务公司及附属公司

综合全面(亏损)收益表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(单位：千)

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
净(亏损)收益		$	(156,835	)		$	(54,219	)		$	51,262
其他综合(亏损)收入，税后净额：
外币折算调整			131				(353	)			32
现金流对冲：
*			14,948				28,128				—
*重新分类为税后净收益的金额(2)			(23,727	)			(503	)			—
其他综合(亏损)收入合计			(8,648	)			27,272				32
综合(亏损)收益总额			(165,483	)			(26,947	)			51,294
可赎回的综合(亏损)收益 **收购非控股权益			(2,167	)			(312	)			1,463
可归属于非控股权益的综合损失			(65	)			—				—
BrightSpring的综合(亏损)收入 **美国健康服务公司及其子公司		$	(163,251	)		$	(26,635	)		$	49,831
(1)截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公允价值净变化对所得税的影响分别为4,591美元、9,026美元和0美元。
(2)在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，重新归类为收益的金额的所得税影响分别为7683美元、167美元和0美元。

 

见合并财务报表附注。

 

 

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