附件19.1

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克拉鲁斯公司对内幕交易的政策

本内幕交易政策(以下简称“政策”)描述了Clarus Corporation及其子公司(“本公司”)在持有重大非公开信息的情况下交易和导致交易本公司的证券或某些其他公司的证券的标准。本政策分为两部分：第一部分在某些情况下禁止交易，适用于本公司的所有董事、高级职员和员工及其各自的直系亲属；第二部分施加特别的额外交易限制，适用于所有(I)Clarus公司董事会成员，(Ii)Clarus公司高管(连同Clarus公司董事会成员，公司内部人士)，(Iii)(A)Clarus公司副总裁及以上级别的高级管理人员和员工，(B)参与本公司会计及财务报告职能的本公司雇员，及/或(C)直接向任何本公司内部人士报告的本公司雇员(统称“承保人”)及(Iv)本公司可能因其职位、责任或实际或潜在接触重大非公开资料而不时指定为“承保人”的若干其他雇员。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券或某些其他公司的证券，或将这些信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，包括所有与公司有关联的人。这些术语以及“直系亲属”在本保单第一部分第3节中有明确的定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工，他们基于获得的关于本公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重要非公开信息来买卖证券。

第一部分

1.适用性

本政策适用于(I)本公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与本公司任何证券有关的衍生证券，以及(Ii)某些其他公司的证券，包括由该等公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与任何该等公司证券有关的衍生证券，而交易人士使用在本公司工作期间取得的重大非公开资料。

本政策适用于本公司所有员工、高管、董事会成员及其直系亲属。

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2.一般政策：在拥有重大非公开信息的情况下不进行交易或导致交易

(A)董事、高管或员工或他们的任何直系亲属在拥有有关公司的重要非公开信息时，不得买卖或要约购买或出售任何公司证券。(“材料”和“非公开”一词的定义见下文第一部分第3(A)和(B)节。)

(B)董事、高管或员工或他们的任何直系亲属，如果知道有关公司的任何重大非公开信息，不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，或以其他方式披露该信息。

(C)董事、高管或员工或其任何直系亲属在拥有在参与公司活动过程中获得的重大非公开信息的情况下，不得买卖任何其他公司的证券。董事、高管或员工及其直系亲属如果知道此类重大非公开信息，不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，也不得以其他方式泄露此类信息。

(D)出于合规目的，您不应在持有您有理由相信是重要的和非公开的信息的情况下交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)，除非您首先咨询合规官员并事先获得合规官员的批准(定义见下文第一部分第3(C)节)。

(E)公司内部人士和承保人员必须按照下文第二部分第一节规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预先结算”。

3.定义

(A)材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即如果它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

在特定情况下，处理下列主题的信息很有可能成为材料：

(I)公司前景发生重大变化；

(ii)资产大幅减记或准备金增加;

(iii)有关重大诉讼或政府机构调查的进展;

(Iv)流动资金问题；

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(v)盈利预测发生变化或者重大业务发生异常损益;

(六)公司管理层或者董事会发生重大变动；

(Vii)股息变动；

(Viii)非常借款；

(九)会计方法、政策发生重大变化；

(X)重大合同的授予或丧失；

(Xi)网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；

(十二)债务评级的变化；

(十三)涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产的提案、计划或协议，即使是初步的；以及

(十四)发行公司证券。

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当你不确定特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该(I)在决定披露该信息(需要知道该信息的人除外)或根据该信息进行交易之前咨询合规官员，或(Ii)假设该信息是重要的。

(B)非公共的。内幕交易禁令只有在你拥有重要的和“非公开的”信息时才会生效。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。要想“公开”，信息必须以一种旨在向一般投资者传播的方式传播，并且投资者必须有机会吸收这些信息。即使在公开披露关于本公司的信息后，您也必须等到该信息公开披露后第三个交易日的开业日，才能将该信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(1)一批分析员、经纪人或机构投资者可获得的信息；

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(Ii)作为谣言主题的未披露事实，即使谣言广为流传；及(Iii)委托本公司保密的资料，直至有关资料已予公开公布，且市场已有足够时间对该等资料的公开公布作出回应(通常为两个交易日)。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公共信息，您应该咨询合规官员，或者假设信息是非公共信息并将其视为机密。

(C)合规主任。公司已任命首席财务官为本政策的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下内容：

(I)协助本政策的实施和执行；

(Ii)向所有董事、高级管理人员和员工传阅本政策，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(Iii)按照下文第二部分第一节所述的程序，由公司内部人士和受担保人士预先结算公司的所有证券交易；以及

(Iv)根据下文第I部分第4(C)节批准规则10b5-1的任何图则。

(D)直系亲属。在本政策中，“直系家庭成员”指董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、妹夫或嫂子，以及任何人(租户或雇员除外)，在此情况下，与该董事、职员及/或雇员同住一室。

4.停电时间

禁止所有公司内部人士和承保人员在以下定义的封闭期内交易公司证券。

(A)季度停电期。自公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-Q季度报告或10-K年度报告向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-Q季度报告或10-K年度报告向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开披露公司财务业绩之日起，从每个财政季度结束前第七天开始至第三个交易日开盘为止，禁止买卖公司证券。在此期间，公司内部人士和承保人员拥有或被推定拥有关于公司财务业绩的重大非公开信息。

(B)其他禁制期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在该等重大非公开信息悬而未决期间，公司可

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实施特别封闭期，在此期间，禁止本公司任何指定的董事、高级管理人员和/或员工交易本公司的证券。如果公司规定了特殊的停工期，它将通知任何受影响的董事、高级管理人员和/或员工。

(C)例外情况。这些交易限制不适用于根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则10b5-1规定的预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易，这些交易符合以下要求：

(I)该修订或修订在订立前至少五天已由合规主任审阅及批准(或如经修订或修订，则该等修订或修订建议已于订立前至少五天由合规主任审阅及批准)；

(Ii)它规定，在规则10b5-1(C)(Ii)(B)规定的适用冷静期届满之前，不得根据该规则进行任何交易。对于公司内部人士来说，冷静期在(X)10b5-1计划通过或某些修改后90天；或(Y)公司在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中披露公司财务业绩后第三个工作日结束，但无论如何不超过计划通过后120天。对于所有承保人员和其他员工，冷静期在通过或修改10b5-1计划后30天结束。这一要求的冷静期将适用于加入新的10B5-1计划以及对10B5-1计划的任何修订或修改；

(Iii)在适用的董事、高级管理人员和/或员工未掌握有关公司的重要非公开信息时，真诚地订立10b5-1计划，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分；并且，10b5-1计划必须包括由适用的董事、高级管理人员和/或员工作出的、证明此意的陈述；

(Iv)赋予第三方酌情决定权在适用的董事、高级管理人员和/或员工控制之外进行此类购买和销售，只要该第三方不掌握有关本公司的任何重要非公开信息；或明确指定要购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期，或描述此类交易的其他公式(S)；和

(Iv)这是适用的董事、官员和/或雇员签订的唯一未完成的经批准的10b5-1计划(但规则10b5-1(C)(Ii)(D)所列的例外情况除外)。

在停电期间，不得采用和/或修改已批准的10b5-1计划。

如果任何董事、官员和/或员工正在考虑加入、修改或终止已批准的10b5-1计划，或对已批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请联系合规官。在加入、修改或终止已批准的10B5-1计划之前，您应咨询您自己的法律和税务顾问。交易计划、合同、

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未经如上所述的合规官员事先审查和批准，指示或安排不符合批准的10b5-1计划。

5.交易窗口

本公司所有董事、高级管理人员和/或员工均被允许在封锁期未生效时交易本公司的证券，前提是他们当时没有掌握重大的非公开信息。一般来说，这意味着公司的所有董事、高级管理人员和/或员工以及他们的任何直系亲属可以在公司向美国证券交易委员会提交公司10-Q季度报告和10-K表格年度报告后的第三个交易日开始至第三个季度结束前的第七个交易日内进行交易，以便在该季度业绩公布之前关闭窗口。这意味着您不能直接或间接地通过家庭成员(以及您家庭的其他成员)或其他个人或实体在这些交易窗口之外交易公司的证券。

然而，即使在本交易窗口期间，任何董事、公司高管和/或员工及其直系亲属如果掌握任何重大非公开信息，在信息公开至少两个交易日或不再具有重大意义之前，不得交易公司证券。此外，如果实施上文第I部分第4(B)节规定的特别禁售期，公司可能会关闭此交易窗口，并将在特殊禁售期结束后重新打开交易窗口。

6.股票期权的某些行使的例外情况

本政策的交易限制不适用于根据公司2015年股票激励计划授予的现金股票期权的行使或以前拥有的公司股票的交付。然而，任何因行使公司授予的股票期权而发行的股票的出售和任何无现金行使的公司授予的股票期权均受本政策下的交易限制。

7.违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。任何人被判违反内幕交易法，在拥有重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可被判处巨额监禁，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失金额的刑事罚款。

此外，给他人小费的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人可能会受到同样的处罚

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美国证券交易委员会甚至在小费方没有从这笔交易中获利的情况下，也施加了巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法者”的人进行实质性的民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被处以罚款，包括按所获得的利润或避免的损失的倍数计算的罚款。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人进行处罚。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的人可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官员批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

8.认收及证明

所有公司内部人员和承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

9.查讯

如果您对本政策的任何规定有任何疑问，请联系合规官员。

第II部

1.证券交易的预先结算

(A)由于公司内部人士和受担保人士可能会定期获得重要的非公开信息，本公司要求所有此等人士在没有预先结算本公司证券的所有交易之前，即使是在上文第I部分第5节规定的交易窗口期间，也不得进行交易。

(B)除以下(D)款所述豁免外，任何公司内部人士或承保人士在未事先获得合规主任批准的情况下，不得在任何时间直接或间接买卖任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(C)遵约干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期。除非许可被撤销，否则许可通常将一直有效，直到获得许可之日起30天后的交易收盘，或者如果更早，则是禁售期开始后30天。如果交易没有在这段时间内发生，必须重新请求交易的预清算。请注意，没有

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合规干事有义务批准提交进行预审批的交易。如果您的预先审批和从事交易的许可被拒绝，则您必须避免发起任何涉及公司证券的交易。

(D)在适用的冷静期届满后，根据经批准的10b5-1计划买卖证券无需预先结算。在适用的冷静期到期之前，不得根据经批准的10b5-1计划进行任何交易。对于根据批准的10B5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内部人士和承保人员进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送给合规官。

(E)未事先向合规官发出书面通知，任何公司内部人士不得在任何时间赠送任何公司证券。这一通知要求也适用于该人的配偶、居住在该人家中的其他人和未成年子女赠送的礼物，以及该人控制的实体的交易。

2.被禁止的交易

(A)禁止公司内部人士在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内买卖公司股权证券，在此期间，至少50%的计划参与者因公司或计划受托机构暂停交易而无法购买、出售或以其他方式收购或转让公司股权证券的权益。

(B)买入及/或卖出本公司证券的公司内部人士在首次买入及/或出售该等证券后至少六个月内，不得从事本公司同类证券的对手性交易(卖出或买入)，但与行使及出售股东认可的股票激励计划下的期权及相关股票有关的交易除外。

(C)禁止公司内部人和被保险人，包括任何人的配偶、居住在该人家庭中的其他人以及该人控制的未成年子女和实体，在公司证券中从事下列交易：

(I)卖空公司的证券；

(Ii)买卖公司证券的看跌期权或其他衍生证券；及

(Iii)未经董事会执行主席或主席指定人批准，就公司证券订立对冲或货币化交易或类似安排或合约(例如远期销售合约)。

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确认和认证

以下签署人特此确认已收到公司的内幕交易保单。以下签署人已阅读并理解(或已解释)本政策，并同意在与证券买卖及非公开信息保密有关的任何时候遵守本政策。

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