11455 El Camino Real，250 套房圣地亚哥，加利福尼亚州 92130

(858) 369-7100

2024年1月16日

理查德·加利博士 4755 纳塔莉大道，加利福尼亚州圣地亚哥。92115

亲爱的理查德，

本信函协议（以下简称 “协议”）代表MEI Pharma, Inc.（“MEI”）确认了您继续受雇于MEI担任MEI（“CMO”）首席医学官的条款，向首席执行官（“首席执行官”）汇报。本协议自本协议发布之日（“生效日期”）起生效。它取代并取代了您和MEI签订的2016年2月17日、于2021年5月3日修订的雇佣信（“先前协议”），旨在使您与MEI的雇佣协议条款与MEI其他处境相似的官员的条款一致。

考虑到此处列出的承诺，双方协议如下：

学期。本协议的期限应从生效之日开始。自生效之日起至本协议终止之日的期限称为 “期限”。

在任期内，您应全力以赴地促进MEI及其附属实体的业务和事务。您将按照首席营销官的职位履行这些服务以及首席执行官可能不时合理分配给您的其他合法职责，前提是这些职责与您的职位和权限一致。上述内容不得解释为阻止您 (1) 在获得 MEI 董事会（“董事会”）事先书面同意的情况下，在营利、公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职，以及 (2) 在每种情况下，在遵守本协议的前提下，管理个人、财务和法律事务，前提是此类活动是MEI的行为准则和就业政策所允许的，且不违反以下 “发明/专有信息转让” 部分的规定。

补偿。您的总薪酬待遇如下：

薪酬委员会制定的绩效目标。你必须受雇于

MEI且在支付任何奖金时信誉良好，才有资格获得该年度的年度奖金。

终止雇佣关系。

终止日期所在的财政年度结束后半个月。按比例分配的奖金将由董事会确定的个人绩效和公司绩效目标的实现情况乘以原本应支付给您的全年年度奖金乘以一个分数来确定，分数的分子是您在解雇日期所在的财政年度中受雇于MEI的天数，分母为365。

MEI 向您支付遣散费应以您执行和不撤销解雇协议为条件。除了向您提供遣散费外，除了应计福利和您在MEI股票计划下的既得权利外，您没有资格获得MEI的任何遣散费或其他福利。

应控制权变更交易另一方的要求，在控制权变更前的三个月内，您的未偿还股票期权将自您终止雇用之日起完全归属并可以行使，但前提是您执行该解除协议且不可撤销。

定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

发明转让/专有信息。

归还公司财产。在您因任何原因终止与MEI的雇佣关系后，以及在MEI要求的任何更早的时间内，您应向MEI指定的人员交付MEI或关联公司在您拥有或控制下或您可以访问的所有文件和财产的所有原件和副本。您不得复制 MEI 或其关联公司的任何财产、专有信息或工作成果，或将其转载给自己或他人使用。

第 409A 节。本协议旨在遵守适用法律的要求。特别是，本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求或其豁免，并且只能在适用的范围内，在发生事件时以第 409A 条允许的方式向您付款。本协议中规定的离职金旨在在最大允许范围内免除第 409A 条的 “离职费” 和/或 “短期延期” 例外情况。如果您被视为 “特定员工”，则在遵守第 409A 条所必需的范围内，应付给您的任何款项应在您离职后延迟六个月。就第 409A 条而言，应付给您的任何款项均应视为单独付款。在任何情况下，您都不得直接或间接指定付款的日历年。如果执行解除令的期限跨越两个日历年，并且应付给您的金额受第 409A 条的约束，则与执行解除令相关的任何款项应在第二个日历年内支付。提供给您的所有报销和实物福利均应根据第 409A 条的要求发放或提供。

第 280G 节。如果根据《守则》第 280G 条发生所有权或控制权发生变更，如果确定向您或为了您的利益而向您支付或分配任何具有补偿性质的款项或分配，无论是根据本协议或其他条款支付、应付、分配或分配（“付款”），都将构成 “超额降落伞付款” 根据第 280G 条，本协议项下付款的总现值应减少（但不低于零）至减少额当且仅当会计时，金额（定义见下文）

公司（如下所述）确定，减免将为您提供的税后净收益高于未减免的净税后收益。除非减免能为您提供更大的税后净收益，否则不得进行任何减免。根据本条款作出的决定应按以下方式作出：

预扣税。MEI 有权从本协议项下的任何应付金额中预扣任何联邦、州、地方或国外的预扣税款或 MEI 必须预扣的其他税款或费用。如果对预扣税的金额或要求有任何疑问，MEI有权依赖律师的建议。

MEI 政策。作为MEI的员工，您需要遵守所有MEI的政策和程序；特别是，您将需要熟悉、遵守和遵守MEI的规则和政策，这些规则和政策不时以书面形式通过，不时修订，以及交付或提供给您（均为 “政策”），包括但不限于禁止非法骚扰和歧视、保密、发明转让权利, 以及有关毒品和酒精的政策.本协议和根据本协议支付的薪酬应受董事会可能不时针对MEI官员实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及其他政策的约束。

完整协议。本协议规定了双方的完整协议，并取代了先前与您受雇于MEI的所有协议和谅解，包括先前协议。本协议只能通过您和 MEI 签署的书面文件进行更改。

管辖法律。本协议受加利福尼亚州实体法和程序法管辖，并根据该法律进行解释和执行，不考虑法律冲突规则。

在下方签署并接受本协议，即表示您承认并同意，雇佣期限、晋升、正面就业评价、加薪、奖金、工作职责或责任的增加以及就业期间的其他变化不会改变您在MEI的任职期限，也不会产生任何要求终止雇用理由的默示合同。

[签名页面如下]

如果您同意本协议的条款，请在下方注明的地方进行会签。

真诚地，

MEI Pharma, Inc

来自：

标题：

1/16/2024

协议已接受：

1/16/2024

日期：

附录 A

发布协议

本发布协议（“发行协议”），注明日期 []（“生效日期”）由您，理查德·加利博士，在您离职MEI Pharma, Inc.及其附属公司（“MEI”）时制定。在本新闻稿中，“MEI” 一词包括所有关联公司和相关实体，及其现任和前任受托人、高级职员、代理人、员工、保险公司和律师，以及所有其他员工福利计划和安排及其管理人、受托人和其他信托人，以及上述所有内容的所有继任者和受让人。

发布索赔。以换取您与MEI签订的雇佣协议中描述的遣散费 [ , 2024]（“雇佣协议”）和其他宝贵的报酬，您代表自己、您的继承人、继承人和受让人，自愿和自愿自愿解除MEI及其各自的现任和前任子公司、关联公司、关联实体和母公司以及他们各自的受托人、高级职员、员工、董事、所有者、投资者、保险公司、律师、代表、共同雇主、代理人、福利计划以及福利计划的受托人和管理人，来自任何人以及您在执行本新闻稿之日之前发生的任何行为、事件或不作为而对MEI或其他被释放方提出、已经或可能提出的所有索赔、权利、诉讼理由和任何性质（无论已知或未知）的要求。本新闻稿包括但不限于因您在MEI工作或终止该雇佣关系而产生的所有索赔，以及根据您的雇佣协议或1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、1991年《民权法》、1973年《康复法》、《1974年雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》产生的所有索赔, 军警部门就业和再就业《权利法》、《雇员离职收入保障法》、《同工同酬法》、《遗传信息非歧视法》、《家庭和病假法》，美国法典第1981条，经修订的《1964年民权法》第七章、《公平劳动标准法》、《加利福尼亚公平就业和住房法》、《Unruh 民权法》、《加州商业和职业法》、《加利福尼亚州同工同酬法》、《加利福尼亚举报人保护法》、《加利福尼亚家庭权利法》怀孕残疾休假法，加州带薪病假，加利福尼亚州《劳动法》、加利福尼亚州警告法、任何适用的加州工业福利委员会工资令、《私人检察长法》、违反公共政策（塔梅尼索赔）、加利福尼亚州宪法或任何普通法的不当解雇，以及根据任何外国、联邦、州或地方法规、法规、条例、命令、指令和普通法提出的基于现在或以下认可的任何理论提出的索赔、非法解雇索赔、违约索赔、歧视索赔、骚扰索赔、报复索赔、索赔未付工资或其他赔偿、举报人索赔（根据适用法律可以最大限度地予以释放）、诽谤或其他侵权索赔、欺诈或虚假陈述以及律师费用和费用索赔。尽管有上述一般性声明，但您承认自己没有提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，并且本新闻稿中列出的对价款项均未与性骚扰或性虐待有关。

您明确承认自己了解并熟悉《加利福尼亚州民法典》第 1542 条的规定，该条款规定如下：一般免责声明不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对其产生重大影响的索赔

与债务人或被释放方和解。

为了实施全面和完整的免责声明，您特此明确放弃根据本条款以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则（提供任何形式的补救措施）可能拥有的所有权利和权益，并承认本新闻稿中规定的免责声明旨在包括解除您在本新闻稿生效时不知道或怀疑存在的所有索赔。您同意并承认这是一项知情和自愿的豁免。

您理解并承认，您正在放弃和放弃您在ADEA下可能拥有的任何权利，并且这种豁免和释放是知情和自愿的。您理解并同意，本豁免和免责声明不适用于本新闻稿生效之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。您理解并承认，本次豁免和免除所给予的对价是对您已有权获得的任何有价值的东西的补充。您进一步理解并承认，本文告知您：（a）在执行本新闻稿之前，您应咨询律师；（b）您有二十一（21）天的时间来考虑本新闻稿；（c）您在执行本新闻稿后七（7）天内可以撤销本新闻稿；（d）本新闻稿要等到撤销期到期后才能生效。如果您签署本新闻稿并在不到上述二十一 (21) 天期限内将其退还给 MEI，则您有意且自愿这样做，并且您同意，您的决定不是由 MEI 通过欺诈、虚假陈述或威胁撤回或更改报价而做出的。要撤销新闻稿，您必须及时联系MEI的首席人事官。

尽管如此，您并未放弃以下权利：(i) 应计福利（定义见雇佣协议），（ii）失业救济金或工伤补偿金索赔，（iii）根据适用的MEI医疗或伤残计划支付的任何在工作期间发生的医疗或伤残索赔，（iv）适用法律、MEI章程以及与您的服务有关的董事和高级管理人员保险规定的任何赔偿和辩护权作为 MEI 的员工、高级职员或董事会成员，(v) 声称执行本新闻稿，或 (vi) 根据适用法律不能以其他方式免除的索赔。

持续义务。无论你是否执行发行版：

归还记录和设备。在终止日期当天或之前，您将全部返回 MEI

文件、手册、办公设备、信用卡以及您借用或拥有或控制的属于 MEI 的其他物品。如果您在 MEI 工作期间使用了自己的个人计算设备（例如 PDA、笔记本电脑、闪存盘等），则您同意从此类个人计算机设备中删除所有 MEI 财产和信息，和/或允许 MEI 远程删除此类个人计算设备中的所有 MEI 财产和信息；前提是无需删除您作为董事会成员或顾问继续服务所必需的信息，但须经 MEI 审查。如果您同意在贷款或垫款发放时允许此类扣除，并且这种抵消是法律允许的，并且符合《美国国税法》第409A条，则您授权MEI从您的薪水或根据本新闻稿支付的金额中扣除因未退回的物品或您收到的贷款或预付款而欠MEI的任何款项。除了《专有信息协议》中规定的您归还MEI文件和其他财产的义务外，此处描述的义务还包括在内。

向政府实体报告/允许的披露。本新闻稿中的任何内容均不限制或禁止您直接与自律机构或政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会）进行沟通、回应任何询问、提供证词、向其举报可能违反法律或法规的行为，或直接向自律机构或政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会）提出索赔或协助调查，也不得作出受州或联邦举报人条款保护的其他披露法律或法规。但是，无论您或其他方是否已提出索赔，您均放弃从MEI或索赔发布中涵盖的任何其他人获得任何个人金钱救济的权利，如果您获得此类金钱救济，MEI将有权抵消根据本新闻稿支付的款项，除非法律禁止此类限制。此外，如果根据法院命令、传票或行政机构或立法机关的书面要求或被要求出席诉讼，或者阻止你讨论或披露有关工作场所非法行为或行为（例如骚扰或歧视或你有理由认为非法的任何其他行为）的信息，本新闻稿中的任何内容均不剥夺你在涉及涉嫌犯罪行为或性骚扰的行政、立法或司法诉讼中作证的权利。

请注意，联邦法律规定，对于在《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 节规定的某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人，联邦和州侵吞商业秘密的索赔的刑事和民事豁免权，或与报复诉讼有关的举报涉嫌违法的行为。

通知。本新闻稿中提供的通知和所有其他通信应（a）在 MEI 记录中保留的最后一个地址发送给您，以及（b）通过向个人发送此类通知或通信并将此类通知或通信发送到下述地址，发送给 MEI。

MEI Pharma, Inc

11455 El Camino Real，250 套房圣地亚哥，加利福尼亚州 92130

收件人：首席人事官

医疗保险免责声明。您声明在签订本新闻稿时您还不是医疗保险受益人。如果您是Medicare的受益人，则您同意联系MEI人力资源代表以获取进一步的指导。

披露限制。除非符合以下条件，否则您不得向任何人（您的配偶或家庭/民事联盟伴侣、律师和税务顾问除外）披露或促使披露本新闻稿的条款

接受合法传票，如上述 “向政府实体报告” 条款所述，或在法律允许的范围内，或在行使雇佣协议或与 MEI 的股权安排下的权利所必需的合理必要范围内。本条款无意限制您讨论雇用条款和条件的合法权利。

不承认责任。您同意，本新闻稿不得被解释或用作MEI或其他发布方承认任何违反任何联邦、州或地方法规、法令或法规的行为以及任何不当行为的证据。

没有其他应付金额。您承认，截至本新闻稿发布之日，MEI已向您支付了所有工资、薪水、奖金、福利和其他收入和应计金额，减去适用的扣除额，并且除了本新闻稿对价条款中描述的付款外，MEI没有义务向您支付任何额外款项，包括根据雇佣协议或任何MEI计划或计划或其他款项。

没有激励措施/豁免/可分割性/施工。您同意，没有任何 MEI 代表就本新闻稿向您作出任何未在此表述的陈述或诱惑。任何一方未能执行本新闻稿的任何条款均不构成对该方随后执行该条款或本新闻稿中任何其他条款的权利的放弃。如果具有司法管辖权的法院认定本新闻稿的任何条款全部或部分无效、无效或不可执行，则双方同意，该法院应在法律允许的最大范围内对该条款进行改革或修改，使其具有可执行性。如果任何此类条款无法改革或修改，则此类无效、无效或不可执行的条款将与本新闻稿分开，但其余条款将继续保持完全的效力和效力，不会受到任何损害或失效。本新闻稿的措辞不应严格解释为支持或反对任何一方，而应根据其公平含义来解释。

继任者和受让人。本新闻稿将对各方的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，此处的免责声明应符合MEI和其他被释放方的继承人和受让人的利益。您同意您未将此处发布的任何索赔转让给任何第三方。

完整协议/无口头修改。本新闻稿阐述了双方对本文标的全部理解和协议，并完全取代了双方先前和同期就本文标的达成的所有谅解和协议。除非您和 MEI 的授权代表签署了书面文件，否则不得修改、修改或更改本新闻稿。

签名。您承认已阅读本新闻稿并理解本新闻稿，您有二十一 (21) 天的时间来考虑本新闻稿的条款，并在需要时咨询律师，并且您签署本新闻稿的意图是受法律约束。

员工：日期：

附录 B

专有信息协议

已附上。