EX-3.2

MEI PHARMA, INC. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，最初以Marshall Edwards, Inc.（“公司”）的名义注册成立，特此认证如下：

第一。在根据特拉华州通用公司法第242条提交本修正证书并使其生效后（“生效时间”），在生效期前夕发行和流通（或在国库中持有）的每二十（20）股普通股（“旧普通股”）应自动进行重新分类、合并、转换和更改，无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动分成一（1）股已全额缴纳且不可评税的普通股，面值为0美元。每股 00000002 股（“新普通股”），但须按下述方式对部分股权进行处理（“反向股票拆分”）。旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时发生。将不发行任何零碎股票，并且本来有权获得零散股份的股东不应作为股东对此类零碎股份享有进一步的利息。登记在册的股东如果本来有权获得与此类合并相关的部分股票，则有权获得一笔现金来代替此类零碎股票，金额等于股东本应有权获得的部分乘以生效时我们在纳斯达克资本市场上的普通股的收盘价。在生效期前夕代表旧普通股的每份股票证书或账面记录头寸应自动代表根据本款将旧普通股重新归类为生效时间之后的新普通股数量，直到向公司交出相同数量的新普通股，无需出示以供交换。反向股票拆分还应适用于任何可转换为公司旧普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及旧普通股的期权或购买或收购旧普通股的权利应视情况而定，应视为指新普通股或期权或购买或收购新普通股的权利。”

第二：公司股东已根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式批准了上述修正案。

自2023年4月14日起，公司已促使本修正证书以其公司名义正式通过并由其正式授权的官员代表其签署，以昭信守。

2018 年 11 月 29 日下午 4 点 15 分送归档于 2018 年 11 月 29 日下午 4:15

该公司（以下简称 “公司”）的名称为 MEI Pharma, Inc.。公司向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书的日期为 2000 年 12 月 1 日。该公司的原始名称包含在最初的公司注册证书中，为马歇尔·爱德华兹公司。根据2012年6月28日向特拉华州国务卿提交的所有权和合并证书，该公司的名称改为MEI Pharma, Inc.，该公司的名称改为MEI Pharma, Inc.，并于2012年7月2日生效。

II。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242和245条，本经修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修订了迄今为止修订或补充的公司注册证书。

III。

本经修订和重述的公司注册证书是根据DGCL第245条的规定正式通过的，公司董事会已正式通过了载有经修订和重述的公司注册证书（包括上述修正案）并宣布可取的决议，此后，根据董事会的决议，根据DGCL第222条正式召开了公司股东特别会议，并在收到通知后举行股票数量为根据DGCL第242条的要求，批准了此类修正案。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市的奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司有权发行的所有类别股票的总数为226,100,000股，包括（1）100,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）和（2）226,000,000股普通股，面值每股0.00000002美元（“普通股”）。

通过一项或多项决议，明确授权公司董事会从未发行的优先股中提供一系列优先股。在任何此类系列的任何股票发行之前，董事会应修订其股份的以下条款，并有权通过一项或多项决议明确授权修订其股票的以下条款：

(b)

除法律规定的任何表决权外，该系列的股份是否应具有表决权，如果是，则此类投票权（可能是特殊投票权）的条款，以及此类投票权对任何其他类别或本类别任何其他系列的表决权的优先权或关系；

(c)

该系列的年度股息率（或确定该利率的方法）（如果有）、支付此类股息的条件和日期、此类股息与任何其他类别或本类别任何其他系列的应付股息的优惠或关系。

(d)

该系列股票的股息是否应累计，对于具有累计股息权的系列股票，则该系列股票的股息应自累计起计的日期（或确定日期的方法）。

(f)

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股份的应付金额或金额，以及该系列股份持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘中的权利。

(g)

该系列的股份是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回该系列股票以供退休或其他公司用途，以及与其运营有关的条款和规定。

(h)

此类系列的股份是否可由持有人或公司选择或在特定事件发生时转换为任何其他类别或本类别任何其他系列的股票或可兑换成任何其他类别的股票，如果是，则价格或折算或交换率以及调整相同值的方法（如果有）；

(i)

这些限制和限制（如果有）将在该系列的任何股票在流通期间生效，这些限制和限制，在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购普通股、任何其他系列的优先股或任何其他类别的资本股进行其他分配时。

(j)

公司产生债务或发行任何额外股票（包括该系列或任何其他系列优先股或任何其他类别股本的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

除非此类决议另有规定，否则所有优先股的等级应相同。任何一个优先股系列的所有股份在所有方面均应与该系列的所有其他股票相同，唯一的不同是任何一个系列的股票在不同时间发行的股息累积日期可能有所不同。

第四：公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第五：董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程，但股东保留修改和废除董事会通过的任何公司章程的权力。

第六：任何时候曾经是或曾经是公司高级职员或董事，并且由于他或她是或曾经是公司的高级管理人员或董事，或者正在或正在应公司的要求作为另一方的高级管理人员或董事而成为任何受到威胁、待处理或完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业应获得费用补偿（包括律师费）在 DGCL 第 145 条允许的最大范围内，他在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的判决、罚款和支付的和解金额。上述赔偿权绝不应被视为排斥该高级管理人员或董事根据任何法规、本公司注册证书、公司章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他赔偿权。

第七：任何现任或曾任公司董事的人均不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非且仅限于该董事对 (i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 非善意或故意的行为或不作为承担责任不当行为或明知违法，(iii) 根据 DGCL 第 174 条或其任何修正案或其继承条款，或 (iv) 任何董事从中获得不正当个人利益的交易。本条不得消除或限制董事对在本条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。对本公司注册证书中任何与本条不一致的条款的修订、废除或通过均不适用于公司任何董事对该董事在修订、废除或通过不一致条款之前发生的任何行为或不作为所承担的责任，也不得对其产生任何影响。

第八：对于公司申报的任何股息，无论是现金、股票还是其他形式，在支付日营业结束后的六（6）年内未申领的任何权利、所有权、利息和索赔，均应被视为已消灭和放弃，公司、其过户代理人或其他代理人或存管人持有的此类未申领的股息应在这样的时间成为公司的绝对财产，不受任何人的任何和所有索赔不管是什么人。

第九：每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的债权人之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据特拉华州法典第8编第291条为公司指定的任何接管人或接管人的申请或受托人的申请解散或解散任何一个或多个接收者根据《特拉华州法典》第8章第279条为公司任命，下令以上述法院指示的方式召集债权人或债权人类别以及/或公司股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别价值的四分之三的多数和/或公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及由于这种折衷或安排而对公司进行任何重组，则上述折衷方案或安排以及上述重组如果得到上述申请所针对的法院的批准，将对所有债权人或债权人具有约束力债权人的类别，和/或所有股东或该类别的债权人公司的股东，视情况而定，也是公司的股东。

(a)

董事人数。构成整个董事会的董事总人数应根据公司章程确定，但不得少于两（2）人，也不得超过九（9）人。

(b)

董事会分类。(i) 在尊重公司根据董事会可能根据规定此类发行的决议发行的任何系列优先股的任何持有人的权利的前提下，公司董事的任期应分为三类，每类董事应尽可能占董事会总数的三分之一，其中一类的任期将连续一年到期。在每一次年度股东大会上，届时任期届满的董事类别的继任者应由股东选出，任期至下一年举行的年度股东大会为止，直到其继任者当选并获得资格为止。

(ii) 如果授权董事人数发生任何变动，董事会应指定董事职位增加或减少的分配类别，并可指定一个或多个董事职位为另一类别的董事职位，以更接近于实现各类别董事人数的平等；但是，前提是此类分配或调任不得缩短任何现任董事的任期。

(c)

空缺职位。在遵守法律和本重述的公司注册证书规定的限制的前提下，董事职位的所有空缺，包括因董事授权人数增加而新设立的董事职位空缺，只能由当时任职的多数董事投票（尽管低于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补。任何以这种方式当选的董事的任期均应为该类别全部任期的剩余任期设立新董事职位或出现空缺的董事人数直到该董事的继任者正式选出并符合资格，或者直到该董事提前辞职或免职。

(d)

对本段的修正。除法律或本重述公司注册证书任何其他条款的任何要求外，修改、更改、撤销或废除本第十条的任何规定，还必须获得不少于所有有资格投票的已发行股本持有人投的总票数的百分之八十（80％）的持有人投赞成票。

为此，MEI Pharma, Inc.已要求其总裁在2018年11月29日签署这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。


	MEI Pharma, Inc

	/s/ 丹尼尔·P·戈尔德
	丹尼尔·戈尔德总裁兼首席执行官