附录 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司
				第五大道 701 号，5100 套房 华盛顿州西雅图 98104-7036
				O: 206.883.2500 F: 206.883.2699

2024年3月7日

Zymeworks Inc.

爱国者 大道 108 号，A 套房

特拉华州米德尔敦 19709

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们 担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Zymeworks Inc. 的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册转售 公司高达5,086,521股普通股，面值每股0.00001美元（认股权证），这些普通股可在行使未偿还的预先注资认股权证后发行（ } 根据2024年3月7日向 提交的S-3表格注册声明，用于购买公司普通股，面值每股0.00001美元的预先注资认股权证）证券交易委员会（注册声明）。

我们已经审查了公司及其签署人之间截至2023年12月23日的 证券购买协议的副本、预先注资认股权证的表格、注册声明和构成 部分的与认股权证转售有关的招股说明书。我们还审查了我们认为相关和必要的文书、文件和记录，这些文书、文件和记录是我们在下文表达的意见基础上提出的。

在这类审查中，我们假设 (i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性，(ii) 与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符，以及 (iii) 我们 审查的记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

基于上述规定，我们认为，行使预融资认股权证后可发行的认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据预先注资 认股权证的条款发行和交付认股权证时，将有效发行、全额支付且不可估税。

除 美利坚合众国联邦法律和特拉华州通用公司法外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

我们同意使用此 意见作为注册声明的证据，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 的标题下提及我们的名字。因此，在给予此类同意时， 不承认我们属于《证券法》第 7 条要求获得同意的人员类别。

确实是你的，

/s/Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

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