附件 8.3
北京市建国路77号中国中心大厦3座34楼100025,邮编:中国
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100
2023年6月16日
致: 自然木业集团有限公司
中福中心商业广场1287号东区13号
澳门 特别行政区
回复: 自然木业集团有限公司(“本公司”)在中国的若干法律事宜
尊敬的先生们,
我们 是人民Republic of China(就发布本意见而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师,因此有资格就截至本意见发布之日起有效和公开的所有中华人民共和国法律、法规、规章、法令、准则、通知、司法解释和其他 法律(下称“中华人民共和国法律”)发布 本意见。
我们 就以下事宜担任贵公司的中国法律顾问:(A)本公司拟进行的若干美国存托股份(美国存托股份)的首次公开发售(“发售”) ,载于本公司在F-1表格中的注册声明,包括本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关发售的所有修订或补充(“注册声明”)、 ;和(B) 本公司美国存托凭证拟在纳斯达克资本市场上市和交易。
本意见中使用的以下术语定义如下。
“中国子公司”系指佛山市林佳科技有限公司佛山市林嘉科技有限责任公司, 外商独资企业。
为作出本意见,吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本、向吾等提供的公司记录、协议、文件及其他文件的正本或副本,以及由政府当局或其他公共机构的官员及本公司的管理人员或代表作出的我们认为必要及适当的其他文件或证书,以作为以下意见的基础。
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在呈现下面表达的意见时,我们假设:
(a) | 作为原件提交给我们的单据的真实性,以及作为副本提交给我们的单据与原件的一致性。 |
(b) | 中国子公司提交给我们的所有公司会议纪要、决议和文件的真实性、准确性和完整性 ; |
(c) | 已提交给我们的文件、公司会议纪要和决议自本协议之日起仍然完全有效,除其中另有说明外,未被撤销、修改、更改或补充; |
(d) | 为回应我们就本意见而进行的尽职调查查询、要求和调查, 公司和中国子公司向我们提供的所有相关信息和材料,包括文件中的所有事实陈述以及公司和中国子公司向我们提供的所有其他事实信息,以及公司、中国子公司和有关政府官员所作的陈述 真实、准确、 完整且没有误导性,且本公司并无隐瞒任何事项,如向吾等披露 ,会合理地导致吾等全部或部分改变本意见。在重要的 事实没有独立向我们确立的情况下,我们依赖 政府当局和公司和/或其他相关实体的适当代表出具的证书和/或该等人员在我们的询问和咨询过程中所作的陈述; |
(e) | 除中国子公司外,就本意见向我们提供的文件的所有各方均拥有必要的权力和权限,以签订并已正式签署、交付和/或发布其参与的那些文件,并具有履行其义务所必需的权力和权限; |
(f) | 在尊重各方的情况下,适当遵守除中华人民共和国法律以外的所有法律,以及法律的合法性、有效性、有效性和可执行性; |
(g) | 在提出本意见时,吾等假设并未核实所审阅的每份文件有关财务或审计事项的准确性,并以本公司海外法律顾问、核数师及报告会计师出具的意见或报告为依据。为免生疑问,我们对以下事项不发表意见,也不承担责任:(A)税务结构或其他税务事项;(B)财务、评估或会计事项;以及(C)技术或环境问题的审查;以及 |
2 |
(h) | 我们 并不自称是中国法律以外的法律方面的专家,也不自称一般熟悉中国法律以外的任何法律或根据中国法律表达法律意见,因此, 在本文中不表达基于中国法律以外的任何法律的法律意见。 |
基于前述,并受以下规定的限制,我们认为,自本协议之日起,就中国法律而言 :
登记声明中题为“重大所得税考虑事项-中国税务” 中有关中国税务法律法规或解释的陈述,在所有重大方面均真实、准确地描述了登记声明中所述事项。
上述意见还受以下限制:
(a) | 除本意见发表之日起施行的中国法律外,我们不对其他任何法律发表意见; |
(b) | 此处所指的中华人民共和国法律是现行有效的法律,不保证此类法律的任何或其解释或执行不会改变。 近期或长期内修改或替换,具有或不具有追溯力 ; |
(c) | 本意见拟在本文具体提及的上下文中使用,应将每一节作为同一主题的整体来看待;以及 |
(d) | 本意见受下列因素影响:(I)某些法律或法定原则通常影响公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易等概念下合同权利的有效性和可执行性,适用的限制法规 ;(Ii)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况,而该等情况会被视为严重错误、明显不合情理、欺诈性、强制性或以合法形式隐瞒非法意图;(3)在获得赔偿、补救或抗辩、计算损害赔偿、获得律师费和其他费用以及放弃任何法院管辖或法律程序的豁免权方面的司法裁量权;及(Iv)中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使其权力时的酌情权。 |
本意见仅为在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的而以本公司中国法律顾问的身份发表,未经本公司事先书面同意,不得用于任何其他目的。
我们 特此同意在注册声明中使用本意见,并同意将其作为注册声明的证据,并同意在注册声明中引用我们的名称。因此,我们不承认我们属于1933年修订的美国证券法第7节或根据其颁布的法规所要求的同意的人的类别。
您的 忠实的,
/S/ 景天&恭城
景天 &恭城
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