附件 3.2

英属维尔京群岛公司编号：1672383

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

修订并重述

备忘录和公司章程

的

大自然木业集团有限公司

(根据#年#月#日股东决议通过[日期])

(提交日期：{br[日期])

英属维尔京群岛领土

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

修订了并重新签署了公司章程大纲

的

大自然木业集团有限公司

A股份有限公司

(根据#年#月#日股东决议通过[日期])

(提交日期：{br[日期])

名字

本公司的名称为自然木业集团有限公司。

状态

公司为股份有限公司。

3	注册办事处和注册代理

3.1	本公司的第一个注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心，这是第一个注册代理商的办公室。

3.2	本公司目前的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4519号德卡斯特罗街30号。

3.3	本公司的首家注册代理商为维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，邮编：VG1110。

3.4	本公司目前的注册办事处为Coverdale Trust Services Limited，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇德卡斯特罗街30号邮政信箱4519号。

3.5	公司可以通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。

容量和功率

4.1	根据该法和当时有效的任何其他英属维尔京群岛法律，公司不考虑公司利益：

(a)

具有开展或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的全部能力；以及

(b)

就第4.1(A)款而言，指的是充分的权利、权力和特权。

4.2	受第4.1条的约束，对公司可能开展的业务没有限制。

数量和股票类别

5.1	公司被授权最多发行[●]单一类别的股票，每股面值为美元[0.001].

5.2	公司可由董事会酌情决定，但不应强制发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的整数，而零碎股份(如获董事会授权)可拥有与同一类别或系列股份的整股股份相对应的相应零碎权利、义务及负债。

6	指定赋予股票优先购买权

6.1	公司的每一股股票授予该成员(除非该成员放弃)：

(a)

在公司成员会议或任何成员决议上有一票的权利；

(b)

在本公司以股息方式进行的任何分配中享有平等份额的权利；以及

(c)

公司清算时在剩余资产分配中享有平等份额的权利。

6.2	在细则第3条及第6条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。

6.3	董事拥有董事决议的授权和权力：

(a)

授权和创建其他类别的共享；以及

(b)

确定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的名称、权力、优先选择、权利、资格、限制及限制(如有)。

权利变更

第(Br)条所述股份附带的权利，不论本公司是否正在清盘，只可在持有该类别已发行股份超过50%(50%)的持有人的书面同意或会议上通过的决议案下更改。

8	权利不因发行同等股份而改变

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等权益的额外股份而被视为改变。

已注册股

9.1	本公司仅发行记名股票。

9.2	本公司未获授权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

转让股份

10.1	A股可根据公司章程第4条的规定转让。

11	备忘录和章程细则修正案

11.1	公司可通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a)

限制成员修改备忘录或章程的权利或权力；

(b)

更改成员通过决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比；

(c)

在《章程大纲》或《章程细则》不能由成员修改的情况下；或

(d)

至第7条或第8条或第11条。

定义和解释

12.1	在本组织备忘录和所附的组织章程中，如果与主题或上下文没有不一致的话：

法案系指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》，包括根据该法案制定的条例；

年度会员大会是指按照第8.1条规定举行的会员年会；

第条是指所附的公司章程；

董事会是指公司的董事会；

营业天数是指除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭营业的任何其他日子外的一天；

董事会主席、董事长具有第13条规定的含义；

指定证券交易所是指纳斯达克证券市场有限责任公司的资本市场。但在股份于指定证券交易所上市前，指定证券交易所的规则不适用于本公司及本备忘录或章程细则；

董事指公司的任何董事，不时；

与本公司的分派有关的分派是指将股份以外的资产直接或间接转让给成员或为成员的利益而转移，涉及成员持有的股份，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式获得股份、债务分配或其他方式，并包括股息；

符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。

企业是指本公司及本公司(或其任何全资子公司)作为一方参与的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或应本公司请求作为董事提供服务的其他企业、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人；

《证券交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下的规则和条例；

费用应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费和所有其他与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的合理支出、义务或支出。和解或上诉或以其他方式参与诉讼，包括对被赔付人花费的时间进行合理补偿，而公司或任何第三方不会对他或她进行其他补偿。费用还应包括与所有判决、债务、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额有关的任何或所有前述费用(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付或支付的所有利息、评估和其他费用) 实际和合理地发生(无论是由被赔偿人或其代表)与该诉讼或任何索赔、其中的问题或因任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于本金、保费、担保、以及与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，但不包括被赔付人在和解中支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额；

受偿人是指条例第15条第(A)和(B)款所列明的任何人。

IPO 是指首次公开发行证券或接受或认购公司证券的其他权利；

上市是指公司在纳斯达克资本市场上市；

成员是指其姓名作为一股或多股或零碎股的持有人登记在本公司股票登记册上的合资格人士；

备忘录指本公司的公司章程大纲；

高级人员指公司的任何高级人员，不时；

普通股具有第5条所赋予的含义；

诉讼程序是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼程序，无论是以公司名义或以其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的诉讼，是指被赔偿者是、正在、将会或可能参与其中的一方，或由于该被赔偿者是或曾经是公司的董事或高级管理人员这一事实而卷入的任何其他诉讼程序。由于他在以董事、高级管理人员、雇员或顾问的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)或他作为他作为本公司的顾问时采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于他现在或曾经应公司的要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人服务，在每种情况下，无论他是否在招致任何赔偿、补偿、或可根据本条款规定垫付费用；

相关制度是指无证持股、转让股票的相关制度；

董事决议意味着：

(a)

经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会以出席会议并投票的董事以过半数赞成通过的决议，但如董事拥有超过一票的投票权，他的票数应以他为确立多数票而投出的票数计算；或

(b)

经公司全体董事或董事会全体成员(视情况而定)书面同意的决议；

成员决议意味着：

(a)

在正式召开并组成的公司股东大会上以出席会议并经表决的有权投票的股份的多数票通过的决议；或

(b)

获得有权投票的股份的多数票的书面同意的决议；

印章是指已正式采用为公司法团印章的任何印章；

美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

证券是指公司的各种股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；

证券法是指经修订的1933年美国证券法；

股份是指本公司已发行或将发行的股份，股份应据此解释；

库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；和

书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，应相应地解释为书面信息。

12.2	在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

条例是指条款的条例；

(b)

第条是指备忘录中的一条条款；

(c)

成员投票是指参与投票的成员所持股份的投票权。

(d)

《法案》、《备忘录》或《章程》是对《法案》或经修订的文件的引用；

(e)

单数包括复数，反之亦然。

12.3	除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

12.4	插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和条款时不应考虑标题。

英属维尔京群岛领土

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

修订和重新修订公司章程

的

大自然木业集团有限公司

A股份有限公司

(根据#年#月#日股东决议通过[日期])

(提交日期：{br[日期])

已注册股

1.1	每位会员均有权获得由本公司董事或加盖印章的证书，证书上注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可以是传真。

1.2	任何收到证书的成员应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因任何人错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。拥有。如股票损毁或遗失，可于出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿续期。

1.3	如有多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。

1.4	如公司法及指定证券交易所规则另有许可，本章程细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。

1.5	受制于指定证券交易所的法案和规则，董事会在不与任何股票或证券的持有人进一步协商的情况下，可决议任何类别或系列的已发行或将不时发行的股票或其他证券可以发行，注册或转换为未经认证的形式，以及相关系统的操作员制定的做法。本章程细则不适用于任何未经认证的股份或证券，只要它们与以未经认证的形式持有该等股份或证券或通过相关制度转让该等股份或证券的所有权相抵触。

1.6	将以凭证形式持有的股份转换为非凭证形式持有的股份，反之亦然，可由董事会行使其绝对酌情决定权以其认为合适的方式作出(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每名股东所持有的股份，并须按有关系统的要求保存每宗个案的股东名册。尽管这些条款有任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份，或因本章程细则只适用于已登记股份或未登记股份的任何规定而被视为两个类别。

1.7	规则1.5和1.6中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易。为免生疑问，股份只可在首次公开招股完成后以电子方式买卖及转让。

股票

2.1	受制于本章程的规定和指定证券交易所的规则。本公司的未发行股份将供董事处置，并可于有关时间向该等合资格人士发行股份及其他证券，并授予购入股份或其他证券的选择权。按董事藉董事决议案厘定的代价及条款。

2.2	该法案第 46节不适用于本公司。

2.3	可发行任何形式的股份以供考虑，包括货币、期票、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.4	不得以金钱以外的代价发行股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)

发行股票的贷方金额；以及

(b)

他们认为，此次发行的非货币对价的现值不低于将计入股票发行的金额。

2.5	除第2.6条另有规定外，本公司须备存一份登记册(股份登记册)，载明：

(a)

持股人姓名、地址；

(b)

每个成员持有的每一类别和系列股票的数量；

(c)

每个成员的姓名登记在股票登记簿上的日期；以及

(d)

任何符合资格的人停止成为会员的日期。

2.6	如本公司或其任何股份于指定证券交易所上市，本公司可备存股份登记册，载有规例2.5所指的资料或本章程细则允许或股东通过决议案批准的其他资料。

2.7	股份登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始股东名册。

2.8	当股东姓名登记在股份登记册内时，股份即视为已发行。

2.9	在公司法条文的规限下，可按可赎回的条款发行股份，或可由本公司选择按董事于发行该等股份前或发行时所厘定的条款及方式赎回股份。董事可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定，董事亦可发行与本公司首次公开招股相关的购股权、认股权证、其他权利以取得股份或可换股证券。

没收

3.1	未于发行时缴足股款的股份须受此规例所载没收条款的约束，为此，为本票或未来服务合约而发行的股份被视为未缴足股款。

3.2	应向拖欠股份付款的成员送达指定付款日期的催缴通知。

3.3	第3.2条所指的催缴通知应指定一个不早于通知送达之日起计十四(14)天或之前的日期。应发出通知，并应包含一项声明，即如果在通知中指定的时间或之前没有支付股票，或其中任何未被支付款项的，将被没收。

3.4	如已根据规例3.2发出催缴通知，而该通知的规定并未获遵守，则董事可于提出付款前的任何时间没收及注销该通知所涉及的股份。

3.5	本公司并无责任将任何款项退还其股份已根据第3.4条注销的股东，而该股东将被解除对本公司的任何进一步的责任。

转让股份

4.1	受本章程大纲规限的股份可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。

4.2	会员有权通过相关系统转让无证股份，相关系统的运营者应为该等无证股份转让的目的担任会员的代理人。

4.3	当将受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让即生效。

4.4	如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可通过董事决议决议：

(a)

接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b)

尽管没有转让文书，但仍应将受让人的姓名登记在股份登记簿上。

4.5	在本章程大纲的规限下，已故会员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非会员。

4.6	除根据第4.2条作出的转让外，董事可拒绝登记(I)未缴足股款或公司有留置权的普通股转让；或(Ii)如股份转让予联名持有人，股份将转让予的联名持有人人数不得超过四(4)人。如董事拒绝登记转让，彼等须于递交转让文书之日起计一(1)个月内，向各转让人及受让人发出有关拒绝的通知。

4.7	欲转让股份的股东有责任就股份转让向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

4.8	转让登记可在十四(14)天通知后，在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式暂停登记，并在董事不时决定的时间和期限内关闭登记，只要，但是，任何一年不得暂停转让登记或关闭登记超过三十(30)天。

分配

5.1	公司董事可通过董事决议授权一次分配，其金额为他们认为合适的，如果他们有合理理由信纳在分配后立即，本公司的资产价值将超过其负债，本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

5.2	股息可以以货币、股票或其他财产支付。

5.3	公司可通过董事决议，不时向成员支付董事认为根据公司利润合理的中期股息，但条件是他们始终基于合理理由信纳，在分配之后，公司的资产价值将超过其负债，公司将能够在债务到期时偿还债务。

5.4	有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据规例21向每名股东发出，而于该通知发出后三年内无人认领的所有股息可由董事决议没收，以使本公司受益。

5.5	任何股息不得计入本公司的利息。

赎回股票和库存股

6.1	公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股票，但公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股票，除非得到要购买股票的成员的同意，赎回或以其他方式收购股份，除非公司法或本章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司购买、赎回或以其他方式收购股份而未获该等同意。

6.2	在下列情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股份不被视为分配：

(a)

公司根据成员的权利购买、赎回或以其他方式收购股份赎回其股份或以其股份交换公司的金钱或其他财产，或

(b)

公司根据公司法第179节的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3	该法第60、61和62节不适用于本公司。

6.4	公司购买的股票，根据本规例赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将被注销，但可供重新发行。

6.5	库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务。

6.6	库务本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(不得在其他方面与本章程大纲及细则抵触)出售股份。

6.7	如股份由本公司直接或间接持有的另一法人团体持有，且在该其他法人团体董事选举中有超过50%(50%)的投票权，与其他法人团体所持股份相关的所有权利和义务均被暂停，其他法人团体不得行使这些权利和义务。

抵押贷款和股票押金

7.1	会员可以书面形式将其股份抵押或抵押。

7.2	根据会员的书面要求，应将记入股票登记册：

(a)

他所持有的股份被抵押或抵押的陈述；

(b)

抵押权人或抵押权人的名称；以及

(c)

将第7.2(A)和7.2(B)分段规定的详情记入股份登记册的日期。

7.3	如按揭或押记的详情已记入股份登记册，则该等详情可予注销：

(a)

经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

如有令董事满意的证据，证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并获发行董事认为必要或合宜的弥偿。

7.4	当股份的按揭或押记的详情根据本规例记入股份登记册时：

(a)

不得转让属于该等事项标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c)

不得就该等股份签发补发证书，

未经指定的抵押权人或抵押权人的书面同意。

会议和成员同意

8.1	除上市当年或下一年度不需召开股东周年大会外，每年举行一次股东周年大会，在该时间(上市日期后不超过十五(15)个月或上次股东周年大会举行后不超过十五(15)个月)，并将放在或董事可能决定的英属维尔京群岛以外的地区。对于在本公司股东名册上出现作为成员的成员以及本公司所有董事，应向其发出至少二十一(21)整天的通知。

8.2	如有权就会议事项行使30%(30%)或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

8.3	董事召开股东周年大会(年度股东大会除外)时，应给予不少于七(7)天的书面通知：

(a)

在发出通知之日以股东身分列名于本公司股东名册并有权在大会上投票的成员；及

(b)

其他董事。

8.4	董事召集会员会议，可以将会议通知发出之日确定为确定有权在会议上投票的会员的备案日期，不早于通知日期的日期。

8.5	如果在违反通知要求的情况下召开的成员会议对会议上要审议的所有事项拥有至少90%(90%)的总投票权成员已放弃会议通知，并且为此，成员出席会议即构成对该成员持有的所有股份的弃权。

8.6	董事召集会议以向成员或其他董事发出会议通知的无意中失败，或成员或其他董事未收到通知，不会使会议无效。

8.7	成员可由代表该成员发言和投票的代理人在成员会议上代表。

8.8	委派代表的文件应在文件中指定的人拟表决的会议举行时间之前在指定的会议地点出示。

8.9	委任代表的文件实质上应采用以下格式或会议主席认为可恰当证明委任代表的成员意愿的其他格式。存托信托公司(DTC)、其代理人或任何DTC参与者以惯常形式和在正常过程中就根据《交易法》第12(B)条登记的股权证券向该公司提供的任何委托书应被视为有效。

大自然木业集团有限公司

本人/我们为上述公司的成员，特此委任。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。当然。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。或者让他失望。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。当然。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。作为我/我们的代理人，在将于举行的成员会议上投票支持我/我们。。。。。。年月日。。。。。。。。。。。。.、20[]以及在其任何休会上。

(此处插入投票的任何限制。)

签署了这个。。。。。。年月日。。。。。。。。。。。。。。。。。.、20[].

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

成员

8.10	以下适用于共同拥有股份的情况：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人都可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席，他们必须以一人的身份投票，如果任何一名共同所有人之间存在分歧，则由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早)于股份登记册内有关股份的投票权应记为该等股份的投票权。

8.11	如果成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

8.12	如于会议开始时，有亲身或委派代表出席，且有不少于50%(50%)的股份有权就将于会议上审议的股东决议案表决，则正式组成股东大会。如果公司有两个或两个以上类别的股票，则会议的法定人数可以用于某些目的，而不能用于其他目的。法定人数可由单一成员或受委代表组成，然后该人士可通过成员决议案，而由该人士签署的证书(如该人士持有代表委任文件副本)应构成有效的成员决议案。任何成员会议均不得处理任何事务，除非在事务开始时达到法定人数。

8.13	如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，它将被推迟到在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日，如果在延会上亲自或委托代表在指定的会议时间后一小时内出席，则有不少于50%(50%)的投票权的股份或有权获得投票权的每一类别或系列的股份对会议审议的事项进行表决，出席者构成法定人数，否则会议应解散。

8.14	在每次成员会议上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席没有出席会议，则出席的成员应在他们当中选出一人担任主席。如果成员因任何原因无法选出主席，则代表亲自或委派代表出席会议的有表决权股份最多的的人将作为主席主持会议，如果未能出席，则由出席的成员中年龄最大的个人成员或代表主持会议。

8.15	根据第8.14条被任命为会议主席的人可以不时地在不同地点休会任何会议。为免生疑问，会议可在主席决定的期间内无限期地开放。

8.16	在任何成员会议上，主席应负责以其认为适当的方式决定所提议的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。如果主席对拟议决议的表决结果有任何疑问，他应安排对就该决议进行的所有投票进行投票。如果主席未能进行投票表决，则任何亲自出席或委派代表出席的成员如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。

8.17	在符合本条例中关于任命成员代表(个人除外)的具体规定的前提下，任何个人代表成员或代表成员的权利应由司法管辖区的法律确定，如：以及由构成或派生成员存在的所提供的文件。如有疑问，董事可真诚地寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖并按该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

8.18	除个人以外的任何成员可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人作为其在任何成员或任何类别成员会议上的代表，获授权的个人应有权代表其所代表的成员行使与该成员如为个人可行使的相同权利。

8.19	由代表或代表任何成员投票表决的任何会议的主席可在会议上要求出示经公证证明的该代表或授权的副本，但此后不得出示。在被要求或代表该会员投票后七(7)天内，该代表或代表该会员所投的票不予理会。

8.20	本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并于会上发言。

8.21	成员可在会议上采取的行动也可由成员以书面同意的决议采取，而无需任何事先通知。如果成员的任何决议未经全体成员一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的成员。同意可以采用副本的形式，每个副本由一个或多个成员签名。如果同意是在一个或多个对应方，而对应方具有不同的日期，则决议将于持有足够股份票数的合资格人士组成决议案的最早日期生效，而成员已同意签署对应方的决议。

董事

9.1	公司首任董事应在公司成立之日起三十(30)日内由第一注册代理人任命；此后，董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由股东或董事决定。

9.2	任何人不得被任命为本公司的董事，除非他已书面同意担任董事的职务。

9.3	董事的最低人数为1人，并且不设董事的最高人数。

9.4	每名董事的任期为成员决议或委任他的董事决议确定的任期(如有)，或直至他较早去世、辞职或免职。如果董事的任命没有确定任期，董事将无限期任职，直至其去世、辞职或被免职。

9.5	董事可以被免职，也可以无理由免职，

(a)

为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的股东大会通过的成员决议，或由有权投票的公司成员中至少75%(75%)通过的书面决议；或

(b)

董事会议通过了董事决议。

9.6	董事可以向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其注册代理人办公室发出通知之日起生效。在通知中列明。董事存在的，应当立即辞去董事职务，或根据该法案被取消作为董事的资格。

9.7	董事可随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人不再担任职务时的任期。

9.8	如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。

9.9	公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a)

担任公司董事的人员的姓名和地址；

(b)

登记在册的每个人被任命为公司董事的日期；

(c)

每个被指名为董事的人不再是公司董事的日期；以及

(d)

该法案可能规定的其他信息。

9.10	董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

9.11	董事可以，或者如果股票(或存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，如果指定证券交易所要求，其任何委员会可以通过董事决议，确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。

9.12	董事不需要持有股份才能获得任职资格。

董事的权力

10.1	本公司的业务及事务应由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督所需的一切权力，本公司的业务及事务。董事可支付本公司注册成立前及与之相关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或章程细则规定须由股东行使的本公司所有权力。

10.2	如果本公司是控股公司的全资子公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行董事的职责时，以他认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

10.3	每个董事应出于正当目的行使其权力，不得采取或同意公司违反本备忘录、章程细则或法案的方式行事。每个董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实守信地以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。

10.4	任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，以在签署同意书或其他事宜上代表其出席董事会议。

10.5	继续留任的董事可以行事，即使他们的机构出现任何空缺。

10.6	董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的债务、负债或债务，并为债务、债务或债务提供担保。

10.7	支付给公司的所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的所有收据应根据具体情况签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立，以董事决议案不时决定的方式。

10.8	该法第(Br)175节不适用于本公司。

董事会议记录

11.1	本公司任何一家董事可以通过向其他董事发出书面通知的方式召开董事会会议。

11.2	本公司董事或其任何委员会可于召开会议通告所规定的时间及方式及英属维尔京群岛境内或境外的地点举行会议。

11.3	如果董事通过电话或其他电子方式参与，并且所有参与会议的董事都能够听到对方的声音，则他被视为出席了董事会会议。

11.4	应向董事发出不少于三(3)天的董事会通知，但未向所有董事发出三天通知而召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃会议通知，则该会议有效。为此，董事出席会议应构成该董事的弃权。疏忽未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，不会使会议无效。

11.5	就所有目的而言，如于会议开始时有不少于董事总数的一半的亲身或候补出席者，则为正式组成的董事会议，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。

11.6	董事可以书面形式任命一名替补人选，该候补人选不一定是董事。该候补人选有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至任命失效或终止为止。

11.7	如果公司只有一个董事，则本文中关于董事会会议的规定不适用，并且该唯一的董事完全有权在法案未规定的所有事项上代表公司并代表公司行事，要求成员行使的备忘录或章程。唯一的董事将以书面形式记录所有需要董事决议的事项，并签署说明或备忘录，以代替会议记录。这种说明或备忘录在任何情况下都构成该决议的充分证据。

11.8	董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或如果董事会主席不在场，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。如果董事因任何原因未能选出主席，则应由出席会议的年龄最大的个人主持会议(就此而言，替代的董事应被视为与其代表的董事的年龄相同)。

11.9	董事或董事委员会可以在会议上采取的行动，也可以通过全体董事或全体成员书面同意的董事决议或董事委员会决议采取。无需任何通知。同意书的形式可以是由一名或多名董事签署的同意书。如果同意存在于一个或多个对应方，并且对应方的同意日期不同，则该决议自最后一个董事同意签署的对等方同意该决议之日起生效。

委员会

12.1	董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力委托给该委员会。

12.2	董事无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(a)

修改《备忘录》或《章程细则》；

(b)

指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事委员会；

(d)

任命董事；

(e)

指定代理人；

(f)

批准合并、合并或安排的计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

12.3	条例12.2(B)和12.2(C)并不阻止成立董事委员会，但须经委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权，任命一个小组委员会，并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。

12.4	由两名或两名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照管理董事议事程序的章程的规定，但不得被决议中的任何规定所取代。建立该委员会的名董事。

官员和特工

13.1	本公司可于其认为必要或适宜的时间，藉董事决议委任本公司高级职员。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名或多名副总裁、秘书及司库，以及不时被视为必要或合宜的其他高级职员。任何个职位可由同一人担任。

13.2	高级职员应履行其被任命时规定的职责，但须受董事决议规定的职责的任何修改。如果没有任何具体的职责规定，应由董事会主席主持董事和成员会议的责任，首席执行官负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官不在的情况下按资历行事，但在其他情况下履行首席执行官授予他们的职责，秘书保存本公司的股份登记册、会议记录及记录(财务记录除外) ，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，以及司库负责本公司的财务事务。

13.3	所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

13.4	公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选举或委任的高级职员均可随时经董事决议罢免，不论是否有理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

13.5	董事可通过董事会决议，委任任何人士为本公司的代理人，包括一名董事用户。公司的代理人应具有公司章程或委任代理人的董事决议中规定的权力和董事的权力，包括盖章的权力和权力。除非任何代理人对条例 12.1规定的事项没有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

利益冲突

14.1	本公司的董事在知悉其于本公司进行或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。

14.2	就第14.1条而言，向所有其他董事披露董事为会员，董事或另一指定实体的管理人员，或与该实体或个人有信托关系，并应被视为在登记或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即充分披露与该交易有关的利益。

14.3	对本公司已进行或将会进行的交易有利害关系的本公司董事可：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关事项的董事会议，并将其列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

(c)

代表公司签署文件，或以董事的身份做与交易有关的任何其他事情，

此外，在遵守公司法及本章程细则的情况下，不会因其职务而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免该等交易。

赔偿

15.1	在遵守以下规定的限制的前提下，公司应赔偿、保持无害并免除所有费用，包括律师费，以及因和解而支付并合理产生的与法律有关的所有判决、罚款和金额。行政或调查程序任何人，如：

(a)

此人是或曾是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，或曾是或可能被列为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方，原因是此人是或曾经是本公司的董事会员；或

(b)

是否或应本公司要求，曾是另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事机构，或以任何其他身份为其代理。

15.2	第15.1条中的赔偿仅适用于该人出于公司最大利益而诚实和真诚行事的情况，且在刑事诉讼的情况下，受偿人没有合理理由相信其行为是违法的。

15.3	在没有欺诈的情况下，董事就受偿人是否诚实和真诚地行事和是否为了公司的最佳利益以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出的决定如下：就本条款而言，除非涉及法律问题，否则已足够。

15.4	通过任何判决、命令、和解、定罪或加入中止起诉书而终止任何诉讼程序本身并不建立一种推定，即该人没有诚实和真诚地行事，并着眼于公司的最佳利益，或者该受赔人有合理的理由相信其行为是非法的。

15.5	公司可以购买和维护保险，购买或提供类似的保障，或作出其他安排，包括但不限于，提供信托基金、信用证、或与任何受弥偿人有关的担保担保，或应本公司要求正在或曾经担任另一家企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份正在或曾经为另一家企业代理，对该人士以该身份承担的任何责任，不论本公司是否有权或是否有权就该等细则所规定的责任向该人士作出赔偿。

记录

16.1	公司应将下列文件存放在其注册代理人的办公室：

(a)

《备忘录》和章程；

(b)

股份登记簿或股份登记簿副本；

(c)

董事名册或董事名册副本；以及

(d)

公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2	如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，则应：

(a)

在任何一份登记簿发生任何变更后的十五(15)天内，以书面形式将变更通知注册代理人。

(b)

向注册代理人提供保存原始股份登记册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

16.3	公司应在其注册代理人的办公室或董事们决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方保存下列记录：

(a)

成员会议纪要、决议和成员类别；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)

印章的印象(如果有)。

16.4	本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人的办公室和更改原始记录的地点以外的地方的，公司应在变更地点后十四(14)天内向注册代理商提供公司记录中新地点的实际地址。

16.5	本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或全部或部分作为符合《电子交易法案》要求的电子记录。

收费登记簿

17.1	公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下详情：

(a)

押记设定日期；

(b)

押记担保责任的简短说明；

(c)

对被抵押财产的简短描述；

(d)

担保受托人的姓名和地址，如果没有这种受托人，则提供被押记人的姓名和地址；

(e)

除非押记是不记名保证金，押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)

详细说明文书中包含的任何禁止或限制，该文书规定本公司有权在未来设定任何优先于或等同于该押记的收费排名。

续写

公司可通过成员决议或董事决议，以英属维尔京群岛以外司法管辖区法律规定的方式继续作为公司注册。

封印

公司可以有一个以上的印章，这里提到的印章是指董事决议正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。此类授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，并可于任何文书上以印刷或其他方式复制，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书，并已如上文所述经核签。

帐户和审计

20.1	公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，以便在任何时候能够合理准确地确定公司的财务状况。

20.2	本公司可透过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。编制损益表和资产负债表应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的利润和亏损，真实、公允地反映本公司于财政期末的资产和负债。

20.3	公司可通过成员决议要求审计师对账目进行审查。

20.4	如果股票在指定证券交易所上市或报价，并且根据指定证券交易所的要求，董事应设立并维持作为董事会委员会的审计委员会。其组成及责任应符合美国证券交易委员会及指定证券交易所的规则及规例，但须受任何可获豁免的规限及公司法的施行规限。审计委员会应每个财务季度至少开会一次，或根据情况更频繁地开会。

20.5	如该等股份于指定证券交易所上市或报价，而该指定证券交易所要求本公司设有审计委员会，则董事应采纳正式的书面审计委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。

20.6	如股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，如有需要，应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

20.7	如果适用，并受适用法律和美国证券交易委员会及指定证券交易所规则的约束：

(a)

于股东周年大会或其后每年举行的股东特别大会上，股东应委任一名核数师，直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员，但董事、本公司高管或雇员在其继续任职期间均无资格担任核数师；

(b)

除退休审计师外的个人不能在年度股东大会上被任命为核数师，除非在年度股东大会召开前不少于十天已发出书面通知，表示有意提名该人为核数师。公司应将该通知的副本发送给即将退休的核数师；和

(c)

在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，股东可在核数师任期届满前的任何时间以决议案方式罢免核数师，并在该会议上以决议案委任另一核数师代其完成余下的任期。

20.8	核数师的酬金应由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。

20.9	核数师应审查要求在成员会议上提交或以其他方式提交给成员的每个损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账户所涉期间的损益和公司在该期间结束时的资产和负债。

(b)

已获得审核员所需的所有信息和解释。

20.10

核数师的报告应附于帐目后，并应在向本公司提交帐目的股东会议上宣读，或以其他方式分发给股东。

20.11

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

20.12

本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

通告

21.1	本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可透过邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式以个人送达方式寄往股份过户登记册内所示地址的每名股东。

21.2	任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可以寄送方式送达，或以挂号邮递方式寄往公司的注册办事处，或寄往公司的注册办事处，或以挂号信邮寄至本公司的注册代理。

21.3	任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可通过证明传票、通知、命令、文件、程序文件、资料或书面声明已送交本公司的注册办事处或注册代理商，或在邮寄的时间内已邮寄至本公司的注册办事处或注册代理商，以承认其已在正常交付过程中送达本公司的注册办事处或注册代理商在规定的服务期限内，地址正确，邮资已预付。

自愿清盘

22.1	公司可以通过成员决议或董事决议任命一名自愿清算人。