正如 于2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册 第333-271425号声明

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 F-1

(第1号修正案)

注册声明
下
1933年证券法

大自然 木业集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

达阿米萨德大道1287号
庄福中央商业中心，13 E

澳门 特别行政区
(+853)2855-3594(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

C/o Cogency Global Inc.

122东42^发送街道，18号^这是地板

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

915,000股美国存托股份

大自然 木业集团有限公司

相当于7,320,000股普通股

这是美国存托股份(ADS)在美国首次公开发行，美国存托股份代表英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的自然木材集团有限公司(“本公司”)的普通股。我们提供915,000个美国存托凭证。每股美国存托股份代表八股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) 在确定承诺的基础上。我们预计，新浪美国存托股份的首次公开募股价格将在9美元至11美元之间。

本公司 拟申请将本公司的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“NWGL”。此次发行取决于我们的美国存托凭证是否在纳斯达克资本市场上市。但是，不能保证此类申请会获得批准，如果我们的申请不获批准，此次发行可能无法完成。

我们 公司是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们主要在秘鲁、法国、香港和澳门开展业务，通过我们的子公司，包括SWIFT Top Capital Resources Limited、镶木自然(法国)S.A.R.L.、Choi Chon Investment Company Limited、South American Wood S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、 Zhang Hermanos S.A.C.、E&T Forestal S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.、Sepahua热带森林S.A.C.、Maderera Industrial Isabelita S.A.C.、Saavedra Forest S.A.C.、Inversiones H.S.T.S.A.C.、Forestal Tuesta S.A.C.、AGRO Forest A&J S.A.C.、Sanra Inversiones S.A.C.和拉美森林S.A.C.(统称为“运营子公司”)。

此 为本公司(英属维尔京群岛的控股公司)的美国存托凭证，而非本公司营运附属公司的股份。您可以 永远不直接持有我们运营子公司的任何股权。我们将发售本公司915,000股美国存托凭证，相当于本公司完成发售后已发行及已发行普通股的6.5%。 发行后，假设承销商不行使其超额配售选择权，公众股东将持有915,000股美国存托凭证，占已发行及已发行普通股的6.5%。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”， 可能会获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。于本招股说明书日期，本公司约86.3% 已发行股本由Easy Bliss Limited拥有，而Easy Bliss Limited约60.2%由董事有限公司霍攀先生拥有。因此，于本招股说明书日期，霍本斯先生实益拥有本公司总投票权约51.9%。 本次发售完成后，本公司约80.6%已发行股本将由Easy Bliss Limited拥有，而霍本斯先生将实益拥有本公司总投票权约48.6%。本次发售完成后，假设本公司已发行的可换股债券全部转换，本公司已发行股本的约68.2%将由Easy Bliss Limited拥有，而鹤壁寺先生将实益拥有我们总投票权的约42.7% 。请参阅：管理控制公司例外

由于本公司是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司而非中国营运公司，因此本公司在香港、澳门及中国的业务均由本公司在香港、澳门及中国的附属公司进行。本次发售的美国存托凭证为英属维尔京群岛控股公司Natural Wood Group Limited的股份，而不是运营子公司的股份。此次发行的投资者正在购买BVI控股公司的 权益，不会直接持有运营子公司的股权。这种结构给投资者带来了独特的风险。请参见本招股说明书第11页开始的“风险因素”，以了解此结构导致的公司和产品所面临的风险。由于解释的不确定性和中国法律法规的适用，我们可能面临独特的风险，包括但不限于我们通过离岸控股公司在海外上市的美国存托凭证的网络安全审查和监管审查。我们还面临着中国政府或香港和澳门当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。

如果 中国政府选择对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，他们可能会干预 或影响我们的运营。这样的政府行为：

此外， 虽然我们拥有我们在香港、澳门和中国的经营实体的直接所有权，目前没有或打算与中国的任何实体订立任何合约安排，以建立可变权益实体(“VIE”)架构，但我们 仍须承受与我们在香港、澳门和中国的经营附属公司有关的若干法律和经营风险。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 无法连续两年检查我们的审计师，则根据《控股外国公司问责法》(经2022年12月29日颁布的《加速外国公司问责法》修订)，我们的美国存托凭证可能被禁止在国家交易所或场外交易。我们的审计师一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年12月，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定于2022年12月15日撤销。如果未来根据HFCA法案禁止交易我们的美国存托凭证，因为PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的美国存托凭证摘牌 ，我们的美国存托凭证可能被禁止交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB撤销了之前的2021年裁定 PCAOB无法检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国和香港。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而，如果PCAOB继续被禁止对在内地中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场 阻碍了其全面检查和调查在内地中国 和香港注册的会计师事务所的能力，则该等注册会计师事务所审计的公司将根据《外国公司问责法》在美国市场受到 禁止交易的约束。见“风险因素-中国中与经商有关的风险 -尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能被剥夺此类检查的好处。 此外，如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的， 因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市，则根据HFCA 法案，可能会禁止交易我们的美国存托凭证。此外，2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。

我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。若中国附属公司或任何新成立的中国附属公司未来自行产生债务，其债务工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。 此外，根据中国会计准则及法规，中国附属公司只可从其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用的中国法律和法规，中国子公司必须 每年从其税后利润中拨出一部分作为若干法定储备金，并且该储备金中的资金不得作为现金股息分配给吾等，除非该等子公司发生清算。该等法定限制影响中国附属公司向吾等派发股息的能力，而未来契约债务限制亦可能影响该等能力。我们过去没有宣布或支付 股息，也没有子公司向我们的控股公司支付任何股息或分配。我们不打算在可预见的未来派发股息，但我们没有固定的股息政策。根据适用的法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。请参阅“招股说明书摘要-我们的公司结构-向我们的子公司和从我们的子公司转移现金”。

鉴于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-如果我们依赖中国内地或香港子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，我们中国内地或香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响” 和“-我们业务中的现金或资产位于中国内地或香港，或我们的中国内地或香港子公司。由于中国政府干预或 对我们或我们子公司转移现金或 资产的能力施加限制和限制， 资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

我们的控股公司自然木业集团有限公司间接控制着我们的子公司。在我们的控股结构内，我们公司集团内的资金跨境转移是合法的，并符合我们运营子公司所在司法管辖区的法律法规，包括秘鲁、法国、香港和澳门。在本次发行结束时，外国投资者的资金进入我公司后，资金可以直接转移到自然地板(欧洲)有限公司和秘鲁林业管理有限公司，然后转移到我们的运营子公司。如本公司未来拟派发股息，经营子公司 将根据秘鲁、法国、香港及澳门的法律法规，将股息转移至自然地板(欧洲)有限公司及秘鲁林业管理有限公司，再由自然地板(欧洲)有限公司及秘鲁林业管理 有限公司将股息转移至本公司，并由本公司按所持股份比例分别分配给所有股东 ，不论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者 。于本招股说明书日期，本公司及其附属公司与合并实体之间或向投资者并无作出任何转让、派息或分派。

对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本招股说明书的日期，我们没有宣布或支付任何股息。于本招股说明书日期，应付股息余额为零。我们目前没有任何进一步分配收益的打算。 如果我们决定在未来为我们的任何美国存托凭证支付股息，作为控股公司，我们将依赖于通过股息支付方式从我们的子公司收到资金 。有关详情，请参阅独立注册会计师事务所报告内的“股利政策”、综合财务数据及综合 股东权益变动表。

我们 了解到，最近中国政府在中国的某些领域发起了一系列监管行动和声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 扩大反垄断执法力度，规范涉及中国境内公司的海外上市活动。由于这些声明和监管行动是新的，不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)。此外，该等修订或新的法律法规会对我们在香港、澳门或中国的日常业务运作、我们接受外国投资的能力，以及我们的美国存托凭证在美国或其他外国交易所上市有何潜在影响，亦不确定。

投资我们的美国存托凭证具有高度的投机性和高度的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读 从本招股说明书第11页开始的关于投资我们的美国存托凭证的“风险因素”中的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 有关承销商将获得的赔偿的说明，请参阅第123页开始的“承保”。

我们 预计本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用)约为$[*]，不包括上述折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款 将进一步减少我们在支出之前可获得的收益，请参阅“承保”。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有义务认购并支付所有股份。我们已授予承销商为期30天的选择权，在本次发售结束后，按首次公开发行价格减去承销折扣，按首次公开发行价格减去承销折扣，购买我们根据本次发售发行的美国存托凭证总数的最多15%(不包括受该选择权约束的股票)。如果承销商 全面行使选择权，则应支付的承保折扣总额为$[*]基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美国存托股份10美元(本招股说明书首页所述价格区间的中点)，我们在扣除承销折扣和费用之前获得的总收益 将为$[*]。如果我们完成此次发售，净收益将在成交日 交付给我们。然而，在我们完成出资手续之前，我们将不能在中国使用这些收益 ，这需要事先获得中国所在地区的商务部、国家市场监管总局和国家外汇管理局的批准。见第43页标题为“使用 收益”一节中的汇款程序。

承销商希望在2023年前后交付美国存托凭证，并按照“承销”项下的规定付款。

本招股说明书的日期为2023年。

目录表

我们 对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有， 承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售我们的美国存托凭证。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的销售情况。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与美国存托凭证的发售和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们的 公司根据英属维尔京群岛的法律注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国 居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

在2023年(包括本招股说明书发布之日起二十五(25)天)之前(包括该日在内)，所有购买、出售或交易我们的美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商作为承销商及其未售出配售或认购 时交付招股说明书的义务之外的要求。

适用于本招股说明书的约定

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

我们 对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使其超额配售选择权或未偿还选择权。

本公司位于香港及欧盟的实体的 本位币为欧元，位于澳门的本公司的本位币为港币，位于中国的本公司的本位币为人民币，位于秘鲁的本公司的本位币为美元。我们的合并财务报表是以美元列报的。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额 按历史汇率折算，收入、费用、损益按期间平均汇率折算。 外币交易产生的收益或损失计入随附的综合损益表和其他 全面收益。

于截至2022年12月31日止年度，综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表内的余额由欧元、港币及人民币折算为美元仅为方便读者，并分别按欧元兑美元1.000元兑1.066美元、港币兑美元1.000元兑美元0.128元及人民币兑美元1.000元兑0.144美元计算。欧元、港币及人民币金额代表或可能已或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，并无作出任何陈述。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应 考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表及其相关说明，每一种情况都包含在本招股说明书中。在作出投资决定前，除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书“业务”一节所讨论的事项。

概述

我们 是一家全球领先的垂直一体化林业公司，总部设在澳门，专注于FSC业务运营。我们的业务涵盖上游森林管理和采伐，以及下游木材加工和分销。我们主要通过我们在欧洲、南亚、南美、北美和中国的销售网络提供广泛的产品系列，包括原木、甲板、地板、锯材、回收木炭、合成炭、机制木炭和精油。根据Frost&Sullivan的报告，我们是(I)第二大木制品出口供应商；(Ii)通过FSC认证的第二大木制品出口供应商； 和(Iii)秘鲁2021年出口额最大的装饰产品供应商。根据Frost&Sullivan的报告，就2021年出口量而言，我们也是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商。

截至2023年6月30日，我们的集团在秘鲁拥有森林特许权，面积约为615,333公顷。截至2023年6月30日，Cumaru和Estoraque分别覆盖了约13.67%和1.66%的森林。Cumaru和Estoraque 是珍贵的硬木木材，可生产坚固耐用的木材，非常适合高价值市场。特别是，Cumaru 通常用于生产地板、甲板和其他建筑材料，而Estoraque通常用于生产地板 和家具。

为了确保森林资源的可持续性，我们制定了一套采伐规则和操作标准。例如，我们通常只收获满足最小树干周长要求的木材。我们的林业经营标准得到了FSC的认可，FSC是一个独立的认证机构，致力于促进负责任和可持续的森林管理。

根据Frost&Sullivan的报告，我们是少数几家成功实施了FSC认证的林业公司之一，包括森林管理、采伐和木制品制造。我们于2016年开始我们的FSC业务运营，当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC托管链(CoC)认证，并开始销售FSC认证的产品 。截至本招股说明书日期，我们集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。 我们还建立了一支专业的森林管理团队来实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师领衔，他具有开展FSC森林管理的资格，团队核心成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。根据Frost&Sullivan的报告，FSC认证的产品可以比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。

随着公众对环境保护的关注与日俱增，消费者更愿意支付溢价购买由信誉良好的认证机构或生态标签组织认证的“绿色”产品。因此，由世界上最值得信赖的认证机构之一的金融服务委员会认证的产品在世界各地都得到了广泛的接受，特别是美国和欧洲。来自FSC认证产品销售的收入增长了162.8%，从截至2020年12月31日的年度的约370万美元增至截至2021年12月31日的年度的约990万美元，在截至2022年12月31日的年度内进一步增长了13.7%至约1,120万美元，分别占我们各自 期间收入的10.0%、20.7%和20.3%。我们相信，这种增长趋势将在未来继续下去。

我们收获的一些原木将在收获后立即出售给客户，其他的将在我们的木材加工设施中加工成各种产品，如甲板和地板。截至本招股说明书发布之日，我们集团在秘鲁拥有两家工厂，秘鲁基地每月的原木处理能力超过6000米³每月最多65个集装箱(约1560米)的出口量³).

为了进一步获取我们制造业务垂直整合的好处，并确保我们木材材料的稳定供应，我们从秘鲁当地的森林所有者那里采购原木和半成品风干木板，并从加蓬采购地板和饰面。 此外，我们通过木材拍卖或法国当地的森林所有者来采购原木。为了确保稳定的原木供应，我们的森林管理团队将协助秘鲁和法国的森林所有者进行森林管理和收获计划。与从我们的森林收获的原木类似，我们从第三方采购的原木要么直接出售给客户，要么在我们的加工设施中进行进一步处理。

我们在秘鲁基地为我们的某些产品执行制造流程，并将部分制造流程外包给秘鲁的第三方制造商。我们还通过将我们内部的产品设计和开发专业知识与我们的ODM合作伙伴相结合，提供原始设计制造商(ODM)服务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们产品收入的18.4%、18.2%和20.8%分别来自ODM业务。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的收入分别约为5530万美元、4770万美元 和3750万美元。于截至2022年12月31日止年度，原木、地板及装饰及锯材销售收入分别占本公司总收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%，分别占本公司截至2021年12月31日止年度的总收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%，并分别占本公司截至2020年12月31日止年度的总收入的43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。

竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们的 战略

我们 打算采取以下战略来进一步扩大我们的业务：

我们的 公司历史

凭借 超过15年的林地经营经验，我们集团已成为一家集生产和销售一系列木制品为一体的多元化企业，包括原木、地板、地板、锯材、再生炭、合成炭、机制木炭和精油。本集团拥有遍布南美洲、非洲及欧洲的供应链，于2023年6月30日在秘鲁拥有天然林特许权及采伐权，以开采面积约615,333公顷的森林木材及两个木材加工设施。其中，我们秘鲁基地成立于2016年，截至2023年6月30日拥有300名员工 ，月日志处理能力超过6000m³每月出口量高达65个集装箱(约1,560米³).

随着 霍潘瑟先生于2016年6月成为我们的主要股东，他通过收购更多的新森林来追求他的愿景，将我们的集团发展成为一家垂直整合的林业公司，以期减少市场波动对原材料的影响。

2017年1月，我们收购了秘鲁的第一家木材加工厂，扩大了我们的产品类别，并开始销售直接销售给最终客户的现成产品，而2017年前销售的地板产品需要重新加工 才能使用。

2020年6月，我们在秘鲁收购了第二家木材加工厂，其设备和硬件位于秘鲁最大的木制品经销区 ，这为我们的业务做出了实质性的增长。为了更好地利用我们森林的生物资源，我们于2020年11月推出了精油作为我们的新产品，它是从我们的森林木材中提炼出来的，并开始生产 并向我们的客户出口精油。

我们的 公司结构

下图显示了截至本招股说明书发布之日和本次发行生效后我们的公司结构(假设承销商不行使超额配售选择权)。

以下本集团持有的所有 实体均为本公司的直接或间接子公司。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

根据英属维尔京群岛的法律，我们的公司可以通过贷款或出资向我们的子公司提供资金，而不受资金金额的限制 。根据其各自司法管辖区的法律，我们的非中国子公司可通过股息分配向本公司提供资金，而不受资金金额的限制。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。为了利用此次发行的预期收益，我们可以向我们的中国子公司追加出资或向我们的中国子公司提供贷款。我们的中国子公司没有也不打算将任何收益或现金转移给我们的公司。然而，由于中国法律及法规(下文注明)要求在派发股息前将税后收入10%的年度拨备拨备于一般储备金内，我们的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面均受到限制，不能将其净资产的一部分转移至本公司作为股息。

我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展，但我们可能会 在未来宣布或支付股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、 业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制 的限制。

在遵守英属维尔京群岛商业公司法和我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果董事会有合理理由信纳在派息之前或之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还我们的债务，并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和，则我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间向股东派发股息。对于我们可以通过股息分配的资金数额，英属维尔京群岛没有进一步的法定 限制。

根据《进出口法典》第119条之二第2款的规定，在法国注册办事处的公司向非法国税务居民(个人或法人)分配的股息在法国须缴纳预扣税。有关更多信息，请参阅《所得税注意事项-法国税收-利润分配和预扣税》。

除《中国-外汇管理条例》中《规范-本公司经营法律法规概览》一段所披露的 外，本公司及其位于中国境外的子公司对此类实体的外汇没有 限制，能够在这些实体之间、跨境向美国投资者转移现金，不受 任何限制。此外，对非中国子公司分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者，以及 清偿欠款的能力，没有任何限制和限制。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书之日，我们没有宣布或支付任何股息 。如果我们决定在未来为我们的任何美国存托凭证支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的子公司以股息支付的方式收到资金。

请参阅 《股息政策》、《风险因素-我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。有关详细信息，请参阅独立注册会计师事务所报告中的综合财务数据和综合股东权益变动表。

与我们的业务和行业相关的风险 (从本招股说明书第11页开始)

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标的风险，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险，您应在 决定投资我们的美国存托凭证之前考虑这些风险。这些风险在第11页至第29页的“风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的公司结构相关的风险 (从本招股说明书第14页开始)

与在中国做生意有关的风险 (从本招股说明书第15页开始)

与我们的美国存托凭证相关的风险 (从本招股说明书第22页开始)

监管权限

我们 目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司 未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及 何时获得许可，是否会被撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可才能在美国交易所上市，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能会受到与其业务或 行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。如果任何中国当局随后告知我们，本次发行和/或在纳斯达克市场上市需要获得许可，我们可能无法及时获得许可，如果真的获得许可的话。如果发生这种风险，我们向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，目前提供的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家离岸控股公司，我们的一些主要业务在香港和澳门进行。我们不打算将本次发行所得款项 用于向我们的中国子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外出资，或设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。然而，上述活动必须遵守中国的法规和审批或注册。 例如，我们向我们的全资中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记 。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向商务部报告外商投资信息，或在中国的其他政府部门登记。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或者完全能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。 有关更多详细信息，见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和 不利影响。”

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。根据《意见》， 中国监管机构需要加快制定与证券境外发行和上市相关的规则，并更新 与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理相关的现有法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在此基础上采取大量的 法规、准则和其他措施。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(以下简称《境外上市办法》)，并于2023年3月31日起施行。《境外上市办法》要求，境内企业境外发行上市(“境外发行上市”)应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关资料。 境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。中国境内企业境外间接发行和上市的确认应遵循实质重于形式的原则。发行人同时满足下列两种情形的，视为境外间接发行上市：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国内地进行，或其主要营业地位于中国内地，或负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在中国内地居住。

我们 了解到，境外上市办法适用于主要在中国经营的公司的海外发行和上市，但我们不是这样。在法律上，澳门作为中国的一个特别行政区，根据《澳门基本法》的规定，实行高度自治，享有中华人民共和国全国人民代表大会授权的行政管理权、立法权和独立的司法权，包括终审权。根据中国法律，我们唯一的中国子公司自成立以来一直被视为外商投资企业。考虑到 (I)我们公司的主要业务活动在中国内地以外进行，唯一的中国子公司是 没有参与本公司S业务的主要部分，我们目前不打算通过它进行我们的任何主要业务，(Ii)我们的主要执行办公室位于澳门，以及(Iii)我们负责业务运营和管理的大多数高级管理人员是秘鲁、法国、香港、澳门和中国的永久居民或他们的惯常居住地 位于秘鲁、法国、香港、香港、于澳门及中国，基于吾等对境外间接发行及上市条件的理解 ，吾等相信是次建议发行将不会被确认为中国境内企业的境外间接发售及上市 ，因此吾等将无须向中国证监会提交文件。

然而， 我们公司未来是否需要获得中国政府的许可或向中国政府提交申请才能在美国证券交易所上市存在不确定性，中国当局最终可能采取与我们相反或不同的 观点。如果我们随后接到任何中国当局的通知，称本次发行和/或在纳斯达克上市需要许可/备案，我们可能无法获得此类许可或无法及时完成此类备案 。如果未能及时获得批准或完成备案，可能会限制我们 完成拟发行或未来任何股权融资活动的能力，并可能使我们或相关人员受到一定的处罚(详情请参阅《规定-境外证券发行和上市相关规定》)， 这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。然而，由于海外上市办法是最近颁布的，其解释、适用和执行以及它可能对我们完成此次发行或筹集或利用资金的能力产生的影响仍存在重大不确定性。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者) 应进行网络安全审查，任何控制用户个人信息100万以上的网络平台运营者，如欲在境外上市，必须经过 网络安全审查办公室的网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《跨境数据安全评估办法》，数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，应当通过地方省级网信办向国家网信办申请出境安全评估：(1)数据处理者在境外提供重要数据；(2)关键信息基础设施和处理100万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(3)自去年1月1日以来累计向境外提供个人信息10万条或者敏感个人信息1万条的数据处理者在境外提供个人信息的；(4)国家网信办规定需要进行安全评估的其他情形。鉴于：(I)我们不是关键信息基础设施的运营商 ；(Ii)我们在业务运营中没有超过100万用户的个人信息； (Iii)自前一年1月1日以来，我们没有提供超过10万人的海外个人信息或超过1万人的任何敏感个人信息；以及(Iv)在我们的业务中处理的数据与国家安全、经济运行、社会稳定或公共卫生安全没有关系，因此可能不被当局归类为核心或重要数据 或重大数据，根据该措施，我们不会被要求申请网络安全审查或跨境数据评估 。

然而， 如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为未能寻求他们的批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供证券的能力 或继续向我们的投资者提供证券，目前提供的美国存托凭证可能会大幅贬值， 一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果中国政府 选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制， 此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。”

PCAOB 发展动态

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，根据HFCA法案(经2022年12月29日颁布的加速持有外国公司责任法案修订)，我们的美国存托凭证可能被禁止在国家交易所进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的审计师WWC，P.C.发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受 美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查，上一次检查是在2021年12月。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告，该报告称，由于中国当局在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的中国注册的会计师事务所。 该决定于2022年12月15日撤销。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架，该决定于2022年12月15日撤销。 报告附录A和附录B中进一步列出了分别受内地中国决定影响的注册会计师事务所和受香港决定影响的注册会计师事务所，这些决定于2022年12月15日撤销。我们的审计机构WWC，P.C.总部设在美国，没有作为报告的一部分出现，也没有在其附录A或附录B中列出。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查， 总部位于内地中国和香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所的完全注册会计师事务所的裁决。然而，PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而， 如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力， 那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险-尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的 审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处 。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的美国存托凭证交易可能被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查， 从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或摘牌之前的时间。

作为一家新兴成长型公司和外国非上市公司的影响

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求 ，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们 可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即根据本次发售首次销售我们的美国存托凭证之日 五周年之后的最后一天。然而，如果某些事件在这五年期限结束前发生，包括 如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。

我们 是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此，根据纳斯达克 股票市场有限责任公司或纳斯达克的规章制度，我们可能会遵守本国的治理要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

此外， 纳斯达克规则5615(A)(3)规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法，以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)，并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会 。由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。如果 我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续具有外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

虽然我们被允许遵循某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则，以代替许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

作为受控公司的含义

此次上市后，我们 现在是，也将继续是纳斯达克证券市场 规则所指的“受控公司”，因此，我们可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求 。

我们 是，并将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。于本招股说明书日期，本公司约86.3%的已发行股本由Easy Bliss Limited拥有，而Easy Bliss Limited则由我们的董事虎本寺先生拥有约60.2%。因此，于本招股说明书日期，霍本斯先生实益拥有吾等总投票权的约51.9%。本次发售完成后，本公司约80.6%的已发行股本将由Easy Bliss Limited拥有，而鹤壁寺先生将实益拥有我们总投票权的约48.6%。于本次发售完成后，假设本公司已发行之可换股债券悉数转换，本公司已发行股本约68.2%将由Easy Bliss Limited拥有，而鹤壁寺先生将实益拥有本公司总投票权约42.7%。只要我们是一家受控公司，我们就可以选择不遵守有关公司治理的某些证券交易所规则，包括以下要求：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然 我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在完成本次发行后选择依赖此豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 在我们完成此次发行后可能不会完全由独立董事组成。请参阅“风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险 -我们将是纳斯达克规则所指的”受控公司“，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。”

新冠肺炎的影响

一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的持续爆发已导致隔离、旅行限制，以及 过去几年全球商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。最近在全球范围内爆发的奥密克戎变体新冠肺炎也迫使一些国家或地区的新订单暂时封锁或 社交距离。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张和不确定性，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

2020年1月，中国政府出台了一系列政策来防止新冠肺炎的传播。中国政府已显露出放松新冠肺炎政策的迹象。例如，中国政府放宽了边境限制，自2023年1月8日起重新开放内地中国与香港之间的部分边境口岸对旅客开放。2020年3月15日，秘鲁宣布因疫情而在全国范围内实施封锁，同年6月解除了封锁。此后，全球各个国家和地区陆续出台了各种防疫措施。

关于我们在秘鲁的生产基地，在封锁期间，我们所有工厂的生产停产约三个月，许多企业停业，商店关闭，所有政府部门(包括林业局和税务局)都无法正常工作，这阻碍了我们在生产、交货以及原材料采购方面的业务运营。疫情和封锁措施也引发了工人对健康和安全的担忧，导致他们的心态发生了变化，导致人员不稳定，流失率高，进而影响了我们生产基地的正常工作进度。此外，由此产生的通货膨胀显著提高了柴油价格、电费以及员工基本工资，对我们的运营成本产生了影响。为了缓解通胀压力，我们调整了面向客户的价格 以反映我们运营成本的变化。为应对疫情而实施的其他控制措施也导致森林各部分的开发延迟，导致一段时间的供应短缺和我们业务运营所需原材料成本的上升。

关于我们的销售，其他国家实施的与新冠肺炎相关的封锁和其他控制措施构成了我们产品海外市场的一部分，已经并可能继续对我们的国际出口产生影响。比如，在封锁期间，中国市场将收不到我们的产品，消费者对木地板的需求将会下降，这将显著影响我们在中国销售的地板材料的数量和价格。此外，由于海运费 比疫情前上涨了300%，这导致我们客户的整体成本更高。货柜供应短缺、运输频率减少、运输周期延长也在一定程度上影响了我们产品的发货和交付。此外，疫情导致工厂停产，成本上升，运输和交货延误 ，原材料供应短缺，提高了整个市场的木制品价格。 同时，由于疫情对全球经济的影响，市场消费疲软，导致商品积压，这反过来又影响了我们客户的订单数量。

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计与新冠肺炎疫情相关的业务中断及其财务影响。从长远来看，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，新冠肺炎对公司运营的影响有限。 然而，它可能会影响经济和金融市场，导致经济低迷，可能会影响我们的融资能力 或减缓潜在的商业机会。新冠肺炎S未来的影响仍存在不确定性，影响的程度将取决于一系列因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及政府遏制新冠肺炎传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。我们无法向您保证将提供融资，如果融资金额或条款为我们所接受的话。

企业信息

我们的主要行政办公室位于Avenida da Amizade N.o1287，Chong Fok Centro ComerSocial，13 E澳门特别行政区。我们的电话：(+853)2855-3594。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托托拉市路镇沃特加大厦子午线广场4楼。

我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^发送街道，18号^这是 Floor，New York，NY 10168我们的网站位于www.Natural-Wood.com。包含在或可通过本网站访问的信息 本网站不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。

产品⁽¹⁾

除 另有说明外，本招股说明书所载所有资料均假设承销商并无行使超额配股权或未行使购股权，亦无转换本公司已发行可换股债券，并以截至本招股说明书日期的105,263,000股已发行普通股为基准。

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在决定投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。发生以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响 。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的收入对我们产品在林业行业的原木价格和销售价格的波动非常敏感。

从历史上看，原木的价格一直不稳定，受到许多不受控制的因素的影响，包括对木材和木材产品的需求、非法采伐的供应、货币汇率、经济增长率、国内外利率的变化、贸易政策以及当前的燃料和运输成本。

此外，在价格有利的时期，整个行业原木供应的增加也可能通过供过于求导致价格下行压力 。我们和我们的竞争对手增加产量可能会导致供应过剩和价格下降。供应过剩和价格下跌 也可能是非法伐木活动或政府减少执行伐木限制造成的。我们的收入和利润对我们产品的原木价格和销售价格的变化非常敏感。我们产品的原木价格和销售价格的轻微变化 可能会导致我们的收入和运营结果发生不成比例的巨大变化。如果原木或我们产品的市场价格下降，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能面临新森林收购的成本增加。

随着林业部门的发展，卖家可能会对其森林的估值和价格变得越来越复杂，并可能对高质量的森林要求更高的保费。不能保证我们能够以优惠的低价收购我们的新森林 。收购成本上升和对新森林的竞争加剧可能会阻碍我们的扩张计划，并对我们的业务盈利能力和业绩产生不利影响。

我们的森林受到秘鲁和法国的环境法规的约束。

我们在秘鲁和法国的林业业务 受到广泛的环境法律和法规的约束，其中包括林业活动，包括采伐、森林开垦和污染物、污水或固体废物、水或大气的排放、噪音或排放。

环境法律法规近年来普遍变得更加严格，未来可能会变得更加严格。我们可能需要 获得某些许可证，然后才能占用某些场所和/或进行某些活动。它们还保护可能生活在我们森林中的濒危或受威胁的野生动物物种。其中一些环境法律法规可能会因违反我们的许可证或环境影响评估承诺附带的现有条件而对我们施加重大成本、费用、处罚、行政措施和责任，无论我们是否导致或知道这些情况。违反此类法律和法规可能会导致民事处罚(例如罚款和追回费用)、补救费用、可能的禁令和 禁止令以及刑事处罚。一些环境法规规定了严格的责任，使个人对环境损害承担责任，而不考虑个人的疏忽或过错。

遵守当前和未来的环境法律法规，或因违反现行和未来环境法律法规而遭受损害或处罚，可能会导致采摘量减少，我们的活动暂停，并可能迫使我们产生巨额费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。秘鲁或法国的环境法律和法规所规定的要求的任何收紧，或此类现有法律或法规的解释或执行方式的改变，都可能 增加我们的合规成本和与此类法律法规相关的潜在责任，从而对我们的运营产生不利影响，包括额外的资本或运营支出，这可能会对我们的流动性提出额外的要求，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖于大量工人的可用性来执行体力劳动。

我们 依靠大量工人采伐原木和进行体力劳动。由于我们的许多森林位于远离人口中心的偏远地区，由于农村向城市迁移等因素，有可能无法持续获得采伐原木和维护森林的人力。由于罢工、劳工停工和内乱，我们也容易受到劳动力短缺的影响。任何劳动力短缺都可能增加我们的成本，减少我们的产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的森林可能不会按照我们的预期生长。

我们业务的成功部分取决于我们现有和未来森林的生产力。森林的生长取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于火灾、疾病、虫害、环境污染和其他自然或人为灾害造成的破坏，以及天气、气候、遗传因素和土壤条件。我们提高森林生长速度的能力将取决于上述因素以及我们改进森林管理实践的能力。因此，不能保证我们的森林会像我们预期的那样增长。如果我们的森林生长速度低于我们的预期，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的森林调查和对我们森林的了解在调查中存在错误。

我们的经营业绩取决于我们对森林的了解，特别是在秘鲁和法国。我们定期访问我们的森林，以监测它们的生长和状况。在这个过程中，我们使用随机抽样的方法对森林进行调查。我们不能保证调查结果的可靠性。如果我们的调查结果不可靠，我们对我们森林的了解和我们管理森林的能力可能会受到极大的阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 依赖某些大客户。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度，我们总共分别有158、115和101个客户购买了我们的木制品。 我们各自时期的五大客户约占55.3%，分别占我们总营业额的55.1%和49.9%；而我们最大的客户 分别约占我们总营业额的19.5%、22.6%和28.0%。

我们 可能会面临运营成本和员工成本增加的问题。

随着林业行业的持续发展，我们的业务可能会面临运营成本增加的问题。我们伐木活动的运营费用 包括我们的采伐成本，如劳动力成本，以及为我们的森林申请伐木许可的相关成本。我们预计，随着采伐我们原木的工人变得更有经验并提高他们的工资要求，劳动力成本将会上升。我们森林的采伐许可会受到当地林业局的定期修订，我们预计随着行业的发展，许可的数量会增加。我们伐木活动的运营费用和员工成本的增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 无法获得足够数量的伐木许可，这可能会减少我们未来的收入。

除其他事项外，规定允许采伐的配额(最大面积和/或树木数量)和采伐期的采伐许可证必须从当地林业局获得，以便在秘鲁采伐。

由于 伐木许可证的可用性取决于相关地方林业局的批准，因此不能保证我们 能够继续获得伐木许可证，或者根据伐木许可证给予我们的伐木数量是否足以 我们的运营。如果我们无法获得足以满足我们运营的伐木许可，我们未来的收入可能会减少 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 无法从FSC获得证书可能会减少我们未来的收入。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，FSC认证的甲板铺装产生的收入分别约为1120万美元、990万美元和370万美元约占我们总收入的20.3%、20.7%和10.0%。 这反过来又要求我们保留并续订我们现有的FSC托管链(CoC)证书 。我们对这些证书的保留和续签取决于我们在森林管理方面的表现 。

我们 无法向您保证我们将能够保留或续订现有证书或获取新证书。如果我们无法续签或保留证书，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们无法立即获得足够的可采伐森林，这可能会影响我们满足需求的能力。

截至2023年6月30日，我们的森林面积约为615,333公顷。我们依靠收购新的森林来增加我们的木材供应，特别是可以立即收获的新森林。不能保证我们能够在未来获得足够的可立即采伐的森林来满足需求。如果我们不能做到这一点，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

当前的全球市场波动和经济低迷可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

最近，全球资本和信贷市场经历了极大的波动和破坏。对通货膨胀或通货紧缩、能源成本、地缘政治问题以及信贷的可获得性和成本的担忧导致市场波动达到前所未有的水平，并降低了对未来全球经济以及资本和消费市场的预期。这些因素与油价波动、商业活动和消费者信心下降以及失业率上升相结合，导致了经济放缓，并可能导致全球经济长期衰退。这些事件导致全球经济放缓，许多经济学家预测，这种放缓可能会持续很长时间，影响很大。因此，对我们木制品的需求可能大幅减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

社会冲突可能会扰乱我们的行动。

尽管秘鲁的经济持续增长和稳定，但高水平的贫困和失业率以及社会和政治紧张局势仍然是该国普遍存在的问题。 秘鲁不时经历社会和政治动荡，包括骚乱、全国范围内的抗议、罢工和街头示威。 过去，秘鲁经历了政治不稳定时期，包括一系列经济政策和计划不同的政权。最近，自2022年12月以来，秘鲁经历了无情的政治动荡。我们的部分业务是在秘鲁进行的，取决于该国的经济和政治发展。因此，任何社会冲突都可能扰乱我们的业务运营，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们 严重依赖关键人员和顾问。

我们 非常依赖我们的董事和管理层来实现我们的运营成功。我们能否成功地与森林所有者就我们的林权进行谈判，并获得高质量的森林，取决于我们 高级管理层的技能、关系和声誉。我们的跨境业务尤其依赖董事长霍潘瑟先生的管理技能。 我们还依赖我们的森林管理人员、采购和库存人员、生产人员、销售人员以及营销人员和顾问的专业知识和经验。

如果 我们失去了任何关键人员的服务，和/或如果我们不能吸引或留住优质顾问为我们提供建议，我们可能会失去竞争优势，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着来自林业行业其他公司的竞争。

我们 面临着许多本地和海外竞争对手，他们也向市场供应木制品。我们的主要竞争对手要么在国内运营，要么在亚太地区运营。特别是，我们面临着来自许多小型伐木公司的竞争，其中一些公司可能不像我们一样遵守环境和其他行业标准，因此它们的运营成本可能会更低。

我们行业的竞争 受到包括新的森林收购成本、法规遵从性和森林保险在内的因素的影响。 我们的一些竞争对手的成本可能比我们低，或者，如果他们的业务位于欠发达国家，由于不同或地区的法律和商业实践，他们可能会受到比我们更宽松的环境和其他政府法规的约束。 如果我们无法有效竞争，或者如果未来竞争加剧，我们的收入可能会下降，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

林业行业面临着来自实木替代品的竞争。

除了林业行业内部的竞争外，森林业还面临着来自实木替代品的竞争。我们面临着来自生产木材替代品的公司的竞争，例如仿木、纤维水泥木材、瓷砖和其他材料，这些材料主要用于建筑和家具生产中作为替代材料。对木制品的需求也受到消费者趋势和品味变化的影响。制造商、建筑公司和消费者对木材替代品的偏好可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们森林地区异常高或持续的降雨水平可能会对我们收获木材的能力产生不利影响。

我们的采摘活动取决于我们森林所在地的天气状况等。出于安全原因，我们在雨季期间停止在森林中采伐，雨季通常是从11月下旬到5月。异常长时间降雨或异常强降雨将减少我们能够提取的原木数量，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和收入产生实质性的不利影响。

我们 在产品交付过程中会面临一定的风险。

我们 经常依赖第三方物流服务提供商将我们的木制品交付给客户。如果发生我们无法控制的意外事件，例如运输瓶颈、自然灾害、疾病暴发或劳工罢工，此类送货服务可能会被暂停，从而中断我们木制品的供应。这些人员未能为客户提供高质量或及时的交货 可能会对客户的购买体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。 任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们 失去客户和市场份额。

原材料供应中断或原材料价格上涨可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

生产我们木制品的主要原材料是原木和地板。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，木制品及原木的购买量分别约占原材料采购总成本的97.8%、93.9%及95.1%。但是，我们集团没有与我们的供应商签订任何长期的供应合同。如果法国政府或我们的供应商所在地或自然灾害实施了商业伐木禁令， 我们的木制品生产和木材拍卖的木材供应可能会受到影响 。因此，我们的集团可能无法以商业上可接受的条件，及时从我们的供应商那里购买足够的 原材料， 或根本无法采购。

此外，如果我们因任何原因无法从现有供应商处获得原材料，我们不能保证我们的集团能够在合理的时间内以可接受的价格或根本不能从其他来源获得原材料。 我们集团不能保证未来不会发生此类短缺。如果未能及时获得充足的原材料供应，可能会扰乱本集团的经营，并可能对本集团的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们 依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

我们的 公司是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

与在中国做生意有关的风险

我们的业务位于秘鲁、法国、香港和澳门。我们在中国成立了一家子公司，即佛山市林佳科技有限公司，从事IT咨询和商业咨询。于本招股说明书日期，中国附属公司 并无(I)在中国经营任何其他业务，(Ii)在中国拥有任何重大资产，(Iii)接受贷款或额外的 投资，(Iv)向股东派发任何股息，或(V)在中国受到任何行政处罚。中国子公司 不参与我们的主要业务，我们未来也不打算通过它进行任何主要业务。虽然我们拥有中国内地、香港及澳门附属公司的股权，目前并无或打算与中国的任何实体订立任何 合约安排以建立可变权益实体架构，但由于中国政府或香港及澳门当局未来就在中国、香港或澳门的业务所采取的任何行动，或对在中国、香港或澳门有业务的公司的海外上市监管存在不确定性，我们仍可能面临独特的 风险。

尽管我们在中国的业务微不足道，但我们的大部分业务都设在香港和澳门，这两个地区都是中国的特别行政区。虽然香港和澳门有自己的独立于中华人民共和国的政府和法律制度，但香港或澳门政府未来是否会执行中国政府的法规和政策，或者采取与中国政府基本相同的法规和政策，还不确定。此外，鉴于中国政府的政策、法规、规则和执法可能会发生变化或修改，我们在香港或澳门的业务未来是否会受到中国当局的监督也是不确定的 。

我们 可能会面临在中国开展业务所特有的风险。然而，我们相信以下风险对本集团的影响不会太大。

由于中国现行法律法规中的长臂条款，如果中国政府对我们的业务行为行使任何重大的监督和酌情决定权，干预或影响我们的业务，我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值可能会受到影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行也可能在不事先通知的情况下进行更改或修改，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念可能是不确定的。

我们的 公司是一家控股公司，我们通过我们在秘鲁、法国、香港、澳门和中国的运营子公司开展业务。 截至本招股说明书日期，我们没有受到中国政府最近表示将在一定程度上对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的重大影响。然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在实施和解释法律方面仍存在监管不确定性。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们受制于中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会不时变化。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和 信念也可能不确定。此外，这些法律和法规 可能会被不同的机构或当局解释和应用，并与当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

我们 了解到，最近，中国政府在中国的一些领域发起了一系列监管行动和声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规 将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会影响我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值。新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规， 这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或者使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并大幅降低我们的美国存托凭证的价值，可能使它们一文不值。

如果 中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力 ，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近 的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门 加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》和《境内公司境外发行上市备案管理办法》的征求意见稿。2023年2月17日，中国证监会正式发布《境外上市办法》，规范境内公司境外证券发行上市活动。详情见《招股说明书摘要-监管许可》和 《规定-中国业务经营相关法律法规概览-证券境外发行上市相关规定》。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了现行的网络安全审查办法。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的， 必须申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行 年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交指定年度的数据安全审查报告。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《跨境数据安全评估办法》，数据处理者有下列情形之一向境外提供数据的， 应当通过地方省级网信办向国家网信办申请出境数据安全评估：(1)数据处理者在境外提供重要数据；(2)处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施和数据处理者在境外提供个人信息；(3)自去年1月1日以来，在境外累计提供个人信息10万条或敏感个人信息1万条的数据处理员在境外提供个人信息的；(4)国家网信办规定的其他安全评估情形。 由于《跨境数据安全评估办法》发布时间较晚，暂未发布对该办法的解读和实施指导意见。

我们 主要在香港和澳门销售一系列原木和地板，但不在大陆销售中国。我们在香港和澳门的子公司没有收集或存储任何来自中国个人的数据(包括某些个人信息)。因此，我们接受CAC审查的可能性很小。

如果我们依赖中国内地或香港子公司支付的股息和其他股权分配来为任何现金和融资需求提供资金，我们可能会对中国内地或香港子公司向我们付款的能力进行限制 ，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

总体而言，我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规 允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其股东支付股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的中国子公司被要求 每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配 。如果我们的中国子公司未来单独产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免 。

根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

对我们的中国内地或香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和 不利的限制。

鉴于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

我们 未来可能依赖我们的中国内地和香港子公司支付的股息和其他股权分配，或者依赖我们位于中国或香港的资产 来满足我们的现金和融资需求。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币债务。因此，对于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内，由于中国政府对我们或我们子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途 。

中国政府可能会继续加强资本管制，中国国家外汇管理局可能会对跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们中国内地和香港子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，我们的部分业务在香港、澳门和中国进行。我们不打算将本次发行所得款项 用于向我们的中国子公司发放贷款、向我们的中国子公司追加出资、设立新的中国子公司并向新的中国子公司出资，或通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。

然而， 上述活动须受中国法规和批准或注册的约束。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向商务部报告外商投资信息，或向中国的其他政府部门登记。如果我们通过股东贷款向外商独资子公司提供资金， (A)在适用《外债登记管理办法》等相关规则规定的外债管理机制的情况下，此类贷款的余额不能超过子公司总投资与注册资本之间的差额，需要向外汇局或其所在地分支机构进行登记，或者(B)如果《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(中国人民银行公告第9号)中规定的 机制适用，则此类贷款的余额将遵循风险加权方法和 净资产限额，我们将需要根据外汇局或其地方分支机构发布的适用要求和指导方针在其信息系统中备案贷款。根据2021年1月7日发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为我司子公司净资产的两倍。2022年10月25日，人民中国银行和国家外汇管理局宣布，决定将参数 调整为1.25，将宏观审慎管理模式下的外债总额上限调整为我司子公司净资产的2.5倍。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或者完全能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 因此，我们是否有能力在需要时立即向我们的中国子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及 为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证 未来将由PCAOB检查的审计师编写审计报告，因此，未来投资者可能会被剥夺 此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的美国存托凭证交易可能被禁止，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。审计署审计署在内地以外对其他核数师进行检查时，中国有时会发现这些核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处，这可能会作为检查程序的一部分加以解决，以改善未来的审核质量。PCAOB缺乏对内地审计工作的检查，中国阻碍了PCAOB 定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的 审计师的工作底稿将来有任何组成部分位于大陆中国，该工作底稿将不受 PCAOB的审查。因此，投资者将被剥夺这种PCAOB检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。

2020年5月20日，美国参议院通过了《金融资产证券化法案》，该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人， 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了 建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美国的投资者。 作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查的注册人。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年是“未检查”年，我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，以证明注册人不属于或控制在会计师事务所境外管辖范围内的政府实体， 还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府 影响的内容。根据HFCA法案(经2022年12月29日颁布的《加快外国公司问责法案》修订)，如果我们的审计师 连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果获得通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查，因此，将缩短我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告，该报告称，由于中国当局在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的中国注册的会计师事务所。 该决定于2022年12月15日撤销。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架，该决定于2022年12月15日撤销。 报告附录A和附录B中进一步列出了分别受内地中国决定影响的注册会计师事务所和受香港决定影响的注册会计师事务所，这些决定于2022年12月15日撤销。我们的审计师WWC，P.C.总部设在美国，没有作为报告的一部分出现在其 附录A或附录B的列表中。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查， 总部位于内地中国和香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所的完全注册会计师事务所的裁决。然而，PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而， 如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力， 那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。

美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展 受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话，但不能保证如果中国内地、澳门和香港之间的现行政治安排发生重大变化，或者如果我们审计师的工作底稿的任何组成部分未来设在内地中国，我们是否能够遵守美国监管机构提出的要求。如果我们的美国存托凭证退市，我们的美国存托凭证持有人将被迫出售其美国存托凭证。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的 实际经营业绩如何。

如果我们未能遵守安全生产或环境法规，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动 。

我们的作业受中华人民共和国政府颁布的安全生产、消防安全和环境保护法律法规的约束。 这些法律法规要求我们保持安全的工作条件，并采取有效措施控制和妥善处置固体废物和其他环境污染物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。中国的法律和法规可能会不时修改，而这些法律和法规的变化可能会导致我们为了遵守更严格的规则而产生额外的成本。如果 现有法律法规的更改要求我们产生额外的合规成本或需要对我们的生产流程进行昂贵的更改，我们的成本可能会增加，某些产品的销售额可能会下降，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

人工成本增加 中国执行更严格的劳动法律法规以及我们额外支付的法定员工福利 可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。

中国的平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非 我们能够将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定劳动者试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

根据中国法律法规，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳各种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 根据《社会保险法》规定，用人单位未按规定或者要求全额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内补缴或者补缴，并自逾期缴纳之日起按日处以滞纳金0.05%的罚款。 未按照社会保险主管部门责令的规定期限缴纳的，处滞纳额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理规定》， 单位逾期未足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍未缴存的，住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。我们为所有员工缴纳了社会保险 ，为中国的大部分员工缴纳了住房公积金。虽然我们的社会保险和住房公积金缴费基数 符合当地政府对我们中国子公司所在地的最低要求，但低于国家法定标准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未因我们在社会保险和住房公积金缴费方面的历史不足而受到相关政府部门的任何重大行政处罚或其他重大纪律处分 。然而，由于中国政府加强了与社会保险征收相关的执法措施，我们可能需要为我们的员工补缴缴费，并可能进一步被拖欠费用 和行政罚款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于劳动相关法律法规的解释和实施 仍在发展中，我们不能向您保证，我们目前的用工做法不会也不会 违反中国其他有效的或未来的与劳动有关的法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。此外，我们可能会因遵守此类法律法规而产生额外费用，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。中华人民共和国政府发言人 发表声明称，该文件严重践踏国际法和国际关系基本准则，严重干涉中国的内政，早就应该废除。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁，其中包括香港特别行政区行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权 二级制裁，包括对在知情的情况下与根据该权限制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。 美国和中国之间的任何这种持续的紧张关系可能会影响香港的经济，进而对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。如果我们在香港的附属公司被主管当局认定违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运作、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。

香港、中国或全球经济的下滑，以及中国的经济和政治政策，都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们通过我们在欧洲、美国和亚洲的运营子公司开展业务，主要是在香港和中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制我们公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》。我们不能向你保证，《基本法》不会有任何可能影响香港司法和法律制度的修改，并保证香港目前的“一国两制”方针和自治水平得到贯彻落实。香港政治环境的任何变化都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济， 并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端 可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

关税 可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会， 因此我们的运营可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的运营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们不能像 那样对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。然而，基于最近的政治事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权 。美国政府取消了香港的优惠贸易地位，美国可能对香港出口商品征收与中国内地商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会 损害我们的业务。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和支出将以港币、欧元、人民币和美元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元 转换为港元用于我们的运营，港元对美元之间的汇率波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、互换或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。

与我们的ADS相关的风险

在此次发售之前，我们的美国存托凭证一直没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证尚未公开上市。我们计划申请我们的美国存托凭证在 纳斯达克资本市场上市。然而，我们的美国存托凭证的活跃公开市场在发行后可能无法发展或维持，在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，我们的美国存托凭证交易市场上的这些波动可能会更加明显 。如果本次发行后我们美国存托凭证的市场价格从未超过首次公开发行价格 ，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，过去经常对证券经历了市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩 并分散管理层的注意力和资源。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司 。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的 联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法案》都 呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下指控 欺诈。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国所在的财政部签署了SOP协议。 SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB 能够按照美国法律的要求对位于内地和香港的中国和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布， 能够确保在2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在内地的中国和 香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的裁决。然而，PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而，如果PCAOB 继续被禁止对PCAOB在内地和香港注册的会计师事务所进行全面检查和调查 中国和香港，PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局的立场阻碍了其 全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所的能力，那么由该注册会计师事务所审计的公司 将根据《持有外国公司问责法》在美国市场受到交易禁令的约束。

2022年12月29日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的美国存托凭证摘牌，在这种情况下，我们的美国存托凭证的流动性和市场价格可能会下降。

假设 我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们在未来能够满足纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的美国存托凭证摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的美国存托凭证将在纳斯达克 上市，因此此类证券将属于担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们的证券将不属于承保证券，我们将受我们提供证券的每个州的监管。

我们的美国存托凭证价格波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的美国存托凭证市场 可能会有很大的价格波动，我们预计我们的美国存托股份 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行人的价格更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们美国存托凭证的价格和交易量可能会波动，这可能会导致根据此次发行购买我们 股票的投资者遭受重大损失。

我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会波动。由于以下因素，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅快速波动 ，其中一些因素是我们无法控制的：

在最近的几次首次公开募股之后，股价出现了极端的上涨，随后股价迅速下跌，股价波动似乎与公司业绩无关 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。 此类波动，包括股价上涨，可能与此类公司的实际或预期运营业绩和财务状况或前景无关或不成比例，这使得投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化的价值。

此外，如果我们美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们美国存托凭证的价格。这种低交易量也可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅波动，在任何交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们的美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资 ，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。我们美国存托凭证市场价格的下跌也可能对我们发行额外美国存托凭证的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的美国存托凭证的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃，我们美国存托凭证的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的美国存托凭证，或者根本不能出售他们的股票。

我们的 首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的美国存托凭证，但受规则144的限制。

我们的首次公开募股前股东可能能够在本次发行完成后根据规则144出售他们的美国存托凭证。由于这些股东 每股美国存托股份支付的价格低于此次发行的参与者，当他们能够根据规则 144出售上市前股份时，他们可能更愿意接受低于发行价的销售价格。这一事实可能会影响股票在本次发行完成后的交易价格 ，从而损害此次发行的参与者。根据第144条规定，在我们的首次公开募股前股东 可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所需的持有期。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据第144条出售任何美国存托凭证。

如果您在此次发行中购买我们的美国存托凭证，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

投资者 在此次发行中购买我们的美国存托凭证时，支付的每股价格将大大超过美国存托股份调整后的有形净账面净值 。因此，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将立即遭到稀释。行使未偿还期权将导致进一步稀释。有关稀释的更多信息，您可能会因投资此产品而体验到 ，请参阅“稀释”。

我们 将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，我们将有资格并可能依赖于豁免 某些公司治理要求。

我们 将是纳斯达克股票市场规则所指的“控股公司”。于本招股说明书日期，本公司约86.3%的已发行股本由Easy Bliss Limited拥有，而Easy Bliss Limited则由我们的董事 霍本锡先生拥有约60.2%。因此，于本招股说明书日期，霍本斯先生实益拥有吾等总投票权的约51.9%。本次发售完成后，本公司约80.6%的已发行股本将由Easy Bliss Limited拥有，而鹤壁寺先生将实益拥有我们总投票权的约48.6%。于 本次发售完成后，假设本公司已发行可换股债券悉数转换，本公司已发行股本约68.2% 将由Easy Bliss Limited拥有，而鹤壁寺先生将实益拥有本公司总投票权约42.7%。根据纳斯达克规则，由一名个人、一家公司或一群共同行动的个人、公司或一群人在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司称为“受控公司” 并且可以选择不遵守证券交易所关于公司治理的某些规则，包括以下要求：

如果 我们选择被视为受控公司并使用这些豁免，您可能得不到为受所有纳斯达克公司治理规则约束的公司的股东 提供的同等保护，这可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力 或以其他方式损害我们的股价。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的美国存托凭证价格的方式。

我们 预计我们将把此次发行的净收益用于我们的建筑木工业务和其他公司用途。 我们的管理层将拥有很大的自由裁量权，可以将此次发行的净收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证的市场价格的方式。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们将设计我们的披露 控制程序和程序，以提供合理的保证，确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。

我们 可能不会就美国存托凭证支付任何股息。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书之日，我们没有宣布或支付任何股息 。我们不能保证上市后美国存托凭证何时、是否或以何种形式支付股息。宣布分红必须由我们的董事会提出，并将基于各种因素，并受到各种因素的限制，包括我们的业务 和财务业绩、资本和监管要求以及一般业务条件。此外，即使我们根据美国公认会计原则编制的财务报表显示我们的业务已经盈利，我们也可能没有足够的 利润在未来向我们的股东分配股息。

证券 分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们的美国存托凭证交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布有关我们美国存托凭证的信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少 ，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法 达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。

我们 是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的所有董事和官员都居住在美国以外。此外，这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此，可能很难或不可能向这些人送达美国境内的诉讼程序，或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们追偿。即使您成功提起此类诉讼 ，英属维尔京群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

对于英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii) 受理根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼，英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行这些判决存在不确定性。

美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决的待遇，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即， 不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用，或与罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿有关的款项)，可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会：(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决； 或(2)受理根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们董事和高级管理人员的股东权利和受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，而一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。

这些权利和责任在很大程度上受经不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例 以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。此外，英属维尔京群岛法律 没有区分上市公司和私营公司，投资者可能会发现的一些保护和保障措施(例如法定优先购买权 ，除非在组织章程大纲和章程细则中明确规定的范围外)并未在英属维尔京群岛法律中作出规定。

与美国发行人定期发布的信息相比， 有关我们的公开信息可能较少。此外，管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能没有美国现行法规那么广泛，而且关于公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规 对少数股东的保护可能不如美国的州公司法。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您在我们的董事和高管或主要股东采取的行动中保护您的利益可能会有更多的 困难。

与美国法律相比，英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护可能较少，因此，如果股东对我们的事务处理方式不满意，少数股东将没有与美国相比同样的追索权选择。

根据英属维尔京群岛的法律，除了涉及股东救济的英属维尔京群岛法案的规定外，对少数股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护是派生诉讼，即由一个或多个股东提起的诉讼，以求免除不公平的偏见、压迫和不公平歧视和/或执行英属维尔京群岛法案或 组织的章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛法案及组织章程大纲及组织章程细则处理公司事务，并有权在对若干列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公平价值。

有可援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对大多数董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权要求根据法律和公司章程文件妥善处理公司事务。因此， 如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将干预的领域如下：(I)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数股东的批准 ；(Ii)公司没有遵守要求获得特别或极多数股东批准的规定；(Iii)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权； 或(Iv)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为。

这些 权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

除了《英属维尔京群岛法》中规定的以外，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东在英属维尔京群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。除英属维尔京群岛法案规定外，我们的董事有权酌情决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们 符合外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》 的报告义务，这些义务允许报告的细节和频率低于美国国内上市公司。

本次发行结束后，我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iii)交易所法案下的规则，要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或发生指定重大事件时的当前8-K表格报告。 此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东免于遵守交易所法案第16节及其下的规则中的报告和“短期”利润回收条款 。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外，外国私人发行人在每个财年结束后一百二十(120)天之前不需要 以Form 20-F形式提交年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人 必须在每个财年结束后七十五(75)天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，您可能得不到为非外国私人发行人的公司的股东提供的同等保护。

如果 我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求 ，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们 还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时 和成本高昂。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规， 将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们 享有的保护要少。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守本国法律。 我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异 。目前，我们不打算在完成此服务后在公司治理方面依赖于某些母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东 获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们的ADS的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产， 或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后我们的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项事实密集型调查， 每年进行一次，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。 我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值 可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的 收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们 在美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有人。请参阅“重大所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项 -被动型外国投资公司后果”。

由于英属维尔京群岛法律，我们 未来可能无法为我们的美国存托凭证支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息。 未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的 董事认为合适的其他因素。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们 是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果超过50%的美国存托凭证由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以便 维持在美国证券交易所的上市。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的 审计师认证要求。 因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算 选择不对新兴成长型公司提供此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

吾等可在未经美国存托凭证持有人 同意的情况下修改存托协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销及撤回相关普通股。

我们可能会同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的一项实质性现有权利，该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人修改后30天内生效。 在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订， 他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和提取相关普通股。不能保证在这种情况下能够以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制 。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，托管人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“”可能“”、“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”目标“”、“”目标“”、“”预期“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”、“”潜在“”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性的 陈述。“ 或这些术语的否定，或用于识别有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的 陈述不应被阅读，以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您 应参考“风险因素”一节，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件， 此招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

行业和市场数据

信息来源

此 部分包括Frost&Sullivan报告中的信息，这是我们委托编写的一份报告，因为我们相信这些信息有助于 更好地了解该行业。Frost&Sullivan是一家全球咨询公司，也是一家独立的第三方。Frost&Sullivan成立于1961年，除其他服务外，还提供各种行业的市场研究。

在准备Frost&Sullivan报告的过程中，Frost&Sullivan进行了两项主要研究和二次研究，一项是对领先的行业参与者和专家进行访谈，另一项是评估公司报告、独立研究报告和基于Frost&Sullivan研究数据库的数据。Frost&Sullivan还假设，主要地区的经济可能在预测期内保持稳定增长，主要地区的社会、经济和政治环境可能在预测期内保持稳定，相关的市场驱动因素可能推动全球原木贸易行业的增长 ，不存在可能对市场产生重大或根本性影响的极端不可抗力或行业监管。

全球林业和伐木业概述

全球林业和伐木市场定义

林业和伐木市场由生产或收获林业产品和原木的实体(组织、个体贸易商和合伙企业)销售森林产品(木材、纸张和饲料)和原木，并参与木材的种植、砍伐和运输、木材产区的作业、为植树造林种植木材以及收集树胶、树皮和纤维等森林副产品。

林业和伐木市场的主要类型是伐木、林区作业、森林苗圃和林产品采集。 伐木是指采伐木材，将其锯成合适的长度，并将其运送到锯木厂的过程。

下图显示了全球林业市场的产业链：

全球林业产业链分析

来源： Frost&Sullivan Report

全球林业和伐木市场的市场规模

以下图表列出了所示年份全球原木生产市场的市场规模。

生产 日志，全球

注： 原木为工业原木与木材燃料之和。

资料来源：联合国粮食及农业组织，弗罗斯特和Sullivan 报告；

2016年至2021年，全球原木总产量略有增长，复合年增长率为0.4%。2016年原木产量为38.505亿立方米，2020年原木产量达到39.12亿立方米。

随着全球产量的增长，预计到2026年，全球圆木总产量将达到41.881亿立方米，2020年至2026年的复合年增长率为1.1%。

按主要地区、全球划分的日志分解产量

注： 原木为工业原木与木材燃料之和。

资料来源：联合国粮食及农业组织，Frost&Sullivan报告。

对于亚洲市场，作为最大的原木生产地区之一，2016年的产量为1,148,139.0立方米，而2020年的产量 为1,158,909.0立方米，年复合增长率为0.2%。到2026年，预计产量将增加到约1225331.0万立方米，年复合增长率为0.9%。在非洲，产量相对较高，2016年至2020年的年复合增长率为1.0%。到2026年，产量预计将从791,610.1千立方米增加到835,328.8万立方米，年复合增长率为0.9%。在北美，2016年至2020年产量 保持稳定。到2026年，原木产量预计将增加到579,524.6万立方米，年复合增长率为0.5%。

欧洲市场于2016至2020年间，产量由765,444.7,000立方米增至803,6809,000立方米，复合年增长率为1.2%。到2026年，预计产量将增加到90684.9万立方米，年复合增长率为2.0%。在拉丁美洲和加勒比地区，2016年的产量为505,535.7万立方米，2020年的产量为509,035.7立方米，年复合增长率为0.2%。到2026年，预计产量将达到530，26.42万立方米左右，年复合增长率为0.7%。在大洋洲，2016年的产量为76,601.7万立方米，而2020年的产量为86，83.6万立方米，年复合增长率为3.2%。到2026年，预计产量约为110,828.9立方米，年复合增长率为4.1%。

FSC森林认证概述

FSC 森林认证是由森林管理委员会或FSC推动的一种认证制度。FSC森林管理认证 确认，森林的管理方式保护了生物多样性，造福了当地人民和工人的生活，同时确保了森林的经济活力。FSC认证的森林按照严格的环境、社会和经济标准进行管理。 任何森林经营在获得FSC森林管理认证之前都必须遵守十项原则。这些原则 涵盖广泛的问题，从保持高度的保护价值到社区关系和工人权利，以及监测森林管理的环境和社会影响。

截至2023年4月，全球FSC森林认证面积达到1.95亿公顷，覆盖全球89个国家。1,614家金管会推广许可证持有人和54,231家金管会监管链认证企业。其中，截至2023年4月，秘鲁获得FSC认证的公司数量为92家。

以下 图表显示了FSC认证流程：

FSC 认证流程

来源： Frost&Sullivan Report

FSC的优势

环境效益

新的林业局标准将使保护完整的森林和更有效地养护森林生态系统的生物多样性成为可能，因此，将改善生产林的管理。它的优势之一是对经过认证的公司进行独立审计，这将有助于使认证过程对特许权和其他利益相关者更加透明，例如环境组织和生态活动家、当地社区和林业当局。

此外， 公司需要在金管会标准的监督下，按照相关规章制度进行常规、定量和有针对性的收获。通过科学合理的采伐计划，特别是种子树的保护，控制原木在不同年龄阶段的交错生长，最终树木的生长量超过采集量。这不仅满足了木材消费的需求，而且大大促进了森林的可持续发展。

社会福利

可信的森林认证涵盖的不仅仅是伐木做法，还包括工人和当地社区的社会和经济福祉、决策的透明度和包容性。金管会不仅会保护伐木公司的相关权利，也会保护当地人的相关权利。

特别是，金管会认证的公司将帮助当地居民就业，提供就业机会；它们还将提供适当的基础设施建设和基本社会福利。在一定程度上，它们有助于当地社区的建设和发展。

经济效益

首先，森林认证有助于提高林产品的绿色质量水平，从而增强林产品的出口竞争优势。同时，保证树木来源合法、合规。在这方面，森林认证具有出口竞争力。

其次，金管会认证的产品比非金管会产品有溢价，可以提高公司产品在国际市场上的竞争力和可信度，为公司带来经济效益。

FSC托管链(CoC)概述

FSC保管链(CoC)是指从回收材料开始，到产品以FSC要求出售和/或成品并贴上FSC标签为止，森林产品或回收材料中的产品所采取的路径。CoC包括 采购、加工、交易和分销的每个阶段，在这些阶段，供应链的下一阶段进展涉及产品所有权的更改 。

如果组织 想要对其产品提出FSC声明，则FSC认证产品供应链中的任何所有权变更都需要在相应组织的 级别建立有效的CoC管理系统，并由经FSC认证的独立认证机构进行验证。

FSC 此类管理体系的认证旨在提供可信的保证，即带有FSC声明的销售产品来自管理良好的森林、受控制的来源、再生材料或它们的混合物。因此，FSC CoC认证促进了由此类材料制成的商品在供应链中的透明流动。

全球林业伐木市场行业驱动因素

由于历史和文化原因，一些国家对木材的需求很高。

由于源远流长的文化因素和传统，一些国家对木制品有特殊的偏好。

主要原因是这些地区自古以来出产木材丰富，使人们使用木材的频率更高。 其次，宗教、文化和历史等各种因素导致这些地区的人民对高价值木材的需求旺盛。

下游对木制品的高需求推动了行业增长

建筑、家具和手工业等下游产业的发展带动了伐木业。 全球建筑业全面增长，主要得益于全球人口增长和可支配收入的增加，以及城市化的加剧，预计这将推动全球建筑市场的收入增长。

全球林业加工及副产品行业概况

全球林业加工市场定义

木材加工市场包括由实体进行防腐剂处理的加工木材的销售，这些实体用原木或螺栓制造木材、板材、横梁、木材、杆子、纽带、瓦片、摇板、壁板和木片。木材加工市场被划分为锯木厂和木材保存市场。木材加工指的是将原木转化为物质或供应品的各种过程 这些物质或供应品可用作各种产品的原材料。

产品 可分为以下十四类：

粗糙的木材 (圆木)：木质燃料，其他

木材 简单加工或加工：木炭、红木等。

木材 碎屑和颗粒残留物以及可回收的木制品：木屑和木屑等。

木材 球团和其他凝聚体：木球、木球、其他结块

锯木： 针叶树，热带非针叶树，其他非针叶树

单板 张：装饰单板、非装饰单板

木质人造板 ：胶合板、刨花板、纤维板等。

木材 纸浆：机械木浆、半化学木浆等。

其他 纸浆纸浆：来自非木材纤维的纸浆，回收纤维纸浆

回收了 张纸未漂白牛皮纸或纸板或瓦楞纸板

纸 和纸板：包装材料等。

软木塞： 天然软木、凝聚软木和凝聚软木制品

次要木制品 ：深加工锯材、木制家具等。

次品 纸制品：复合纸、纸板等。

木材 加工流程

全球木材加工制造模式概述

通常，木材加工行业的制造模式可以分为三种类型：

ODM

ODM 指的是面板加工公司A按照B公司的规格设计和生产产品。这样做的最大好处是B公司减少了自己的开发时间。ODM与OEM的不同之处在于，ODM制造商 会有自己开发的技术和设计，甚至是模压产品。

代工

OEM 是原公司(品牌公司)委托原公司(品牌公司)签订产品开发制造合同，使用原公司商标，由原公司销售或经营的合作生产方式。它与现代工业社会有着密切的关系。随着经济全球化发展趋势的进一步加快，OEM需求者可能会在更广泛的范围内选择OEM供应商 ，特别是对加工制造成本较低的国家和地区。

OBM

OBM 要求板材加工企业注册自己的商标，开拓市场，创建自己的品牌，同时利用设计和制造 。商标标志着从用品牌到创品牌迈出了一大步， 是企业发展的质的飞跃。

全球林业加工和副产品工业概述(木炭)

下表列出了所示年份全球木炭生产市场的市场规模。

全球木炭生产

1000MT；2016-2026E

资料来源：联合国粮食和农业组织，Frost&Sullivan报告；

全球木炭产量保持相对稳定。2016-2020年产量增至5314.16万吨，复合年均增长率为1.2%。在未来，随着环保意识的增强，越来越多的木材废料倾向于以木炭的形式产生。更何况，俄乌战争和北溪输气管道爆炸引发的欧洲能源危机导致欧洲地区对木炭的需求增加，未来全球木炭产量将继续增加。增长速度应该更高。到2026年，预计产量为57864.7万公吨，复合年增长率为1.4%。

全球林业碳汇业务市场概览

“林业碳汇”是指按照有关规则，利用森林的碳汇功能，通过植树造林、植树造林、加强森林管理、减少毁林、保护和恢复森林植被等，利用森林的碳汇功能吸收和固定大气中的二氧化碳的过程、活动或机制，并与碳汇交易相结合。

碳信用是可衡量的，是经过认证的气候行动项目的可核实的减排。这些项目减少、消除或避免温室气体(GHG)排放。 但它们也带来了许多其他积极的好处，例如，它们增强了社区的能力，保护了生态系统，恢复了森林 或减少了对化石燃料的依赖。组织或个人购买碳信用后，该信用将永久停用，因此 不能重复使用。

在应对气候变化的斗争中，不仅人类通过缓解和适应措施来抵消全球变暖的影响，而且大自然本身也有自己的武器来努力阻止地球平均气温上升。为此，碳汇是天然的(海洋和森林)和人工沉积(某些技术和化学品)，可吸收和捕获大气中的二氧化碳，并降低其在空气中的浓度。

林业碳汇的林地统计范围包括“林地剩余林地”和“退耕还林”。碳交易是指买卖允许一家公司或其他实体排放一定量二氧化碳或其他温室气体的信用额度。碳信用和碳交易由各国政府授权，目标是逐步减少总体碳排放并减轻其对气候变化的影响。

碳交易流程

下面的 图表显示了所示年份全球林业碳汇业务的市场规模。

VERRA VCU发行，全球

百万VCU；2017-2026E

资料来源：Verra，Frost&Sullivan报告；

Verra 数据显示，VCU的发行量迅速上升。2021年发行了近3亿个VCU，这是有史以来最高的年度发行数量， 是2020年的两倍多。2017年，VCU发行量为4350万VCU；2021年总发行量为2.951亿VCU， 同比增长近700%。由于各国政府对碳减排的重视，VCU未来将继续增长。预计到2026年，VCU发行量将达到8.17亿张，2021年至2026年的复合年均增长率为22.6%。

下面的图表设置了所示年份主要地区碳排放许可价格平均值的市场规模 。

美国和欧盟主要地区碳排放额度价格平均值

2017-2026年每公吨二氧化碳排放美元

欧盟碳价格从2017年开始快速上涨，2022年达到87.3美元/吨，2017-2022年复合年均增长率为69.0%。2021年的同比增幅最大，增幅约为116.0%。随着碳交易市场的发展和更多参与者的加入，预计未来的碳价格将上涨 ，年复合增长率为1.2%，到2026年达到保守估计的251.2美元/吨 。

与欧盟的碳价格相比，美国的碳价格攀升得更缓慢。复合年增长率为14.7%，价格从2017年的14.3美元/吨上涨到2022年的28.5美元/吨。预计2026年美国碳价格将升至74.9美元/吨，年复合增长率约为27.4%。

全球木炭产量保持相对稳定。从2016年到2020年，产量增加到5314.16万公吨，复合年增长率为1.2%。在未来，随着环保意识的增强，很可能会有越来越多的木材废料作为木炭产生。此外，俄乌战争和北溪天然气管道爆炸引发的欧洲能源危机导致欧洲地区对木炭的需求增加，未来全球木炭产量将继续增加 。到2026年，预计产量为5786.47万公吨，复合年均增长率为1.4%。

下面的 图表设定了所示年份全球自愿碳抵消的市场规模。

自愿 碳抵消市场交易规模，全球

亿美元；2017-2026E

来源：Verra，Frost& Sullivan报告；

随着整个自愿碳抵消市场的兴起，林业和土地利用碳抵消的市场份额呈现出快速增长的格局。2017年全球自愿碳抵消市场交易规模为1.46亿美元，2021年快速增长至19.85亿美元，复合年增长率为92.0%。随着各国碳汇市场建设的逐步扩大，预计到2026年，全球自愿碳抵消市场交易规模将在2026年增至338.691亿美元。

全球林业加工和副产品行业的市场驱动因素

全球建筑市场将经历增长

基础设施发展的快速技术进步以及对低碳和环保建筑日益增长的需求是推动全球建筑市场增长的其他关键因素 。

预计将推动建筑市场增长的另一个因素是发展中国家经济状况的改善，导致消费者可支配收入的增加和政府对公共基础设施的投资增加。全球建筑市场的增长将增加全球对木材的需求，从而推动木材采伐市场。

高品质定制家具的流行导致了对木制家具需求的增加

近几十年来，大规模的家居定制服务在全球制造业中扩张，成为一种新的生产方式。

预计未来五年对高端定制家具的需求将大幅增长。市场消费潜力巨大，行业收入比将随着扩张速度和强劲增长前景而上升。

木制家具制造业是木材加工业的主要下游产业之一，对各种木材、人造板、单板、纤维板等产品有一定的需求，以满足优质定制家具的需求。除了对高品质定制家具的高 需求外，近年来，在新冠肺炎的冲击下，客户对家居环境的要求更高、在家的时间更长，使得消费者对家居产品的需求不断攀升，用户消费潜力不断被挖掘和提升。

全球原木贸易行业概览

原木市场全球交易概览

以下图表显示了本年度全球原木市场交易量。

合计 按主要地区、全球细分的日志进口量

注： 原木为工业原木与木材燃料之和。

资料来源：联合国粮食及农业组织，弗罗斯特与沙利文报告；

对于 全球日志导入，从2016年到2020年，导入数据呈现波动趋势。2016年，全球进口总量为1.401亿立方米； 2020年，全球进口总量为1.404亿立方米。预计到2026年进口量将达到1.839亿立方米，2020-2026年复合年均增长率为4.6%。

2016年，在所有地区中，亚洲的进口量最大，达到72,117.7万立方米。紧随其后的是欧洲，为58819.5万立方米，非洲为129.61万立方米。预计到2026年，非洲进口量可达2000.2万立方米，亚洲进口量可达92148.9万立方米，欧洲进口量可达82856.4万立方米。2020年，在所有区域中，亚洲的进口量仍然最大，达到7233.94万立方米。紧随其后的是欧洲，为60,666.6万立方米，北非为5,570.5万立方米。

下图所示年度原木市场全球成交的市场价值。

合计 按主要地区、全球细分的日志和明细进口值

注： 原木为工业原木与木材燃料之和。

资料来源：联合国粮食及农业组织，弗罗斯特与沙利文报告；

2016年至2020年，全球原木进口量也呈现波动，2018年达到202.028亿美元的峰值，2016年至2020年的复合年增长率为-1.9%。2026年全球原木进口总额将达到212.861亿美元，2020-2026年复合年均增长率为5.6%。

在非洲，原木进口额为98,265,000美元，2016-2020年的年复合增长率为12.8%。到2026年，进口额将从15.9万美元增加到20.6171.9万美元，年复合增长率为4.4%。在北美，进口额从2016年到2020年略有下降。到2026年，原木进口额将增至43.2468.5万美元，年复合增长率为3.2%。对于欧洲市场，从2016年到2020年，进口额从4,030，75.8万美元下降到3,962,598,000美元，年复合增长率为-0.4%。到2026年，进口额约为5745369.9万美元，年复合增长率为6.4%。在拉美，2016年的进口额为37,925,000美元，而2020年的进口额为67,054,000美元，年复合增长率为15.3%。到2026年，进口额将达到74,121万美元，年复合增长率为1.7%。亚洲2016年的进口额为11,971,409.0万美元，2020年的进口额为10,797,168,000美元，复合年增长率为-2.5%。到2026年，进口额将增加到14822458.5万美元左右，年复合增长率为5.4%。在大洋洲，2016年进口额为10,549,000美元，2020年进口额为5,310,000美元，年复合增长率为-15.8%。到2026年，预计进口额为568.8万美元，年复合增长率为1.2%。

中国原木贸易产业概况

中国 主要为其木材加工业进口原材料。中国进口的木材中，94%(94%)仍然是原木、锯木或木屑。木片进口在过去十年中增长最快，其次是锯木和原木；从2011年到2020年，这三种产品的进口合计增长了57%。

中国的原木进口稳步增长，随着本世纪末对软木树种的需求更加强劲。中国进口的硬木原木增加了17%。中国硬木原木进口的主要来源地保持稳定，最高的是巴布亚新几内亚和所罗门群岛等风险较高的国家，其次是俄罗斯，其市场份额在过去十年中翻了一番。巴西的市场份额增长最快，来自美国和欧洲联盟(EU)以及欧洲自由贸易联盟(EFTA)成员国(下称“欧盟/EFTA”)的市场份额也出现了额外增长。

相比之下，中国的软木原木进口增长要强劲得多(49%)，特别是自2018年以来。与锯木、木屑和软木原木相比，硬木原木进口增长相对较慢，这可能是因为更多的国家引入或执行原木出口限制(LERS)以促进国内增值加工。

下图所示年度原木市场全球成交的市场价值。

中国，日志消费

注： 原木消费包括中国在内地的消费和中国在香港特区的消费。

资料来源：联合国粮食及农业组织，弗罗斯特与沙利文报告；

从2016年到2020年，中国的原木消费量从3.833亿立方米增加到3.967亿立方米，年复合增长率为0.9%。由于产量的增加 ，原木消费的增长率会更高。预计到2026年，产量约为4.27亿立方米，年复合增长率为1.2%。

中国原木贸易市场的主要增长动力

跨境电子商务为全球林业贸易行业提供了最佳机遇

自 新冠肺炎爆发以来，木材供应链在面临重大挑战的同时，也带来了新的机遇。 家居经济的兴起重塑了全球的消费习惯，推动了更多的消费者从线下转向线上购物， 有效地刺激了全球电子商务的发展，庞大的海外电子商务消费市场为全球木制品贸易提供了最好的机会 。

中国 推出27条措施促进木材进出口增长

中国作为世界上最大的木材消费国，对进出口木材贸易有着巨大的需求，自2017年宣布天然林区禁令以来，其年木材需求量的约56%来自其他国家。近日，国务院公布了27项提高跨境贸易便利化的新措施，包括降低物流成本，提高物流效率，使跨境贸易更加便利，为对外贸易稳定增长奠定坚实基础，营造良好的 政策环境，有效促进中国木材进出口增长。

木材副产品市场将进一步扩大

由于世界各地对环境保护的日益重视，回收木材的使用正受到越来越多的关注，这将 进一步推动木材副产品市场的快速扩张。

中国原木交易市场发展趋势

主要从事种植园木材贸易的国家将是原木的主要供应国。

原木的主要供应国将是主要从事种植园木材贸易的国家。热带天然林是不可持续的，未来人工林将主要供应原木。因此，欧美等拥有先进人工林培育和管理技术的发达林业国家，以及南美等正在积极发展人工林的发展中国家，将成为世界主要的木材供应国。

未来国际木材市场的竞争将更加激烈

环保相关政策陆续出台，限制原木出口的国家再次增加 ，意味着未来国际卖方木材市场的竞争势必更加激烈。

出口市场对林产品出口贸易仍将有多项限制。在未来一段时间内，森林产品的出口将继续受到甲醛、关税和双重反壁垒等贸易障碍的阻碍。为了绕过这些障碍，企业将在第三方国家进行投资，同时加大研发力度，创造更多创新产品。企业一方面会投资于第三方国家以规避它们，另一方面会加强研发，创造出附加值更高的产品 。

中国原木贸易市场准入壁垒

法律障碍

国际木材贸易目前正在逐步进行，相关国家有各种进出口法规 以及明确的文件要求。对于贸易公司，这些立法标准有具体的财务、环境、技术和产品要求。对于新进入者来说，存在一定的挑战。

财务和人力障碍

木材进出口贸易行业需要大量的财力和人力资源。除了支付新森林、员工培训、行业专用设备和其他费用外，随着全球油价上涨，新进入者还将需要在交通方面花费更多资金。对于新进入者来说，这将是一笔巨大的支出。

专业身份识别障碍

对于 木材品种、质量鉴定等一系列鉴定工作，需要具备专业背景知识 进行鉴定。特别是，质量鉴定不仅需要专业知识，还需要多年的相关观察经验。 因此，相关专业知识存在一定的行业壁垒。

原木贸易市场的竞争格局

法国原木出口贸易竞争激烈，不仅与国内原木出口商竞争激烈，也与法国以外的原木出口商竞争激烈。法国的森林正以每年8800万立方米的木材的速度增长。其中一半是由初级加工行业每年收集的。在法国所有的硬木树种中，橡树是体积最大的，也是出口最多的树种。在法国，橡树比其他所有硬木种类分布得更广，占法国森林的553万公顷。对于秘鲁木制品出口供应商来说，秘鲁木制品的最大买家中国约占秘鲁木制品出口的30%。中国木制品出口商也在秘鲁逐步落户，随着秘鲁对原木出口的限制，未来将有更多的成型木制品出口。秘鲁对木制品出口的竞争现在正在加剧。

2021年法国领先橡木出口供应商排行榜

来源： Frost&Sullivan Report

2021年法国主要硬木出口供应商排名

来源： Frost&Sullivan Report

2021年秘鲁主要木制品出口供应商排名

资料来源： 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告

2021年秘鲁主要木制品出口供应商排行榜(FSC)

资料来源： 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告

2021年秘鲁对法国主要木制品出口供应商排名(FSC)

资料来源： 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告

2021年秘鲁主要装饰产品出口供应商排名

资料来源： 秘鲁海关、弗罗斯特和沙利文报告

使用收益的

基于美国存托股份10美元的首次公开募股价格(本招股说明书首页价格区间的中点)，我们估计，如果承销商不行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约6,769,184美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中扣除估计的承销折扣和估计的发行费用 约6,769,184美元。

假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)1美元(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)850,950美元，假设 本招股说明书首页所载的美国存托凭证数量保持不变，并在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行的收益。我们保留改变我们目前预期和在此描述的收益用途的权利。

鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的 净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

分红政策

我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展，但我们可能会 在未来宣布或支付股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、 业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制 的限制。

对于截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书日期，我们没有宣布或支付任何股息。 截至本招股说明书日期，应付股息余额为零。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定，并遵守有关偿付能力的适用英属维尔京群岛法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可授权在 他们基于合理理由信纳紧随股息后我们的资产价值将超过我们的负债，并有能力在到期时偿还债务的时间和金额向股东支付股息。英属维尔京群岛 对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。

现金 我们的美国存托凭证股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本总额：

您 应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表一起阅读，以及标题为“选定的合并财务数据”、“汇率信息”、 “收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的 信息。

假设首次公开招股价格每美国存托股份10美元(本招股说明书首页设定的价格区间的中点)每增加(减少)1美元，则预计总市值的调整金额将增加(减少)915,000美元和915,000美元，假设本公司已发行的可转换债券不进行转换和全部转换 ，本招股说明书封面所载的我们提供的美国存托凭证数量保持不变，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后。

稀释

如果您在此次发行中投资我们的美国存托凭证，您的权益将立即稀释至此次发行中美国存托股份的初始公开发行价与发售后美国存托股份的有形账面净值之间的差额。稀释是因为美国存托股份的首次公开募股价格大大高于美国存托股份的有形账面净值。截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为12,491,676美元，或每股美国存托股份0.95美元。我们的每股有形账面净值等于 总有形资产减去总负债，除以截至2022年12月31日未偿还的美国存托凭证数量。

在本次发售中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄，假设公司已发行的可转换债券全部转换

在 以每美国存托股份10美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间的中点)在此次发行中出售美国存托凭证后，我们将有16,632,297只美国存托凭证未偿还，扣除承销 折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们于2022年12月31日的预计有形账面净值为33,852,003美元，或每美国存托股份2.04美元。这意味着对现有投资者的调整后有形账面净值为每股美国存托股份1.09美元的备考立即增加，对新投资者的立即稀释为每股美国存托股份7.96美元。

下表说明了在本次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况，假设公司的已发行可转换债券全部转换：

假设首次公开募股价格为每股美国存托凭证10美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)每增加(减少)1美元，将使我们在2022年12月31日调整后的有形账面净值的备考金额增加(减少)约每美国存托股份0.06美元，并将对新投资者的摊薄增加(减少)每美国存托股份0.06美元，假设我们在招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变，并在 扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后。调整后的备考信息仅供参考 ，我们将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款对该信息进行调整。

如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行后美国存托股份的调整后有形账面净值预计为2.10美元，美国存托股份向现有股东增加的有形账面净值将为1.15美元，美国存托股份向此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即摊薄将为7.9美元。

下表汇总了截至2022年12月31日的备考调整基础上，现有股东 与新投资者在本次发售中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或普通股形式)的数量、支付的总代价和支付的每股普通股平均价格以及按美国存托股份首次公开发行价格 每股美国存托股份10美元扣除承销折扣和估计应支付的发售费用方面的差异。普通股总数 不包括在行使我们授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

稀释 在本次发售中购买美国存托凭证的新投资者，假设不转换公司的未偿还可转换债券

在 以每美国存托股份10美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书首页列出的价格区间的中点)在此次发行中出售美国存托凭证后，我们将有14,072,875家美国存托凭证未偿还，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们预计于2022年12月31日的调整后有形账面净值为21,641,676美元，或每美国存托股份1.54美元。这意味着对现有投资者的调整后的有形账面净值为每股美国存托股份0.59美元的备考立即增加，对新投资者的立即稀释为每股美国存托股份8.46美元。

下表说明了在本次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况 假设不转换公司已发行的可转换债券：

假设首次公开募股价格为每股美国存托凭证10美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)1美元，将增加(减少)截至2022年12月31日经调整的有形账面净值的备考金额，并假设公司未偿还可转换债券全额转换后，每美国存托股份约增加(减少)0.06美元， 并将对新投资者的摊薄增加(减少)每美国存托股份0.06美元，假设我们提供的美国存托凭证数量如本招股说明书首页所述 ，保持不变，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后 。调整后的备考信息仅供参考，我们将根据实际的首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，预计本次发行后美国存托股份的经调整有形账面净值为1.62美元，并假设公司未偿还可转换债券的全额转换为1.62美元，则美国存托股份向现有股东的有形账面净值将增加0.67美元，美国存托股份向新投资者的有形账面净值立即摊薄将为8.38美元。

对于我们未来发行更多美国存托凭证的程度，参与此次发行的新投资者将进一步稀释。

下表汇总了截至2022年12月31日的备考调整基础上，现有股东 与新投资者在本次发售中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或普通股形式)的数量、支付的总代价和支付的每股普通股平均价格以及按美国存托股份首次公开发行价格 每股美国存托股份10美元扣除承销折扣和估计应支付的发售费用方面的差异。普通股总数 不包括在行使我们授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

汇率信息

本公司位于香港及欧盟的实体的 本位币为欧元，位于澳门的本公司的本位币为港币，位于中国的本公司的本位币为人民币，位于秘鲁的本公司的本位币为美元。我们的合并财务报表是以美元列报的。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额 按历史汇率折算，收入、费用、损益按期间平均汇率折算。 外币交易产生的收益或损失计入随附的综合损益表和其他 全面收益。

于截至2022年12月31日止年度，综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表内的余额由欧元、港币及人民币折算为美元的汇率 仅为方便读者，并分别按1欧元兑1.066美元、港币1兑0.128美元及人民币1兑0.144美元计算。并不表示欧元、港币及人民币金额代表或已按该汇率兑换、变现或结算为美元，或按任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

公司历史和结构

我们的 公司历史

凭借 超过15年的林地经营经验，我们集团已成为一家集原木、装饰、地板、锯材等一系列木制品生产和销售为一体的多元化企业。回收木炭、合成木炭、机制木炭和精油。本集团拥有遍布南美洲及欧洲的供应链，拥有秘鲁的天然林特许权及森林木材采伐权，占地约615,333公顷，并在秘鲁拥有两个木材加工设施。其中，我们的秘鲁基地成立于2016年，截至2023年6月30日拥有员工300人，月原木处理能力超过6000立方米，月出口量高达65个集装箱(约1560米³).

自2016年6月起，霍潘瑟先生成为我们的主要股东，他通过收购更多的新森林，追求将我们的集团发展成为一家垂直整合的林业公司的愿景，以期减少市场波动对原材料的影响。

2017年1月，我们收购了秘鲁的第一家木材加工厂，扩大了我们的产品类别，并开始销售直接销售给最终客户的现成产品，而2017年前销售的地板产品需要进行再加工 才能使用。

2020年6月，我们收购了我们在秘鲁的第二家木材加工厂，设备和硬件位于秘鲁最大的木制品经销区 ，这为我们的业务做出了实质性的增长。为了更好地利用我们森林的生物资源， 我们于2020年11月推出了精油作为我们的新产品，从我们森林的木材和木材中提炼出来，并开始生产和出口精油给我们的客户。

我们的 公司结构

下图说明了截至本次招股说明书发布之日及本次发行生效后我们的公司结构(假设承销商不行使超额配售选择权)。

以下本集团持有的所有 实体均为本公司的直接或间接子公司。

我们 公司

我们的公司，自然木材集团有限公司，于2011年9月22日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。我们的主要行政办事处 位于澳门特别行政区东13号崇福商业中心广场1287号。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇华德大厦子午线广场4楼。

2018年8月23日，我公司当时唯一的董事公司决议批准将最高授权股份数量从 50,000股增加到100,000股，每股面值1美元。

2018年10月8日，我公司当时唯一的董事第二次决议并批准将最高授权 股数量从100,000股增加到20,000股，每股面值1美元。

根据本公司当时全体董事于2020年9月20日通过的书面决议案，本公司股票已由200,000股每股面值1.00美元至200,000,000股每股面值0.001美元的单一类别股份再细分 。

本公司于2020年9月25日发行105,263,000股新普通股，面值0.001美元。本招股说明书中其他地方使用的所有美国存托股份和PER美国存托股份金额以及综合财务报表已追溯重述，以反映股份拆分。

截至本招股说明书公布之日，已发行及已发行普通股共有105,263,000股。我们将发售1,045,000股美国存托凭证，相当于本公司已发行及已发行普通股的6.5%，假设承销商不行使超额配股权或未行使期权。本次发行完成后，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有我们已发行和已发行普通股总投票权的约53.0%。

于每次股东大会上，每名亲身或委派代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东将就其持有的每股美国存托股份投一票。根据英属维尔京群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

于本招股说明书日期，本公司已发行本金总额为95,200,625港元的未偿还可换股债券， 将可转换为本公司普通股。可转债到期日为2023年12月31日。 可转换债券详情如下表：

我们的 子公司

分支机构 截至招股说明书发布之日，我们的子公司如下表所示。

选中的 合并财务数据

以下表格汇总了我们选定的各时期和截至指定日期的综合财务数据。截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的综合损益表和全面收益表以及截至2022年12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表是根据我们的综合财务报表编制的，这些综合财务报表是根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制和根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的准则 审计的，并包括在本招股说明书的其他部分。简明财务报表 包括所有调整，只包括正常调整和经常性调整，我们认为这些调整对于公平反映我们的财务状况和所列期间的经营业绩是必要的。我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。我们的历史结果 不一定代表未来可能出现的结果。以下汇总合并财务数据应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表一起阅读。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

我们 是根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律注册为豁免公司的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们主要通过运营子公司在秘鲁、法国、香港和 澳门开展大量业务。

我们 是一家垂直整合的林业公司，专注于FSC业务运营，设施位于秘鲁。我们生产一系列产品，包括原木、装饰、地板、锯材、再生木炭、合成木炭、机制木炭和精油。本集团拥有在秘鲁占地约615,333公顷的地块上开采木材的天然林特许权和采伐权。我们还与秘鲁的当地森林所有者合作，并在法国参与木材拍卖，以供应原木。我们致力于森林的可持续管理，高效利用资源，持续开发新产品，始终如一地为客户提供高质量的产品。我们的目标是成为木材行业的领先者，以实惠的价格为客户提供可持续的高质量木材产品。

我们 于2016年开始我们的FSC业务运营，当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC CoC认证 并开始销售FSC认证的产品。截至本招股说明书日期，本集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。我们还建立了一支专业的森林管理团队，实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师领导，他具有开展FSC森林管理的资格，我们团队的主要成员平均在FSC森林管理方面有8年以上的经验。根据Frost&Sullivan的报告，FSC认证的产品 的销售价格比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。

通过我们的“Natu”品牌，我们的产品和服务为消费者提供了巨大的价值。我们还寻求通过具有竞争力的定价和定期评估我们与经销商的定价安排和合同来最大限度地让消费者 获得我们的产品和服务。

我们的客户包括位于中国、秘鲁、法国、香港、卢森堡、比利时、美国和南亚的进口商、零售商和加工商，我们希望通过建立代理体系来扩大我们在欧洲和北美的现有市场，并 拓展到新的地理市场，如阿联酋、澳大利亚和韩国，我们相信这些地区对甲板有巨大的市场需求。

影响运营结果的关键因素

我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

新冠肺炎对集团的影响

新冠肺炎疫情已导致世界各地实施隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，商业场所和设施暂时关闭。2020年1月，中国政府出台了一系列政策来防止新冠肺炎的传播。中国政府已显露出放松新冠肺炎政策的迹象。例如，中国政府放宽了边境限制，自2023年1月8日起重新开放内地中国与香港之间的部分边境口岸对旅客开放。2020年3月15日，秘鲁宣布因疫情在全国范围内封锁，同年6月解除封锁。此后，世界各国和地区相继出台了各种预防大流行的措施。

关于我们在秘鲁的生产基地，在封锁期间，我们所有工厂的生产停产约三个月，许多企业停业，商店关闭，所有政府部门(包括林业局和税务局)都无法正常工作，这阻碍了我们在生产、交货以及原材料采购方面的业务运营。疫情和封锁措施也引发了工人对健康和安全的担忧，导致他们的心态发生了变化，导致人员不稳定，流失率高，进而影响了我们生产基地的正常工作进度。此外，由此产生的通货膨胀显著提高了柴油价格、电费以及员工基本工资，对我们的运营成本产生了影响。为了缓解通胀压力，我们调整了面向客户的价格 以反映我们运营成本的变化。为应对疫情而实施的其他控制措施也导致森林各部分的开发延迟，导致一段时间的供应短缺和我们业务运营所需原材料成本的上升。

关于我们的销售，其他国家实施的与新冠肺炎相关的封锁和其他控制措施构成了我们产品海外市场的一部分，已经并可能继续对我们的国际出口产生影响。比如，在封锁期间，中国市场将收不到我们的产品，消费者对木地板的需求将会下降，这将显著影响我们在中国销售的地板材料的数量和价格。此外，由于海运费 比疫情前上涨了300%，这导致我们客户的整体成本更高。货柜供应短缺、运输频率减少、运输周期延长也在一定程度上影响了我们产品的发货和交付。然而，除部分产品延迟交货而导致应收账款入账延迟外，供应链中断对本集团的销售、利润或流动资金并无任何重大影响。 此外，疫情导致工厂停产、成本上升、运输和交货延误，以及 原材料供应短缺，推高了整个市场的木制品价格。同时，由于疫情对全球经济的影响，市场消费疲软，导致商品积压，这反过来又影响了我们客户的订单数量。

中国内部和世界各地的许多隔离封锁措施已经逐步放松。然而，放松对经济和社会活动的限制 可能会导致新的案件，从而可能导致恢复限制。 如果当前新冠肺炎疫情继续蔓延，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的集团造成实质性损害。新冠肺炎可能会导致我们减少运营 ，原因是我们运营所在司法管辖区的相关地方、州或联邦政府颁布了各种锁定程序，这些程序可能会限制我们员工的流动以及在需要时招聘新员工、经销商和供应商的能力。 新冠肺炎还可能会由于 新冠肺炎传播引发的经济动荡而导致潜在客户对我们产品的支出减少，从而对我们的创收能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何运营辖区内传播，可能会导致当地中断，并可能导致特定地点 被完全隔离。持续的新冠肺炎疫情也可能限制我们在需要的时候筹集资金的能力。目前很难评估冠状病毒传播对本集团的具体影响和实际影响，因为实际影响将取决于我们无法控制和了解的许多因素。新冠肺炎的传播和该病毒的相关变异如果继续下去，可能会导致我们作为一个整体计划运营的经济体的整体下滑，还可能对我们的集团造成实质性损害。

尽管上述可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响，但在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，新冠肺炎对公司运营的影响有限。然而，新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响仍是未知的，将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，包括冠状病毒爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒大流行严重性的新信息、 以及各国政府或本集团可能指示的任何额外预防和保护行动，这可能导致业务中断延长和运营减少 。目前无法合理估计长期财务影响，最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

运营结果

截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

我们的收入来自销售来自秘鲁或法国的原木，销售在秘鲁制造或从加蓬供应商处采购的甲板和地板，以及销售在秘鲁加工的锯材。

销售原木：我们从秘鲁的森林和其他当地森林中收获木材，并将其出售给国内制造商。我们还在法国通过拍卖或直接从森林所有者那里采购原木，并将其出售给法国或中国的制造商。

销售甲板、地板和锯材：我们在秘鲁的工厂将原木加工成甲板、地板或锯材，或从我们的供应商那里采购并销往海外市场。我们的客户包括中国、秘鲁、法国、香港、卢森堡、比利时和美国、东南亚的进口商、零售商和加工商。

下面列出的是我们的业务产生的收入和所示年份总收入的百分比：

于截至2022年及2021年12月31日止年度的收入 分别约为5,530,000美元及4,770,000美元，增长约16.1%，主要由于中国及欧洲现有客户的售价上调，原木销售收入增加31.5% 及装饰收入增加14.7%。

于截至2021年及2020年12月31日止年度的收入 分别约为4,770万元及约3,750万元，增长约27.2%，主要是由于疫情期间欧洲市场对甲板及中国原木的需求激增，令现有客户对这两种产品的销售量及售价均上升 ，导致甲板及原木销售收入分别增加82.9%及28.6%。

收入成本

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入成本分别为3540万美元、3130万美元和2750万美元。 增加的原因是原材料支出的增加与收入的增长一致。

在截至2022年12月31日的年度产生的3540万美元中，2800万美元、130万美元和610万美元分别与原材料、劳动力成本和间接费用有关 。

在截至2021年12月31日的年度产生的3,130万美元中，2,220万美元、150万美元和760万美元分别与原材料、人工成本和管理费用有关。

在截至2020年12月31日的年度产生的2,750万美元中，1,820万美元、120万美元和810万美元分别与原材料、人工成本和管理费用有关。

毛利

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛利分别为1,990万美元、1,640万美元和1,000万美元。截至2022年12月31日止年度的毛利较截至2021年12月31日止年度增加约21.3%。毛利增加主要是由于原木及甲板单价上升所致。截至2021年12月31日止年度的毛利较截至2020年12月31日止年度增加约63.4%。毛利的大幅增长主要是由于2021年对原木和甲板的强劲需求，以及由于我们工厂的运营效率 提高而导致间接费用的减少。

在2022年原木、地板、装饰和锯材销售产生的毛利润中，分别为1300万美元、160万美元、520万美元和10万美元。

在2021年产生的毛利润中，原木、地板、装饰和锯材销售分别产生了980万美元、180万美元、410万美元和70万美元的毛利润。

在2020年产生的毛利润中，原木、地板、装饰和锯材销售分别产生了700万美元、170万美元、120万美元和10万美元的毛利润。

下表列出了本公司在指定年度产生的毛利和毛利率：

净汇兑损失

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，净汇兑亏损分别约为100万美元和150万美元。 2022年净汇兑亏损的减少是由于与2021年PEN兑美元的大幅贬值相比，美元兑PEN的汇率略有波动。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净汇兑亏损分别约为150万美元和50万美元。 2021年净汇兑亏损增加是由于2021年美元兑便士强劲升值约10%。 2021年欧元兑港币贬值约8.7%也是导致净汇兑亏损增加的原因。

运营费用

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，包括销售和分销费用以及行政费用在内的运营费用分别约为1,370万美元、1,270万美元 和1,040万美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度的销售和分销费用分别为860万美元和930万美元。销售和分销费用的减少主要是由于出口和运费的减少。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的销售及分销费用分别为930万美元及720万美元，其中出口及运费 占各年度销售及分销费用总额的760万美元及580万美元。出口和运费增加 是由于大流行期间出口和运费成本飙升，以及出口量增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，行政费用分别为500万美元和330万美元。行政费用增加的主要原因是员工福利增加，以奖励员工在2022年取得的卓越业绩。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，行政费用没有实质性波动。

其他收入合计 净额

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净其他收入总额分别约为180万美元、160万美元和150万美元 主要包括增值税优惠以及副产品和备件的销售。

财务成本

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的融资成本分别约为190万美元、190万美元和160万美元，包括i)银行贷款、股东贷款、租赁负债、可转换贷款和其他贷款的利息支出，以及ii)银行手续费。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分别约为180万美元、170万美元和150万美元 。2021年利息支出增加主要是由于为业务扩张而获得的新银行贷款，而2022年利息支出增加是由于银行利率上升。

收入 税费

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所得税支出分别为40万美元和60万美元。税项开支减少 主要是由于利用若干附属公司的累计税项亏损所致。所得税 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为60万美元和10万美元。税费增加 主要是由于应税利润增加。

全年合计 综合收益(亏损)

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的总综合收入分别约为450万美元和120万美元 。综合收益增加主要是由于原木和甲板的利润增加。

截至2021年12月31日的年度，我们的总综合收益约为120万美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的总综合亏损为90万美元。2020年的亏损主要是由于新冠肺炎在全球范围内的封锁和其他控制措施，包括秘鲁、欧洲和新冠肺炎旗下的中国，影响了我们的生产和向客户发货。

流动性 与资本资源

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

截至目前，本集团主要通过内部产生的现金流和融资为其运营提供资金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，经营活动产生的现金净额分别约为590万美元和330万美元。 经营活动产生的现金增加主要是由于净利润的增加。

截至2021年12月31日的年度，经营活动产生的现金净额约为330万美元，截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为260万美元。运营产生的现金增加主要是由于2020年收入和利润增加，同时出现亏损。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别约为140万美元、250万美元和310万美元。投资活动中使用的现金主要用于购置财产、厂房和设备。

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为250万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为40万美元。用于融资活动的现金主要归因于截至2022年12月31日止年度对银行借款的净偿还 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额分别为40万美元和约590万美元。融资活动产生的现金主要来自银行借款及最终实益股东贷款所产生的净额。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，集团的现金和银行余额约为5美元分别为110万美元、约350万美元、约360万美元。

正如 在“收益的使用“在本次发行完成后，要实施我们的新业务计划，我们需要筹集大量的额外资本。如果我们成功地通过出售本次发售的普通股筹集资金，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营计划和到2023年的营运资金 需求提供资金。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们的商业计划。我们拟将发售所得款项净额主要用于(I)收购特许权及森林相关业务；及(Ii)收购位于欧洲或南美洲的工厂，以及用作一般营运资金及开支用途。有关我们使用此次发行所得资金的更多详细信息，请 参阅“收益的使用“部分。

我们 将持续评估我们的业务计划，以确定我们能够最有效地利用有限的营运资金资源的方式。我们业务计划所有方面的完成时间在很大程度上取决于是否有资金可用于实施业务计划的每个方面，以及其他我们无法控制的因素。

如果我们未来的现金不足以满足我们的需求，我们可能会进一步寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。如果没有实现额外的资金，这将推迟我们的业务计划。

承付款 和或有

资本支出

我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。

租赁 负债

集团签订了办公室短期和长期租赁协议。本集团于经营租约项下的租赁责任 如下：

或有事件

集团目前不是任何重大法律程序、调查或索赔的被告。

表外安排 表内安排

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的重大表外安排。

关键会计政策和估算

编制财务报表需要使用会计估计，而从定义上讲，会计估计很少与实际结果相等。 管理层还需要在应用本集团的会计政策时作出判断。

本 说明概述了涉及较高程度判断或复杂性的领域，以及更有可能因估计和假设错误而 进行重大调整的项目。关于这些估计数和判断的详细信息包括在其他附注中，以及财务报表中每个受影响项目的计算基础的信息。

外币折算

(I) 功能货币和列报货币

本集团内各实体的财务报表所包括的项目 均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。财务报表以美元(“美元”)列报。 美元、港元(“港币”)、中国元(“人民币”)、欧元(“欧元”)及秘鲁索尔(“笔”)为本集团及本公司的功能货币。

(2) 交易和余额

作为海外业务的结果，我们有以外币计价的收入、成本、资产和负债，主要是港币、人民币、欧元和笔。外币交易按交易当日的汇率折算为本位币。 此类交易结算产生的汇兑损益以及以年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益一般在损益中确认。然而，在合并财务报表中，外币借款和对外业务净投资产生的货币换算差额在其他全面收益中确认，并累计在货币换算准备金中。

(Iii) 外币敏感度

下表详细说明了在所有其他变量保持不变的情况下，相关外币对美元升值5%的敏感度。5%是向关键管理人员内部报告外汇风险时使用的敏感率，代表 管理层对外汇汇率可能变化的评估。敏感性分析仅包括未偿还的外币计价货币项目，并在期末根据外币汇率变化5%调整其换算。

所得税 税

本期及以前期间的当期所得税按预计应向税务机关支付或向税务机关追讨的金额确认，并使用截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率和税法。管理层定期评估纳税申报单中的立场，就适用税务法规可能受到解释的情况进行评估，并考虑税务机关是否可能接受不确定的税务待遇。本集团根据最可能的金额或预期价值计量其税务结余，视乎哪种方法能更好地预测不确定性的解决而定。

英属维尔京群岛

公司和我们在英属维尔京群岛注册的子公司目前享有永久所得税免税期；因此，公司和我们在英属维尔京群岛注册的子公司不应计所得税。

秘鲁

根据秘鲁税法，我们在秘鲁注册的子公司被视为秘鲁税务居民；因此，根据秘鲁税法，它们的应纳税所得额应缴纳公司所得税，税率从5%到29.5%不等，具体取决于子公司所在和运营的城市。

法国

我们在法国注册成立的子公司根据法国税法被视为法国税务居民；因此，根据法国税法，其应纳税所得额应按33.3%的法定税率缴纳企业所得税(2021年：26.5%，2020年：28%)。

中国

我们在中国注册成立的子公司根据中国税法被视为中国税务居民；因此，根据中国税法，其应纳税所得额应按25%(2021年：25%)的法定税率缴纳企业所得税。

澳门

我们在澳门注册成立的附属公司根据澳门税法被视为澳门税务居民；因此，根据澳门税法，其应纳税所得额应按12%(2021年：12%)的法定税率缴纳企业所得税。

香港 香港

根据香港税法，我们在香港注册成立的子公司须按16.5%(2021年：16.5%)的法定税率 缴纳企业所得税。

递延所得税 资产和负债的计税基础与其在财务报表中的账面金额之间产生的所有暂时性差异均确认为递延所得税，但如果递延所得税是因最初确认非企业合并交易中的商誉或资产或负债而产生的，且在交易时既不影响会计也不影响应纳税损益。

递延所得税负债按于附属公司、联营公司及合营企业的投资所产生的暂时性差额确认。 除非本集团能够控制拨销暂时性差额的时间，而暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。

如果递延所得税资产有可能获得未来应课税利润，则确认递延所得税资产。 可抵扣的暂时性差额和税项损失可以用来抵扣。

递延 所得税的计算方法：

当期所得税和递延所得税在损益中确认为收入或费用，但因业务合并或直接在权益中确认的交易而产生的除外。业务合并产生的递延税金根据收购时的商誉进行调整。

集团的投资税额抵免(例如，生产力和创新抵免)与其他税项抵免的会计核算相似 其中递延税项资产确认为未使用的税项抵免，条件是未来的应税利润很可能将 用于未使用的税项抵免。

现金 和现金等价物

对于 综合现金流量表中的列报目的，现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构的通知中持有的存款，以及(如适用)原始到期日为三个月或更短的其他短期高流动性投资。

非金融资产减值

无形资产以及财产、厂房和设备只要有任何客观证据或迹象表明这些资产可能减值，就会进行减值测试。就木材特许权采伐权而言，本集团管理层至少每年参考独立估值专家进行的估值评估，定期检讨是否有任何减值指标。对于其他非金融资产，本集团管理层会定期检讨各报告分部的财务表现，以确定是否有任何 减值的客观证据。

就减值测试而言，可收回金额(即公允价值减去销售成本及使用价值中较高者) 按个别资产厘定，除非该资产不会产生基本上独立于其他资产的现金流入。如果是这种情况，则确定资产所属的现金产生单位(“CGU”)的可收回金额。

如果该资产(或CGU)的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产(或CGU)的账面金额将减少至其可收回金额。账面金额与可收回金额之间的差额确认为减值损益 损益。

如果且仅当自上次确认减值损失以来用于确定资产的 可收回金额的估计发生变化时，资产的减值损失才被冲销。该资产的账面金额将增加至其经修订的可收回金额 ，前提是该金额不超过在该资产于过往年度未确认减值亏损的情况下本应厘定的账面金额(扣除任何累计摊销或折旧后的净值)。

商誉以外的资产减值损失的冲销在损益中确认。

分段的 信息

截至2022年12月31日和2021年12月31日，集团拥有两个可报告的部门：(I)直接采购和ODM部门；以及(Ii)制造部门。首席经营决策人负责资源分配及业绩评估，以取得有关本集团整体的财务 资料，即综合经营报表、综合资产负债表及综合现金流量表。

收入 确认

收入 被确认为描述将承诺的服务转让给客户的金额，其金额反映了实体 预期有权获得这些服务的对价。收入在执行下列步骤时确认：

当履行履约义务时(或作为履行履约义务时)，即当特定履约义务所涉及的服务的“控制权”转移给客户时，公司确认收入。

履约义务表示一项不同的服务(或一组服务)或一系列基本相同的不同服务。

如果满足以下标准之一，则控制 转移到加班，并根据完全履行相关 绩效义务的进度确认加班收入：

由于本集团尚未履行其履约义务，从客户收到的预付款被确认为合同负债。 当本集团履行其履约义务时，合同负债被确认为收入。本集团可在履行服务协议下的履约义务之前或之后收取服务付款。

贸易销售原木和木制品的收入

原木及木制品的收入 于货物交付及转移至客户时确认，即于客户取得货物控制权时(就出口销售而言，将按装船运费(FOB)或成本、保险及运费(“CIF”)的装运条款确认；就本地销售而言，将于交付时确认(br}已交付至客户指定的收货地点)，而本集团已提出付款权利，并可能收取代价 。

集团在签订买卖协议时，从客户处收取一定比例的保证金或预收款。

在收入确认之日之前收到的原木和木制品保证金 记为流动负债项下的合同负债。

本集团管理层认为，我们的国际业务不存在任何销售退货和保修政策。

最近 发布了会计公告

请参阅综合财务报表的附注，以了解我们尚未被要求实施和可能适用于我们的业务的最近会计准则的完整说明，以及本年度已采用的重要会计准则 。

新兴的 成长型公司状态

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用特定的减少报告和其他要求，这些要求本来一般适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司。只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 除其他事项外：

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，(Iii)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，这意味着截至我们最近 完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7000万美元。以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人，我们 利用了某些降低的报告要求。因此，我们在招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司 收到的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

关于市场风险的定量和定性披露

风险 管理概述

该公司因使用金融工具而面临信贷、流动性和市场风险。本说明提供有关 公司面临的每种风险的信息、公司衡量和管理风险的目标、政策和流程 。这些综合财务报表中包含了进一步的量化披露。

信贷风险

信贷风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，本公司将面临财务损失的风险 ，主要源于本公司在银行和其他金融中介机构持有的现金。

金融资产的账面金额是指截至2022年12月31日和2021年12月31日的最大信贷风险，分别为14,238,660美元和12,149,280美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，集团分别确认了229,694美元和156,157美元的应收贸易账款预期信贷损失。

根据资金的可获得性以及金融中介的监管和经济环境，公司评估初步确认的信用风险没有显著增加。因此，在本报告所述期间确认的损失准备金仅限于预期信贷损失的12个月。基于历史信息，并根据前瞻性预期进行调整，本公司已分别在2022年、2022年和2021年12月31日对该现金余额评估了微不足道的损失准备金。

市场风险

市场风险是指商品价格、汇率和利率等市场状况的变化将影响公司净收入或金融工具价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的范围内，同时最大化公司的回报。

外汇风险

外汇汇率风险是指未来现金流的公允价值因外汇汇率变动而波动的风险。本公司目前并无使用外汇合约来对冲汇率风险，因为管理层已确定该风险目前并不重大。因此，公司的财务状况和财务业绩可能会受到货币汇率不利波动的不利影响。

以本集团本位币以外货币计价的金融资产和金融负债的货币风险如下：

流动性风险

流动性风险是指公司在履行与金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。本公司的财务负债包括分别于2022年、2022年及2021年12月31日的贸易应付款项、其他应付款项、银行借款、应付给最终实益股东的款项及可转换债券。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的现金和银行余额分别约为510万美元和350万美元。公司的政策是审查流动资金 资源，并确保有足够的资金在到期时履行财务义务。此外，公司管理层负责确保资金存在并随时可用，以支持出现的商业机会。

贸易应付款和应计负债包括支付给贸易供应商用于行政和专业支出的发票。 公司在正常付款期限内处理发票。应付贸易账款的合同到期日不到90天。

集中 风险

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，前五大客户分别占本集团销售额的55.3%及55.1%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些客户的应收账款分别为420万美元和190万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，排名前五位的供应商分别占我们总采购量的53.7%和37.2%。

生意场

使命

我们的使命是通过实施可持续森林管理，向客户推广零碳生活方式，并为客户提供环保的 和高质量的木制品。

概述

我们 是一家全球领先的垂直一体化林业公司，总部设在澳门，专注于FSC业务运营。我们的业务涵盖上游森林管理和采伐，以及下游木材加工和分销。我们主要通过我们在欧洲、南亚、南美、北美和中国的销售网络提供广泛的产品系列，包括原木、甲板、地板、锯材、回收木炭、合成炭、机制木炭和精油。根据Frost&Sullivan的报告，我们是(I)第二大木制品出口供应商；(Ii)通过FSC认证的第二大木制品出口供应商； 和(Iii)秘鲁2021年出口额最大的装饰产品供应商。就2021年的出口量而言，我们也是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商。

截至2023年6月30日，我们的集团在秘鲁拥有森林特许权，面积约为615,333公顷。截至2023年6月30日，Cumaru和Estoraque分别覆盖了约13.67%和1.66%的森林。Cumaru和Estoraque 是珍贵的硬木木材，可生产坚固耐用的木材，非常适合高价值市场。特别是，Cumaru 通常用于生产地板、甲板和其他建筑材料，而Estoraque通常用于生产地板 和家具。

为了确保森林资源的可持续性，我们制定了一套采伐规则和操作标准。例如，我们通常只收获满足最小树干周长要求的木材。我们的林业经营标准得到了FSC的认可，FSC是一个独立的认证机构，致力于促进负责任和可持续的森林管理。

根据Frost&Sullivan的报告，我们是少数几家成功实施了FSC认证的林业公司之一，包括森林管理、采伐和木制品制造。我们于2016年开始我们的FSC业务运营，当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC托管链(CoC)认证，并开始销售FSC认证的产品 。截至本招股说明书日期，我们集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。 我们还建立了一支专业的森林管理团队来实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师领衔，他具有开展FSC森林管理的资格，团队核心成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。根据Frost&Sullivan的报告，FSC认证的产品可以比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。

随着公众对环境保护的关注与日俱增，消费者更愿意支付溢价购买由信誉良好的认证机构或生态标签组织认证的“绿色”产品。因此，由世界上最值得信赖的认证机构之一的金融服务委员会认证的产品在世界各地都得到了广泛的接受，特别是美国和欧洲。在截至2021年12月31日的年度内，金管会认证产品的销售收入增长了162.8%，从约370万美元增至约990万美元，在截至2022年12月31日的年度内进一步增长了13.1%至约1,120万美元，分别占本公司各期间收入的约10.0%、20.7%和20.3%。 我们相信这种增长趋势将在未来继续下去。

我们收获的一些原木将在收获后立即出售给客户，其他的将在我们的木材加工设施中加工成各种产品，如甲板和地板。截至本招股说明书发布之日，我们集团在秘鲁拥有两家工厂，秘鲁基地每月的原木处理能力超过6000米³每月出口量高达65个集装箱(约1560米³).

为了进一步获取我们制造业务垂直整合的好处，并确保我们木材材料的稳定供应，我们从秘鲁当地的森林所有者那里采购原木和半成品风干木板，并从加蓬采购地板和饰面。 此外，我们通过木材拍卖或法国当地的森林所有者来采购原木。为了确保稳定的原木供应，我们的森林管理团队将协助秘鲁和法国的森林所有者进行森林管理和收获计划。与从我们的森林收获的原木类似，我们从第三方采购的原木要么直接出售给客户，要么在我们的加工设施中进行进一步处理。

我们在秘鲁基地为我们的某些产品执行制造流程，并将部分制造流程外包给秘鲁的第三方制造商。我们还通过将我们内部的产品设计和开发专业知识与我们的ODM合作伙伴相结合，提供原始设计制造商(ODM)服务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们产品收入的约18.4%、18.2%和20.8%分别来自ODM业务。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别约为5530万美元、4770万美元和3750万美元。截至2022年12月31日止年度，原木、地板及装饰板及锯材销售收入分别占本公司总收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%，占本公司截至2021年12月31日的总收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%，占本公司截至2020年12月31日止年度的总收入分别为43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。

我们的竞争优势

我们 相信以下优势促成了我们的成功：

大型、可持续、高质量的森林资源基地。

通过收购特许权，我们拥有由总面积约615,333公顷的森林组成的大型、可持续和高质量的森林资源基础，现有剩余所有权期限为3至20年，每个特许权可续期20年。根据Frost&Sullivan的报告，截至2020年12月31日，我们的森林总面积占秘鲁私有森林的3.6%。根据Frost&Sullivan的报告，我们是2021年秘鲁森林面积最大的木制品出口供应商。

我们的主要木材品种是Cumaru(Dipteryx spp.)和埃斯托拉克(Myroxron Balsamum)。Cumaru和Estoraque是有价值的硬木木材 ，它们生产坚固耐用的木材，非常适合高价值市场。特别是，Cumaru通常用于生产地板、甲板和其他建筑材料，而Estoraque通常用于生产地板和家具。截至2023年6月30日，库马鲁和埃斯托拉克分别覆盖了约13.67%和1.66%的森林。

S可持续、对社会负责和环境友好的FSC认证的森林管理系统。

我们的森林经营标准得到了FSC的认可，FSC是一个独立的认证机构，致力于促进负责任的和可持续的森林管理。根据Frost&Sullivan的报告，我们是少数几家成功实施FSC认证的林业公司之一，包括森林管理、采伐和木制品制造。我们拥有一支专业的FSC森林管理团队，其核心成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.于2016年首次获得FSC CoC认证。截至本招股说明书日期，本集团的五家附属公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和拉美森林S.A.C)已获得FSC CoC认证。

随着公众对环境保护的关注与日俱增，消费者更愿意支付溢价购买由信誉良好的认证机构或生态标签组织认证的“绿色”产品。因此，世界上最值得信赖的认证机构之一的FSC认证的产品在世界各地都得到了广泛的接受，特别是在美国和欧洲。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，金管会认证产品的销售收入分别约为370万美元、990万美元及1,120万美元，占本公司于各期间收入的约10%、20.7%及20.3%。

我们的垂直集成业务模式使我们能够实现运营效率和更好的质量控制。

我们 相信我们是为数不多的从购买木材、采伐、制造 到分销的垂直一体化的林业公司之一。上游收获和下游加工的集成使我们能够更有效地控制产品的成本和质量，更好地满足客户的要求。

根据Frost&Sullivan的报告，与许多其他木材加工公司必须从供应商那里采购所有原材料不同，我们能够从自己的原木收获业务中获益，以确保稳定的原木供应。我们还能够降低总体运营成本，因为我们可以避免上游供应商原材料涨价等问题。

我们 也相信这种垂直整合的模式提高了我们的运营效率和质量控制。我们在整个过程中建立了全面的质量控制体系。通过对原材料和正在进行的工作进行质量检查，我们能够在生产的早期阶段识别缺陷，这不仅提高了我们的运营效率，还有助于我们保持产品的高质量 。

此外，我们的垂直整合业务与我们的销售网络和设计专业知识相结合，显著增强了我们更 响应消费者偏好变化的能力。此外，我们相信，我们的专业知识和技术知识使我们能够在材料选择和技术规格方面为客户提供 实用的建议，以优化产品功能和降低成本。我们对产品设计和开发的参与使我们能够从客户那里获得持续的订单。

轻资产 金融服务中心业务运营

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们签署了战略合作协议，并从秘鲁当地森林所有者 购买了活木材，用于我们自己采伐和管理森林。在木材采伐之前，我们将负责实施林业局森林管理，并为这些森林获得FSC认证。截至2023年6月30日，我们为秘鲁当地森林所有者管理了约112,600公顷森林。我们还一直在与秘鲁的一些当地森林所有者就FSC森林管理合作的可能性进行谈判。这样的协作使我们能够保持稳定的日志供应，以生产通过FSC认证的产品。我们相信，我们的轻资产金融服务中心业务使我们能够在不需要大量资本支出的情况下扩大我们的森林资源，并增加我们产品的盈利能力。

具有丰富行业知识的经验丰富的 管理团队。

我们的董事长兼董事董事长霍潘塞先生在木材行业拥有丰富的经验。谢先生于1995年在地板产品行业开始他的职业生涯，并在地板产品行业拥有20多年的经验。自2007年起，谢先生一直担任董事及自然家居控股有限公司主席，该公司当时于香港联合交易所有限公司上市，并于2019年至2021年期间为中国最大的实木地板公司(按销售额计)。截至本次招股说明书发布之日，谢先生还在集团外担任了以下职务：甘肃省政协常委、中国实木地板国家标准起草人之一、中国木材流通协会地板专业委员会副主任委员、中国质量检验协会会员、中国木材标准化技术委员会委员、澳门房地产总商会名誉总裁。澳门工商总会副会长、南京林业大学兼职教授总裁。

通过谢先生的参与，我们通过多年的运营，建立了一支强大的运营、森林管理、综合管理和财务管理方面的经验丰富的专业团队。我们管理团队的主要成员(包括首席执行官曾建军先生和秘鲁总经理瑞赛先生)平均拥有10年的木材行业经验。此外，我们的森林工程师主管Richard Elvis Reategui Guzman先生在FSC森林管理和生产方面拥有超过19年的经验。 他们从多年的木材行业经验中培养出敏锐的商业洞察力，使我们能够更快地发现和把握潜在的商业机会。

我们的 战略

我们的 目标是成为木材行业的领先者，以实惠的价格为客户提供可持续的高质量木材产品 。我们打算通过实施以下战略来实现这些目标：

收购特许权

为了补充我们的可持续增长战略，我们将继续获得我们认为可以巩固我们市场领先地位的特许权。 具体地说，我们正在寻找机会获得秘鲁和加蓬的优质森林特许权，以扩大我们的特许权储备 。我们预计将把本次发行所得净额的约50%投资于收购特许权和与森林相关的业务。随着我们特许权储备的扩大和我们专业的FSC森林管理团队，我们相信我们的销售额和盈利能力将会增加。截至本招股说明书发布之日，我们正在寻找合适的收购机会。

有选择地与南美国家的当地森林所有者进行战略合作

为了增强我们的竞争优势和市场份额，我们将与南美国家的当地森林所有者建立战略合作关系，协助他们实施FSC森林管理和采伐计划。截至2023年6月30日，我们为秘鲁当地森林所有者管理了约112,600公顷森林。目前，我们还在与秘鲁的一些森林所有者就FSC森林管理合作的可能性进行谈判。我们相信，这将使我们能够以较低的资本投资扩大我们的森林资源，并确保生产FSC认证产品的原木供应稳定，这些产品可以比非FSC认证产品溢价约5%至15%出售。

进一步优化我们的产品供应，增加我们的市场份额

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们向中国、秘鲁、欧洲、香港和美国的进口商、分销商、零售商和加工商生产和销售原木、甲板、锯材、再生木炭、合成木炭、机制木炭和精油。我们打算通过采购新木材品种的原木，并通过与研究机构和其他生产工厂合作，开发新产品，如指接板、窗框和甲板瓦，从而扩大我们的产品供应。

我们将继续开发和扩大现有市场，同时也打算开发新的地理市场。自2022年8月以来，我们 已将我们的销售网络扩展到中东地区，我们相信那里对甲板有很大的市场需求。我们打算在2023年前通过增加更多的零售渠道，特别是大型建材超市来增加我们的客户群。我们还将通过参加行业展览会和交易会来宣传我们的产品。我们相信，我们的长期成功和增长将在很大程度上取决于我们是否有能力提供满足客户需求的产品并扩大我们的销售网络。

拟议的碳信用交易

根据2015年《巴黎协定》，近200个国家承诺控制温室气体排放，到2100年将全球变暖控制在不超过2摄氏度。因此，许多国家或地区(包括欧盟、澳大利亚、新西兰和韩国)都引入了总量管制和交易制度，在这种制度下，政府将设定排放上限，以监管排放并鼓励能源效率 。在这样的背景下，碳信用交易市场正在蓬勃发展，因为组织面临着来自当局和消费者的压力，要求他们为自己的排放承担责任。根据世界银行的数据，2021年全球碳信用收入增长了60% ，达到840亿美元。国际学会估计，到2030年，碳信用市场可能会增长15倍。

我们 打算利用我们自己的特许权储备和专业的FSC森林管理团队，通过碳资产开发、碳交易和其他相关业务 捕捉碳市场的显著增长。2023年2月7日，公司与中国陇南市政府就可能开展的碳资产开发战略合作签订了一份谅解备忘录。我们的董事相信，通过利用碳市场，我们将能够实现收入的强劲增长。

我们的 森林资源

秘鲁的公共森林是国有的。因此，开采、采伐、处置和使用权(包括但不限于水果及其自然资源产品)只能通过特许权协议的公开拍卖程序授予私人。

截至2023年6月30日，本集团拥有秘鲁天然林特许权和采伐权，占地约615,333公顷，剩余所有权期限为3至20年，每个特许权 合计可续期20年。

我们的 FSC业务运营

我们 于2016年开始我们的FSC业务运营，当时我们集团的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次获得FSC CoC认证 并开始销售FSC认证的产品。截至本招股说明书日期，本集团的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已获得FSC CoC认证。我们还建立了一支专业的森林管理团队，在我们的森林实施FSC森林管理，并协助林主实施FSC森林管理。我们的森林管理团队由我们的森林工程师负责人领导，他具有开展FSC森林管理的资格 ，我们团队的主要成员平均具有8年以上的FSC森林管理经验。 根据Frost&Sullivan的报告，FSC认证的产品可以比非FSC认证的产品溢价5%至15%左右。

林业局是一个独立的认证机构，致力于促进负责任和可持续的森林管理。它设定了森林和公司认证所依据的标准。FSC颁发两种类型的FSC认证：FSC森林管理认证和FSC CoC认证。FSC森林管理认证确认，森林的管理方式保护了生物多样性，造福了当地人民和工人的生活，同时确保了森林的经济活力。FSC认证的森林按照严格的环境、社会和经济标准进行管理。任何森林经营在获得FSC森林管理认证之前都必须遵守十项原则。这些原则涵盖范围广泛的问题，从维持较高的养护价值 到社区关系和工人权利，以及监测森林管理的环境和社会影响。在实践中，我们的森林管理团队会砍伐老旧、生病或损坏的木材，以减少对水、阳光和养分的竞争，从而促进木材的生长。此外，为了确保我们管理的森林的可持续性，木材的增长率将高于采伐率。

FSC COC认证旨在提供可信的保证，即带有FSC声明的销售产品来自管理良好的 森林、受控制的来源、再生材料或这些材料的混合物。FSC CoC是指从回收材料开始，到产品以FSC 要求销售和/或成品并贴上FSC标签为止，来自森林的产品所走过的道路。FSC CoC包括供应链的每个阶段，包括采购、加工、交易和分销，这可能涉及产品所有权的变更。在FSC认证产品的供应链中发生任何所有权变更 需要在相应组织级别建立有效的CoC管理系统，如果组织想要对其产品提出FSC声明，则需要由独立的FSC认可的认证机构进行验证。

我们 相信FSC业务运营是我们成功的关键，因为它表明了我们对环境保护的承诺，并使我们能够将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，增加我们产品的盈利能力，并建立成功的市场地位 。

我们的 产品

我们销售一系列产品，包括原木、甲板、地板、锯材、再生木炭、合成炭、机制木炭和精油。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们分别创造了约5530万美元、4770万美元和3750万美元的收入。原木、地板、装饰及锯材分别占本公司截至2022年12月31日止年度总收入的约50.2%、21.7%、24.9%及3.2%，占本公司截至2021年12月31日止年度的总收入约44.4%、25.0%、25.2%及5.4%，而 占本公司截至2021年12月31日止年度的总收入约43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。我们的产品主要销往中国、秘鲁、欧洲、香港和美国的进口商、零售商和加工商。

下面总结了我们日志的规格：

下面总结 我们的甲板规格：

下面总结 我们地板的规格：

以下是我们粗制锯材的规格：

下表按产品类型列出了我们的收入：

我们的 运营流程

我们 是一家垂直整合的林业公司。我们的业务包括：(I)伐木、制造和销售模式；(Ii)直接采购、拍卖和销售模式；以及(Iii)ODM模式。

记录， 制造和销售模式

我们 从我们的森林中收获木材作为原木，并从秘鲁当地的森林所有者那里购买原木。我们还从秘鲁当地的森林所有者那里购买活木材。对于我们购买的活木，我们负责执行FSC森林管理。我们采购的主要木材树种是Cumaru和Estoraque。我们还从第三方供应商那里购买了风干半成品木板。一些原木将在收获后立即出售，另一些将被加工成甲板、地板和锯材，销往欧洲、中国、美国、东南亚和秘鲁。制造过程中产生的木屑将用于生产回收木炭、合成木炭、机制木炭和精油。根据Frost&Sullivan的报告，FSC认证的产品 的销售价格比非FSC认证的产品溢价约5%至15%。

下图显示了我们的记录、制造和销售模式的摘要：

直接采购、拍卖和销售模式

我们在法国通过木材拍卖购买活木材。我们在法国拥有完善的采购网络，我们还从与我们保持良好稳定业务关系的当地森林所有者那里采购原木 。对于通过木材拍卖和我们的当地森林所有者网络采购的原木，我们将聘请专业采伐公司进行木材采伐。我们还直接从法国当地的森林所有者那里购买原木。我们采购的主要木材品种是橡木。原木将被卖给中国或法国的加工商 ，用于制造葡萄酒桶。

下图概述了我们的直购、拍卖和销售模式：

ODM 型号

在 我们与客户就产品规格(如尺寸、厚度、耐水性、湿度和预期用途)确认采购订单后，我们将生产地板或装饰产品的设计。然后，我们向负责制造木制品的ODM合作伙伴下单。除了产品设计，我们还负责就FSC相关问题、测试、 推广等提供建议。该地板和饰面产品将销往欧洲和中国的客户。

下图显示了我们的ODM模型的摘要：

顾客

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们主要向中国、欧洲、南美洲、北美和东南亚的客户销售我们的木制品。

下表按客户所在地列出了我们的收入：

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的五个最大客户的总收入分别约为3,060万美元、2,630万美元和1,870万美元。在同一时期，我们每个时期的最大客户分别约占我们收入的19.5%、22.6%和28.0%。

供应商

我们主要从秘鲁和法国的当地森林所有者那里购买活木材；以及(Ii)通过在秘鲁和法国直接采购或在法国拍卖的方式从当地森林所有者那里购买原木。我们集团根据定价、质量和可靠性选择供应商，我们通常从多家供应商采购每种类型的原材料，我们还从至少三家合格供应商那里获得报价。我们通过由报价发起的采购合同向供应商下订单，这些合同通常列出了要采购的原材料的类型、规格和价格。原材料价格一般反映现行市场价格 ，根据市场供求情况不时波动。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们没有依赖任何一家 供应商来采购原材料。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们从我们最大供应商那里的总采购量的百分比分别约为25.6%、13.3%和26.8%，而来自我们五大供应商的百分比分别约为53.7%、37.2%和41.4%。本集团与供应商保持良好关系，在取得原材料供应方面并无遇到任何困难。

活木的典型采购合同包含以下重要条款：

典型的原木采购合同包含以下重要条款：

定价

我们 集团采取的定价政策主要是根据生产成本、运输成本、利润率和类似 产品的市场价格，考虑到主要原材料的成本，特别是原木和地板的价格，其价格可能会 不时波动。

销售 和市场营销

我们 相信，基于我们久经考验的业绩记录、我们与客户的关系、我们广泛的供应网络、我们的声誉以及我们在木材行业的多年经验，我们并不严重依赖营销和促销活动。我们的销售和营销团队通常负责联系和维护我们与客户的关系，并及时了解市场发展 和潜在的商业机会。

竞争

根据Frost&Sullivan的报告，未来国际木材市场的竞争将更加激烈。环保相关政策陆续出台，限制原木出口的国家再次增加 ，意味着国际卖方木材市场的竞争势必更加激烈。

相信在不久的将来，出口市场的林产品出口贸易仍将受到多项限制，林产品出口将继续受到甲醛、关税和双重反壁垒等贸易障碍的阻碍。 要绕过这些障碍，企业将不得不在第三方国家投资，同时加大研发力度， 创造更多创新和附加值的产品。

季节性

由于季节性因素，我们 会受到季度销售量波动的影响。这些季节性因素在建筑产品行业中很常见。建筑活动水平的季节性变化影响我们的建筑产品业务，这些业务依赖于住房、维修和改建活动以及轻型商业建筑活动。由于恶劣天气对建筑市场的影响，我们通常报告第一季度和第四季度的销售额较低 ，第二季度和第三季度的销售额通常较高，反映出更有利的天气条件导致建筑量增加。此外，在暑假和圣诞假期前的几个月，即2月至5月和10月至12月，地板的销售量和售价一般都会上升。 每年第二季度和第三季度对地板产品的需求也会激增。

库存

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的原木、甲板、地板、天鹅木材和其他材料库存分别约为1310万美元、1100万美元和990万美元。

我们 采用库存控制，使我们能够密切监控原木、甲板和地板的库存水平。我们的森林管理人员在交货点记录交付给客户的原木数量，另一名工作人员验证该记录。原木库存按树种、等级和树干周长进行记录。我们的森林管理团队每年年底都会进行盘点，我们的财务部门会将盘点记录与其台账记录进行核对。我们根据确认的销售订单数量、未来几个月的预期销售额和日志容量来准备日志库存 。

质量控制

截至2023年6月30日，我们有12名质量控制员和22名采购和库存人员，他们负责实施质量控制程序。由于我们的质量控制程序大多涉及简单设备的基本检查和操作， 我们一般不要求我们的质量控制人员或采购和库存人员具有任何专业资格。 但我们会定期对我们的质量控制人员和采购员进行培训，以提高他们的技术技能和知识。

我们在整个采购和生产过程中保持并执行全面的质量控制措施，包括对原材料生产和生产的所有主要阶段进行质量检查，并对木材、原木、甲板和地板执行检查程序。我们的质量基准是参照中国、秘鲁、欧洲和美国的适用标准制定的。

我们承担的质量控制程序如下：