发行人免费写作招股说明书
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注册号 333-276975
$2,000,000,000
美国运通公司
2028 年 2 月 16 日到期的 1,700,000,000 美元 5.098% 固定利率至浮动利率票据
2028年2月16日到期的3亿美元浮动利率票据
适用于所有票据的条款和条件
| 发行人： | 美国运通公司 |
| 预期评级(1): | A2/BBB+/A（稳定/稳定/稳定）（穆迪/标普/惠誉） |
| 排名： | 高级无抵押 |
| 交易日期： | 2024年2月12日 |
| 结算日期： | 2024 年 2 月 16 日 (T+4)。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初预计将在T+4结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。 |
| 美国运通公司的净收益总额： | 1,995,000,000 美元（费用前） |
| 所得款项的用途： | 发行人打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。 |
| 清单： | 这些票据不会在任何交易所上市。 |
| 最小面额/倍数： | 最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。 |
| 联合图书管理人： |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 美国银行证券有限公司 瑞穗证券美国有限责任公司
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| 联合经理： |
法国巴黎银行证券公司 劳埃德证券公司 米施勒金融集团有限公司 SG 美洲证券有限责任公司 |
| 初级联席经理： |
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 Siebert Williams Shank & Co., LLC
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| 风险因素： | 投资票据涉及风险。您应仔细考虑基本招股说明书第3页（定义见下文）、发行人截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下的信息，以及基本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。 |
适用于 2028 年 2 月 16 日到期的 5.098% 固定利率至浮动利率票据的条款 和条件
| 到期日： | 2028年2月16日 |
| 面值金额： | $1,700,000,000 |
| 基准国库： |
UST 4.125% 将于 2027 年 2 月 15 日到期
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| 基准国债价格和收益率： | 99-21; 4.248% |
| 重新报价至基准点差： | +85 个基点 |
| 再发行收益率： | 5.098% |
| 利率： | 这些票据将（i）在固定利率期内按每年固定利率等于5.098％的利率支付利息；（ii）在浮动利率期内，年浮动利率等于复合SOFR（根据基本招股说明书中规定的条款确定）加1.000％。 |
| 固定利率周期： | 自和包括结算日起至 2027 年 2 月 16 日（但不包括） |
| 浮动利率期限： | 从 2027 年 2 月 16 日起（含）至（但不包括到期日） |
| 公开发行价格： | 100.000% |
| 承销商折扣： | 0.250% |
| 美国运通公司的净收益： | 1,695,750,000 美元（费用前） |
| 利息支付日期： | (i) 就固定利率期而言，每年的2月16日和8月16日，从2024年8月16日开始，到2027年2月16日结束；（ii）就浮动利率期而言，从2027年5月16日开始，到期日结束，即2月16日、5月16日、8月16日和11月16日。 |
| 利息期： | 在固定利率期内每半年拖欠一次，在浮动利率期内每季度拖欠一次。 |
| 浮动利率利率确定日期： | 每个浮动利率利息支付日之前的两个美国政府证券营业日（或在到期日之前的最后一个浮动利率利率期内，如果是赎回任何票据，则在赎回日之前）。 |
| 工作日会议 |
固定利率期：遵循未经调整的工作日惯例 浮动利率期：根据调整后的工作日惯例修改， 到期日和任何赎回日遵循未经调整的工作日惯例除外。 |
| 天数： |
固定利率期：30/360 浮动利率期限：实际/360 |
| 可选兑换： | (i) 2027年2月16日全部但不包括部分票据，或 (ii) 在到期日之前的31天内全部或部分赎回，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据的本金，以及截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。 |
| CUSIP： | 025816 DP1 |
| ISIN: | US025816DP17 |
适用于 2028 年 2 月 16 日到期的浮动利率票据的条款 和条件
| 到期日： | 2028年2月16日 |
| 面值金额： | $300,000,000 |
| 基本利率： | 复合SOFR（根据基本招股说明书中规定的条款确定）。 |
| 点差： | +100 bps |
| 公开发行价格： | 100.000% |
| 承销商折扣： | 0.250% |
| 美国运通公司的净收益： | 299,250,000 美元（未计费用） |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 5 月 16 日开始，每年 2 月 16 日、5 月 16 日、8 月 16 日和 11 月 16 日。 |
| 利息期： | 每季度。初始期限将是从结算日起至2024年5月16日（但不包括初始利息支付日）的时期。随后的利息期将是从适用的利息支付日（包括适用的利息支付日）到但不包括下一个利息支付日或到期日（视情况而定）的期限。 |
| 利息确定日期： | 每个利息支付日之前的两个美国政府证券营业日（或在到期日之前的最终利息期内，如果是赎回任何票据，则在赎回日之前）。 |
| 工作日会议 | 根据调整后的工作日惯例修改，但到期日和任何兑换日期遵循未经调整的工作日惯例除外。 |
| 天数： | 实际值/360 |
| 可选兑换： | (i) 2027年2月16日全部但不包括部分票据，或 (ii) 在到期日之前的31天内全部或部分赎回，每种情况下，赎回价格等于所赎回票据的本金，以及截至但不包括固定赎回日期的任何应计和未付利息。 |
| CUSIP： | 025816 DQ9 |
| ISIN: | US025816DQ99 |
(1) 可以从评级机构那里了解评级重要性的解释。通常，评级机构根据其认为适当的材料和信息以及自己的调查、研究和假设进行评级。 票据的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是 的建议买入、卖出或持有证券，可随时接受指定评级机构的审查、修订、暂停、降低或撤回。
发行人已向美国证券交易委员会提交了本通报所涉发行的注册声明（包括2024年2月9日的基本招股说明书（“基本招股说明书”））。此处使用但未定义的大写术语具有基本招股说明书中 赋予它们的含义。在投资之前，您应该阅读发行人向 SEC 提交的基本招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会 网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，致电1-866-375-6829，致电美国银行证券有限责任公司，致电1-800-294-1322和致电瑞穗证券美国有限责任公司，致电1-866-271-7403，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送基本招股说明书 。