附录 5.1

2023年8月2日

FARO 技术有限公司

250 科技园

佛罗里达州玛丽湖 32746

回复：表格S-8上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾就根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明担任佛罗里达州的一家公司FARO Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问。注册声明涉及注册声明中提及的某些出售股东（“出售股东”）要约和出售本公司不超过1,250,000股普通股，面值每股0.001美元（“股份”），以及向Peter J. Lau授予限制性股票单位作为激励补助金。

这封信中包含的观点（以下称为 “我们的意见”）完全基于现行的《佛罗里达商业公司法》。我们对与公司有关的任何其他法律或政府要求的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见。

出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件相符，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉所有文件的人的签名真实性、这些人代表这些文件当事方签署的权力，以及有关各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们尚未独立证实或核实与本文所述观点相关的任何事实，但我们依赖的是 (i) 公司高管和其他代表，包括总法律顾问和其他人的陈述和陈述，以及 (ii) 我们从我们认为合理的其他来源获得的事实信息。我们假设在注册声明生效之前尚未出售股票。

就本意见而言，我们在没有任何独立核实的情况下依赖于公司向我们提供的事实信息以及公司向委员会提交的文件中包含的事实信息的准确性。我们未经调查就假定，从前几句中引用的信息的提供之日到本信的日期之间没有相关的变化或发展，而且我们所依赖的信息是准确的，没有遗漏为防止此类信息产生误导所必需的披露。

基于并遵守上述规定，我们认为这些股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

我们的上述观点受限于我们对以下法律的适用性、遵守情况或效力未发表任何看法：(i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他影响普遍行使债权人权利的类似法律；(ii) 一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）；（iii）可能限制当事方权利的公共政策考虑获得某些补救措施；或 (iv) 任何法律佛罗里达商业公司法除外。我们对本信中提到的任何法律问题的建议代表了我们的看法，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区的最高法院审理，将如何解决。在任何实际的法庭案件中，处理任何特定问题的方式将部分取决于该案特有的事实和情况，这封信无意保证将来可能出现的任何法律争议的结果。

本意见自注册声明生效之日起生效，我们特此同意将该意见作为《注册声明》附录5.1向委员会提交。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例要求征得同意的人。

我们认为没有必要出于本意见的目的，因此，我们无意在此涵盖各州的证券或 “蓝天” 法律对发行和出售根据注册声明注册的普通股的适用情况。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除本文明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。如果通过立法行动、司法裁决或其他方式修改现行的《佛罗里达商业公司法》，如果事实发展可能影响本文所述的任何事项或观点或出于任何其他原因，我们认为没有义务修改或补充本意见。本意见是在提交注册声明时向您提供的，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依赖于您。

真的是你的，

//Nelson Mullins Riley & Scarborough