EX-19.1

作为一家注册投资顾问，Silvercrest及其附属公司和在那里工作的关联人可以访问公司的各种资产，以及公司和第三方的专有信息。公司资产不仅限于资金和有形财产，还包括软件和其他技术、信息、专利、专有技术和任何对公司有潜在价值的东西。根据公司的政策和程序，公司的资金、财产和其他资产只能用于公司业务的合法经营。有时，关联人可能拥有重要的、非公开的信息(“MNPI”)。根据联邦证券法的规定，这些信息可能构成“内幕”信息。其他MNPI是Silvercrest的“专有”。MNPI和专有信息应由关联人员保密，仅用于Silvercrest及其客户的有效商业目的。

本合规备忘录中包含的政策和程序旨在(1)制定公司使用公司资产的指导方针；(2)规定正确处理MNPI和专有信息；(3)防止违反禁止滥用MNPI或专有信息的法律和法规；以及(4)避免出现可能造成MNPI或专有信息被滥用的情况。

本文中使用的所有大写术语应具有公司《行为和道德准则》中规定的含义，除非本文另有规定。

该公司禁止关联人出于个人、不正当或不道德的目的使用其资产，并要求关联人准确说明使用公司资产的情况。

个人使用公司资金或财产：禁止个人使用公司资产。任何关联人不得挪用或允许任何其他关联人挪用公司资金或财产供个人使用。挪用公司资产是盗窃，可能会使员工受到民事、刑事和监管处罚，并可能被解雇。

不当支出：公司资产必须仅用于要求支付或支付公司资产的文件中所述的目的。如果公司资产的任何部分将用于未披露的目的，则不会批准任何付款或支付。

支付给他人：公司禁止利用其资产试图购买特权，为公司或其他人获取或保留业务，影响特定交易或事件的结果，或通过支付贿赂、回扣或任何其他形式的不正当支付来获取特殊利益。

符合公司关于商务礼品和娱乐的政策和程序的普通和日常商务旅行和娱乐活动不构成向他人支付不当款项。该公司认识到，适当地招待客户是公司业务的正常组成部分，并提供建立关系的机会，以培养对公司业务必要的信任。关联人应咨询公司关于商务礼品和娱乐的政策和程序，以了解可接受的商务礼品和娱乐实践的细节。

特别禁止联系者：(1)直接或间接地提供有利的推荐，作为接受补偿或业务的代价或诱因。

该公司(Ii)接受来自第三方的任何补偿、收入、奖励或利益，以换取提出具体的投资建议或表达对特定发行公司的看法。

该公司及其关联人可能获得与客户、发行人和证券交易等有关的内幕、机密和专有信息，包括MNPI。作为一般规则，员工不得在未经事先授权的情况下披露有关公司及其客户过去、现在和未来活动的非公开机密和专有信息。这一禁令也适用于公司指定为机密的信息。由于内幕交易损害了投资者对证券市场公平和诚信的信心，美国证券交易委员会将发现和起诉内幕交易违规行为作为其执法重点之一。

公司机密和专有信息的一些例子是客户名单、营销和产品开发计划、有关公司人员的信息，如薪酬、与公司计算机和电子系统和流程有关的信息，包括密码和访问码，以及关于公司战略、代表客户的投资、分析和发行者信息。

任何关联人不得基于与证券有关的MNPI为任何账户买卖证券、促使买卖证券或推荐或招揽购买或出售证券，除非该信息是为购买或出售目的而创建或获取的。

在信息、意见或建议发布之前，任何关联人不得在持有与此类证券相关的重要研究信息、意见或建议的信息的情况下，为任何账户买卖或促使买卖证券。

任何联营人士不得预期因预期另一账户的证券或其衍生产品的大宗交易而导致价格变化，而为任何账户买卖、促使购买或出售、或推荐或招揽购买或出售任何账户的证券。

任何关联人不得向他人披露专有信息，除非关联人在SilverCrest的工作过程中需要，并符合本政策和程序。

与另一关联人的医疗、财务、就业、法律或个人事务有关的信息是保密的，未经关联人同意或出于合规官员授权的正当目的，不得向公司内外的任何人披露。

一些有关发行人的信息被视为内幕消息或MNPI。实质性和非公开性的定义在公司的行为和道德准则中有所规定。一般来说，当信息尚未发布并向投资者开放时，信息是非公开的。当一个理性的投资者认为该信息在决定是否买入或卖出与该信息相关的证券时是至关重要的。非法内幕交易一般是指在违反受托责任或其他信托关系的情况下，在拥有关于证券的重大、非公开信息的情况下，买卖证券。内幕交易违规行为可能还包括“小费”。

机密

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此类信息、“通风者”进行的证券交易以及盗用此类信息的人进行的证券交易。

(I)任何联系者在持有与该证券有关的MNPI时，不得买卖证券，或促使任何账户买卖该证券。

(2)任何联系者在持有与该证券有关的MNPI时，不得建议或招揽购买或出售该证券。

(Iii)任何联营人士不得向其他人披露MNPI，但根据Silvercrest政策和程序向公司以外的其他人员或人员(如外部律师或客户的律师或会计师)披露MNPI的情况除外，这些人员或人员具有收到此类信息的有效商业原因--即“需要知道”这些信息以便为Silvercrest或其客户或潜在客户执行任务。

(Iv)任何关联人不得努力从任何其他员工那里获取MNPI，除非该员工需要知道该信息以执行其在Silvercrest的工作。

(V)从客户、潜在客户或其他第三方获得的MNPI仅可用于其提供的特定目的。

(Vi)任何关联人不得作出任何努力从任何第三方获得MNPI，包括但不限于与MNPI相关的发行公司的高级管理人员、董事或员工。

Silvercrest可与Silvercrest推荐或正在考虑推荐其客户投资或其他方式投资的发行公司的高级管理人员、董事或员工(“发行公司代表”)进行积极对话。我们与发行公司代表的讨论的主要目的是增进我们对公司的商业模式和公司所处行业的了解。在许多情况下，我们谈论我们已经熟悉的话题或讨论信息，但寻求面对面地这样做，以评估发行公司代表本身。

关联人必须尽一切努力避免讨论可能导致MNPI发行公司代表有意或无意披露的话题。关联人不得就发行公司代表提出问题，除非披露MNPI，否则无法回答。具体地说，要避免的话题包括与尚未公开报告或披露财务结果的财务期间有关的财务结果、未披露的合并或收购活动或其他公司行动、内部人士或其他人未执行或未宣布的公司证券出售，以及第三方对公司的融资或投资。

当股票研究团队成员访问或与公司员工举行电话会议时，公司正在考虑推荐客户投资其股权证券，但在实际进行任何此类投资之前，将记录有关该会议的以下信息并传达给合规部门：公司名称，

机密

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出席者姓名、日期。在第一次会议的日期和Silvercrest建议购买公司股权证券的日期之间，公司的员工和客户将被限制在未经合规官员事先批准的情况下交易这些证券。

虽然Silvercrest可以使用独立的研究报告和从发行人那里获得的信息，但在聘请“专家网络”之前，首席合规官必须审查拟议的协议和安排的细节。“专家网络”是一种第三方顾问，提供有关影响特定行业和公司的趋势、问题、法规和动态的情报，以换取经纪自营商和传统研究服务以外的基于交易的费用。根据本政策和程序，从专家网络收到的MNPI将被视为所有其他MNPI。

一般而言，任何联系者(被指定为投资人员的人除外)都不应寻求或获取咨询信息。如任何相联人士(指定为投资人的相联人士除外)管有咨询资料，他或她应避免在未经合规主任事先书面批准的情况下，向他人披露该等资料，或参与与该等资料有关的证券的交易(或建议或建议任何人进行交易)。

任何关联人不得故意寻求、接收或接受他或她认为可能是实质性和非公开的信息，除非获得合规官的书面批准，并受合规官施加的任何和所有限制的限制。

有时，公司可能会向公司发送含有MNPI或其他机密信息的材料，作为寻找其发行的受限或私募证券的投资者的手段。通常，这类材料将附有一封送文信(和一个密封的内包装)，或将遵守一项保密协议，表明所附材料的保密性质，并且内包装的打开构成对信息保密的协议。在这种情况下，任何收到任何此类材料的关联人(无论他或她是否已被指定为投资人)应咨询合规官。

如果关联人(无论他或她是否已被指定为投资人)掌握了该关联人认为可能是MNPI的任何公司或其证券市场的信息，该关联人应通知合规官。此外，未经合规官员事先书面批准，该联系人不得向他人披露该信息，也不得参与(或建议或建议任何人参与该等信息所涉证券的交易)交易。

机密

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在向我们的客户和其他人传达新闻和公共信息的过程中，联营公司应避免对未经可靠的新闻来源、公开文件或公司新闻稿证实和发布的事实进行猜测。允许对已确定和已公布的事实进行评论和提出建议。但关联人不应传播或参与传播谣言，无论是已知的虚假谣言还是其他谣言。

在处理MNPI和包括咨询信息在内的其他机密信息时，联系者应采取适当步骤保护此类信息的机密性。在不限制上述一般义务的情况下，为保护机密信息，应遵循下列政策。如果情况允许，合规官员可批准这些政策的例外情况。

(a)

计算机登录/注销策略。网络密码每90天到期一次，除其他复杂性要求外，至少需要七(7)个字符。用户不能重复使用最后五(5)个密码中的任何一个。当计算机长时间无人看管时，用户应锁定或注销计算机(通过按Ctrl-Alt-Delete并选择锁定或注销)。如果连续五次输入错误的密码，访问将被拒绝，帐户将被锁定。用户的账户可以通过Rhodian服务台解锁。

(b)

远程访问/使用公共计算机/双因素身份验证。用户将被要求输入两个不同的不同密码：第一个是上面讨论的网络密码(在“计算机登录/注销策略”中)；第二个是用户通过向其移动电话发送短信收到的六个字符的密码，该密码在120秒后失效。Silvercrest虚拟桌面将在二十(20)分钟不活动后自动超时。在公共场所从计算机获取机密信息时，应采取一切合理的预防措施，以确保其他人不能看到此类信息。当远程计算机无人看管时，包括在家工作时，用户应锁定或注销远程计算机。

(c)

可疑电子邮件。可疑的电子邮件不应转发。收到后，用户应通知IT部门帮助台、Dean Dewey、Rohan Kalyanpur、合规部和任何被冒充的相关人员(如果适用)，并附上可疑电子邮件的屏幕截图。

(d)

即时消息。由于大多数即时通讯平台的保安弱点，有关人士不应使用即时通讯(“即时通讯”)传送保密资料，否则便会获准进行通讯。

(e)

个人电子邮件帐户。由于许多个人电子邮件平台的安全漏洞，不使用个人电子邮件帐户传递机密信息。

(f)

便携设备。相关人员应激活其便携设备上的密码功能，以便除非输入密码，否则无法访问电子邮件、联系人和其他信息。联系该公司的技术主管寻求帮助。如果包含保密信息的便携式设备丢失或被盗，关联

机密

相关人员必须立即通知公司的技术主管，以便禁用该服务，并远程删除设备的内容。用户可能不能，而且公司的系统和技术将不允许用户在设备的本地桌面和公司的罗迪亚环境之间传输信息。

(g)

Silvercrest为员工提供了一种文本消息解决方案，让他们可以使用Zoom手机通过个人手机就业务问题进行沟通。这些消息通过每个关联人员的商务电话号码发送和接收。

(h)

保管实物文件和档案。当不使用时，包含机密信息的文件应放置在上锁的文件柜中。包含机密信息的文件应归档或妥善处理(在粉碎处理容器中)。如果办公室有包含机密信息的文件和/或文件，则应在夜间锁定办公室的大门，或将机密信息存储在办公室内上了锁的办公桌或橱柜中。

关联人滥用MNPI、机密信息或专有信息的风险包括民事和刑事处罚(包括监禁)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的行政行动和终止雇佣。此外，违法者以及控制违法者的人可能会被处以民事损害赔偿和罚款，或者被暂停或终止其证券业会员的注册。鉴于潜在的严厉处罚，相关人员应联系合规官员，以获得与内部、机密或专有信息有关的问题的指导。

由于公司的计算机、电子邮件和语音邮件系统是Silvercrest的独有财产，公司保留定期或其他基础上监控或访问所有电子邮件、语音邮件和其他电子通信系统的权利，以确保遵守这些准则、Silvercrest政策或其他与业务相关的原因。您继续受雇于Silvercrest，并使用公司的系统和电子通信，即表示您同意此监控，并同意Silvercrest在法律允许的最大范围内阅读与您之间的任何此类通信，无论您是否已首先阅读该通信。

合规官员或其指定人应审查相关账户的复印件确认和定期账户报表。这项审查旨在确定可能违反联邦和州证券法以及美国证券交易委员会规则和法规中关于内幕交易和操纵和欺骗性手段的禁令的交易。合规干事或其指定人应在复印件和定期帐目报表复印件上签上首字母，以示其对复印件的审查。

合规官员或其指定人员应对关联人帐户和相关帐户交易中可能滥用材料、非公开信息和其他机密信息(包括咨询信息)的情况进行调查。在对这些账户的交易进行查询和调查时，合规官员或其指定人应考虑合理的标准，包括考虑交易的时机或不寻常的性质(例如，关联人是否进行短期交易，或者交易的规模或金额是否大于其正常交易模式)。

机密

合规官员或其指定人应为他或她在该领域的每一次询问或调查准备一份书面记录。该记录应包括：(1)所涉联系人的姓名；(2)所涉证券的名称；(3)开始查询或调查的日期；(4)所涉任何相关账户的身份；以及(5)所涉查询或调查的处置摘要。每一次询问或调查的书面记录的副本，以及任何分析、部门间备忘录和关联人声明，都必须保存在公司的记录中。

我们鼓励关联人员就公司关于内部信息和专有信息的政策和程序的任何问题与合规官员联系。

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请写下简短的描述，包括谁给了你信息，你以什么格式收到了信息以及任何其他相关的细节。

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