| 途牛公司 | |
| 聚汇园 6-A 楼 6、8-12 层 | |
| 玄武区 区玄武大道108号 | |
| 江苏省南京市 210023 | |
| 中华人民共和国 |
2023年10月26日
通过埃德加
吉米·麦克纳马拉先生
詹妮弗汤普森女士
公司财务部
披露审查计划
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 途牛公司（“公司”） | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 的 20-F 表格 | |||
| 于 2023 年 4 月 27 日提交（文件编号 001-36430） | |||
亲爱的麦克纳马拉先生 和汤普森女士，
这封信 列出了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（ “工作人员”）2023年9月29日关于公司于2023年4月27日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（ “2022年20-F表格”）的信函中所载评论的回应 2023 年 8 月 11 日提交的信函（“8 月回复 信函”）。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有 大写术语的含义均应具有 2022 表 20-F 中赋予此类术语的含义。
截至2022年12月31日的财年20-F表格
第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 144 页
| 1. | 我们注意到你对评论2的回应。我们还注意到您的声明，即在咨询了您的中国法律顾问并对您保留的就业概况进行了进一步的 审查后，您重新评估并确定在途牛中国共产党委员会任职的运营 实体的三名员工董事不是中共官员。我们注意到您打算对 2022年20-F表格提交修正案，以相应地修改披露内容。由于这三位员工董事都有中共官方头衔，即途牛中国共产党委员会秘书 或副书记，请向我们详细解释你如何合理地得出结论，鉴于他们的正式头衔、角色和职责，他们 不是中共官员。 |
公司财务部
披露审查计划
证券交易委员会
2023 年 10 月 26 日
第 2 页
公司恭敬地向员工表示，根据其中国法律顾问方达律师事务所的说法，HFCAA中使用的 “中共官员” 不是中国法律法规或中国共产党规章制度下的定义术语。根据中共中央纪律检查委员会法规办公室的澄清 ，被视为党内官员的中共成员， ，我们认为这是一个相当于HFCAA下的 “中共官员” 的概念，包括以下中共成员：（i）党和政府机关的官员 ，例如中共中央委员会、国务院、全国 人民代表大会常务委员会和最高委员会人民法院，（ii）国有或国有控股企业的官员和（iii）官员 公共机构，例如国有公立医院和公立学校。公司及其任何合并的 外国运营实体都不是上述实体。因此，公司得出结论，在途牛中国共产党委员会任职的公司运营实体的三名员工董事 均不应被视为中共官员。
* * *
如果您对2022年20-F表格还有其他 问题或意见，请致电 +86 25 8685 3969 联系下列签署人，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国 法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， | |
| /s/ 陈安强 | |
| 陈安强 | |
| 财务总监 |
| 抄送： | 途牛公司首席执行官余敦德 | |
| 李海平律师，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
| Jack Li，普华永道中天律师事务所合伙人 |