2024年2月16日
Lexaria 生物科学公司
麦柯迪路 100-740 号
加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳
回复:根据表格S-3上的注册声明进行注册直接发行
女士们、先生们:
我们曾担任内华达州的一家公司Lexaria Bioscience Corp.(“公司”)的法律顾问,该协议涉及公司与买方签署人(“买方”)于2024年2月14日签订的证券购买协议(“购买协议”),该协议涉及公司向买方发行和出售1,444,741股公司普通股(“股份”)面值每股价值0.001美元(“普通股”),以及用于购买113,702股普通股的预先注资认股权证(“预融资认股权证”)(“预先注资的认股权证股票”)。在此,我们将股票、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份称为 “证券”。
本意见是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第S-K条例第601(b)(5)项的要求发表的。
关于本意见,我们检查了以下内容的原件或副本,经过认证或以其他方式确认,令我们满意:
1. | 经修订和重述的公司章程; |
2. | 经修订和重述的公司章程; |
3. | 购买协议; |
4. | 预先注资认股权证的形式; |
5. | 公司于2022年1月28日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格(文件编号333-262402)的注册声明,其格式根据《证券法》于2022年2月4日生效(“注册声明”); |
6. | 根据证券法(“招股说明书补充文件”)颁布的第424(b)(5)条于2024年2月14日向委员会提交的招股说明书补充文件草案(“招股说明书补充文件”),以及2022年2月4日的基本招股说明书; |
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7. | 公司与H.C. Wainwright & Co, LLC(“配售代理人”)于2024年2月12日签订的合约协议(“订约协议”); |
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8. | 公司与配售代理人之间于2024年2月15日对订约协议的修订;以及 |
9. | 公司董事会批准购买协议的书面同意。 |
我们还审查了公司记录以及公职人员的协议、证书和收据、公司高级管理人员或其他代表的证书和收据,以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本,以此作为下述意见的依据。
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在我们的审查中,我们假设包括背书在内的所有签名的真实性,所有自然人的法律行为能力和资格,作为原件提交给我们的所有文件的真实性,以传真、电子、经认证或照相的形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性,以及此类副本原件的真实性。在审查已执行的文件时,我们假定(i)除公司以外的各当事方有权订立和履行这些文件下的所有义务;(ii)所有必要的公司或其他诉讼的正当授权,以及此类当事方执行和交付此类文件的有效性和约束力。
下述观点仅限于美利坚合众国的联邦证券法和内华达州的公司法,我们对任何其他司法管辖区法律所涵盖事项的影响不发表任何意见。
基于上述规定,我们认为,(i) 当股票按照购买协议的规定交付给买方并由买方付款时,股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税;(ii) 招股说明书补充文件中描述的预先注资认股权证已获得正式授权,前提是预融资认股权证已由公司正式执行并按照购买协议的规定交付给买方并由买方付款,将是有效且合法的公司具有约束力的义务可根据其条款对公司强制执行,以及(iii)预先注资的认股权证已获得正式授权,当公司根据预先注资认股权证的条款发行和交付时,将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。
我们特此同意向委员会提交本意见,作为公司于本文发布之日提交的8-K表最新报告的附件,并以引用方式纳入注册声明。我们还特此同意在招股说明书补充文件中的 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此,在给予这种同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。除非另有明确说明,否则本意见自本协议发布之日起表达,我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何建议。
真的是你的, |
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/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L
Sichenzia Ross Ference Carmel
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