美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年2月14日

(250) 765-6424

注册人的电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年2月14日，内华达州的一家公司（“公司”）Lexaria Bioscience Corp. 与某些机构投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以注册的直接发行方式向投资者（i）发行和出售1,444,741股普通股（“股份”），面值为公司每股0.001美元（“普通股”），价格为每股2.31美元的价格，以及在行使中以每股2.3099美元的价格购买多达113,702股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）普通股每股价格为0.0001美元，以及（ii）在同时进行私募时，普通股购买权证（“私募认股权证”），可行使的普通股总额为1,558,443股，行使价为普通股每股2.185美元。

注册直接发行的证券是根据纳斯达克规则和公司在S-3表格（文件333-262402文件）（“上架注册声明”）在市场上发行的，该声明最初由公司根据经修订的1933年《证券法》（“SEC”）于2022年1月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2月4日宣布生效。2022年。预先注资认股权证可在发行时行使，并将继续行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。

私募认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的普通股）未根据《证券法》注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的D条例第506条规定的《证券法》注册要求豁免发行的。私募认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年后到期，在某些情况下可以在无现金基础上行使。如果我们因任何原因未能在有效行使预融资认股权证或私募认股权证时交付普通股，但以我们收到有效的行使通知和总行使价为前提，在预融资认股权证或私募认股权证规定的期限内，我们需要以现金向适用持有人支付预融资认股权证和私募认股权证中规定的违约金。如果我们未能在预融资认股权证和私募认股权证规定的期限内行使普通股，则预先注资认股权证和私募认股权证还包括惯常的买入权。

根据预先注资认股权证和私募认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司、与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人以及普通股受益所有权的任何其他人）实益拥有的普通股总数将或可能与持有人的任何关联公司合并，则持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分就本协议第 13 (d) 条或第 16 节而言，持有人的1934年《证券交易法》（经修订）将超过预筹认股权证的9.99％；对于私募认股权证，行使后立即发行的普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，持有人在向公司发出通知61天后可以根据此类认股权证的条款选择增加该百分比，前提是此类认股权证的条款：这样的百分比在任何情况下都不得超过9.99％。

2024年2月16日，公司完成了注册直接发行和私募发行（统称为 “发行”），在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，筹集了约360万澳元的总收益。公司可以将本次发行的净收益用于研发研究以及相关的专利和法律费用，以及用于一般营运资金用途。

根据SPA的条款，如果公司当时没有资格登记在行使私募认股权证时发行和发行的普通股的转售，则公司必须在自2024年2月14日起的30天内以S-1表格或其他适当表格提交注册声明。公司必须采取商业上合理的努力，使此类注册在发行截止日期后的60天内生效（如果美国证券交易委员会对注册声明进行 “全面审查”，则在发行结束后的90天内生效），并保持注册声明始终有效，直到没有投资者拥有任何私募认股权证或行使后可发行的股票。

根据SPA的条款，从2024年2月14日起至此后的60天，除某些例外情况外，我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或其任何修正或补充，但本次发行的招股说明书补充文件和已发行和可发行普通股注册的S-1表格除外在行使私募认股权证后。

在本次发行中，公司于2024年2月12日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）签订了委托协议（“订约协议”）。根据合约协议的条款，公司将向配售代理人支付相当于本次发行总收益7.0％的现金费，前提是根据从某个投资者那里获得的总收益支付6.0％的减免现金费。我们还将向配售代理人发行公司54,546份认股权证（“代理认股权证”），相当于收盘时发行的股票和预先注资认股权证总数的3.5％。代理认股权证自本次发行开始销售之日起五年后到期，普通股的行使价为每股2.8875美元。此外，公司将向配售代理人偿还20,000美元的非记账费用补贴以及与本次发行相关的应付法律费用和其他自付法律费用，金额为50,000美元。

此外，根据作为SPA关闭条件的某些 “封锁” 协议（均为 “封锁协议”），我们的高管和董事已同意，在自本次发行截止之日起的30天内，未经SPA下买方同意，不直接或间接参与以下任何活动：出售要约、出售、出售质押合同，授予、出借或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券普通股（“封锁证券”）；订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由提交注册声明，包括对声明的任何修改；订立与任何封锁证券标的相关的任何交易、互换、对冲或其他安排例外情况；或公开披露采取任何措施的意图前述内容。

前述内容并非对每份合约协议、合约协议修正案、预先注资认股权证、私募认股权证、代理认股权证和特别股权证的完整描述，参照每份此类文件的全文，这些文件分别作为本表8-K报告（以下简称 “表格8-K”）的附录1.1、1.2、4.1、4.2、4.3和10.1提交）并以引用方式纳入此处。

该公司的证券法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP就行使预融资认股权证后可发行的股票、预筹认股权证和普通股的有效性发表了意见，其副本作为本表格8-K的附录5.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项未注册出售股权证券。

本表格8-K第1.01项中规定的有关私募认股权证发行的适用信息以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表格8-K包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于表达公司意图、信念、预期、战略、预测或与公司未来活动或未来事件或状况相关的任何其他陈述的陈述，这些陈述可以通过 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“潜力”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等术语来识别，” “继续”、“很可能” 和其他旨在识别前瞻性陈述的类似表述，但并非全部是前瞻性陈述包含这些识别词。这些陈述不是历史事实，是基于当前对公司业务的预期、估计和预测，部分基于其管理层的假设，包括但不限于本次发行完成后所得收益的预期用途。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及难以预测的风险、不确定性和假设，其中许多是公司无法控制的，包括公司维持在纳斯达克资本市场普通股上市的能力，以及可能包含在公司不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中的风险，这些风险可能导致公司的实际业绩、业绩和成就有所不同实质上来自任何内容中包含的内容前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本表格8-K发布之日之后的事件或情况。

项目 8.01。其他活动。

2024年2月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价，该新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本表格8-K的第8.01项。

2024年2月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束，该新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入本表格8-K的第8.01项。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品

# 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，本展品的某些部分（用星号表示）已被省略。注册人特此同意应美国证券交易委员会的要求向其提供本附件遗漏部分的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。