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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-34383
七山房地产信托基金
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 马里兰州 | 20-4649929 |
| (组织状况) | (税务局雇主身分证号码) |
两个牛顿广场, 华盛顿大街255号, 300套房, 牛顿, 体量02458-1634
(主要执行办公室地址)邮政编码(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号617-332-9530
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | SEVN | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是ý
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是ý
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是ý不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是ý不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是ý
由非关联公司持有的登记人的有投票权的实益权益普通股、面值0.001美元或普通股的总市值约为美元。129.4基于纳斯达克股票市场有限责任公司2023年6月30日普通股每股10.26美元的收盘价。就这项计算而言，联营公司持有的普通股总数已计入由登记公司的受托人及行政人员直接持有或由其联营公司持有的2,132,938股普通股。
登记人实益权益普通股数量，每股面值0.001美元，截至2024年2月15日已发行：14,810,739.
除非另有明文规定或文意另有说明，否则本年报10-K表格中所提及的“公司”、“SEVN”、“我们”、“我们”、“信托”或“我们”是指七山房地产信托及其综合附属公司。
以引用方式并入的文件
本10-K表格年度报告第三部分第10、11、12、13和14项所要求的某些信息通过参考我们将在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书纳入。
有关前瞻性陈述的警告
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法定义的前瞻性陈述。这些表述包括“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“将”、“应该”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生。这些前瞻性表述包括但不限于以下表述：我们所拥有的房地产的处置；经济、市场和行业状况；对商业房地产的需求，或CRE、债务和我们等另类贷款人可能存在的机会；我们贷款投资组合的多样性；我们未来的贷款活动和机会；我们借款人实现其业务计划的能力；我们的杠杆水平和未来可能的融资；我们的流动性需求和来源；以及未来分配的金额和时间。
前瞻性表述反映我们当前的预期，基于判断和假设，具有内在的不确定性，受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性表述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
•我们借款人成功执行其商业计划的能力，包括我们借款人管理和稳定物业的能力；
•我们贷款组合的多样性和其他特点是否会使我们受益于我们预期的程度；
•我们有能力执行我们的业务战略，并利用我们认为存在的业务机会；
•通胀、地缘政治不稳定、利率和经济衰退或衰退对CRE行业的影响，以及适用于我们的投资和贷款市场、我们和我们的借款人的特定CRE行业；
•利率和信贷利差的波动可能会降低我们的投资回报，增加我们的借贷成本；
•对CRE债务的市场需求波动，以及CRE债务市场，包括中间市场的交易量和可用的机会；
•资本市场的错位和波动；
•我们有能力利用现有的回购和信贷安排来获得额外的资本，使我们能够实现我们的目标杠杆，进行额外的投资，增加我们的潜在回报，以及这些资本的成本；
•我们有能力向我们的股东支付分配，并维持或增加此类分配的金额；
•我们成功执行、实现和受益于我们的经营和投资目标、投资和融资战略以及杠杆政策的能力；
•我们从投资中获得的现金流的数额和时间；
•我们的管理人Tremont Realty Capital LLC或Tremont有能力为我们进行适当的投资，监控、服务和管理我们的现有投资，并以其他方式实施我们的投资战略并成功管理我们；
•我们保持和提高投资利息和借款利息之间利差的能力；
•我们从我们的投资中赚取和获得发起、延期、退出、预付款或其他费用的程度；
•我们可以从中间市场和过渡期CRE的抵押贷款中获得的收益；
•我们与借款人签订的贷款协议的期限和其他条款，以及我们将贷款投资与回购贷款安排相匹配的能力；
•我们借款人的信用质量；
•借款人及时或根本不偿还我们投资的能力和意愿；
•借款人的保荐人就我们的贷款向借款人或我们提供支持的程度；
•我们有能力根据1940年修订的《投资公司法》或1940年的《投资公司法》保持注册豁免权；
•导致我们的信用损失准备金增加的事件；
•我们能够根据行业和市场情况分散我们的投资组合；
•我们经理安排成功管理所拥有的房地产的能力，以及我们以使我们能够收回投资金额的价格出售这些物业的能力；
•我们成功竞争的能力；
•本行业的市场趋势或利率、房地产价值、债务证券市场或整体经济的市场趋势；
•对办公或零售空间的需求减少；
•监管要求及其可能对我们或我们的竞争对手的影响；
•CRE贷款行业内的竞争；
•CRE贷款的可获得性、来源和结构的变化；
•我们借款人的违约行为；
•遵守或变更联邦、州或地方法律或法规、会计规则、税法或类似事项；
•对我们的业务和满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，用于美国联邦所得税目的；
•与我们的相关方的实际和潜在的利益冲突，包括我们的管理受托人、Tremont、RMR Group LLC或RMR，以及与他们有关联的其他人；
•天灾、地震、飓风、疫情爆发或持续，或其他公共卫生安全事件或状况、供应链中断、气候变化和其他人为或自然灾害或战争、恐怖主义、社会动荡或内乱；以及
•其他事项。
这些风险、不确定性和其他因素并非包罗万象，应与我们的定期申报文件中包含的其他警示声明一并阅读。本年度报告中的其他部分或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，包括本文或其中的“风险因素”，或本文或其中包含的“风险因素”，标识了可能导致与前瞻性表述不同的其他重要因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律要求，我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或改变任何前瞻性陈述。
关于有限责任的声明
《七山房地产信托信托宣言》规定，七山房地产信托基金这一名称是指受托人的集体名称，而不是个别或个人。七山房地产信托的任何受托人、高级人员、股东、雇员或代理人，均不会因七山房地产信托的任何义务或对其提出的申索而承担任何个人法律责任。所有以任何方式处理七山房地产信托的人士或实体，在支付任何款项或履行任何义务时，只可查阅七山房地产信托的资产。
七山房地产信托基金
2023年Form 10-K年度报告。
目录表
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| 第一部分： | |
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 33 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 60 |
项目1C。 | 网络安全 | 60 |
第二项。 | 属性 | 60 |
第三项。 | 法律诉讼 | 60 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 60 |
| 第二部分： | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 61 |
第六项。 | [已保留] | 61 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 61 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 74 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 74 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 74 |
第9A项. | 控制和程序 | 75 |
项目9B。 | 其他信息 | 75 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 75 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 76 |
第11项。 | 高管薪酬 | 76 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 76 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 76 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 76 |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 77 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 79 |
| 签名 | |
| | |
第I部分
项目1.业务
我们公司。SEVEN Hills Realty Trust是马里兰州的一家房地产投资信托基金，主要专注于发起和投资浮动利率第一按揭贷款，范围在1,500万美元至7,500万美元之间，由价值高达1,000万美元的中端市场和过渡性CRE物业担保。我们将过渡性CRE定义为经过重新开发或重新定位的商业物业，这些活动预计会增加物业的价值。
截至2023年12月31日，我们拥有24笔浮动利率第一按揭贷款组合，总贷款承诺为6.703亿美元，加权平均最长期限为3.0年，加权平均票面利率为9.19%，收益率均为9.64%。
我们经营业务的方式与我们根据1986年《国税法》(IRC)作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格一致。因此，只要我们满足一定的分配和其他要求，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。我们还以允许我们根据1940年法案保持注册豁免的方式运营我们的业务。
我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州牛顿市牛顿300室华盛顿大街255号牛顿广场2号，邮编：02458-1634，电话号码是617332-9530。
我们的投资和杠杆战略。我们的主要投资策略是通过创建定制的贷款结构，根据借款人对基础抵押品物业的特定业务计划，在保本和产生有吸引力的、风险调整后的回报之间取得平衡。为此，我们以发起和投资为目标的贷款一般具有以下特点：
•本金余额在1,500万至7,500万美元之间的第一按揭贷款；
•贷款与价值比率稳定在75%或以下；
•五年或以下的刑期；
•基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的浮动利率，外加在市场上具有竞争力的保证金；
•对保荐人无追索权(须遵守惯例的无追索权分拆担保)；以及
•由美国各地的中端市场和过渡性CRE担保，这些股权由资本充足的赞助商拥有，具有投资相关物业类型的经验。
我们投资于浮动利率优先抵押贷款，为过渡性CRE物业提供过渡性融资。这些投资通常是由正在进行重新开发或重新定位活动的物业担保的，这些活动预计会增加物业的价值。随着借款人对物业的商业计划的执行，我们会随着时间的推移为这些贷款提供资金。我们由过渡CRE获得的贷款通常是过渡性贷款，这些贷款是用其他CRE抵押贷款或房地产销售的收益进行再融资的。我们预计将收到过渡性贷款的发起费，我们还可能收到与某些过渡性贷款相关的退场费、延长费、修改费或类似费用。
过桥贷款可能会为我们带来未来的投资机会，包括发放抵押贷款来偿还我们的过渡性贷款，也就是我们所知的“外卖抵押贷款”。我们也可以发起或收购次级贷款和夹层贷款，这些贷款是以相关抵押品财产的次级抵押为抵押的贷款，或者是以拥有财产的实体的所有权权益质押或以拥有财产的实体的所有权权益质押为抵押的贷款。
我们投资于浮动利率优先按揭贷款的策略通常会导致我们在利率上升时期的净收入增加，而在利率下降时期的净收入减少。在利率下降期间，我们净收入的下降可能会通过高于适用基准指数的活跃利率下限来缓解。截至2023年12月31日，按未偿还本金计算，我们96.3%的贷款组合有利率下限，加权平均下限为1.36%。
我们通常寻求将我们的融资条款，包括基准指数和期限，与我们发起并质押作为抵押品的贷款相匹配。截至2023年12月31日，我们融资协议下的所有未偿还金额均按不受下限限制的浮动利率支付利息。我们目前预计，在债务与股本的基础上，我们的杠杆率将普遍低于3：1。截至2023年12月31日，我们的债务与股本比率为1.7：1。
我们在我们的第一笔抵押贷款投资中使用了直接杠杆，我们可能也会使用结构性杠杆。我们的直接杠杆来自回购安排和其他担保融资安排，我们可以将我们的第一笔抵押贷款作为抵押品。如果我们使用结构性杠杆，我们预计将涉及将第一按揭贷款的优先权益(如A-票据)出售给第三方，并保留B-票据和贷款中的其他附属权益。
截至2023年12月31日，我们拥有24笔投资贷款组合，总承诺金额为6.703亿美元，其中4,040万美元尚未到位。以下图表详细说明了截至2023年12月31日，按摊销成本计算，确保我们投资组合中贷款安全的物业的地理区域和物业类型：
有关我们为投资而持有的贷款的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K第IV部分第15项中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和我们合并财务报表的附注3。
我们相信，我们的投资和杠杆策略适合当前的市场环境。然而，我们可能会不时改变我们的投资和杠杆策略，以利用经济和CRE投资周期中不同时间的投资机会。我们相信，我们投资和杠杆策略的灵活性以及Tremont及其附属公司的经验和资源将使我们能够利用不断变化的市场状况来保存资本，并从我们的投资中产生诱人的风险调整后的回报。我们的投资和杠杆战略可能会在任何时候被我们的董事会更改、修改、补充或放弃，而无需股东批准。
我们的融资政策。为了保持我们作为IRC房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须分配至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税收入(不包括资本利得)，并满足一些组织和运营要求。因此，我们通常无法从运营中保留足够的现金来为我们的贷款来源或投资提供资金。相反，我们预计通过利用我们现有的债务安排或其他未来融资安排，发行债务或股权证券，或使用可能超过我们任何分配的运营留存现金，为我们的贷款来源或投资提供资金。
我们将根据市场情况和其他因素，决定何时发行股票或发行新债。由于我们筹集资本的能力在很大程度上取决于市场状况，我们不能确定我们是否能够筹集到足够的资本，为我们的增长战略提供资金。我们希望通过借款人为投资而持有的贷款偿还债务。
到目前为止，我们使用手头的现金和债务安排下的预付款为我们的贷款来源提供资金。有关我们债务协议的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注5，该附注包含在本年度报告表格10-K的第四部分第15项中。
有关我们的融资来源和活动的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
我们的董事会可以随时改变我们的融资政策，而不需要我们的股东投票或通知。
竞争。金融服务业和CRE市场竞争激烈。我们与Tremont、RMR或其子公司目前或将来可能赞助、建议或管理的各种银行、保险公司、其他金融机构、专业金融公司以及公共和私人基金，包括抵押房地产投资信托基金展开竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更低的资金成本和更多的财务和其他资源。我们的许多竞争对手不受与维持房地产投资信托基金地位、美国证券交易委员会报告合规性或维持1940年法案下的投资公司注册豁免相关的运营限制。
有关竞争和与我们业务相关的其他风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第1A项，“风险因素--我们在一个竞争激烈的投资机会市场运营，竞争可能限制我们以有吸引力的条件发起或获得我们的目标投资的能力，也可能影响任何投资机会的定价”。
我们的经理，Tremont Realty Capital LLC。特雷蒙特公司管理我们的日常运营，受董事会的监督和指导。特雷蒙特是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，该公司由RMR拥有，RMR是RMR Group Inc.或RMR Inc.的多数股权运营子公司，RMR Inc.是在纳斯达克股票市场上市的控股公司，即纳斯达克。
RMR是一家专注于CRE及相关业务的另类资产管理公司。RMR或其子公司还担任其他上市房地产公司、私人持有的房地产基金和房地产相关运营业务的管理人。RMR管理的大部分CRE资产都是中端市场物业，由RMR管理的四家上市股权REITs拥有。
截至2023年12月31日，RMR Inc.管理的房地产资产超过410亿美元，合并后的RMR管理公司的年收入超过50亿美元，物业超过2,000处，员工超过20,000人。此外，RMR代表其管理的公司管理用于建筑改善和物业重建的大量资本支出预算。
我们相信，Tremont与RMR的关系为我们提供了深入的市场知识，这可能使我们能够识别高质量的投资机会，并比我们的许多竞争对手(包括其他商业抵押房地产投资信托基金)更彻底地评估它们。我们还相信，RMR的广阔平台为我们提供了接触其广泛的房地产业主、运营商、中介机构、赞助商、金融机构和其他与RMR有历史关系的房地产相关专业人士和企业的网络。我们还相信，Tremont在投资中端市场和过渡性CRE方面为我们提供了丰富的经验和专业知识。
截至2024年2月15日，RMR的执行官员有：执行副总裁亚当·D·波特诺、总裁兼首席执行官；执行副总裁克里斯托弗·J·比洛托，执行副总裁总裁；执行副总裁珍妮弗·B·克拉克，总法律顾问兼秘书总裁；马修·P·乔丹，执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管；以及执行副总裁约翰·G·默里，执行副总裁总裁。波特诺伊和乔丹是我们的董事总经理。我们的总裁和首席投资官托马斯·J·洛伦西尼，以及我们的首席财务官兼财务主管费尔南多·迪亚兹是Tremont和/或RMR的高级管理人员和员工。
有关这些和其他此类关系以及相关人员交易的更多信息，请参阅本年度报告第10-K部分第15项中的“风险因素--与我们与Tremont和RMR的关系有关的风险”，以及我们综合财务报表的附注8和9。
可持续发展、环境和气候变化很重要。我们由RMR的子公司Tremont管理。因此，RMR采用的许多环境、社会和治理或ESG倡议都适用于我们。RMR定期发布其可持续发展报告，其中总结了RMR及其客户(包括我们)采用的ESG倡议。RMR的可持续发展报告可以在RMR Inc.的网站上获得，网址是：www.rmrgroup.com/corporate-sustainability/default.aspx.RMR Inc.S网站上的信息或可通过该网站获取的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本报告的一部分。
我们致力于负责任地管理风险和保存资本。我们在评估投资机会、执行尽职调查程序和作出资本分配决定时，会考虑潜在借款人和抵押品物业的ESG特征。除了在可能的情况下将ESG尽职实践纳入我们的投资过程之外，我们还与Tremont和RMR分享关键的ESG倡议，包括公司的可持续性和我们办公地点的环境改善以及多样性、平等和包容性计划。
对人力资本的投资。我们没有员工。所有原本由员工提供给我们的服务都由Tremont提供或安排。截至2023年12月31日，RMR拥有1100多名员工，其中包括Tremont的员工，这些员工设在其总部和美国各地的35个办事处。
企业公民。我们寻求成为一名负责任的企业公民，并加强我们所在的社区。Tremont经常鼓励其员工参与各种慈善和社区计划，包括参加全公司的服务日和慈善礼物赠送配对计划。
多样性和包容性。我们重视不同的背景、经验和观点。截至2023年12月31日，我们的董事会由六名受托人组成，其中四名是独立董事，一名女性，约占17%。RMR是一个机会均等的雇主，所有合格的申请者都会得到就业考虑，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾或受保护的退伍军人身份。
政府监管。在某些情况下，我们的业务须受州和联邦政府当局的监督和监管，并可能受制于施加各种要求和限制的各种法律和司法和行政决定，其中包括：(A)监管信贷发放活动；(B)确立最高利率、融资收费和其他收费；(C)要求向客户披露信息；(D)监管担保交易；(E)设定收集、止赎、收回和索赔处理程序及其他贸易惯例；(F)监管客户信息的隐私；以及(G)监管反恐和反洗钱活动。
根据我们的判断，现有的法律法规并未对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们预计未来将在这些领域采用更多新法规，现有法规可能会发生变化，但目前无法预测未来任何立法、法规、司法裁决、命令或解释的确切性质，也无法预测它们对我们未来的业务、财务状况或我们的运营或前景的影响。
互联网站。我们的网址是www.sevnreit.com。我们的治理准则、我们的商业行为和道德准则或我们的行为准则以及我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程都张贴在我们的网站上，也可以通过以下方式免费获取：我们的秘书，Seven Hills Realty Trust，Two牛顿Place，255Washington Street，Suit300，Newton，Massachusetts 02458-1634。我们也有一项政策，概述了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的关切或投诉的程序，以及可在我们的网站上访问的治理热线，股东可以使用该热线来报告有关会计、内部会计控制或审计事项或违反或可能违反我们的行为准则的关切或投诉。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些表格后，在合理可行的范围内，尽快通过我们网站的“投资者”栏目免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修正。我们向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的任何材料也会在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上维护。证券持有人可以写信给我们的受托人委员会或个人受托人，将通讯发送给七山房地产信托基金，华盛顿街2号牛顿广场2号C/O秘书，邮编：02458-1634年，或发送电子邮件至ary@sevnreit.com。我们的网站地址和一个或多个无关第三方的网站地址多次包含在本Form 10-K年度报告中，仅作为文本参考，任何此类网站上的信息都不会通过引用的方式并入本Form 10-K年报或我们提交或提供给美国证券交易委员会的其他文件中。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。这些披露将包括在我们的网站上的“投资者”部分。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，以现行法律为基础，仅限于将我们的股票作为投资资产而不是作为存货或用于交易或业务的财产拥有的投资者。如果您受美国联邦所得税法下的特殊规则约束，则摘要不会讨论可能与您相关的所有特定税务考虑因素，例如，如果您是：
•银行、保险公司或其他金融机构；
•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•第一章S公司；
•证券或外币的经纪、交易商或交易商；
•为美国联邦所得税目的将我们的股票按市价计价的人；
•功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；
•因雇佣或其他服务表现而获得或拥有我们的股份的人；
•缴纳替代性最低税额的人；
•作为跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有权交易或转换交易的一部分，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分，收购或拥有我们的股票的人；
•拥有我们任何类别股票10%或以上(投票或价值，直接或建设性地在IRC下)的人；
•一名美国侨民；
•非美国股东(定义见下文)，其对我们股票的投资实际上与在美国的贸易或业务的开展有关；
•在适用纳税年度内在美国居留183天或以上的非居民外国人；
•“合格股东”(根据IRC第897(K)(3)(A)条的定义)；
•“合格境外养老基金”(定义见“外国投资委员会”第897(L)(2)条)或由一个或多个合格境外养老基金全资拥有的任何实体；
•被动型外国投资公司或受控外国公司的非美国股东；
•因使用适用的财务报表(IRC第451(B)(3)条所指的)而受特别税务会计规则约束的人；或
•信托、遗产、免税单位或者外国人，但下列概要中具体描述的除外。
IRC中管理REIT及其股东的联邦所得税资格和待遇的部分很复杂。本报告是IRC适用条款、相关规则和条例以及行政和司法解释的摘要，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯力。今后的立法、司法或行政行动或决定也可能影响本摘要所作陈述的准确性。我们尚未收到美国国税局或美国国税局就本摘要中描述的任何事项作出的裁决，我们不能确定国税局或法院是否会同意本摘要中的所有陈述。例如，对于我们的收购、运营、估值、重组或其他事项，美国国税局可能会采取与本摘要中描述的不同的立场，如果法院同意，这可能会导致适用各方承担重大税收责任。此外，本摘要不是所有可能的税务考虑事项的详尽说明，也不讨论任何遗产、赠与、州、地方或外国税务考虑事项。出于所有这些原因，我们敦促您和我们股票的任何持有者或潜在收购者就收购、拥有和处置我们的股票所产生的联邦所得税和其他税收后果咨询税务顾问。本摘要中描述的我们的意图和信念是基于我们对截至本10-K表格年度报告日期生效的适用法律和法规的理解。如果颁布了直接或间接影响我们的新法律或法规，我们可能会改变我们的意图或信念。
你的联邦所得税后果通常会因你是否为“美国股东”而有所不同。就本摘要而言，“美国股东”是指我们股票的实益拥有人，即：
•是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合联邦所得税法规定的居留条件的外国人；
•为联邦所得税目的而被视为公司的实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律创建或组织；
•其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者在财政部条例规定的范围内，控制1996年8月20日存在的已被视为国内信托的信托，则为信托；
其作为美国股东的地位不会被适用的税收条约所取代。相反，“非美国股东”是指我们的股票的实益所有者，该实体(或其他安排)不是联邦所得税目的下的合伙企业，也不是美国股东。
如果出于联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体(或其他安排)持有我们的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的税收状况和合伙企业的活动。出于联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体(或其他安排)如果是我们股份的持有者，以及此类合伙企业的合伙人(根据联邦所得税目的而确定)，请咨询他们自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股份的联邦所得税后果和其他税收后果。
作为房地产投资信托基金的税收
我们已选择从2020纳税年度开始，根据IRC第856至860条作为REIT征税。我们的REIT选择假设继续符合当时适用的资格测试，并将在随后的纳税年度继续有效。尽管我们不能确定，但我们相信，从2020纳税年度开始和之后，我们一直在组织和运营，并将继续以一种符合我们资格的方式组织和运营，并将继续使我们有资格根据IRC作为REIT纳税。
作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为作为股息分配给股东的净收入缴纳联邦所得税。对我们股东的分配通常作为红利计入我们的股东收入中，以我们现有的当期或累积收益和利润为限。我们的股息一般不享受符合条件的股息收入的优惠税率，但我们的部分股息可能被视为资本利得股息或符合条件的股息收入，所有这些都如下所述。此外，对于2026年前开始的纳税年度，根据IRC第199A节的无支出扣除机制，我们的非公司美国股东如果满足指定的持有期要求，通常有资格享受不被视为资本利得股息或合格股息收入的较低有效税率。我们的任何部分的股息都不符合公司股东收到的股息扣除的资格。超过我们当前或累积的收益和利润的分配通常被视为在接受股东对我们股票的基础上的资本回报，并将减少这一基础。我们的当期或累计收益和利润通常首先分配给对我们优先股进行的分配，目前没有未偿还的优先股，然后分配给我们普通股的分配。就所有这些目的而言，我们的分配包括现金分配、我们可能进行的任何实物财产分配，以及资本市场活动(如一些赎回)产生的推定或推定分配，如下所述。
我们的税务律师Sullivan&Wocester LLP认为，我们已经组织并有资格在2020至2023个纳税年度作为IRC下的REIT纳税，我们目前和预期的投资和运营计划将使我们能够继续满足IRC下REIT的资格和税收要求。吾等税务律师的意见以以下假设为条件：吾等的租约、信托声明及吾等曾经或曾经是其中一方的所有其他法律文件已经并将会由该等文件的各方遵守、本表格10-K年报所述事实事项的准确性及完整性、以及吾等就与吾等的组织及营运及预期运作方式有关的某些事实事宜向吾等税务律师作出的陈述。如果这一假设、描述或陈述不准确或不完整，我们的税务律师的意见可能会受到不利影响，可能不会被依赖。我们税务律师的意见是基于目前的法律，但法律可能会在未来发生变化，可能具有追溯力。
鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来发生变化的可能性，Sullivan&Wocester LLP和我们都不能确定我们是否有资格成为REIT或在任何特定年份作为REIT纳税。Sullivan&Worcester LLP对我们作为REIT的资格或税收的任何意见将于发布之日起发表。我们的税务律师将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。此外，我们税务律师的意见对国税局或法院都没有约束力，两者都可以采取与我们税务律师所表达的不同的立场。
我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收将取决于我们是否符合IRC规定的各种资格测试，并概述如下。虽然我们相信我们已经并将满足这些测试，但我们的税务律师不会持续审查这些测试的遵守情况。如果我们在任何一年都没有资格获得REIT的税收资格，那么我们将被缴纳联邦所得税，就像我们是根据IRC C子章征税的公司，或者C公司，我们的股东将像普通C公司的股东一样被征税，这意味着联邦所得税通常将在公司和股东层面上适用。在这种情况下，我们可能会承担巨额的纳税义务，可供分配给我们股东的现金数量可能会减少或取消。
如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，并符合以下描述的测试，那么我们通常不会为我们分配给股东的金额支付联邦所得税。然而，即使我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在以下情况下仍可能需要缴纳联邦税，如下所述：
•我们将按常规企业所得税税率对任何未分配的“房地产投资信托应纳税所得额”征税，包括未分配的普通收入和净资本利得(如果有的话)。我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。此外，如果我们通过及时指定给我们的股东来做出这样的选择，股东将按其在我们未分配资本收益中的比例份额征税，并通常预计将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。
•如果我们有来自“禁止交易”的净收入--即在交易或业务的正常过程中以出售给客户为主的存货或财产的收益而进行的处置，而不是处置丧失抵押品赎回权的财产和法定避风港除外的处置--我们将按100%的税率对这一收入征税。
•如果我们选择将因抵押贷款止赎而获得的财产或我们处置的某些财产视为“止赎财产”，如IRC第856(E)条所述，我们因此可以避免(A)对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售将构成被禁止的交易)和(B)包括不符合下文讨论的REIT毛收入测试的任何此类财产的收入，但作为交换，我们将按最高的常规企业所得税税率对丧失抵押品赎回权的财产收入征税。
•如果我们未能达到下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，由于合理原因而非故意疏忽，但由于特定的补救条款而保持了我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们将按未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额(经调整后)乘以旨在反映我们在该纳税年度的盈利的分数，按100%的税率纳税。
•如果我们因合理原因而未能通过以下任何REIT资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，但由于特定的补救条款而保持了我们作为REIT的纳税资格，我们将缴纳相当于50,000美元或最高正常企业所得税税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产产生的净收入的税款。
•如果我们因合理原因而非故意疏忽而未能符合IRC的任何规定，而该等规定会导致我们不符合REIT的征税资格(违反REIT总收入测试或违反REIT资产测试除外)，我们可保留作为REIT的征税资格，但每一次失败将被罚款50,000美元。
•如果我们未能在任何日历年分配至少85%的该年度REIT普通收入、95%的该年度REIT资本利得净收入以及以往期间任何未分配的应税收入的总和，我们将就所需分配的超出实际分配金额的4%缴纳不可扣除的消费税。
•如果我们收购一项房地产投资信托基金资产，而我们在该资产中的调整税基是参考该资产在C公司手中的调整后税基来确定的，在特定情况下，我们可能需要就该资产的全部或部分固有收益(自该财产不再由C公司拥有之日起计算)缴纳联邦所得税。如果出售资产会导致产生重大的内置所得税负债，我们一般预计不会出售资产；但如果我们确实出售了可能与内置利得税敞口相关的资产，那么我们预计将在我们的财务报表中为相关税收负债做适当的拨备。
•我们属于C公司的子公司，包括IRC第856(L)节所定义的“应税房地产投资信托基金子公司”，或TRS，通常将被要求为其收入缴纳联邦企业所得税，并且我们与我们其中一家TRS之间的任何交易可能被征收100%的税，这不反映公平条款。
•我们在2021年通过合并或合并收购了Tremont Mortgage Trust，或TRMT。如果确定TRMT在与我们合并之前未能满足下文描述的一项或多项REIT测试，美国国税局可能会允许我们作为TRMT的继任者获得相同的救济机会，就像我们是补救的REIT一样。在此情况下，TRMT将被视为保留其作为房地产投资信托基金的税务资格，相关的惩罚或处罚将落在我们身上，其方式与上述类似。
如果我们在任何一年都没有资格作为REIT纳税，那么我们将像普通的C公司一样缴纳联邦所得税。此外，作为一家正规的C公司，我们不能扣除对我们股东的分配，IRC也不要求分配。此外，就我们目前和累积的收益和利润而言，对我们股东的所有分配一般都将作为普通股息征税，有可能符合下文“-应纳税美国股东的税收”标题下讨论的优惠税率，并且在IRC的限制下，将有可能有资格获得公司股东收到的股息扣除。最后，在终止我们的房地产投资信托基金地位生效的课税年度之后的四个课税年度内，我们一般将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们甚至在一年内没有资格获得REIT的税收资格，可能会导致我们减少或取消对股东的分配，或者导致我们招致巨额债务或清算大量投资，以支付由此产生的公司级所得税。IRC下的减免条款可能允许我们继续有资格作为REIT纳税，即使我们未能遵守各种REIT要求，所有这些都将在下文更详细地讨论。然而，我们无法说明在任何特定情况下，我们是否有权享受这些救济条款的好处。
我们不打算收购或以其他方式拥有资产，或进行融资或其他活动，如果这样做会为我们或我们的股东带来“超额纳入”或类似收入，除非我们可能通过TRS拥有资产或进行活动，从而不会为我们和我们的股东带来超额纳入或类似收入。然而，如果我们拥有资产或从事与这一预期相反的活动--例如，如果我们(A)收购或以其他方式拥有房地产抵押贷款投资渠道或REMIC的剩余权益，或(B)赞助非REMIC抵押贷款池发行与基础抵押贷款相关的多类别债务工具，在每种情况下，除了通过TRS，我们的一部分收入将被视为超额包含收入，我们向股东支付的部分股息也将被视为超额包含收入。一般来说，股东从房地产投资信托基金获得的股息收入与股东在房地产投资信托基金的超额包含或类似收入中的份额相对应：(A)不能被股东以其他方式获得的任何净营业亏损所抵消；(B)在大多数类型的股东手中，按照IRC第512条或UBTI的定义，应纳税为“非相关企业应纳税收入”，否则通常无需缴纳联邦所得税；以及(C)导致对非美国股东适用联邦所得税预扣税的最高法定税率为30%(其他任何所得税条约下的税率减免均不适用)。美国国税局的指引表明，如果我们产生超额包含或类似收入，那么这些收入将按照我们支付的股息的比例在我们的股东中分配。即便如此，根据现行法律，这笔收入将如何分配给直到下一个纳税年度才支付的应纳税年度的股息(或分配给未持有或进行产生超额包含或类似收入的资产或业务的应纳税年度部分的股息)，以及向股东报告这些特殊税项的方式，都不清楚，也不能保证美国国税局不会挑战我们做出任何此类决定的方法。如果国税局不同意我们做出的任何此类决定或我们使用的方法，我们的一个或多个股东必须考虑的任何超额计入或类似收入的金额可能会大幅增加。
此外，如果我们拥有REMIC的剩余权益，我们将按最高企业所得税税率对我们的超额包含收入的百分比征税，该百分比对应于我们的受益权益份额的百分比，该百分比由“不符合资格的组织”以记录的名义持有。如果我们因一个或多个“不符合资格的组织”拥有我们的股票而被课税，我们有权根据我们的信托声明(但不是必需的)减少我们向其所有权导致纳税责任的股东支付的分派金额。如果我们不将这一税负具体分配给适用的股东，那么作为一个实际问题，它将由我们和我们所有的股东来承担。被取消资格的组织包括：(A)美国；(B)美国的任何州或行政区；(C)任何外国政府；(D)任何国际组织；(E)上述任何机构或机构；(F)任何其他免税组织，但《公民权利和政治权利国际公约》第521条所述农民合作社除外；(F)根据《公民权利和政治权利国际公约》的规定，免除所得税和税收的任何其他免税组织；以及(G)任何农村电力或电话合作社。如果被取消资格的组织拥有的我们的股票是由经纪交易商或其他被提名人以街头名义持有的，美国国税局声称，经纪交易商或被提名人有责任为我们代表被取消资格的组织持有的股票分配的超额包含或类似收入部分按最高企业所得税税率征税。根据美国国税局的规定，拥有我们股票的受监管投资公司或其他传递实体，如果将我们的任何过度纳入或类似收入分配给其记录名称所有者，即被取消资格的组织，也将按最高企业所得税税率征税。
总而言之，尽管我们不打算拥有资产或从事活动，如果这样做会为我们或我们的股东带来“过度包容”或类似的收入，但免税投资者、外国投资者、净运营亏损的纳税人、受监管的投资公司、直通实体和经纪自营商以及其他被提名者应该仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资或持有我们的股票的决定咨询他们的税务顾问。
REIT资格要求
一般要求。IRC第856(A)条将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
(1)由一名或多名受托人或董事管理；
(2)以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的；
(3)这将是征税的，但根据IRC第856至859条，作为国内C公司；
(4)不受独立审查委员会特别规定约束的金融机构或保险公司；
(5)其实益拥有权为100人或以上；
(6)这不是“少数人持有”，意思是在每个纳税年度的后半部分，流通股价值不超过50%的流通股直接或间接由五个或更少的“个人”拥有(根据IRC的定义，包括特定的免税实体)；
(7)没有（也没有继承）IRC第856（c）（8）条禁止的2015年12月7日之后的免税分拆历史;以及
(8)这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，所有这些都如下所述。
《税法》第856(B)条规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足。虽然我们不能确定，但我们相信，在最近完成的纳税年度结束或之前的每个必要期间内，我们已经满足了条件(1)至(8)，并且我们将在本纳税年度和未来纳税年度继续满足这些条件。
为了帮助遵守条件(6)，我们的信托声明限制了我们股票的转让，否则将导致所有权集中。然而，这些限制并不能确保我们以前满足了条件(6)中所述的股份所有权要求，也不能确保我们在所有情况下都能够继续满足这些要求。如果我们遵守适用的财政部法规以确定我们流通股的所有权，并且不知道，或者通过合理的努力不知道我们不符合条件(6)，那么我们将被视为满足条件(6)。因此，我们已经遵守并将继续遵守这些规定，包括每年要求持有我们大量股份的持有人提供有关我们股票所有权的信息。根据我们的信托声明，我们的股东必须对这些提供信息的请求做出回应。根据财政部法规，未能或拒绝遵守这一要求的股东必须提交一份声明，连同其联邦所得税申报单披露其对我们股票和其他信息的实际所有权。
就条件(6)而言，“个人”通常包括自然人、补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格的养老金计划或利润分享信托。因此，非“个人”实体所拥有的房地产投资信托基金股份被视为由身为个人的实体的直接和间接拥有人(如定义所述)拥有，而不是由实体本身拥有。同样，符合资格的退休金计划或利润分享信托所持有的REIT股份，按个别受益人在该计划或信托中的精算权益比例，视为直接由个别受益人持有。因此，五个或更少的此类信托可以拥有一个实体50%以上的权益，而不会损害该实体作为房地产投资信托基金的纳税资格。
IRC规定，如果我们不符合条件（1）至（7），我们不会自动失去作为REITs的纳税资格，前提是我们能够确定这种失败是由于合理的原因而不是由于故意忽视。每一次这样的借口失败将导致50,000美元的罚款，而不是房地产投资信托基金取消资格。这一救济规定可适用于适用条件的失败，即使失败首次发生在发现失败的纳税年度之前的一年。
我们的全资子公司和我们通过合作伙伴关系进行的投资。除了下文讨论的TRS，IRC第856(I)节规定，任何公司，如果其100%的股票由REIT及其被忽略的子公司持有，则是合格的REIT子公司，不应被视为美国联邦所得税目的的单独公司。符合资格的REIT附属公司的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目被视为REIT的。我们相信，我们的每一家直接和间接全资子公司，除了下文讨论的TRS(以及其股权全部或部分由该等TRSS拥有的实体)，将是IRC第856(I)(2)条所指的合格REIT子公司或非法人实体，在联邦所得税方面，根据IRC第7701条发布的财政部法规，该非法人实体不被视为独立于其所有者，每个此类实体被称为QRS。因此，在适用本摘要所述的所有REIT资格要求时，我们的QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均被视为我们的，我们对该QRS的股票和其他证券的投资将被忽略。
我们未来可能会投资一个或多个实体，这些实体被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。就属合伙企业合伙人的房地产投资信托基金而言，IRC下的库务规例规定，就下文所述有关收入及资产的REIT资格规定而言，该房地产投资信托基金一般被视为拥有合伙企业的收入及资产的比例份额，其基础是各自的资本权益(包括合伙企业的任何优先股权)(但就下文所述的10%价值测试而言，该房地产投资信托基金在合伙企业发行的股权及指定债务证券中的比例权益被视为拥有该合伙企业资产的比例权益)。此外，就这些目的而言，合伙企业的资产和毛收入项目的性质在房地产投资信托基金手中一般保持不变。相比之下，为了下面讨论的分配要求，我们将被要求作为合伙人考虑我们在合伙企业收入中的份额，这是根据IRC K分章下管理合伙人和合伙企业的一般联邦所得税规则确定的。
应税房地产投资信托基金子公司。作为房地产投资信托基金，我们被允许拥有TRS的任何或全部证券，前提是在每个季度结束时，我们对TRS的股票或其他证券的投资不超过我们资产总价值的20%。一般来说，TRS是指REIT以外的附属公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS。TRS作为普通的C公司征税，独立于任何附属REIT。我们在TRSS中持有的股票和其他证券不受下面讨论的5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试的限制。
此外，任何公司(REIT和QRS除外)，如果TRS直接或间接拥有已发行证券超过35%的投票权或价值，则TRS自动成为TRS(就此而言，不包括某些“直接债务”证券)。根据以下讨论，吾等相信吾等及吾等的每一家TRS已遵守并将继续遵守在附属公司TRS选举计划生效期间的所有TRS地位的规定，而吾等相信我们日后成立或收购的任何TRS亦同样如此。
如下文所述，TRSS可以为我们的租户提供服务(如果有的话)，而不会取消我们根据下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试从这些租户那里获得的租金的资格。此外，由于我们的TRS是作为独立于我们的C公司征税的，它们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目一般不会就本摘要中描述的REIT资格要求的目的归于我们。因此，我们的TRS通常可能会进行被视为被禁止的交易或如果由我们直接进行将产生不合格收入的活动。
对TRS及其附属REITs施加限制和制裁，以确保TRS将受到适当水平的联邦所得税。例如，如果TRS向其关联REIT支付的利息、租金或其他金额超过与其无关的第三方在公平交易中支付的金额，则REIT通常将被征收相当于支付的超出部分的100%的消费税。此外，如果与公平交易相比，第三方租户向房地产投资信托基金多付了租金，以换取为所提供的服务少付TRS，而如果REIT没有就向第三方租户或代表第三方租户提供的服务向TRS提供足够的补偿，则REIT可能要向TRS征收相当于TRS少补的100%的消费税。如果TRS以至少等于其提供或提供服务的直接成本的150%的税率获得补偿，则适用此消费税的安全港例外。最后，100%的消费税也适用于TRS向其附属REIT或REIT租户提供的服务的低价。我们不能确定涉及我们的TRS的安排不会导致施加一项或多项此类限制或制裁，但我们不相信我们或我们的TRS正在或将受到这些强加。
如上所述，我们可能会利用TRS来拥有资产或进行可能会为我们和我们的股东带来超额包含性收入的活动，或为我们的租户提供服务(如果有的话)，而不会取消我们根据75%毛收入测试或95%毛收入测试从这些租户那里获得的租金。
收入测试。我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持我们作为房地产投资信托基金的税务资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须来自与房地产有关的投资，包括IRC第856(D)条所指的“房地产租金”、房地产抵押贷款或房地产权益(一般包括商业抵押贷款支持证券，或CMBS)的利息和收益。(1)以不动产抵押贷款或不动产权益为抵押的贷款，或(2)购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)、从REMIC获得的收入与REMIC持有的房地产资产成比例的收入(除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，所有来自REMIC的收入)、来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益出售或以其他方式处置不动产(包括根据IRC视为不动产的特定附属个人财产)的收益，或出售或处置其他REITs股份的股息和收益(但在所有情况下均不包括任何须对禁止交易征收100%税的收益)。当我们获得新资本以换取我们的股票或公开发行我们的五年或更长时间的债务工具时，如果我们在收到新资本后一年内收到或应计的可归因于临时投资于股票或债务工具的新资本的收入，通常也是75%毛收入测试下的合格收入。其次，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入，明确和及时确定的特定“对冲交易”的收入和收益，以及来自回购或解除债务的收入在两个毛收入测试中都不包括在分子和分母中。此外，在一项或两项总收入测试中，特定的外币收益将被排除在毛收入之外。
利息收入。我们收到的利息收入将满足75%的总收入测试(如上所述)，只要它来自一项以不动产或不动产的利息为充分担保的贷款(在以不动产和动产担保的贷款的情况下，包括不超过所有获得贷款的财产的总公平市场价值的15%的范围内的动产)。如果贷款同时由不动产和其他财产担保(在上述其他财产不被视为不动产的范围内)，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值，该价值由(A)我们同意获得或发起贷款的日期确定，或(B)如下文进一步讨论的，如果发生“重大修改”，则为我们修改贷款的日期，则这类贷款的利息收入的一部分，等于贷款超过房地产价值的百分比，将不是75%毛收入检验的合格收入，但可能是95%毛收入检验的合格收入。虽然我们不能确定，但我们预计，我们将从我们的抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入，通常将是75%和95%毛收入测试的合格收入。
如果我们收到的或有利息是基于出售获得贷款的财产时实现的现金收益(“共享增值准备金”)，那么可归因于参与功能的收入将被视为出售相关不动产的收益，并将满足75%和95%的毛收入测试，前提是借款人不将该财产作为库存或经销商财产持有。如果我们从按揭贷款获得的利息收入的全部或部分取决于借款人的收入，如果它是基于借款人的毛收入或销售额，而不是基于借款人的净收入或利润，那么对于75%和95%的毛收入测试来说，我们通常是符合资格的收入。然而，这一限制不适用于借款人将其在物业中的几乎所有权益出租给租户或分租客的情况，只要借款人或承租人(视情况而定)获得的租金收入将符合以下“房地产租金”的资格，如我们直接赚取收入的话。
我们可以投资于CMBS或由政府支持的企业发行的抵押贷款支持的特定证券，包括房利美、房地美和联邦住房贷款银行(这类政府发行的证券，“机构证券”)，它们要么是过关凭证，要么是抵押抵押债券。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，CMBS和机构证券将被视为授予人信托的权益或REMIC的权益，我们的CMBS和机构证券的所有利息收入将符合95%毛收入测试的资格。在某些情况下，我们收到的与我们拥有的CMBS有关的付款可能由关联实体根据该等实体提供的信用增强进行支付。我们认为，就75%和95%的毛收入测试而言，任何构成我们毛收入的此类付款都将是合格收入，但我们不能确定美国国税局是否会同意这种付款的描述。在将CMBS视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款的不可分割的实益所有权权益。如上所述，这些按揭贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是这些贷款是以不动产或不动产利息为抵押的。在被视为REMIC权益的CMBS或机构证券的情况下，从REMIC权益获得的收入通常将是75%和95%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC常规权益受益于利息互换或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能为REMIC常规权益的持有者带来一些不符合资格的收入。尽管我们不能确定，但我们预计我们来自抵押贷款相关证券的收入通常将是75%和95%毛收入测试的合格收入。
我们可以投资夹层贷款，这是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的抵押。根据美国国税局的指导，如果夹层贷款符合指定的避风港要求，(A)就下文所述的资产测试而言，夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以及(B)就75%收入测试而言，夹层贷款的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息。尽管美国国税局的指导意见为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们一般打算以符合适用于我们作为房地产投资信托基金的税务资格的要求以及尽可能符合美国国税局安全港要求的方式安排我们在夹层贷款方面的投资。然而，如果我们的夹层贷款不符合依赖美国国税局避风港的所有要求，我们不能确定美国国税局不会对这些贷款的税收待遇提出质疑。
出于联邦所得税的目的，将夹层贷款和优先股权投资视为债务或股权的判例法或行政指导有限。我们预计，出于联邦所得税的目的，我们的夹层贷款通常将被视为债务，我们的优先股权投资通常将被视为联邦所得税的股权。如果出于联邦所得税的目的，夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有发放夹层贷款的合伙企业或有限责任公司持有的资产。因此，我们不会被视为从夹层贷款中获得利息收入，而是将被视为从发放夹层贷款的实体的收入中获得我们的比例份额(包括不符合75%和95%毛收入标准的实体产生的任何收入)。同样，如果美国国税局成功地断言，就联邦所得税而言，优先股投资是债务，那么这项投资可能被视为产生利息收入，这将是95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。
我们可能持有按揭贷款和夹层贷款的参与权益，包括B-票据。标的贷款的这种权益是根据一项协议产生的，贷款的发起人是该协议的一方，还有一个或多个参与者。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果借款人违约，那么参与者通常对贷款的发起人没有追索权。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与权，在借款人违约的情况下，初级参与权首先吸收损失。虽然我们不能肯定，但我们预计，就75%和95%的毛收入测试而言，我们从这类投资中获得的利息通常都是符合资格的收入。
手续费收入。我们希望在多种情况下获得手续费收入，包括我们发起的贷款。手续费收入，包括提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的延迟支付费用，如果收到的是我们订立或已经签订以不动产或不动产权益作担保的贷款的对价，并且费用不是由借款人的收入和利润决定的，则就75%和95%毛收入测试而言，通常将是合格收入。其他费用通常不是两种毛收入测试的合格收入。在计算75%和95%的毛收入测试时，我们的TRS所赚取的费用不包括在内，因此既不会帮助也不会阻碍我们遵守这些测试。
止赎财产。有时，我们已经发现，未来可能会发现有必要取消我们发起或获得的贷款的抵押品赎回权。在这种情况下，我们打算这样做，以保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，并在可能的情况下，将我们的止赎财产所得税责任降至最低，所有这些都如下所述。一般而言，如果我们只是以拥有抵押权的人的身份控制物业，而除了作为抵押人的债权人外，我们不能收取任何利润或蒙受任何损失，则我们不会被视为已丧失抵押品赎回权。
在止赎后，我们产生的收入满足75%和95%的总收入测试，只要我们在房地产的现有租户或我们安置在该物业的新租户向我们支付满足下文“房地产租金”中所述的“房地产租金”要求的租金。为了将我们收到的租金定为“不动产租金”，在这种情况下，利用我们的TRS为这些物业的租户提供服务，或者在住宿设施或医疗保健设施的情况下，利用我们的TRS作为我们的专属租户，并聘请合格的独立承包商作为我们TRS的管理者，通常是有用的或必要的。我们已经部署，并预计在未来部署一个或多个关于我们通过丧失抵押品赎回权获得的财产的税收效率解决方案。虽然我们不能确定，但我们相信，通过RMR，TRMT有能力利用其与各种房地产资产行业的租户和运营商建立的关系，特别是与住宿设施和医疗设施经理的关系，以促进我们在这方面的目标。
在其他情况下，如果不动产在止赎行动后变为占有，我们可以根据IRC第856(E)条的规定，选择将此类财产视为“止赎财产”。丧失抵押品赎回权的财产一般是任何不动产，包括不动产上的利益，以及这种不动产附带的任何个人财产：
•由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产发生违约或即将对该财产的租赁违约或该财产所担保的债务发生后，通过协议或法律程序将该财产的所有权或占有权变为所有权或占有权而获得的；
•房地产投资信托基金获得的任何相关贷款是在违约不迫在眉睫或预期不会发生的情况下获得的；以及
•为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。
对于75%和95%毛收入测试的目的，只要该财产符合丧失抵押品赎回权的财产的资格，来自该财产的所有收入都将是合格的收入。特别是，出售丧失抵押品赎回权的财产的任何收益将是符合75%和95%毛收入测试目的的收入，并将免征以下“禁止交易”中描述的禁止交易收益的100%税。但是，作为这些利益的交换，房地产投资信托基金从出售作为库存或主要用于向客户销售的止赎财产中确认的任何收益，加上在没有止赎财产处理的情况下不符合75%毛收入测试的止赎财产的任何收入，减去与生产这些收入项目直接相关的费用，将按照IRC第857(B)(4)节止赎财产所得税规则下的最高常规企业所得税税率缴纳联邦所得税。因此，如果房地产投资信托基金应该租赁止赎财产，以换取合格的租金，这是我们上面描述的目标，那么租金收入就不需要缴纳止赎财产所得税。
财产通常在房地产投资信托基金收购财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果从美国国税局获得延期，则不再是止赎财产。然而，这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：
•就该物业订立租约，而该物业按其条款将产生不符合75%毛收入审查(不包括丧失抵押品赎回权的物业的收入)的收入，或根据该日或之后订立的租约，房地产投资信托基金直接或间接收取或应计75%毛收入审查下的任何不符合资格的收入；
•在该物业上进行任何建造，但如某建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫前已完成超过10%，则不在此限，亦不包括特别豁免的赡养费或延迟保养；或
•这是在房地产投资信托基金收购该财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承办商除外。
当借款人违约时，我们已经并可能在未来有权取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述与止赎财产相关的规则，以及我们的目标是尽可能以税收高效的方式取消抵押品赎回权，可能会影响我们是否以及何时取消特定抵押贷款的抵押品赎回权。
来自房地产的租金。在满足上述总收入要求时，我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合“房地产租金”的资格。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的租赁的动产，则归属于动产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件，除非该部分租金占根据租约获得的全部租金的15%或更少。此外，收取的租金一般不得以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。此外，对于符合“不动产租金”资格的租金，我们一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非是通过我们没有收入的“独立承包商”或通过TRS。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。此外，我们可以直接或间接地向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消物业的所有租金，前提是此类服务的支付不超过物业总收入的1%。
此外，“不动产租金”包括我们就同一地理区域内可比不动产的租金而惯常提供的服务所收取的费用，以及我们就TRS提供的服务所收取的费用(如未另行说明)。房地产投资信托基金收到的非地理习惯服务的费用是否包括在“房地产租金”中，美国国税局在公布的权威机构中没有明确说明；然而，我们的税务顾问Sullivan&Worcester LLP认为，尽管这件事并非没有疑问，但“房地产租金”也包括我们为TRS提供的服务单独声明的费用，即使这些服务在地理上不是习惯的。因此，我们预计，我们从TRS提供的服务中获得的任何收入，无论是否单独说明费用，都符合“房地产租金”的条件，因为服务满足地理习惯标准，因为服务是由TRS提供的，或者出于这两个原因。
最后，除了与我们的TRS的特定租金安排(包括住宿设施或医疗设施)外，租金收入只有在我们不直接或建设性地在承租人的股权中持有10%或更多的权益(以投票权或价值衡量)的范围内，才符合“房地产租金”的资格。
我们预计，我们已经收到或未来可能收到的所有或几乎所有租金和相关服务费都将是“房地产租金”，在这一程度上，对于75%和95%的毛收入测试而言，都是符合资格的收入。
被禁止的交易。除出售丧失抵押品赎回权的财产外，我们在出售财产(包括因债务投资的“重大修改”而发生的被视为出售)的任何收益，或在交易或业务的正常过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产，统称为交易商收益，可能被视为来自被禁止交易的收入，应按100%的税率征收惩罚性税。100%的税不适用于通过TRS持有的出售财产的收益，尽管此类收入将在TRS手中按正常的企业所得税税率纳税；因此，我们可能会在交易中使用TRS，否则我们可能会确认交易商收益。财产是作为存货持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕每一笔特定交易的所有事实和情况。IRC第857(B)(6)(C)和(E)条规定，持有至少两年并满足特定额外要求的房地产的有限销售不会被视为被禁止的交易。然而，对安全港的遵守在实践中并不总是可以实现的。我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易，或以其他方式通过TRSS进行此类活动；但是，我们不能确定美国国税局是否会成功地断言，我们对任何特定交易都要缴纳100%的惩罚性税。应缴纳100%罚金税的收益不包括在75%和95%的毛收入测试中，而不是交易商收益或因避风港而免除100%罚金税的房地产收益被视为符合75%和95%毛收入测试的资格毛收入。
如果我们在任何课税年度未能达到75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，我们仍有资格在该年度作为房地产投资信托基金纳税，前提是我们满足以下要求：(A)我们未能达到测试标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽；以及(B)在我们发现不合格后，我们提交了一个附表，描述我们在该纳税年度75%毛收入测试或95%毛收入测试中包括的每个项目。即使这一减免条款确实适用，我们也要对我们未能通过75%毛收入测试的金额或我们未通过95%毛收入测试的金额中较大的金额乘以一个旨在反映的分数征收100%的税。
我们在纳税年度的盈利能力。这一救济规定可适用于未通过适用的收入审查，即使该未通过首次发生在发现该未通过的纳税年度的前一年。
基于上述讨论，我们相信我们已经并将继续满足上文概述的75%和95%的毛收入测试，从我们作为REIT的第一个纳税年度开始。
资产测试。在每个课税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足以下资产百分比测试，才有资格作为联邦所得税的REIT征税：
•本公司总资产价值的至少75%必须包括“房地产资产”，其定义为不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益或不动产的权益)、附属个人财产(根据上述规则将此类个人财产的租金视为不动产的租金)、现金和现金项目、CMBS的大部分权益、其他REITs的股份、IRC第562(C)(2)条定义的“公开发售的REITs”发行的债务工具、政府证券、REMIC的常规或剩余权益(然而，如果REMIC的资产少于95%由符合联邦所得税法规定的房地产相关资产组成，并被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额)，以及可归因于临时投资新资本的任何股票或债务工具。
•不超过我们总资产价值的25%可能由证券代表，但那些在前面75%资产测试中被有利计入的证券除外。
•在上述25%资产类别的投资中，我们拥有的任何一个非REIT发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。此外，我们不得拥有任何一家非房地产投资信托基金发行人的已发行证券超过10%的投票权或价值，除非该等证券是“直接债务”证券或以下讨论的其他例外情况。我们的股票和其他证券在TRS中不受这5%和10%的资产测试。
•我们总资产价值的不超过20%可由我们TRS的股票或其他证券代表。
•我们总资产的不超过25%可由IRC第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的“非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具”代表。
我们的税务律师Sullivan&Worcester LLP认为，尽管此事并非毫无疑问，但我们在我们TRS的股权或债务上的投资，在他们符合新资本临时投资资格的范围内，将被视为房地产资产，而不是证券，就上述REIT资产测试而言。
我们认为我们的资产符合上述资产测试，我们打算持续监测合规性。然而，我们没有也不希望获得独立的评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到准确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。如上所述，美国国税局已经颁布了一个安全港，根据该规定，以合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益为抵押的夹层贷款，将被视为75%资产审查、5%资产审查和10%资产审查的合资格资产。我们可能会发放一些夹层贷款，这些贷款不符合该安全港的资格，也不符合“直接债务”证券的资格，或者不符合5%资产测试和10%资产测试的“证券”定义中的一项；然而，我们预计这些投资不会影响我们满足适用的REIT资产测试的能力。
如上文“利息收入”一节所述，如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过担保贷款的不动产的公平市场价值(A)我们同意收购或发起贷款的日期，或(B)如果贷款发生重大修改，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款中不符合条件的部分将接受5%的资产测试和10%的资产测试。美国国税局已颁布一项避风港政策，声明不会质疑房地产投资信托基金将部分贷款视为合资格房地产资产的做法，而有关贷款的款额须相等于：(A)贷款于有关季度资产测试日期的公平市值；或(B)(I)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期的公平市场价值或(Ii)担保贷款的房地产的公平市场价值，两者以较大者为准；或(I)担保贷款的房地产的公平市场价值在房地产投资信托基金承诺发放或取得贷款的日期厘定。此外，根据这项美国国税局指引，房地产投资信托基金在进行与贷款修改有关的资产测试时，无须重新厘定取得贷款的房地产的公平市价，该贷款修改是：(A)因借款人违约所致；或(B)在我们合理地相信贷款修改会大大减低原有贷款的违约风险时作出的。目前尚不清楚上述避风港如何受到最近的法律变化的影响，这些法律变化根据《独立审查委员会》第856条放开了将个人财产视为各种目的的不动产。在贷款由不动产和动产担保的情况下，如果动产的公平市场价值不超过不动产和担保贷款的动产的公平市场价值之和的15%，则安全港可能会得到改善。我们没有投资，也不打算投资不良抵押贷款。如果我们真的投资于不良抵押贷款，我们打算以与保持我们作为房地产投资信托基金的税收资格一致的方式投资于不良抵押贷款。
根据我们与UBS AG或UBS的主回购协议，或我们与Citibank，N.A.或Citibank的主回购协议，或我们的Citibank主回购协议，以及我们与Wells Fargo，National Association，或Wells Fargo的主回购协议，或我们的Wells Fargo主回购协议，各自不时修订，或统称为我们的主回购协议，我们名义上将资产出售给交易对手，同时同意回购这些资产。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们被视为受我们的主回购协议约束的资产的所有者，尽管我们在协议期限内将主题资产的创纪录所有权转移给了交易对手。然而，美国国税局可能会断言，我们在适用的回购协议期限内并未拥有这些资产，这种定性可能会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税资格。
上述REIT资产测试必须在每个纳税年度的每个日历季度结束时作为REIT满足。当房地产投资信托基金在任何季度结束时符合资产审查标准后，它不会纯粹因为其资产价值的波动而在随后的任何季度失去作为房地产投资信托基金的纳税资格。对于像我们这样定期收购符合条件和不符合条件的REIT资产的REIT来说，这一祖父式规则的好处可能是有限的。如果由于在一个季度内收购证券或其他财产而导致未能满足上述资产测试，则可在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。
此外，如果我们在任何季度结束时未能通过5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，而我们没有在该季度结束后30天内纠正此类失败，则如果(A)失败是微不足道的，以及(B)在我们确定失败的季度的最后一天后的六个月内，我们要么处置导致失败的资产，要么满足5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试，则该失败将被原谅。就本救济条款而言，如果导致破产的资产价值不超过(A)相关季度末我们资产总价值的1%或(B)1,000万美元，则破产将是最低限度的。如果我们的失败不是最低限度的，或者如果我们违反了任何其他REIT资产测试，如果(A)我们向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(B)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(C)我们缴纳的税款等于(1)50,000美元或(2)在失败期间对导致失败的资产产生的净收入征收的最高常规企业所得税税率，以及(D)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内，我们仍有资格作为REIT纳税。我们要么处置导致失败的资产，要么满足所有REIT资产测试。这些救济规定可适用于适用的资产测试失败，即使该失败首次发生在发现该失败的纳税年度之前的一年。
IRC还为10%的价值测试提供了例外证券安全港，其中包括(A)“直接债务”证券，(B)在随后几年支付的指定租赁协议，(C)任何支付“不动产租金”的义务，(D)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体的利润或付款的证券，以及(E)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，为联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体发行的任何债务工具，如果至少有75%的合伙企业总收入(不包括被禁止交易的收入)是符合75%总收益检验标准的收入，则不会被视为10%价值检验中的证券。
我们一直保存并将继续保存我们的资产价值记录，以证明我们符合上述资产测试的要求，并打算采取可能需要的行动，在任何季度结束后30天内或上述六个月内纠正任何未能满足测试要求的情况。
基于上述讨论，我们相信，我们已经并将继续满足上文概述的REIT资产测试，从我们作为REIT的第一个应纳税年度开始。
年度分配要求。为了符合IRC规定的房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须每年向我们的股东分配不同于资本利得股息的股息，其金额至少等于以下金额的超额：
(1)我们的“房地产投资信托应税收入”的90%和我们税后净收入的90%的总和，如果有的话，来自止赎收到的财产，超过
(2)我们的非现金收入(例如，抵押贷款的原始发行折扣)超过我们的“房地产投资信托应税收入”的5%的金额。
为此，我们的“房地产投资信托应纳税所得额”是根据IRC第857条的定义计算的，不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益，通常将通过我们支付的特定公司级所得税(例如，丧失抵押品赎回权的财产收入的税)来扣减。
除特定的例外情况外，IRC通常将可适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计的净利息支出的扣除额限制为该纳税人在该纳税年度的业务利息收入和该纳税人“调整后的应税收入”的30%的总和。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受当年30%的限额限制。我们预计我们的收入将主要由超过我们将被要求支付或应计的净利息支出的业务利息收入组成。因此，我们预计上述利息扣除限制不适用于我们或我们的“房地产投资信托应纳税所得额”的计算。
分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交较早纳税年度的联邦所得税申报单之前申报，并且如果在申报后第一次定期分配付款或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。如果股息是在10月、11月或12月向登记在册的股东宣布的，并在随后的1月份支付，那么为了联邦所得税的目的，这种股息将被视为在上一纳税年度的12月31日支付和收到，但以任何未分配的收益和利润为限。
如果房地产投资信托基金证实其由于先前为满足下文讨论的4%消费税的要求而进行的分配而未能满足90%的分配要求，则美国国税局可免除90%的分配要求。在一定程度上，如果我们没有分配我们所有的净资本收益和所有调整后的“房地产投资信托应税收入”，我们将按未分配金额的常规企业所得税税率缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年度内将前一个日历年度的普通收入的85%和资本利得净收入的95%加上上一个日历年度被视为已分配的金额的超额部分(如果有)支付给我们的股东，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税。为此，任何日历年的“合计所需分配”一词是指该日历年的应纳税所得额的总和，不考虑所支付股息的扣除和以前年度未被视为已根据该规定进行分配的所有金额。我们将被视为有足够的收入和利润，将我们的任何分配视为股息，最高可达所需分配的金额，以避免征收4%的消费税。
由于实际收到现金和我们将收入项目纳入美国联邦所得税之间的时间差异，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足我们的分配要求。例如，由于以下原因，我们可能会遇到这些时间问题：
•如果我们在二级市场以折扣价购买债务工具，我们可能会定期确认的应计市场折价；
•如果我们“大幅修改”不良债务投资，我们可能会确认应税收益；
•应计原始发行贴现；或
•债务人拖欠我们款项的债务票据的应计利息收入。
根据IRC，我们通常被要求在不迟于将收入计入适用的财务报表时应计收入。这一规则的适用可能要求我们的债务工具或其他资产(如原始发行贴现或市场贴现)的应计收入比IRC下的情况更早，尽管这一规则的确切适用目前尚不清楚。
此外，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用我们收到的现金来支付债务的本金，这可能会导致确认收入，但没有相应数额的现金可用于分配给我们的股东。我们用于美国联邦所得税目的的扣除也可能比我们的现金支出支出积累得更慢，或者不会与我们的现金支出支出相对应。
由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的所有这些潜在的时间差异，我们可能会有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能会发现有必要或适宜安排现金和我们的股票混合支付的应税分配，或安排额外资本为所需分配提供资金，以保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们不能确定是否会以优惠的条件为这些目的提供资金，或者根本不能。
我们或许能够通过在晚些时候向股东支付“不足股息”来纠正任何一年未能支付足够股息的情况。这些不足的股息可能会包括在我们对上一年支付的股息的扣除中，但我们将因延迟分配而收取利息费用。虽然就我们的房地产投资信托基金的分派要求及我们已支付的股息扣除而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向收到该股息的股东进行的额外分配。
我们可以选择保留而不是分配部分或全部净资本收益，并为这些收益缴纳所得税。此外，如果我们通过及时指定给我们的股东来做出这样的选择，我们的股东将把他们在这种未分配资本收益中的比例份额计入他们的应纳税所得额，他们将因我们为此支付的他们在联邦企业所得税中的份额而获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(A)我们指定的资本利得股息金额和他们的应纳税所得额之间的差额，以及(B)我们代表他们就该资本利得支付的税款之间的差额，增加其股票的调整税基。
我们收购Tremont Mortgage Trust
我们相信，我们对TRMT资产的收购没有也不会对我们作为房地产投资信托基金的纳税资格产生实质性影响。
作为TRMT的合并继承人，我们通常对TRMT的未缴税款负责，包括罚款和利息(如果有)。如果TRMT未能在合并完成前的任何时期就联邦所得税目的获得REIT的纳税资格，如果合并后取消资格的活动继续存在，我们可能会失去REIT的纳税资格。即使我们保留作为REIT的纳税资格，如果TRMT在合并前的一个纳税年度或其包括合并的纳税年度没有资格作为REIT纳税，并且如果没有减免，那么我们将面临以下税收后果：
•作为TRMT的合并继承人，我们一般会继承TRMT的任何企业所得税责任，包括罚款和利息；
•如果我们在收购TRMT之日之后的五年期间处置此类资产，我们将对收购TRMT时存在的TRMT的每项资产的内在收益征税；以及
•我们可能被要求支付特别分派和/或采用适用的亏空股息程序(包括向美国国税局支付利息)，以消除TRMT在其不符合REIT纳税资格的应税期间积累的任何收入和利润。
目前尚不清楚通常可用于补救REIT合规故障的IRC条款是否会作为TRMT未能符合REIT征税资格的任何确定的继任者提供给我们。如果TRMT的房地产投资信托的应纳税所得额或股息支付扣除额有调整，并且在IRC补救条款可用于解决TRMT的REIT资格和税收问题的范围内，我们可以选择使用不足股息程序来保留TRMT的REIT资格。这一不足的股息程序可能需要我们向股东进行大量分配，并向美国国税局支付大量利息。
分配给我们的股东
如上所述，我们希望不时地向我们的股东进行分配。这些分配可以包括现金分配、财产实物分配以及资本市场活动产生的推定或推定分配。我们分配的美国联邦所得税待遇将根据接受股东的状况而有所不同，在下文标题“-应税美国股东的税收”、“-免税美国股东的税收”和“-非美国股东的税收”中有更全面的描述。
IRC第302条仅将以现金赎回我们的股票视为根据IRC第301条进行的分配，因此应按我们现有的当期或累积收益和利润作为股息征税，除非赎回满足IRC第302(B)条规定的测试之一，该测试允许将赎回视为出售或交换股票。只有在以下情况下，现金赎回才会被视为出售或交换：(A)相对于放弃的股东在我们的所有权而言，这是“大大不成比例的”；(B)导致放弃的股东在我们的全部股份权益“完全终止”；或(C)对于放弃的股东来说，“本质上不等同于股息”，所有这些都符合IRC第302(B)条的含义。在确定是否符合上述任何一项测试时，股东一般必须考虑由于IRC规定的推定所有权规则而被视为由该股东拥有的股份，以及该股东实际拥有的股份。此外，如果赎回在上述测试下被视为分配，则赎回股份中的股东税基通常将转移到股东在我们的剩余股份(如果有)，如果该股东没有持有我们的其他股份，该税基通常可能会转让给相关人士或可能完全失去。由于确定股东是否符合IRC第302(B)节的任何测试取决于赎回我们股票时的事实和情况，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定任何赎回的特定税收待遇。
对应税美国股东的征税
对于非公司美国股东，只要他们的调整后总收入不超过适用的门槛，长期资本利得和大多数公司股息的最高联邦所得税税率通常为15%。对于调整后总收入超过适用门槛的非公司美国股东，长期资本利得和大多数公司股息的最高联邦所得税税率通常为20%。然而，由于我们对分配给股东的“房地产投资信托应税收入”部分一般不缴纳联邦所得税，我们股票上的股息通常没有资格享受这些优惠税率，除了C公司收益和利润的任何分配以及征税的内置收益项目可能有资格享受这些优惠税率。因此，我们的普通股息通常按适用于普通收入的较高联邦所得税税率征税(受制于通过IRC第199A节的无支出扣除机制适用于合格REIT股息的较低有效税率，该机制通常适用于满足2026年前纳税年度指定持有期要求的非公司美国股东)。总而言之，针对长期资本利得和合格股息的联邦所得税优惠税率一般适用于：
(1)长期资本利得，如有，在处置我们的股份时确认；
(2)我们的分配被指定为长期资本利得股息；
(3)我们从TRSS等C公司获得的可归因于股息收入的股息；
(4)我们的股息来自我们从C公司继承的收益和利润；以及
(5)我们的股息应归因于我们已缴纳联邦公司所得税(如丧失抵押品赎回权的财产收入的税收)的收入，扣除公司所得税后的净额。
只要我们有资格作为REIT纳税，我们一般不指定为资本利得股息的对我们美国股东的分配将在我们现有的当期或累计收益和利润范围内被视为普通收入股息(受制于通过IRC第199A节的无支出扣除机制适用于合格REIT股息的较低有效税率，该机制通常适用于我们的非法人美国股东，且满足2026年前纳税年度的指定持有期要求)。从我们当前或累积的收益和利润中获得的分配，如我们适当地指定为资本利得股息，一般将作为长期资本利得征税，如下所述，只要它们不超过我们在该纳税年度的实际资本利得净额。然而，根据IRC第291条，公司股东可能被要求将任何资本利得股息的高达20%视为普通收入。
如果在任何课税年度，我们为我们的股东指定资本利得股息，那么我们指定的资本利得股息的一部分将按百分比分配给特定类别股票的持有人，该百分比等于该年度向该类别股票持有人支付或提供的总股息金额与该年度向我们所有已发行股票类别的持有人支付或提供的总股息的比率。同样，我们将指定按优惠的最高税率(包括任何合格的股息收入)向非公司美国股东征税的任何股息部分，以便指定的股息在我们所有流通股类别中都是成比例的。
我们可能会选择保留并支付部分或全部净资本收益的所得税。此外，如果我们通过及时向我们的股东作出指定来选择：
(1)我们的每一位美国股东将按其在我们保留的净资本利得中的指定比例份额征税，就像该金额已分配并指定为资本利得股息一样；
(2)我们的每一位美国股东将获得一笔抵免或退款，用于支付我们缴纳的税款中的指定比例份额；
(3)我们的每一位美国股东将增加其在我们股票中的调整基数，超出其在这些留存净资本利得中的比例份额，超过我们支付的美国股东比例份额的税款；以及
(4)出于联邦所得税的目的，我们和我们的公司股东都将对我们各自的收入和利润进行相应的调整。
超过我们当前或累积收益和利润的分配将不会对美国股东征税，只要它们不超过股东在我们股票中的调整后税基，但会降低股东在此类股票中的基数。如果这些额外分配超过美国股东在这类股票中的调整基础，它们将作为资本收益计入收入，长期收益通常按优惠的最高税率向非公司美国股东征税。任何美国股东不得在其联邦所得税申报单上包括我们的任何净运营亏损或任何资本亏损。此外，我们的任何部分股息都没有资格为公司股东扣除收到的股息。
如果股息是在10月、11月或12月向登记在册的股东宣布的，并在随后的1月份支付，那么为了联邦所得税的目的，股息将被视为在上一纳税年度的12月31日支付和收到。
美国股东一般会确认收益或亏损等于我们出售或交换的股票中实现的金额与股东调整后的基础之间的差额。这一收益或损失将是资本收益或损失，如果股东在我们股票中的持有期超过一年，将是长期资本收益或损失。此外，出售或交换我们所持股份不超过六个月的任何损失，一般将被视为长期资本损失，范围是我们在持有期间为该等股票支付的任何长期资本利得股息。
属于个人、遗产或信托基金的美国股东一般需要为其净投资收入(包括我们股票的股息(不考虑IRC第199A条允许的任何扣减)和出售或以其他方式处置我们股票的收益)缴纳3.8%的联邦医疗保险税，如果是遗产和信托基金，则其未分配的净投资收入在每种情况下的调整后总收入都超过了适用的门槛。美国股东被敦促就3.8%的联邦医疗保险税的适用问题咨询他们的税务顾问。
如果美国股东在出售我们的股票时确认亏损的金额超过规定的门槛，财政部法规中涉及“可报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。财政部的这些规定写得相当宽泛，适用于许多例行和简单的交易。一项须申报的交易目前包括出售或交换吾等股份所导致的税项亏损超过(A)任何一年1,000万美元或规定课税年度组合超过2,000万美元，(B)任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有吾等股份的任何单一年度2,000万美元或规定课税年度组合4,000,000美元，包括透过实体转移至个人的亏损。纳税人通过将IRS表格8886与其联邦所得税申报单一起提交来披露应报告的交易，并且在提交的第一年，必须将表格8886的副本发送到IRS的避税分析办公室。就自然人而言，未披露应报告交易的年度最高罚款通常为1万美元，其他任何情况下的最高罚款为5万美元。
借入资金为收购我们的股票提供资金的非公司美国股东，可能会受到债务利息扣除额度的限制。根据IRC第163(D)条，因发生或继续购买或持有物业以供投资而支付或累积的利息，一般只可在投资者的投资净收入范围内扣除。美国股东的净投资收入将包括从我们那里收到的普通收入股息分配，只有在股东做出适当选择的情况下，才包括从我们那里收到的资本利得股息分配和合格股息；然而，被视为股东基础的免税回报的分配将不会计入净投资收入的计算。
对免税美国股东的征税
管理免税实体的联邦所得税的规则很复杂，以下讨论仅旨在概述与此类投资者相关的我们股票投资的重要考虑因素。如果您是免税股东，我们敦促您咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国税法的影响，包括任何纳税申报和其他报告要求，关于您收购或投资我们的股份。
我们预计，作为免税养老金计划、个人退休账户或其他符合条件的免税实体的股东，如果获得(A)我们的分配，或(B)出售我们股票的收益，将不会被视为UBTI，前提是在每种情况下，股东没有以IRC定义的“收购债务”为其收购我们的股票提供资金，(Y)股票没有被用于免税实体的无关交易或业务，以及(Z)与我们目前的意图一致，我们不持有房地产抵押投资管道的剩余权益，或以其他方式持有抵押资产，或进行产生“超额包含”收入的抵押贷款证券化活动。
对非美国股东的征税
管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂，以下讨论仅旨在概述与此类投资者相关的我们股票投资的重要考虑因素。如果您是非美国股东，我们敦促您咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法的影响，包括任何纳税申报和其他报告要求，关于您收购或投资我们的股份。
对于大多数非美国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和CMBS的REIT可能不是投资此类资产的最具税务效率的方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配，使大多数非美国投资者不必缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，以及与这些资产类别相关的直接利息和本金支付。主要的例外是外国主权国家及其机构和工具，根据IRC，它们可以免除REIT股息的预扣税，以及根据其居住国与美国之间的双边所得税条约条款，能够申请豁免REIT股息预扣税的特定外国养老基金或类似实体。
我们预计，非美国股东收到的(A)我们的分配和(B)出售我们股票的收益将不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，因此非美国股东将不需要缴纳通常更高的联邦税和预扣税率、分行利得税以及适用于与美国贸易或业务实际相关的收入的更高的报告和备案要求。这一预期和下面的一些决定是基于我们的股票在美国国家证券交易所上市的，例如纳斯达克。我们的每一类股票都已在美国国家证券交易所上市；然而，我们不能确保我们的股票在未来的纳税年度继续如此上市，或者我们未来可能发行的任何类别的股票都将如此上市。
分配。我们对非美国股东的分配不被指定为资本利得股息，将被视为普通收入股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。这种类型的分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税和预扣税，或者如果非美国股东已按照美国国税局规定的方式向适用的扣缴义务人证明了其根据税收条约享有的福利，则税率较低。由于我们在纳税年度结束前不能确定我们当前和累积的收益和利润，通常将对我们向非美国股东进行且未指定为资本利得股息的任何分配的总金额征收30%的法定税率或适用的较低条约税率的预扣。尽管有可能对超过我们当前和累积的收益和利润的分配进行预扣，但只要不超过非美国股东在我们股票中的调整基数，这些分配的多余部分就是免税资本回报，而且资本的非征税回报将减少这些股票的调整基数。如果超过我们当前和累积收益和利润的分派超过非美国股东在我们股票中的调整基础，则只有在非美国股东因出售或交换这些股票而获得的任何收益不太可能被征税的情况下，这些分派才会产生美国联邦所得税责任，正如下文标题“处置我们的股票”中所讨论的那样。非美国股东可以要求美国国税局退还超过该股东在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额的分配给它的预扣金额。
只要我们的一类股票在美国国家证券交易所上市，我们就这些股票向非美国股东申报并支付的资本利得股息，以及我们因出售或交换IRC第897条所指的“美国不动产权益”而向此类非美国股东支付的股息，将不会被扣缴，就像这些金额实际上与美国贸易或业务有关一样。非美国股东将不需要为这些股息提交美国联邦所得税申报单或支付分支机构利得税。相反，这些股息通常将被视为普通股息，并以上述方式扣缴。
税收协定可能会减少对我们的分配的预扣义务。然而，根据一些条约，适用于美国公司普通收入股息的低于30%的税率可能不适用于房地产投资信托基金的普通收入股息，或者只有在房地产投资信托基金满足特定的附加条件时才适用。非美国股东通常必须使用适用的美国国税局表格W-8或基本上类似的表格来申请税收条约福利。如果因分配给非美国股东而预扣的税款超过了该股东与分配有关的美国联邦所得税义务，非美国股东可以向美国国税局申请退还超出的部分。财政部条例还规定了特殊规则，以确定为了确定税收条约的适用性，我们对作为实体的非美国股东的分配是否应被视为支付给该实体或在该实体中拥有权益的人，以及该实体或其所有者是否有权根据该税收条约享受利益。
如果与我们的预期相反，我们的一类股票没有在美国国家证券交易所上市，并且我们对这些股票进行了分配，这些股票可归因于出售或交换USRPI的收益，那么持有这些股票的非美国股东将被征税，就像该分配实际上与该非美国股东在美国进行的交易或业务有关一样。此外，适用的扣缴义务人将被要求扣留对此类非美国股东的分配，并将任何被指定或可能被指定为资本利得股息的分配的最高金额的21%汇给美国国税局。在分配方面，非美国股东一般也将受到与美国股东相同的待遇(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)，将受到繁琐的美国联邦所得税申报要求的约束，如果是非美国股东，可能需要根据IRC第884条就这些金额缴纳高达30%的分支机构利润税(或更低的适用税收条约税率)。
尽管法律对这一问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东持有的股票的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，非美国股东将能够抵销其由此产生的美国联邦所得税债务，我们为被视为分配给非美国股东的未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，其比例份额的美国国税局支付的税款将超过非美国股东在此类被视为分配的实际美国联邦所得税义务。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询他们的税务顾问。
出售我们的股份。如果正如预期的那样，我们的股票不是USRPI，那么非美国股东从出售这些股票中获得的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或扣缴。
如果我们在之前五年的相关测试日期不是“美国房地产控股公司”，我们的股票将不会构成USRPI。我们是否为美国房地产控股公司取决于我们所拥有的USRPI的公平市场价值是否等于或超过这些权益、任何美国境外房地产权益以及我们其他贸易和商业资产的公平市场价值之和的50%。由于USRPI通常不包括抵押贷款或抵押担保证券，我们不认为我们是美国房地产控股公司，我们也不相信我们在作为房地产投资信托基金的第一个纳税年度之前的一段时间内是美国房地产控股公司。
即使我们未来成为一家美国房地产控股公司，我们仍然预计我们的股票不会是USRPI，因为以下一项或两项豁免将始终可用。首先，只要我们的一类股票在美国国家证券交易所上市，非美国股东从出售这些股票中获得的收益就不会像出售USRPI一样缴纳美国联邦所得税。其次，如果我们是“国内控制的”房地产投资信托基金，我们的股票将不会构成美国房地产投资信托基金。在对IRC第897(H)(4)(E)节所述的关于我们股票所有权的特定推定后，如果在过去五年中，我们的股票价值(包括我们可能发行的任何未来类别的股票)的50%以下由非美国股东直接或间接持有，我们将成为“国内控制的”REIT。为此，我们相信在所有相关期间，法定所有权推定均适用于确认我们作为“国内控制的”REIT的地位。因此，我们相信，我们现在是，也将继续是“国内控制的”房地产投资信托基金。
信息报告、备份预扣和外国账户预扣
在下文讨论的情况下，信息报告、备份扣留和外国账户扣留可能适用于支付给我们股东的分配或收益。如果股东受到备用或其他美国联邦所得税预扣，则适用的扣缴义务人将被要求就被视为或推定的分配或实物分配扣缴适当的金额，即使没有足够的现金来履行预扣义务。为了履行这一扣缴义务，适用的扣缴义务人可以通过将股东本来会收到或拥有的财产的足够部分减为现金汇给美国国税局，来收取所需扣缴的美国联邦所得税金额，股东可以承担这一扣缴程序的经纪费用或其他费用。
在备用预扣下预扣的金额通常不是附加税，可以由美国国税局退还或从股东的联邦所得税债务中扣除，前提是这些股东及时向美国国税局申请退款或抵免。美国股东在收到我们股票的分配或出售、交换、赎回、报废或其他处置我们股票的收益时，可能会受到备用扣留的约束，除非美国股东在伪证处罚下正确签署或以前正确签署了美国国税局W-9表格或基本上类似的表格，该表格：
•提供美国股东的正确纳税人识别码；
•证明美国股东免于备用预扣，因为(A)它属于列举的豁免类别，(B)它没有被美国国税局通知它受到备用预扣的限制，或者(C)它已经被国税局通知它不再受到备用预扣的限制；以及
•证明其为美国公民或其他美国人。
如果美国股东没有提供也没有在美国国税局W-9表格或基本上类似的表格上提供正确的纳税人识别码和适当的证明，它可能会受到美国国税局的处罚，适用的扣缴义务人可能不得不扣留支付给该美国股东的任何分配或收益的一部分。除非美国股东已在适当签署的美国国税局W-9表格或实质上类似的表格上确定其属于列举的豁免类别，否则在日历年度向其支付的我们股票的分配或收益以及预扣税款(如果有)将向其和美国国税局报告。
我们在每个日历年向非美国股东分配的股票和扣缴的税款(如果有)通常将报告给非美国股东和美国国税局。这一信息报告要求适用于无论非美国股东是否需要对我们股票的分配进行预扣，或者预扣是否被适用的税收条约减少或取消。此外，支付给我们股票的非美国股东的分配通常将受到备用扣缴的约束，除非非美国股东在适用的美国国税局表格W-8或实质上类似的表格上向适用的扣缴代理人适当证明其非美国股东身份。信息报告和备用扣缴将不适用于非美国股东在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置我们的股票时获得的收益，前提是非美国股东在适用的美国国税局表格W-8或基本上类似的表格上向适用的扣缴代理人适当地证明其非美国股东身份。然而，即使没有签署适用的美国国税局表格W-8或基本上类似的表格，在某些情况下，如果非美国股东通过经纪商的外国办事处获得这些收益，信息报告和备份扣缴也不适用于非美国股东在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置我们的股票时获得的收益。
非美国金融机构和其他非美国实体必须遵守尽职调查和报告要求，以确定美国人直接或间接持有的账户和投资。如果不遵守这些附加信息报告、认证和其他要求，可能会导致向非美国人支付的适用款项被征收30%的美国预扣税，尽管所得税条约中有任何其他适用的条款。特别是，作为受上述调查和报告要求约束的外国金融机构的受款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别“特定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在IRC及其行政指导下的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留向不符合规定的外国金融机构和账户持有人支付30%的适用款项。设在与美国就这些要求有政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同的规则约束。上述扣缴制度一般适用于支付我们股票的股息。一般来说，为了避免扣留，股东通过任何非美国中介持有我们的股票，必须证明其符合上述制度，非美国股东必须提供具体的文件(通常是适用的美国国税局表格W-8)，其中包含有关其身份、地位的信息，如果需要，还必须提供其直接和间接美国所有者的信息。鼓励非美国股东和通过非美国中介持有我们股票的股东就外国账户税务合规问题咨询他们自己的税务顾问。
其他税务考虑因素
我们的税务待遇和我们股东的税务待遇可能会随时通过立法、司法或行政行动而改变，这些行动可能具有追溯力。涉及美国联邦所得税的规则不断受到美国国会、美国国税局和美国财政部的审查，经常发布法规修改、新法规、对现有法规的修订和对既定概念的修订解释。同样，关于美国联邦所得税以外的其他税收的规则也可能被修改。无法预测通过新税法或其他条款的可能性，或对我们和我们的股东的直接或间接影响。税法的修订和对这些法律的解释可能会对我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税能力以及对我们股票的投资的税收或其他后果产生不利影响。我们和我们的股东也可能受到州、地方或其他司法管辖区的征税，包括我们或我们的股东进行业务交易或居住的司法管辖区。这些税收后果可能无法与上述美国联邦所得税后果相提并论。
ERISA计划、Keogh计划和个人退休账户
一般信托义务
经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、《雇员退休收入保障法》、《雇员退休收入保障法》及下文所述的类似规定，根据适用的外国或州法律，个别或集体地对受托托管受《雇员退休收入保障法》第一章规限的任何雇员福利计划、或雇员退休保障计划、个人退休账户或年金、个人退休账户、罗斯个人退休账户、税收优惠账户(如Archer MSA、Coverdell教育储蓄账户或健康储蓄账户)、Keogh计划或不受《雇员退休保障条例》第一标题约束的其他合格退休计划的人员施加某些责任。根据ERISA和IRC，任何人对ERISA计划或非ERISA计划的行政、管理或资产处置行使任何自由裁量权或控制权，或向ERISA计划或非ERISA计划提供费用或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划或非ERISA计划的受托人。
ERISA计划的受托人必须考虑是否：
•他们对我们的股票或其他证券的投资符合ERISA的多元化要求；
•考虑到我们股票的可销售性可能受到的限制，这项投资是谨慎的；
•他们有权根据适用的管理文书和ERISA第一章收购我们的股票或其他证券；以及
•在其他方面，这笔投资与他们的受托责任一致。
ERISA计划的受托人可能因违反其受托责任而对ERISA计划遭受的任何损失承担个人责任。此外，这些受托人可能因违规行为而被处以最高为ERISA计划追回的任何金额20%的民事罚款。任何非ERISA计划的受托人应考虑到，非ERISA计划只能进行经适当的管理文书和适用法律授权的投资。
考虑投资我们证券的受托人如果对投资是否符合上述标准或其他方面是否合适有任何顾虑，应咨询他们自己的法律顾问。吾等向ERISA计划或非ERISA计划出售吾等证券，并不代表吾等或任何证券承销商表示该项投资符合有关安排或任何特定安排所作投资的所有相关法律要求，或该项投资适用于一般安排或任何特定安排。
被禁止的交易
ERISA计划的受托人和为非ERISA计划作出投资决定的人在作出投资决定时，应考虑适用ERISA和IRC的禁止交易条款。ERISA计划或非ERISA计划与被取消资格的人或利害关系方之间的销售和其他交易(视情况而定)是被禁止的交易，并在没有豁免的情况下导致不利后果。关于ERISA计划或非ERISA计划的赞助、运作和其他投资的特定事实可能导致广泛的人被视为不符合资格的人或与之相关的利害关系方。非豁免的禁止交易，除了向ERISA计划受托人施加潜在的个人责任外，还可能导致根据IRC征收消费税或根据ERISA对被取消资格的个人或利害关系方处以罚款。如果参与交易的被取消资格的人是代表个人(或其受益人)维持IRA、Roth IRA或其他税收优惠账户的个人，IRA、Roth IRA或其他税收优惠账户可能会失去其免税地位，其资产可能被视为因非免税禁止交易而在应税分配中分配给该个人，但不征收消费税。考虑投资我们证券的受托人应咨询他们自己的法律顾问，以确定我们证券的所有权是否涉及非豁免的被禁止交易。
“计划资产”考虑因素
美国劳工部发布了一项规定，对“计划资产”进行了定义。经ERISA后来修改的条例一般规定，当ERISA计划或非ERISA计划在受ERISA第一标题和/或内部审查委员会第4975条约束的情况下获得的实体的权益既不是“公开发售的证券”，也不是根据1940年法令登记的投资公司发行的证券，ERISA计划或非ERISA计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项相关资产的不可分割权益，除非已确定该实体是一家经营公司，或者福利计划投资者在该实体中的股权参与度不高。我们不是根据1940年法案注册的投资公司。
我们的每一类股权(即我们的普通股和我们可能发行的任何其他类别的股权)必须分别进行分析，以确定它是否是公开发行的证券。该法规将公开发行的证券定义为“广泛持有”、“可自由转让”的证券，是根据《交易法》登记的某类证券的一部分，或根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》的有效登记声明出售的证券，前提是这些证券是在发行人发生发行的财政年度结束后120天内根据《交易法》登记的。我们的每一类流通股都已在满足上述条件的必要时间框架内根据《交易法》登记。
该法规规定，只有当一种证券是由100名或更多投资者拥有的、独立于发行人和彼此独立的证券类别的一部分时，该证券才是“广泛持有的”。然而，由于发行人无法控制的事件，在首次公开发行(IPO)后，独立投资者的数量降至100人以下，因此证券不会不被“广泛持有”。尽管我们不能确定，但我们相信我们的普通股已经并将继续广泛持有，我们预计未来我们可能发行的任何类别的股票也将如此。
该条例规定，担保是否“可自由转让”是一个事实问题，应根据所有相关事实和情况确定。该规定进一步规定，如果证券是最低投资额为10,000美元或以下的发行的一部分，对转让的某些限制通常不会单独或合并影响对这些证券可以自由转让的认定。条例中列举的不影响调查结果的转让限制包括：
•对任何转让或转让的限制或禁止，这些转让或转让将导致联邦或州税收目的的终止或重新分类，或以其他方式违反任何州或联邦法律或法院命令；
•任何要求将转让或转让事先通知发行人的任何要求，以及任何要求转让人或受让人或两者都签署文件，说明遵守本条例中列举的不影响自由转让的任何转让限制的任何要求，包括本句前一款所述的限制；
•确定生效日期的任何行政程序，或在此之前转让或转让不会生效的事件；以及
•不是由发行人或代表发行人行事的人对转让或转让施加的任何限制或限制。
我们相信，根据我们的信托声明对股份转让施加的限制并不会导致我们的股份无法“自由转让”。此外，吾等相信，除法规所列举的不影响股份自由转让的事实或情况外，并无其他事实或情况限制本公司股份的可转让。此外，我们预计或不打算在未来对转让施加任何限制或限制，或允许任何人代表我们对转让施加任何不在所列举的可允许限制或限制之列的限制或限制。
假设我们的每一类股票将被“广泛持有”，并且不存在限制这些股票可转让的其他事实和情况，我们的税务律师Sullivan&Wocester LLP认为，出于法规的目的，我们的股票不会因为我们信托声明中对我们股票转让的限制而无法“自由转让”，并且根据法规，我们目前已发行的每一类股票都是公开发售的，我们的资产不会被视为在公开发行中收购我们股票的任何ERISA计划或非ERISA计划的“计划资产”。这一意见是以某些假设和陈述为条件的，如上文标题“重要的美国联邦所得税考虑--作为房地产投资信托基金的征税”所讨论的那样。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
下文概述了我们面临的许多风险，更详细的风险讨论载于本年度报告表格10-K的第I部分第1A项，标题为“风险因素”。除下文概述或在“风险因素”标题下讨论或在本年度报告Form 10-K中其他地方描述的风险之外，其他风险也可能对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性的不利影响。与上述情况一致，我们面临的风险包括但不限于以下几点：
•我们在竞争激烈的投资机会市场中运营，可能无法获得足够的额外资本，并可能受到Tremont的勤奋程序、我们贷款投资的任何违约、我们贷款投资的预付款率、利率变化或由于我们贷款组合的规模而导致的信用利差变化的不利影响；
•不利的市场、经济、CRE和资本市场状况可能会对我们的投资回报、扩大投资组合的能力、经营业绩、财务状况和向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响；
•我们的贷款投资缺乏流动性，如果需要或愿望出现，我们可能难以出售我们的投资；
•由过渡期物业担保的贷款或需要重大翻修的贷款比以稳定物业担保的贷款的损失风险更大；
•我们发起或获得的CRE贷款取决于物业所有者从相关物业产生净运营收入的能力，以及违约和丧失抵押品赎回权的风险，这可能受到以下因素的影响
当前经济状况，包括通货膨胀、高利率上升或持续高企、供应链挑战、劳动力可获得性、地缘政治不稳定和经济下滑等因素；
•我们受制于我们的主回购协议、我们与蒙特利尔银行哈里斯银行签订的融资贷款协议和担保协议或蒙特利尔银行贷款计划协议中包含的契约和条件，这可能会限制我们的业务和进行投资和分销的能力。我们可能在未来加入一个或多个替代或额外的回购安排，并期望任何此类安排包含可能限制我们的运营和进行投资和分销的能力的契约和条件；
•与ESG因素相关的第三方预期可能会给我们带来额外成本，并使我们、我们的借款人及其租户面临新的风险；
•我们、RMR或Tremont的技术系统的任何重大故障、不足、中断或安全漏洞都可能对我们造成实质性的不利影响；
•我们与Tremont的管理结构和管理协议及其与相关方的关系可能会产生利益冲突；
•所有权限制、我们的信托声明和章程中的某些条款，以及马里兰州法律的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或主动收购提议，并可能限制股东获得他们认为有利于某些纠纷的司法论坛的能力；
•如果我们不能保持作为美国联邦所得税目的REIT的纳税资格，我们可能会招致不利的税收后果；
•我们因拥有某些不动产而面临各种风险；
•房地产投资信托基金的分配要求可能对我们和我们的股东产生不利影响；
•对股东的分配一般不符合适用于“合格股息”的减税税率，我们也可以选择以股票形式支付分配，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金分配的所得税；
•受我们的主回购协议和蒙特利尔银行贷款计划协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们作为IRC下的REIT有资格征税的能力产生不利影响；
•房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务；
•如果我们拥有资产或从事在TRS以外产生“超额包含性收入”的业务，这样做可能会对股东的税收产生不利影响；以及
•我们可能会在没有股东批准的情况下改变我们的运营、融资和投资政策，并可能变得高度杠杆化。
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险，但我们认为这些风险目前可能是实质性的。我们尚未意识到或我们目前认为不重大的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生重大不利影响。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务、财务状况、经营结果或向股东支付分派的能力可能会受到不利影响，对我们证券的投资价值可能会下降。投资者和潜在投资者在决定是否投资我们的证券之前，应考虑以下描述的风险，以及本年度报告Form 10-K中“有关前瞻性陈述的警告”标题下以及其他部分包含的信息。
与我们的业务相关的风险
我们在一个竞争激烈的投资机会市场中运营，竞争可能会限制我们以有吸引力的条款或根本不存在的条件发起或获得目标投资的能力。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻找投资机会。我们与各种机构投资者竞争，包括其他抵押REITs、专业金融公司、公共和私人基金(包括抵押REITs、Tremont、RMR或其子公司目前或未来可能赞助、建议或管理的基金或投资者)、银行、保险公司和其他金融机构。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源。我们的许多竞争对手不受与房地产投资信托基金税或美国证券交易委员会报告遵守或维持1940年法案下的投资公司注册豁免相关的经营限制。我们的一些竞争对手可能拥有更低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会，例如美国政府，或者只有在吸引力大大降低的条件下才能获得。此外，我们的一些竞争对手可能具有比我们更高的风险容忍度或进行不同的风险评估，这可能会导致他们考虑更广泛的投资种类，提供更具吸引力的定价或其他条款，例如，比我们愿意提供或接受的更高的LTV比率或更低的利率。此外，对我们目标投资的竞争可能会导致我们的条款不那么有吸引力，我们的投资回报更低，或者我们无法进行投资。
由于这种竞争，我们目标投资的可取贷款和投资在未来可能会受到限制，我们可能无法不时利用有吸引力的贷款和投资机会。我们不能保证我们将能够识别和发起贷款或进行与我们的投资目标一致的投资。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。不能保证目前与此类当事人的任何关系将继续(无论是否按照目前适用的条款)，也不能保证我们将来能够在需要的情况下以对我们有利的条款与其他此类人士建立关系。
不利的市场、经济、CRE和资本市场状况可能会对我们的投资回报、扩大投资组合的能力、经营业绩、财务状况和向股东支付分配的能力产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到美国和全球经济、CRE行业和/或与我们的投资相关的物业所在市场的市场和经济波动的不利影响。不利的市场、经济和CRE行业条件可能是由于上升或持续的高利率和通胀、劳动力市场挑战、供应链中断、资本市场的波动、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他公共卫生安全担忧、地缘政治不稳定(如乌克兰战争)以及其他我们无法控制的条件造成的。美国当前和未来的经济状况可能会影响对房地产和房地产融资的需求、房地产价值、CRE交易和租赁活动、租金、资本市场稳定性和流动性以及资本成本。目前的经济状况，包括高利率、通货膨胀、融资或优惠条款融资的减少以及CRE融资成本的增加，已导致CRE交易量减少，并对CRE贷款产生不利影响，包括像我们这样的替代CRE贷款人。如果这些状况持续或恶化，或者如果出现其他不利的市场状况，华润创业的交易活动、资本市场稳定性、融资可获得性和融资成本可能会进一步受到负面影响。此外，这些条件可能会导致长期的经济放缓或衰退，这可能会对借款人偿还欠我们的债务的能力产生负面影响。此外，这些条件可能会降低与我们的投资相关的财产的价值，这可能会增加我们在借款人拖欠我们的贷款时蒙受损失的可能性。如果这些风险成为现实，它们可能会对我们的投资回报、扩大我们投资组合的能力、经营业绩、财务状况以及向我们的股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。
此外，导致流动性有限、违约、业绩不佳或影响某一行业(如金融服务业)的其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题，可能会蔓延至其他行业，并可能对我们的业务产生负面影响。例如，针对地区性银行硅谷银行(SVB)和签名银行(Signature)财务状况迅速下滑的情况，加州金融保护与创新部和纽约州金融服务部分别于2023年3月10日和2023年3月12日关闭了SVB和Signature，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为SVB和Signature的接管人。尽管美国财政部、美联储和FDIC已经采取措施稳定金融体系，但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。此外，如果金融体系和资本市场面临额外的系统性压力，任何政府或监管机构都不能保证会做出回应，任何回应都可能不像目前正在采取的措施那样有利于行业参与者。此外，过去与美国和全球资本市场有关的大肆宣传的问题也导致投资者对资本市场的完整性产生了重大而广泛的担忧。目前与SVB、Signature和其他地区性银行相关的情况可能会导致未来对美国和全球资本市场的上市公司、银行、金融机构和其他参与者制定进一步的规则和法规，遵守任何此类规则或法规的要求都可能是沉重的负担。即使不被采纳，评估和回应任何此类拟议的规则或条例都可能导致成本增加，并需要Tremont公司给予极大的关注。
我们投资抵押贷款的经营历史有限，到目前为止进行的目标投资数量有限。
我们投资抵押贷款的经营历史有限，到目前为止进行的目标投资数量有限。我们实现投资目标的能力取决于我们进行产生有吸引力的风险调整后回报的投资的能力，以及我们以允许我们从投资中实现净利息收入的条款不断获得资本和融资的能力。一般来说，有利的投资机会的可获得性将受到市场利率水平和波动、是否有足够的短期和长期房地产融资以及对投资机会的竞争的影响。我们不能确定我们在投资现有资本后能否成功地获得额外资本以进行额外投资，我们所做的任何投资都将达到我们的目标回报率或其他投资目标，或者我们将能够成功地经营我们的业务，或实施我们的经营政策和投资策略。
我们的贷款组合由有限数量的投资组成，其中任何一项投资的损失、偿还或其他变化可能会对我们产生重大影响。
截至2023年12月31日，我们的投资组合由24笔第一抵押贷款组成。我们投资的贷款数量可能会更高或更低，这取决于我们在任何给定时间管理的资产数量、市场状况和我们使用杠杆的程度，而且可能会随着时间的推移而波动。因此，如果我们的任何投资表现不佳，我们需要减记任何投资的价值，或者我们的任何投资在到期前得到偿还，并且我们无法以提供可比回报的方式及时重新配置收益，我们实现的总回报可能会受到不利影响。这些不利影响对我们总回报的影响可能比我们的投资组合由更多的贷款组成的情况更大，因为受影响的贷款可能包括我们的贷款组合中更大的比例。
此外，我们的投资可能集中在相对较少的贷款和/或相对较少的房地产类型上。如果我们的目标投资组合集中在某些有较高止赎风险的物业类型，或由集中在有限地理位置的物业担保，通常与该地区或类型资产相关的低迷可能会导致我们的许多投资在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东支付股息的能力。
我们的贷款投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的贷款投资缺乏流动性，如果需要或愿望出现，我们可能很难出售我们的投资。我们对华润置业按揭贷款的投资流动性相对较差，因为它们的寿命较短，可能不适合证券化，以及在借款人违约时难以收回。此外，我们的贷款投资可能会因借款人实际或预期的违约、动荡的市场状况或借款人无法获得再融资资本而变得流动性较差。此外，我们进行的投资没有根据相关证券法进行登记，导致其转让、出售、质押或处置受到限制，除非是在豁免登记要求或以其他方式符合该等法律的交易中。因此，我们的贷款投资是非流动性的，如果我们被要求清算贷款投资，我们可能会远远低于我们的投资额或账面价值。如果我们需要迅速清算，这样的损失风险可能会更大。因此，我们根据经济和其他条件的变化调整贷款组合的能力可能会受到限制，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由过渡期物业担保的贷款或需要重大翻修的贷款，比以稳定物业担保的贷款有更大的损失风险。
我们向寻求短期资金用于收购、建设或重新定位物业的借款人提供过渡性过渡性贷款。在典型的过渡性贷款中，借款人通常会确定借款人认为管理不善、位于复苏中的市场或需要翻新的房产。借款人翻新、翻新或扩建物业涉及成本超支、建筑风险和未完工风险等风险。对完成物业改善的成本和时间的估计可能不准确。此外，随后对该物业的租赁可能需要更长的时间才能完成，成本也高于预期。如果借款人遇到任何这些或其他风险，借款人可能无法从物业产生足够的现金流来支付过渡性贷款或为过渡贷款再融资，我们也可能无法收回部分或全部投资。
Tremont对投资机会的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实，如果我们错误地评估投资的风险，我们可能会遭受损失。
在我们进行任何投资之前，Tremont会根据投资的事实和情况进行它认为合理的调查。在代表我们进行调查时，Tremont可能需要评估重要而复杂的商业、金融、税务、会计、环境和法律问题。根据潜在投资的类型，外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能会在不同程度上参与调查过程。选择和评估重要的尽职调查事项本质上是主观的，不能保证Tremont采用的标准或执行的判断将反映任何特定投资者的信念、价值观、内部政策或首选做法，或与其他商业房地产债务投资者的信念或价值观或首选做法或市场趋势保持一致。特雷蒙特的勤奋也可能不会揭示与我们的投资相关的所有风险。我们根据Tremont公司认为适合相关投资的标准来评估我们的潜在投资。我们的承保假设和损失估计可能不准确，实际结果可能与估计不同。此外，Tremont公司的投资分析和决策可能经常需要在快速基础上进行，以利用投资机会。在这种情况下，Tremont在作出投资决定时可获得的信息可能是有限的。因此，我们不能确定特雷蒙特公司是否了解可能对此类投资产生不利影响的所有情况。如果我们低估了与我们发起或获得的投资相关的风险和潜在损失，我们可能会从投资中蒙受损失。
我们可能无法获得足够的额外资本，使我们能够扩大贷款组合。
截至2023年12月31日，我们的主要资金来源是受我们的主回购协议管辖的设施，包括我们与富国银行的主回购安排，或富国银行的主回购安排；我们与花旗银行的主回购安排，或花旗银行的主回购安排，以及我们与瑞银的主回购安排，或瑞银的主回购安排；以及我们与蒙特利尔银行的贷款计划，或BMO安排。我们将富国银行主回购工具、花旗银行主回购工具和瑞银主回购工具统称为我们的主回购工具。我们将主回购融资机制和蒙特利尔银行融资机制统称为我们的担保融资机制。
截至2023年12月31日，我们拥有3.043亿美元的现金流动资金和我们担保融资工具下的可用金额，为未来的贷款发放和垫款提供资金。在我们投资这些来源之后，我们可能无法获得额外的资本来进行我们认为有吸引力的投资。如果是这样的话，这可能会限制我们未来扩大贷款组合的能力，包括通过寻找我们的贷款发起渠道中可能存在的机会，并对我们向股东进行或维持分配的能力产生不利影响。随着时间的推移，我们进一步扩大贷款组合的能力在很大程度上将取决于我们获得额外资本的能力。我们能否获得更多资本取决于许多因素，其中一些因素我们几乎无法控制，包括：
•一般经济、市场或行业状况；
•市场对我们资产质量的看法；
•市场对我们增长潜力的看法；
•我们当前和潜在的未来收益以及对股东的分配；以及
•我们证券的市场价值。
如果强加给我们的银行的监管资本要求发生变化，它们可能会被要求限制或增加它们向我们提供的融资成本。这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。我们不能保证我们能够以优惠的条件获得额外的银行信贷安排或回购协议，或者根本不能保证。
如果我们在我们的担保融资安排下投资我们目前的可用现金和借款后，我们无法获得额外的资本，我们未来的可投资资金可能仅限于我们从偿还贷款投资获得的收益，以及我们从借款人或我们可能进行的其他投资中获得的利息支付。因此，为了发展我们的业务，我们可能不得不依赖额外的股权发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖债务融资，这可能需要我们使用我们来自运营的现金流的很大一部分来为我们的偿债义务提供资金，从而减少可用于我们的运营、未来的商业机会、分配给我们股东的资金或其他目的。我们不能确定我们能否在预期的时间以有利的条件获得此类债务或股权资本，或者根本不能，这可能会导致我们减少或暂停我们的投资活动，或者在不合适的时间或价格处置资产，这可能会对我们的财务状况、经营业绩以及向我们的股东进行或维持我们的分配的能力产生负面影响。
如果我们普通股的市值不增加或下降，我们的股本成本将保持在高位或进一步增加，我们可能无法通过发行额外的股本证券来实际或以其他方式筹集股本。
预付率可能会对我们产生回报的能力产生不利影响，这可能会对我们向股东进行或维持分配的能力产生负面影响。
在合同允许的情况下，借款人预付投资的利率将受到当时利率水平的变化、基础房地产资产的表现或可能出售的重大变化以及各种经济因素、借款人希望获得替代融资的可能性以及我们无法控制的其他因素的影响。此外，我们可能需要一段较长的时间来对我们可能收到的任何还款所得进行再投资，而我们可能进行的任何再投资可能不会为我们提供与我们当前投资类似的回报或类似的风险。我们期望在预付我们的投资时有权获得费用，尽管我们不能确定这些费用是否足以补偿我们在功能上相当于“全额”付款。此外，在提前还款的情况下，我们可能无法安排未来的投资，将整个债务强加给借款人。因此，由于借款人提前还款，我们的收入可能会下降，这将对我们向股东进行或维持分配的能力产生负面影响。
在重新部署偿还我们现有贷款投资的收益方面遇到困难或拖延，可能会导致我们的财务业绩和股东回报下降。
随着我们的贷款投资得到偿还，我们打算将我们收到的收益重新配置为新的贷款投资，并根据我们的回购和信贷安排偿还借款。我们可能无法识别和完成能够提供与偿还的贷款投资相当的回报或风险的再投资。如果我们未能重新部署，或在重新部署方面遇到任何延误，我们从偿还等值或更好投资的贷款投资中获得的收益可能会下降，我们的财务业绩和给股东的回报可能会下降。
我们发起或获得的CRE贷款的收益回报取决于物业所有者从运营物业中产生净运营收入的能力。
我们是否有能力从我们发起或获得的CRE贷款中获得正回报，取决于物业所有者从运营物业中产生净运营收入的能力。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入低于我们进行贷款投资时的预期金额，借款人偿还贷款的能力可能会受损，违约和丧失抵押品赎回权的风险可能会增加。产生收入的物业的净营业收入可能受到以下因素的影响：
•租户组合和租户破产；
•租户业务的成功；
•财产管理决定，包括关于基本建设改善的决定，特别是旧建筑结构的决定；
•物业的位置、条件和设计；
•来自可比物业的竞争；
•市场惯例的变化，例如因应新冠肺炎疫情而出现或加剧的变化；
•国家、区域或地方经济状况和/或特定细分行业的变化，包括大流行病造成的当前和未来经济状况，如新冠肺炎大流行；
•通胀压力上升以及通胀对借款人和租户企业的影响；
•供应链约束、商品定价等通货膨胀；
•借款人和租户在充满挑战的劳动力市场中吸引、留住和激励足够的合格人员并有效管理其劳动力成本的能力；
•地区性或地区性房地产价值下降；
•区域或当地租金或入住率下降；
•利率以及债务和股权资本市场状况的变化，包括CRE债务融资的减少或缺乏；
•房地产税率、税收抵免和其他经营费用的变化；
•补救费用和与环境条件有关的责任；
•全球气候变化的短期和长期影响对物业的不利影响；
•未投保或投保不足的财产损失的可能性；
•法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守法律和法规的相关成本；以及
•天灾、地震、飓风、卫生流行病、流行病和其他公共卫生安全事件或关切，如新冠肺炎大流行，以及其他自然灾害，或战争、破坏、恐怖主义、社会动乱或内乱，每一种情况都可能导致未投保或保险不足的损失。
我们可能需要取消违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。
我们可能会发现有必要取消违约贷款的抵押品赎回权。丧失抵押品赎回权的过程往往漫长而昂贵。止赎过程的结果可能是不确定的，因为借款人或借款人中的其他贷款人或投资者可能会提出索赔，干扰我们权利的执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们抵押或其他担保权益的优先权或完美性的索赔。借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有道理，以努力延长止赎行动，并试图迫使我们修改贷款或以低于我们所欠金额的价格买断贷款。在止赎程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将导致止赎行动的暂停和止赎过程的延迟，并可能导致借款人债务的减少或清偿。
止赎可能会造成公众对抵押品财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消抵押贷款的抵押品赎回权，出售相关房地产后的清算收益也可能不足以收回我们的投资。取消贷款抵押品赎回权或清算基础财产所涉及的任何费用或延误都将减少已实现的净收益，并增加收取这类收益所需的时间，从而增加损失的可能性。
我们发起或获得的CRE贷款使我们面临与房地产投资相关的风险。
除了本文讨论的其他风险外，我们发起或获得的CRE贷款使我们面临与房地产投资相关的风险，通常包括：
•经济和市场波动；
•政治不稳定或变化；
•环境、分区和其他法律的变化；
•伤亡或惩罚性损失；
•补救和清除有害物质的费用以及与环境条件有关的责任；
•对租金的监管限制；
•财产价值下降；
•物业对租户吸引力的变化；
•中环铁路物业和债务的供求变化；
•由于估值本身的主观性和不确定性，中国房地产和商业地产贷款相关抵押品的估值发生了变化；
•能源供应短缺；
•各种未投保或不可投保的险别；
•不利的天气、自然灾害和气候变化的不利影响；
•天灾、地震、飓风、流行病或其他公共卫生安全事件或关切，如新冠肺炎大流行，以及其他自然灾害、气候变化或战争行为、破坏、恐怖主义、社会动乱和内乱，每一种情况都可能导致未投保或保险不足的损失；
•改变政府的规定，例如租金管制；以及
•债务融资和/或抵押资金可获得性的变化，这可能使物业的出售或再融资变得困难或不切实际。
我们无法预测总体经济状况，尤其是CRE和CRE债务融资条件的改善或下降程度。目前的经济状况，包括通胀、高利率、供应链挑战、劳动力可获得性、地缘政治不稳定和经济低迷，对中铁交易活动和估值产生了重大不利影响，并导致中铁贷款市场中断。如果这些情况持续或恶化，或者如果美国或全球经济或房地产债务市场的表现进一步下滑，我们可能会对我们和我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着与某些不动产所有权相关的各种风险。
我们未来可能拥有但在正常运营过程中不使用的不动产使我们面临华润置业特有的风险。我们过去曾经拥有，将来也可能拥有某些房产，因为这些房产抵押的贷款被止赎了。我们可能拥有的物业的租户可能会选择不续签租约，或者续签的空间比目前占用的空间更少，这可能会增加空置率，给入住率、租金、收入和物业估值带来下行压力。所有这些因素都可能对我们因拥有这些物业而产生的任何收入或支出产生实质性的不利影响。此外，我们出售中环地产的能力受到公众看法的影响，公众认为银行倾向于接受市值的大幅折扣，以迅速清算物业。市场价格的任何实质性下降都可能导致CRE减记，并在我们的运营报表中产生相应的费用。对华润置业的减记或无法出售华润置业物业可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响。此外，CRE的管理和解决增加了我们的成本，并需要我们的管理层和董事投入大量时间，这可能不利于他们履行其他职责。
房地产投资信托基金的分销要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
为了保持我们作为IRC下的房地产投资信托基金的税务资格，我们必须满足IRC施加的分配要求。见本年度报告表格10-K第I部分第1项中包含的“重要的美国联邦所得税考虑事项--房地产投资信托基金资格要求--年度分配要求”。因此，我们可能无法保留足够的现金来为我们的运营提供资金，偿还债务或进行投资。我们可能无法筹集到合理定价的资本，原因可能与我们的业务、市场对我们前景的看法、我们的债务条款、我们的杠杆程度或我们无法控制的原因有关，如资本市场波动、高利率和其他市场状况。由于我们被允许保留的收益受到REIT资格和税收规则的限制，如果我们无法筹集合理定价的资本，我们可能无法执行我们的商业计划。
利率和信贷利差的变化可能会显著减少我们的收入或阻碍我们的增长。
利率的变化可能是突然的，可能会显著减少我们的收入或阻碍我们的增长。为了应对不断上升的通胀，美国联邦储备委员会(FOMC)自2022年3月以来已多次加息，并可能在2024年继续加息。利率的变化可能会在几个方面对我们产生实质性的负面影响，包括：
•利率和信用利差的变化将影响我们投资的净利息收入，即我们从利息投资中赚取的利息收入与我们为投资融资而产生的利息支出之间的差额；
•利率的变化可能会影响我们的投资能力以及借款人的违约率。在利率上升或持续高利率的时期，我们的贷款投资利息收入将增加，但我们的贷款投资违约也可能增加。我们的贷款协议通常要求借款人获得利率上限，以减轻因融资成本上升而导致的违约风险；然而，无法保证这些利率上限将防止我们遭受损失，也不能保证此类机制将继续使用。此外，随着利率上升，利率上限的成本也可能增加，这可能会限制借款人偿还贷款的能力，或增加违约风险。此外，不断上升或持续的高利率可能会降低我们的投资能力，因为固定利率融资对潜在借款人可能更具吸引力，或者他们可能会放弃或推迟获得融资。我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的投资收入、扣除信贷损失和融资成本之间的差额。即使当我们的投资和借款资金匹配时，我们的投资收入对利率波动的反应可能比我们的借款成本更慢；
•在我们的担保融资安排下，未偿还的金额将需要我们以浮动利率支付利息。当利率上升时，我们的利息成本就会增加。在利率下降的时期，我们贷款投资的利息收入可能会减少。我们通常用基准利率下限来安排我们的贷款投资，以减轻这种风险；然而，我们不能保证这样的下限足以防止利息收入大幅下降，或者我们将继续用这样的下限来安排我们的贷款协议；
•信用利差的变化可能会对我们的投资净利息收入产生负面影响。即使我们的投资和借款资金匹配，如果我们不能为新的投资和借款定价，导致我们向借款人收取的信用利差与贷款人向我们收取的信用利差之间的差额相同或更有利，我们的净利息收入可能会下降；以及
•投资者可以根据当时普通股相对于当时的现行利率的分配率来考虑是买入还是卖出我们的普通股。如果利率上升，投资者可能会预期分配率高于我们的支付能力，这可能会增加我们的资金成本，或者他们可能会出售我们的普通股，寻求提供更高分配率的替代投资。出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市值下降。
与ESG因素相关的第三方预期可能会增加成本，并使我们面临新的风险。
投资者、借款人、租户及其客户、员工、其他利益相关者和监管机构越来越关注企业的可持续性，特别是与ESG因素相关的因素。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，他们可能会选择不投资我们和/或潜在的借款人可能会选择不与我们做生意，如果他们认为我们关于企业可持续发展的政策不充分的话。公司可持续性评级和公司报告的第三方供应商的数量有所增加，导致标准各不相同，在某些情况下甚至不一致。此外，评估公司企业可持续发展实践的标准正在演变，这可能会导致我们、我们的借款人及其租户对我们的期望更高，并导致我们、我们的借款人及其租户采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们、我们的借款人或他们的租户选择不满足或不能满足这些新标准，或者不符合特定第三方提供商的标准，一些投资者可能会得出结论，我们或他们关于企业可持续发展的政策不充分。如果我们或他们的公司可持续发展程序或标准不符合我们或他们设定的目标或不同客户设定的标准，我们及其借款人及其租户可能面临声誉损害。如果我们未能满足投资者的期望，或者我们的借款人或其租户未能满足其客户、员工和其他利益相关者的期望，或者如果我们或他们宣布的任何目标或计划没有按计划执行，我们和他们的声誉和财务业绩可能会受到不利影响，借款人及其租户业务的运营净运营收入可能会下降，借款人偿还我们贷款的能力可能会受损，违约和丧失抵押品赎回权的风险可能会增加，我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们向股东进行或维持分配的能力可能会受到重大不利影响。
我们、我们的借款人及其租户受到不利天气、自然灾害和气候事件的风险，与未来旨在应对气候变化的立法相关的成本可能会增加我们、我们的借款人及其租户的成本。
我们、我们的借款人及其租户都面临风险，并可能面临不利天气、自然灾害和气候事件带来的额外成本。例如，我们的借款人的财产可能会受到有形气候风险的严重破坏或摧毁，这些风险可能表现为单独的极端天气事件(如洪水、风暴和野火)，或通过气候条件的长期影响(如降水频率、天气不稳定和海平面上升)。此类事件也可能对我们的借款人及其租户造成不利影响，如果我们抵押品物业的业务因此类事件造成的损害而无法运营，则会造成重大损失。此外，应对气候变化的立法可能会增加公用事业成本和其他运营物业的成本，如果不被租金收入上升所抵消，可能会减少借款人物业的净运营收入，并影响他们偿还我们贷款的能力。如果我们、我们的借款人或他们的租户没有为不利的天气、自然灾害和气候事件做好充分的准备，或者我们借款人物业的成本因未来旨在应对气候变化的立法而增加，我们借款人物业业务的运营净运营收入可能会下降，我们借款人偿还我们贷款的能力可能会受损，违约和丧失抵押品赎回权的风险可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们和Tremont都受到州许可要求的约束，我们或Tremont未能获得适当的许可可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
我们或Tremont必须持有美国某些州的许可证才能开展贷款活动，而且我们或Tremont未来可能还需要持有美国其他州的许可证。各州的许可法规各不相同，除其他事项外，可以规定或强制执行：
•各种记录保存要求；
•对贷款发放和服务做法的限制，包括对融资收费以及收费的类型、数额和方式的限制；
•披露要求；
•被许可人接受定期检查的要求；
•担保保证金和规定的最低净值要求；
•定期财务报告要求；
•主要管理人员、股权或公司控制权变更的通知要求；
•对广告的限制；以及
•要求提交贷款表格以供审查。
不能保证我们或Tremont能够获得这些许可证，获得和维护这些许可证的努力可能会导致我们产生巨额费用。任何未能根据州法律或其他方式获得适当许可的情况都可能对我们和我们的运营产生实质性的不利影响。
管理我们业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们受到地方、州和联邦各级的法律和法规的约束。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，并可能制定新的法律法规。这些法律或法规或其解释或新颁布的法律或法规的变化可能要求我们改变我们的商业做法，或将我们引入新的或更激烈的竞争，这可能会给我们带来额外的成本或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
例如，目前存在各种法律法规，限制银行和某些其他金融机构的投资活动，但不适用于我们。我们相信，这种监管差异可能会为我们成功发展业务创造机会。监管者和政府间机构越来越多地评论非银行机构在提供信贷方面的作用，特别是所谓的“影子银行”，这一术语一般指涉及受监管银行体系以外的实体和活动的信贷中介，并加强对这类实体的监督和监管。在美国，2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》设立了金融稳定监督委员会，简称FSOC，由美国所有主要金融监管机构的代表组成，作为金融系统的系统性风险监管机构。自2019年12月以来，FSOC将其对非银行金融公司具有系统重要性的指定方法集中在基于活动的方法上，根据这种方法，只有当FSOC确定其主要联邦和州监管机构在解决该公司活动的金融稳定风险方面的努力不足时，才会被指定为该公司。FSOC和其他一些监管机构和国际组织正在继续研究影子银行体系。遵守任何加强对非银行信贷延伸的监管可能会对我们投资战略的实施和我们的回报产生不利影响。在极端的情况下，这样的规定可能会导致我们停止运营。此外，拜登政府正在采取比特朗普政府更积极的经济和金融监管方式，特别是在推动涉及气候变化、种族公平、ESG问题、网络安全、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面。我们无法预测拜登政府下的立法和/或监管行动的最终内容、时间或效果，也无法预测这些变化对我们的业务和运营的影响。
此外，我们发起或获得的贷款可能受美国联邦、州或当地法律的约束。房地产贷款人和借款人可能有责任遵守一系列旨在保护公共利益的法律，包括但不限于《美国残疾人法》和当地的分区法律。
如果我们或Tremont不遵守与我们发起或获得的贷款相关的法律，可能会受到法律处罚，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。拥有“一次诉讼”、“安全第一”和/或“反瑕疵规则”的司法管辖区可能会限制我们取消抵押品财产的抵押品赎回权或实现抵押品财产担保义务的能力。未来，美国联邦、州或地方政府实体可能会颁布或实施新的法律，这些法律可能会对我们和我们的运营产生实质性的不利影响。
此外，与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。涉及美国联邦、州和地方税收的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局、美国财政部或财政部和其他税务当局的审查。我们无法确切地预测税法的任何变化可能会如何影响我们、我们的股东或我们的借款人。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们作为房地产投资信托基金保持纳税资格的能力产生重大和负面影响，或者这种资格对我们和我们的股东造成的税务后果。
未来，管理我们业务的法律或法规的变化、其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何行为，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到贷方责任索赔的影响，如果我们在此类索赔下承担责任，我们可能会遭受损失。
一些司法裁决承认借款人根据各种不断发展的法律理论起诉贷款机构的权利，这些理论统称为“贷款人责任”。一般来说，贷款人责任的前提是贷款人违反了对借款人负有的诚实信用和公平交易的义务，无论是默示的还是合同的，或者已经对借款人承担了一定程度的控制，从而产生了对借款人或其其他债权人或股东的受托责任。我们不能确保此类索赔不会发生，或者如果发生此类索赔，我们不会承担重大责任和损失。
与财产有关的保险收益可能无法覆盖所有损失，这可能会导致我们与该财产相关的投资无法履行或遭受损失。
我们通常要求我们的CRE债务投资的每个借款人都获得涵盖抵押品的全面保险，包括责任、火灾和扩大覆盖范围。我们通常也直接为我们获得的任何财产购买保险。但是，也有某些类型的损失，通常是灾难性的损失，如飓风、洪水、气候变化、火山喷发和地震造成的损失，以及流行病或疾病爆发造成的损失，或恐怖主义、破坏或战争行为造成的损失，这些损失可能无法投保或无法在商业上投保。如果某些类型的保险被认为在商业上是不合理的，我们可能不会获得或要求借款人获得这些保险。通货膨胀、分区和建筑守则及条例的改变、环境考虑因素及其他因素，亦可能导致保险收益不足以令受影响物业回复至损失前的状况或补偿有关损失。我们因作为贷款投资抵押品的财产损失而获得的保险收益，可能不足以在损失影响我们的投资后恢复我们的经济地位。任何未投保或承保不足的损失都可能导致我们与该等物业相关的投资的现金流损失，以及该等投资下借款人履行其对我们的义务的能力的损失。
与环境问题有关的责任可能会对我们的投资价值产生不利影响。
根据美国各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能对其财产的环境危害负责，或从其财产迁移，包括由先前的所有者或租户、现有租户、邻接者或其他人创造的财产。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。有害物质的存在可能会对借款人进行再融资或出售抵押品的能力以及抵押品的价值产生不利影响。如果我们其中一项投资所涉财产的所有者承担移除危险物质的费用，所有者向我们付款的能力可能会降低。如果我们取消我们投资的房产的抵押品赎回权，该房产上存在的有害物质可能会对我们出售房产的能力产生不利影响，我们可能会产生巨额补救费用，导致我们遭受损失。
我们可能无法控制我们的某些投资。
我们管理投资的能力可能会受到投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：
•收购或保留受债权人间协议或服务协议项下高级人员和服务商权利约束的投资；
•仅收购或保留标的投资的少数和/或非控股参与；
•质押我们的投资，作为融资安排的抵押品；
•通过合伙、合营或者其他实体与他人共同投资，取得非控股权益；
•依靠独立的第三方管理或在管理特定投资方面提供服务。
我们可能无法对我们投资的所有方面进行控制。例如，我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于优先或初级债权人或服务商的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。合作伙伴或合资企业可能具有与我们的经济或商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或可能采取与我们的投资目标相反的行动。此外，在某些情况下，我们可能对我们的合作伙伴或共同冒险者的行为负责。
RMR和Tremont在各自的运营中依赖信息技术和系统，该技术或这些系统的任何重大故障、不足、中断或安全漏洞都可能对我们造成实质性的不利影响。
RMR和Tremont依靠信息技术和系统，包括互联网和基于云的基础设施、商用软件及其内部开发的应用程序来处理、传输、存储和保护信息，并管理或支持其各种业务流程，包括金融交易和记录维护，其中可能包括员工和借款人、担保人、保荐人和投资数据的个人身份信息。如果我们、RMR、Tremont或我们或他们的第三方供应商在我们或他们的信息技术系统中遇到物质安全或其他故障、不足或中断，我们可能会产生物质成本和损失，我们的运营可能会中断。RMR采取各种行动，以维持和保护其信息技术和系统的运作和安全，包括这些系统中维护的数据，并产生巨额费用。然而，这些措施可能无法防止系统不正常运行或在安全方面受到损害，例如在发生网络攻击或不当披露个人身份信息的情况下。
安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、在线欺诈计划和类似的漏洞造成并可能造成严重的系统中断、关闭、欺诈性资产转移或未经授权泄露机密信息。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们、RMR、Tremont和第三方供应商面临的网络安全风险因面临的威胁的演变性质、计算机能力的进步、密码学领域的新发现以及用于实施非法或欺诈活动的新的和日益复杂的方法而加剧，包括网络攻击、电子邮件或电信欺诈以及利用RMR、Tremont或其他第三方的信息技术网络和系统或运营中的安全漏洞的其他攻击。尽管RMR和Tremont的许多工作人员在新冠肺炎大流行期间回到了RMR的办公室，但灵活的工作安排导致远程工作的程度比大流行之前更高。这种和其他可能改变的工作做法已经对RMR和Tremont维护RMR和Tremont的信息技术和系统的安全性、适当功能和可用性的能力产生了不利影响，而且在未来也可能产生不利影响，因为他们的员工远程工作可能会使RMR和Tremont的技术资源紧张，并带来运营风险，包括增加的网络安全风险。远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击，包括试图利用远程工作环境的网络钓鱼和社交工程尝试。此外，RMR或Tremont的数据安全、数据隐私、投资者报告和业务连续性流程可能会受到第三方无法在远程工作环境中执行或其信息系统和技术发生故障或受到攻击的影响。RMR、Tremont或其他第三方供应商未能维护其信息技术和系统的安全性、正常功能和可用性可能会导致财务损失、中断我们的运营、损害我们的声誉、导致我们违约并使我们面临责任索赔或监管处罚，任何这些都可能对我们的业务和我们证券的市场价值造成实质性的不利影响。
与我们的融资有关的风险
我们有债务，并预计会招致更多债务，我们的管理文件对我们可能招致的债务金额没有限制。
截至2023年12月31日，我们担保融资工具下的债务占我们总资产的62.3%。视市场情况及供应情况而定，吾等预期将透过我们未来可能订立的担保融资安排或其他回购或信贷安排(包括定期贷款及循环贷款)、公共及私人债务发行或融资安排而招致额外债务。我们使用的杠杆量将根据我们可用的投资机会、我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人和贷款人的融资安排的能力以及我们对贷款组合现金流稳定性的估计而变化。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可以在没有股东批准的情况下随时大幅增加我们使用的杠杆量。个别资产的杠杆率可能会有所不同，某些资产的杠杆率明显高于其他资产。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也可能加剧我们的损失。
承担巨额债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：
•我们的运营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，或者我们可能无法遵守我们的担保融资安排中包含的契约，这可能会导致：(1)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务安排)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件再融资，或者根本无法偿还；(2)我们无法在我们的担保融资安排下借入未使用或未提取的金额，即使我们目前正在支付这些安排下的借款；和/或(3)因丧失抵押品赎回权或被迫出售而损失部分或全部资产；
•我们的债务可能会增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性，而不能保证我们的投资收益率会增加，以匹配我们更高的融资成本；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、分配给股东或其他目的的资金；以及
•我们可能无法为即将到期的债务进行再融资。
我们不能确定我们的杠杆策略是否会成功。
我们的债务杠杆持续期和我们的投资可能不匹配。
我们通常打算安排我们的债务杠杆，使我们的投资期限与我们用来为其融资的杠杆期限之间的差异降至最低；然而，我们可能无法成功做到这一点。如果我们的杠杆期限短于我们的投资，我们可能无法延长或找到合适的替代杠杆，这可能需要我们在其他情况下出售某些投资。期限错配的风险被贷款延期的可能性放大，以便在贷款遇到信用或业绩挑战时最大化其回收价值的可能性和幅度；使用这些资产管理做法将有效地延长我们的投资期限，而我们的负债可能已经设定了到期日。
我们打算通过使用浮动利率杠杆为浮动利率投资提供融资，从而构建我们的杠杆结构，从而将我们的投资指数和债务杠杆指数之间的差异降至最低。我们试图减少与我们的投资和杠杆的持续时间或指数不匹配的风险，这将受到我们控制之外的因素的影响，例如我们能否获得有利的融资和对冲选择，我们可能不会成功。
我们的担保融资机制要求我们遵守限制性公约，而未来的任何融资可能要求我们遵守类似或更具限制性的公约。
我们须遵守我们的担保融资安排所载的各种限制性条款，而我们亦可能须遵守与未来融资安排有关的类似或额外的条款。我们的担保融资机制要求我们遵守各种金融契约，包括最低有形净值和现金流动资金，以及特定的财务比率，如总债务与有形净值的比例和最低利息覆盖率。我们将来可能签订的融资安排可能会包含类似或更具限制性的公约。这些公约可能会限制我们进行某些投资或招致额外债务的灵活性。如果我们未能履行或满足这些公约中的任何一项，根据适用安排的协议，我们可能会违约，我们的贷款人可以选择加快我们的义务，回购某些资产，宣布到期和应付的未偿还金额，终止他们的承诺，要求提交额外的抵押品，或以现有抵押品为抵押强制执行他们的权利。
我们还可能受到交叉违约和加速权利的约束，对于抵押债务，我们可能会在违约时发布额外的抵押品或丧失抵押品赎回权。这些公约和限制也可能使我们难以满足所需的要求，以保持我们作为IRC下的房地产投资信托基金的税务资格。
我们的担保融资安排要求我们提供额外的抵押品或偿还债务，而管理我们可能签订的任何额外回购或银行信贷安排或债务安排的协议可能要求我们提供额外的抵押品或偿还债务。
吾等的担保融资安排以及吾等可能订立的任何额外回购或银行信贷安排或债务安排，可能涉及吾等出售或质押予该等回购或银行信贷安排或债务安排提供者的投资价值可能下降的风险，在此情况下，吾等可能被要求提供额外抵押品或偿还其项下垫付的全部或部分资金。关于我们的主回购安排，瑞银、花旗银行和富国银行有权自行决定在这些安排下作为抵押品的投资的市场价值，以确定我们是否需要向瑞银、花旗银行和富国银行支付保证金。如果抵押品价值下降导致保证金赤字，瑞银、花旗银行和富国银行可能要求我们通过购买资产回购和分别向瑞银、花旗银行和富国银行转移现金来消除保证金赤字，但须分别获得瑞银、花旗银行或富国银行的批准。我们可能没有资金来消除任何此类保证金赤字，也可能无法以优惠的条款或根本无法从其他来源筹集资金，这可能会导致任何此类主回购协议下的违约。如果发生任何此类违约，瑞银、花旗银行和富国银行可能会加速我们的未偿债务，并终止我们根据适用的主回购安排获得额外预付款的能力，我们的财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。我们未来可能达成的任何回购安排都可能包含类似的条款。此外，如果我们目前或未来的任何贷款人申请破产或资不抵债，我们根据适用的回购或银行信贷安排或债务安排作为抵押品的投资可能会受到破产或破产程序的影响，从而至少暂时剥夺我们对这些资产的利益。这种情况可能会限制我们获得额外的债务安排，从而增加我们的资金成本。根据任何未来回购或银行信贷安排或债务安排的贷款人也可能要求我们维持一定数额的现金或预留足够的资产，以维持特定的流动性状况，使我们能够履行我们的抵押品义务。如果我们无法履行任何此类抵押品义务，我们的财务状况和前景可能会迅速恶化。
回购协议中的任何违约都可能导致我们蒙受损失。
如果回购协议下回购交易的任何交易对手或任何其他回购融资安排的交易对手在交易期限结束时将标的资产回售给我们的义务发生违约，或者如果标的资产的价值在该期限结束时下降，或者如果我们在该回购协议下违约，我们可能会在该回购交易中产生损失。
与我们与Tremont和RMR的关系相关的风险
我们依赖Tremont和它的工作人员。如果我们的管理协议终止，我们可能找不到合适的替代者。
除了特雷蒙特，我们没有单独的办公室，也没有任何员工。我们的管理人员还担任Tremont和RMR的管理人员。Tremont公司本身的资源有限，依赖于Tremont公司与RMR签订的共享服务协议所提供的设施和服务。Tremont没有义务为我们专门指定任何特定人员，RMR也没有义务为Tremont指定任何特定人员为我们服务或其他服务。尽管Tremont目前没有向任何其他抵押房地产投资信托基金提供管理服务，但它未来可能会向其他抵押房地产投资信托基金或其他与我们竞争的客户提供管理服务。我们的官员没有义务将他们的任何特定时间投入到我们的业务中。
我们的人员对RMR向其提供管理服务的其他公司负有责任，未来也可能对Tremont可能向其提供管理服务的其他公司负责。因此，我们的官员可能并不总是能够投入足够的时间来管理我们的业务，我们可能得不到如果我们是内部管理或如果我们有不同的管理安排时我们会得到的支持和帮助的水平。我们的管理协议的期限为连续一年，但不得根据协议续签。如果我们的管理协议或Tremont与RMR的共享服务协议终止，并且找不到合适的替代方案，我们可能无法继续我们的业务。
特雷蒙特在经营我们的日常业务方面拥有广泛的自由裁量权。
特雷蒙特公司被授权遵循广泛的运营和投资指导方针，因此，它有权酌情确定适合我们的投资以及我们的个人运营和投资决定。我们的董事会定期审查我们的经营和投资指导方针以及我们的经营活动、投资和融资安排，但我们的董事会并不审查或批准Tremont代表我们作出的每一项决定。此外，在进行定期审查时，我们的董事会主要依靠Tremont向其提供的信息。特雷蒙特公司可能行使其自由裁量权，导致投资回报大大低于预期，或导致亏损。
我们与Tremont、RMR和RMR的管理结构、协议和关系及其控股股东与其他人的关系可能会造成利益冲突，或对此类冲突的看法，并可能限制我们的投资活动。
我们与Tremont、RMR、它们的附属公司以及它们向其提供管理服务的实体的关系产生了利益冲突。Tremont是RMR的子公司，RMR是RMR Inc.的多数股权运营子公司。我们的董事总经理兼董事会主席Adam D.Portnoy是RMR Inc.的控股股东、总部基地信托的唯一受托人、高管和控股股东，他也是Tremont的董事董事、RMR Inc.的董事会主席、董事董事总经理兼首席执行官总裁，以及RMR的高管和员工。他也是董事或其子公司为其提供管理服务的所有其他上市公司的董事总经理或董事总经理，包括我们。
马修·P·乔丹，我们的另一位管理托管人，是董事的董事兼特雷蒙特公司的首席执行官兼首席执行官，也是RMR Inc.和RMR的高管。托马斯·J·洛伦齐尼，我们的总裁兼首席投资官，是RMR的高管和Tremont的高管和员工。我们的首席财务官兼财务主管费尔南多·迪亚兹是RMR的高级管理人员和雇员，也是Tremont的高级管理人员。波特诺伊先生、乔丹先生、洛伦齐尼先生和迪亚兹先生对RMR和特雷蒙特以及我们负有责任，我们没有他们的一心一意。他们和其他RMR人员在我们与RMR及其子公司提供服务的其他公司之间分配他们的时间和资源时可能会发生冲突。我们的独立受托人也担任RMR或其附属公司提供管理服务的其他上市公司的独立董事或独立受托人。
Tremont、RMR、它们的附属公司以及它们向其提供管理服务的实体一般不会被禁止与我们竞争。此外，Tremont、RMR及其子公司可能会发起或管理其他基金、REITs或其他实体，包括进行与我们的投资类似的投资的实体，以及Tremont或其附属公司或人员可能拥有控股权、独家或重大经济利益的实体。因此，Tremont、RMR及其附属公司在投资机会的分配方面可能存在利益冲突。在我们的管理协议中，我们特别承认这些利益冲突，并同意Tremont、RMR及其附属公司可以本着善意和公平合理的酌处权解决这些冲突，并可以将投资分配给RMR及其其他客户，包括Tremont、其附属公司或其人员可能拥有控股权、重大经济利益或其他利益的客户。因此，我们可能会失去投资机会，并可能与Tremont、RMR或其子公司管理的其他业务争夺投资机会。除了根据我们的管理协议向Tremont支付的费用外，Tremont及其附属公司还可能受益于就我们的投资向其支付的其他费用。例如，如果我们将我们的部分CRE贷款证券化，Tremont或其附属公司可能会担任这种证券化的抵押品管理人。如果获得我们大多数独立受托人的批准，特雷蒙特公司及其附属公司以这些或其他任何身份提供的服务都可以收取费用。在涉及Tremont咨询客户之间的投资机会分配的冲突的情况下，Tremont将努力按照Tremont的分配政策，考虑到它认为适当的因素，以公平和公平的方式分配这些投资机会。关于抵押贷款投资，这是唯一适合Tremont公司不止一个顾问客户的投资机会，Tremont公司已经成立了一个投资委员会，负责评估抵押贷款的发放机会，并考虑到顾问客户的投资考虑，决定是否继续为贷款提供资金。在考虑了咨询客户的投资考虑因素后，一个投资机会被认为适合不止一个咨询客户的情况下，特雷蒙特公司通常会轮流分配这种机会。我们目前是Tremont提供管理服务的唯一抵押房地产投资信托基金，但Tremont未来可能会向其他抵押房地产投资信托基金提供管理服务。
此外，我们未来可能会与Tremont、RMR、它们的关联公司或由它们或它们的子公司管理的实体进行更多的交易。特别是，我们可能向Tremont、RMR或其子公司管理的实体提供融资，或与任何此类实体共同投资、购买资产、向其出售资产或从任何此类实体安排融资。除了在RMR Inc.和RMR的投资外，Adam D.Portnoy还持有RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司的股权投资，其中一些公司拥有重大的交叉持股权益，例如：截至2023年12月31日，Portnoy先生实益拥有我们已发行普通股的13.5%(包括通过Tremont和ABP Trust)、Diversified Healthcare Trust已发行普通股的9.8%、Office Properties Income Trust已发行普通股的1.5%、工业物流财产信托公司已发行普通股的1.3%。以及服务物业信托已发行普通股的1.1%。我们的高管还可能在Tremont、RMR或其子公司提供管理服务的其他公司拥有股权投资。这些多重责任、关系和交叉所有权可能会在涉及我们、RMR Inc.、RMR、我们的管理受托人、RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司及其关联方的事务上产生利益冲突或此类利益冲突的看法。利益冲突或对利益冲突的看法可能对我们的声誉、业务以及我们的普通股和其他证券的市值产生重大不利影响，因此我们可能面临更大的诉讼风险。
我们不能确定我们采用的行为准则、治理准则、投资分配政策或其他程序保护是否足以使我们能够识别、充分解决或缓解实际或据称的利益冲突，或确保我们与关联人进行交易的条款至少与与无关人士达成的交易条款一样有利。
我们的管理协议的费用和支出结构可能不会为Tremont提供适当的激励。
无论我们的贷款组合表现如何，我们都必须支付Tremont基础管理费。特雷蒙特公司获得基本管理费的权利只是部分基于我们的业绩或业绩，这可能会降低它将时间和精力投入到为我们提供有吸引力的风险调整后回报的投资上的动力。由于基本管理费也部分基于我们的未偿还股本，特雷蒙特公司可能会受到激励，推进增加我们股本的战略。通过出售我们的普通股增加我们的股本可能会稀释我们现有股东的权益，可能不会提高这些股东的回报或我们普通股的市场价格。此外，Tremont可能会根据我们在超过指定回报的特定时期内的可分配收益，在每个季度赚取奖励费用。这可能会激励Tremont公司投资于收益率潜力更高的资产，这些资产通常风险更高或更具投机性，或者过早出售资产以获得收益，以努力增加我们的近期净收入，从而增加Tremont公司有权获得的激励费用。这种奖励费用公式可能会鼓励Tremont推荐投资或采取其他导致我们蒙受损失的行动。此外，我们必须支付或报销Tremont的所有运营成本和开支(向我们提供服务的Tremont员工的成本除外)，包括但不限于租金、水电费、办公家具、设备、机械、设施和其他间接费用的成本、法律、会计、审计、税务计划和报税准备的成本、咨询服务、与我们的投资相关的尽职调查成本、投资者关系费用和其他由Tremont分担的专业服务、人员和支持，以及我们的管理协议中未明确要求由Tremont承担的其他成本和开支。以及我们的独立受托人可能同意的其他费用。其中一些管理费用、专业和其他服务由RMR根据Tremont和RMR之间的共享服务协议提供。我们也有义务按比例支付RMR提供内部审计职能的费用份额。我们有义务偿还Tremont的某些共享服务成本，这可能会降低Tremont有效管理这些成本的动机，这可能会增加我们的成本。
我们的管理协议是关联方之间的协议，其条款可能不如与非关联方在公平基础上谈判的条款对我们有利。
我们的管理协议是关联方之间的协议，其条款，包括支付给Tremont的费用，可能比与非关联方在保持距离的基础上谈判的条款对我们更不利。根据我们管理协议的条款，我们必须偿还Tremont公司为RMR提供的与我们有关的共享服务而向RMR支付的费用和其他费用。由于Tremont、RMR和我们之间的关系，我们管理协议的条款并不是在保持距离的基础上谈判的，我们不能确保这些条款对我们有利，如果它们是在与无关各方的距离基础上谈判的话。
在没有原因事件的情况下终止我们的管理协议可能会很困难，并需要我们支付大量的终止费。
在没有原因事件的情况下终止我们的管理协议将是困难和昂贵的。我们的独立受托人将每年审查Tremont的业绩和管理费，如果至少三分之二的独立受托人投赞成票，我们的管理协议可能每年在没有任何原因的情况下终止，理由是：(1)Tremont的业绩不令人满意，对我们造成重大损害；或(2)作为一个整体，支付给Tremont的基本管理费和激励费对我们不公平(在(2)的情况下，前提是Tremont将有机会在终止前重新谈判基本管理费和激励费)。我们将被要求在不迟于协议期限届满前180天向Tremont公司发出任何此类终止的事先书面通知。
此外，如果我们的管理协议被我们无故终止或Tremont公司因重大违约而终止，我们将被要求向Tremont支付相当于(A)平均年度基本管理费和(B)平均年度奖励费用之和的三倍，在每种情况下，我们都必须在终止日期前最近一个日历季度之前的二十四(24)个月期间向Tremont支付或应付给Tremont，外加(Ii)160万美元。此外，关于TRMT与Tremont的合并和终止管理协议，我们同意Tremont根据这样的管理协议支付的某些费用将包括在我们与Tremont现有管理协议下的“终止费”中。这些条款增加了我们终止管理协议的成本，并对我们在没有原因事件的情况下终止Tremont或不续签管理协议的能力造成不利影响。我们管理协议的这些条款可能会阻止我们控制权的变更，包括控制权的变更，这可能会导致为我们的普通股支付溢价。
Tremont不保证我们的业绩；此外，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，Tremont对此不承担责任。根据我们的管理协议，Tremont的责任是有限的，我们已同意对Tremont的某些责任进行赔偿。
特雷蒙特公司与我们保持着合同关系，而不是信托关系。特雷蒙特不能保证我们的表现。根据我们的管理协议，Tremont不承担任何责任，除了真诚地提供根据该协议要求的服务，也不对我们的董事会遵循或拒绝遵循其建议或建议的任何行动负责。我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，特雷蒙特公司对此不承担责任。根据我们的管理协议条款，Tremont及其关联公司，包括RMR，以及他们各自的董事、受托人、管理人员、股东、所有者、成员、经理、员工和人员，将不对我们或我们的任何受托人、股东或子公司承担与根据我们的管理协议向我们提供服务有关的任何行为或不作为负责，除非是由于被证明构成恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或不顾后果地无视我们管理协议下Tremont的责任的行为或不作为。此外，根据我们的管理协议条款，我们同意向Tremont及其附属公司(包括RMR、其各自的董事、受托人、高级管理人员、股东、所有者、成员、经理、员工和人员)赔偿、保持无害和垫付费用，使其不受任何性质的费用、损失、损害、债务、要求、收费和索赔的影响，包括所有合理的律师、会计师和专家费用和支出，这些费用或不作为与向我们提供服务或根据我们董事会的指示执行任何事项有关，除非证明此类行为或不作为构成了恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视特雷蒙特在我们的管理协议下的职责。这些人也不会对可能由普通疏忽造成的贸易错误负责，包括投资决策或贸易过程中的错误。
Tremont可以随时改变其识别、评估和管理投资的流程以及为我们履行这些职能的人员，而无需我们或我们的股东的同意。
特雷蒙特公司可能在任何时候不经我们或我们的股东同意而改变其为我们确定、评估和管理投资的人员和程序。此外，我们不能确定Tremont公司是否会遵循其程序。特雷蒙特公司人员和流程的变化可能会导致我们的投资机会减少，勤奋程度和承保标准降低，或者对我们的投资收取款项和保护我们的权利产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的管理协议允许我们的受托人和高级管理人员、Tremont及其附属公司，包括RMR，以及他们各自的董事、受托人、高级管理人员、代理和员工为自己的利益保留商业机会，并与我们竞争。
考虑到我们的受托人和高级职员、Tremont及其附属公司，包括RMR，以及他们各自的董事、受托人、高级职员、代理人和雇员可能从事与我们从事的业务类似的其他活动或业务，我们的管理协议规定，如果此人了解到潜在的商业机会，我们将代表我们和我们的子公司，在马里兰州法律允许的最大范围内放弃对此类商业机会的任何潜在权益或预期，或提供或参与此类商业机会的权利。因此，在马里兰州法律允许的最大范围内：(1)该等人士无须向我们或任何附属公司提出、传达或提供任何商业机会；及(2)该等人士以本身及代表Tremont、其任何附属公司或Tremont的名义，以及该人士、RMR或其任何附属公司向其提供管理服务的任何其他人士，将有权持有和利用任何商业机会，或直接、推荐、提供、销售、转让或以其他方式向我们以外的任何人士转让此类商业机会。因此，我们的管理协议允许我们的受托人和高级管理人员以及Tremont及其附属公司，包括RMR，从事与我们竞争的活动。
与特雷蒙特公司的纠纷可以提交具有约束力的仲裁，仲裁遵循与法庭诉讼不同的程序，对股东提出索赔的限制可能比法庭诉讼更严格。
我们与Tremont签订的管理协议规定，如果我们或此类争议的任何其他当事人单方面提出要求，根据该协议产生的任何争议都将提交强制性的、有约束力的和最终的仲裁程序。因此，如果我们或被索赔的任何其他各方单方面要求通过仲裁解决问题，我们和我们的股东将无法在州或联邦法院对Tremont提起诉讼。此外，在仲裁程序中收取律师费或其他损害赔偿的能力可能受到限制，这可能会阻碍律师同意代表希望提起此类诉讼的各方。
由于我们的管理结构和关系产生的利益冲突，我们可能面临更大的持不同政见者股东活动和股东诉讼的风险。
与相关人士和实体有业务往来的公司可能更多地成为持不同政见的股东受托人提名、持不同政见的股东提案和指控其业务往来中存在利益冲突的股东诉讼的目标。我们与Tremont、RMR、它们的附属公司和向其提供管理服务的实体、Adam D.Portnoy和RMR的其他相关人员的关系可能会促成此类活动。如果对我们提起股东诉讼和持不同政见者的股东活动，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。
作为投资顾问，Tremont受到广泛的监管，这可能会对其管理我们业务的能力产生不利影响。
作为投资顾问，Tremont受到各种监管机构的监管，这些监管机构负责保护包括我们在内的客户的利益。如果Tremont被发现违反了任何有关投资顾问的法律或法规，它可能会受到民事责任、刑事责任或制裁，包括撤销其作为投资顾问的注册、谴责、罚款或暂时停止或永久禁止开展业务。任何此类责任或制裁都可能对特雷蒙特公司管理我们业务的能力产生不利影响。Tremont必须不断解决其与包括我们在内的客户之间的利益冲突。此外，美国证券交易委员会和其他监管机构也加强了对利益冲突的审查。特雷蒙特公司有合理设计的程序和控制措施来解决这些问题。然而，妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果Tremont未能或似乎未能妥善处理利益冲突，它可能面临诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对其管理我们业务的能力产生不利影响。
与我们的组织和结构有关的风险
所有权限制、我们的信托声明和章程中的某些条款，以及马里兰州法律的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止我们控制权或主动收购提案的变更。
我们的信托声明禁止任何股东，除了Tremont、RMR和他们各自的关联公司(如定义)和某些已被我们的董事会豁免的人，直接或通过归属拥有超过9.8%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)的任何类别或系列的我们的已发行实益股票，包括我们的普通股。我们的信托声明的这一条款旨在除其他目的外，帮助我们的REIT遵守IRC的规定，并以其他方式促进我们的有序治理。然而，这一条款也可能阻止收购我们的大量股份，并可能阻止、推迟或阻止对我们的控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议。此外，我们的信托声明和附例中或马里兰州法律中的条款可能会产生类似的影响，例如，包括以下条款：
•我们的受托人分为三个级别，其中一个级别的任期每年届满；
•对未经董事会批准的某些行动的股东投票权的限制；
•我们的董事会，而不是我们的股东，有权通过、修改或废除我们的章程，并填补我们董事会的空缺；
•股东投票标准，需要获得绝对多数股份才能批准某些行动；
•事实上，只有我们的董事会，或者，如果没有受托人，我们的高级管理人员可以召集股东大会，股东在没有会议的情况下无权行事；
•个人担任受托人所需的资格，并要求我们的某些受托人为“管理受托人”，其他受托人为“独立受托人”，这在我们的管理文件中有定义；
•限制我们的股东提名被提名为受托人的人选，并建议其他业务在我们的股东大会上审议；
•对股东罢免受托人的能力的限制；
•我们的董事会有权创造和发行新的类别或系列的股票(包括具有投票权和其他权利和特权的股票，这些权利和特权可能会阻止我们控制权的改变)，并发行额外的普通股；
•对我们与有利害关系的股东之间的业务合并的限制，这些业务合并没有首先得到我们的董事会的批准(包括与有利害关系的股东无关的大多数受托人)；以及
•我们的董事会有权在没有股东批准的情况下实施某些收购防御措施。
随着公司治理政策市场的变化，上述规定可能会改变、删除或添加新的规定。
我们的权利和我们股东对我们的受托人和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
我们的信托声明在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们的受托人和高级职员不会对我们和我们的股东承担任何金钱损害的责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或受托人或高级职员主动和故意的不诚实行为而引起的责任除外，而最终判决确定受托人或高级职员的不诚实行为对所判决的诉讼因由具有重大意义。
我们的信托声明和赔偿协议要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿因担任这些或某些其他身份而被任命或威胁成为诉讼当事人的任何现任或前任受托人或官员。此外，我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任受托人和高级职员所发生的费用，而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。
由于对责任和赔偿的这些限制，我们和我们的股东对我们现任和前任受托人和高级管理人员的权利可能比其他公司更有限，这可能会限制股东在一些股东可能认为不符合我们最佳利益的行动时的追索权。
我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的受托人、高级管理人员、经理或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程目前规定，除非争议已提交有约束力的仲裁，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何受托人、高级管理人员、经理或其他代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据马里兰州法律、我们的信托声明或细则，由股东或其代表代表我们或我们的任何一系列或任何类别的股东或股东对我们或我们的任何受托人、高级职员、经理或其他代理人提出的任何诉讼，包括与我们的信托声明或细则的含义、解释、效力、有效性、表现或执行有关的任何索赔；或(4)针对我们或我们的任何受托人、高级管理人员、经理或其他受马里兰州内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼。我们章程的独家法庭条款不适用于马里兰州巴尔的摩市巡回法院没有管辖权的任何诉讼。如果联邦法院有排他性或同时管辖权，我们章程的独家法院条款不会在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔确立独家管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益，应被视为已知悉并已同意本公司章程的这些规定，该等规定可能会不时修订。本公司章程的独家法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的受托人、高级管理人员、经理、代理或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的受托人、高级管理人员、经理、代理或员工的诉讼。
我们可能会在没有股东批准的情况下改变我们的运营、融资和投资政策，我们可能会变得更加杠杆化，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。
我们的董事会决定我们的经营、融资和投资政策，并可能修改或修订我们的政策，包括我们打算保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格、投资、增长、运营、负债、资本化和分配的政策，或者批准与这些政策背道而驰的交易，而不需要我们的股东投票或通知。政策变化可能会对我们普通股的市场价值和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。此外，我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务的数额或百分比，无论是否得到资金支持。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们可能会变得更高杠杆率，这可能会导致我们的偿债成本增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求进行的投资类型，可能会增加我们对利率风险、CRE贷款市场波动和流动性风险的敞口。
根据1940年法案，我们打算继续免于注册，这对我们的业务施加了限制。
我们开展业务的目的是，我们或我们的任何子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。我们认为，根据1940年法案第3(A)(1)(A)条，我们不会被视为投资公司，因为我们不会主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。我们可以通过全资或多数股权子公司开展全部或部分业务。根据1940年法案第3(A)(1)(C)条，我们子公司发行的证券不属于1940年法案第3(C)(1)或第3(C)(7)条下的“投资公司”的定义，连同我们可能拥有的任何其他投资证券，其合计价值不得超过我们未合并基础上总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%。这一要求限制了我们可以通过子公司从事的业务类型。此外，我们可能发起或获得的资产受到1940年法案的规定以及根据1940年法案颁布的规则和条例的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们子公司发行的证券价值不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节所定义的投资公司的限制，连同我们拥有的任何其他投资证券，在未合并的基础上超过我们总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)，或者如果我们的一个或多个子公司未能维持1940法案的例外或豁免，我们可以被要求：(1)大幅改变我们开展业务的方式，以避免被要求根据1940年法案注册为投资公司；或(2)根据1940年法案注册为投资公司，其中任何一项都可能对我们和我们普通股的市值产生不利影响。如果我们或我们的任何子公司被要求根据1940年法案注册为投资公司，注册实体将在资本结构(包括使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据1940年法案的定义)、投资组合构成(包括对多元化和行业集中度的限制以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他将显著改变我们业务的规则和法规)方面受到实质性监管。
如果不能根据1940年法案维持我们的注册豁免，也将要求我们大幅调整我们的投资战略。例如，由于1940年法案一般禁止关联交易，如果我们被要求根据1940年法案注册为投资公司，我们将无法与我们的任何关联公司进行交易，我们可能被要求终止与Tremont的管理协议以及与关联公司的任何其他协议，这可能对我们经营业务和分配薪酬的能力产生重大不利影响。如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，我们的合同可能无法执行，除非法院要求执行，法院可以指定接管人接管我们并清算我们的业务。
我们预计，我们和我们未来可能成立的某些子公司将根据1940年法案第3(C)(5)(C)条获得根据1940年法案注册为投资公司的豁免，该豁免适用于“主要从事”购买或以其他方式获取抵押贷款和其他房地产留置权及权益的实体。这一豁免一般要求我们或我们的每一家适用子公司的资产中至少有55%必须由符合条件的房地产资产组成，而我们或我们每一家适用子公司的投资组合中至少有80%必须由符合条件的房地产资产和1940年法案下的房地产相关资产组成。就我们或我们的任何子公司依赖1940年法案第3(C)(5)(C)节的程度而言，我们预计将依靠美国证券交易委员会工作人员发布的指导意见或我们对此类指导意见的分析来确定哪些资产是符合条件的房地产资产和房地产相关资产。然而，美国证券交易委员会的指导意见已经有30多年的历史了，是根据可能与我们不同的实际情况发布的。
我们不能肯定美国证券交易委员会的员工会同意我们对我们资产的分类。此外，美国证券交易委员会的工作人员未来可能会发布进一步的指导意见，可能要求我们重新分类我们的资产，以便有资格根据1940年法案获得豁免注册。如果我们被要求对我们的资产重新分类，我们可能不再符合1940年法案第3(C)(5)(C)节所规定的排除在“投资公司”定义之外的规定。如果美国证券交易委员会的工作人员对我们确定为合格房地产资产的任何资产发布了新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略。此外，我们进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们的一家子公司持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产。
美国证券交易委员会没有就第3(C)(5)(C)条豁免的目的如何处理CMBS发布指导意见。除非我们从美国证券交易委员会或其工作人员那里得到关于住房抵押贷款证券化的进一步指导，否则我们打算将住房抵押贷款证券化视为与房地产相关的资产。
我们或我们的某些子公司也可以依赖1940法案第3(C)(6)节规定的豁免。美国证券交易委员会工作人员几乎没有就1940年法案第3(C)(6)节发布解释性指导，工作人员未来发布的任何指导都可能要求我们相应地调整我们的战略和资产。虽然我们在讨论1940年法案第3(A)和第3(C)节时一般提到“豁免”，但从技术上讲，上述每一项条款都将公司排除在1940年法案下“投资公司”的定义之外，允许公司避免注册为1940年法案下的投资公司。我们打算以不需要根据1940年法案注册我们或我们的子公司的方式来构建和开展我们的业务，在这样构建和开展我们的业务时，我们可能依赖于任何可用的豁免注册，或排除在1940法案下的“投资公司”的定义之外。
我们决定一个实体是否是我们拥有多数股权的子公司之一。1940年法案将一个人的多数股权子公司定义为50%或50%以上的未偿还有表决权证券由该人或由作为该人多数股权子公司的另一家公司拥有的公司。1940年法案进一步将有投票权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。出于上述40%测试的目的，我们将我们拥有大部分未偿还有投票权证券的公司视为多数拥有的子公司。我们没有要求美国证券交易委员会批准我们将我们的任何子公司视为多数股权子公司，美国证券交易委员会也没有这样做。如果美国证券交易委员会不同意我们将一个或多个子公司视为控股子公司，我们可能需要调整我们的战略和资产，以便继续通过40%的测试。我们战略或资产的任何此类调整都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们不能确定管辖1940年法案地位的REITs的法律和法规，包括美国证券交易委员会或其工作人员就这些豁免提供新的或更具体的或不同的指导意见，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。如果我们或我们的子公司未能维持1940年法案的例外或豁免，我们可能被要求：(1)改变我们经营业务的方式，以避免被要求根据1940法案注册为投资公司；(2)以我们不会选择这样做的方式或在我们不会选择这样做的时候出售我们的资产；或(3)注册为投资公司，其中任何一项都可能对我们业务的可持续性和我们支付分派的能力产生负面影响，这可能对我们的业务和我们普通股的市场价值产生不利影响。
与税收有关的风险
作为IRC下的房地产投资信托基金，我们如果不能保持纳税资格，可能会产生严重的不利后果。
作为房地产投资信托基金，我们通常不支付联邦或大多数州的所得税，只要我们分配我们所有的房地产投资信托基金应税收入，并满足IRC规定的其他资格。然而，作为IRC下的房地产投资信托基金，税务的实际资格取决于我们是否满足复杂的法律要求，而对这些要求，只有有限的司法和行政解释。我们相信，我们已经组织和运营，并将继续组织和运营，以一种合格的方式，并将继续使我们有资格作为IRC下的REIT纳税。然而，我们不能确定美国国税局在审查或审计后是否会同意这一结论。此外，我们不能确定联邦政府、任何州或其他税务当局是否会继续向REITs及其股东提供优惠的所得税待遇。
根据IRC，要保持我们作为房地产投资信托基金的税务资格，我们将需要继续满足有关我们的资产性质、收入来源和我们分配给股东的金额等方面的测试。为了满足这些要求，我们可能有必要出售或放弃有吸引力的投资。
如果我们不再符合IRC规定的REIT征税资格，那么我们筹集资本的能力可能会受到不利影响，我们可能需要缴纳大量的联邦和州所得税，我们可用于分配给股东的现金可能会减少，我们普通股的市值可能会下降。此外，如果我们在一个课税年度失去或取消我们在IRC下作为REIT的纳税资格，我们通常将被阻止在未来四个纳税年度重新获得REIT的纳税资格。
丧失抵押品赎回权可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，并将税收负担降至最低。
在2023年，我们通过一份代替止赎的契约取得了一项财产的合法所有权，并且，在未来必要或可取的时候，我们可以通过止赎或以代替止赎的契约来获得额外不动产的所有权，以全部或部分偿还贷款义务。当我们以这种方式收购物业时，我们会考虑取得该物业所有权对我们继续有资格作为房地产投资信托基金征税的能力的影响，以及我们作为房地产投资信托基金运作该等物业所应承担的任何税务责任。在某些情况下，就房地产投资信托基金的毛收入测试而言，如果没有特殊的结构(例如，酒店运营的毛收入)，房地产运营将不会产生符合资格的房地产租金。然而，在适当的情况下，我们可能有资格与美国国税局进行选择，将我们在止赎中占有的财产(或代替止赎的契据)视为“止赎财产”。如果且只要该等财产符合REIT规则所指的“止赎财产”的定义，则来自该等财产的毛收入(即使通常不符合REIT毛收入)仍被视为符合两项REIT毛收入测试的资格，此外，出售该等财产的收益将不须就交易商销售而征收100%禁止的交易税。鉴于我们的净收入通常是免收公司级所得税的，因为我们是作为REIT运营的，因此我们与我们已进行止赎财产选择的物业有关的净收入将被缴纳公司所得税，否则该物业将不符合REIT毛收入测试的资格。此外，美国国税局可能会辩称，某一特定财产没有资格进行止赎财产选举，或其作为止赎财产的地位过早终止，可能导致我们未能通过一项或两项REIT毛收入测试，或导致出售此类财产的任何收益须缴纳禁止的交易税。
REIT的分配要求可能会对我们和我们的股东产生不利影响。
一般情况下，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，受特定调整的限制，不包括任何净资本收益，以保持我们作为IRC下的REIT的纳税资格。在我们满足这一分配要求的范围内，联邦公司所得税将不适用于我们分配的收入，但如果我们分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%，则我们将对未分配的应税收入缴纳联邦公司所得税。我们打算向我们的股东支付分红，以符合IRC的REIT要求。此外，如果我们在一个日历年度分配给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
我们有时可能会遇到时间和其他方面的差异，例如，由于美国联邦所得税法规定的收入和费用权责发生制原则，或由于偿还未偿债务，因此我们的可用现金少于或与我们的应纳税所得不符。此外，IRC要求不迟于在适用的财务报表上考虑收入时考虑收入，即使财务报表在根据IRC的原始发行贴现规则、市场贴现规则或其他规则计入收入之前也要考虑到这些收入。因此，我们有时可能没有足够的现金来满足我们的REIT分销要求。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能会以不利的条款借入资金，以不利的价格出售投资，或分配原本投资于未来收购的金额，以便进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并避免特定年度的企业所得税和4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股东权益。因此，遵守REIT分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会导致我们普通股的市值下降。
我们未来可能选择以普通股支付股息，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金股息的所得税。
我们未来可能会分配部分以股票形式支付的应税股息。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入美国联邦所得税目的的当期和累计收益和利润。因此，股东可能被要求为这些股息支付超过收到的现金股息的所得税。如果股东出售作为股息获得的我们的普通股，以支付这笔税款，销售收益可能少于与股息有关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价值。此外，对于一些非美国股东，我们可能被要求就这些股息预缴美国联邦所得税，包括我们普通股应支付的全部或部分股息。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的普通股，以支付我们普通股支付的股息所欠的税款，那么这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。
对股东的分配通常不符合适用于“合格股息”的降低税率的条件。
美国公司支付给非公司股东的股息，如个人、信托和遗产，通常有资格享受适用于“合格股息”的较低的美国联邦所得税税率。根据IRC，REITs支付的分配一般不被视为“合格股息”，适用于此类股息的降低利率通常不适用。然而，从2026年前开始的纳税年度，支付给非公司股东的REIT股息通常按低于适用普通所得税税率的实际税率征税，这是因为根据IRC可以对来自直通实体的特定形式的收入进行扣除。然而，更优惠的利率将继续适用于常规的公司“合格”股息，这可能会导致一些投资者认为投资于房地产投资信托基金不如投资于支付股息的非房地产投资信托基金实体，从而降低我们普通股的需求和市值。
即使我们仍然有资格根据IRC作为REIT纳税，我们可能会面临其他税收负债，减少我们的现金流。
即使我们仍然有资格在IRC下作为REIT纳税，我们的收入和资产可能需要缴纳联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、消费税、州或地方所得税、财产税和转移税，如抵押贷款记录税和其他税。此外，一些司法管辖区未来可能会限制或取消优惠的所得税减免，包括支付的股息减免，这可能会增加我们的所得税支出。此外，为了符合IRC规定的REIT资格和税务要求，防止确认特定类型的非现金收入，或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的特定收益征收100%的税，我们可能会持有或处置我们的部分资产，并通过我们的TRS或其他子公司开展一些业务，这些公司将按常规税率缴纳公司级所得税。此外，虽然我们打算与我们的TRS进行交易时保持一定的距离，但如果美国国税局或法院认定我们的交易不是在一定范围内进行的，我们可能需要缴纳100%的消费税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。
我们可以发起或获得夹层贷款，美国国税局为这些贷款提供了避风港，但没有实体法规则。根据避风港的规定，如夹层贷款符合指定要求，则就房地产投资信托基金的资产测试而言，该夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，而就适用于房地产投资信托基金的75%总收益测试而言，来自夹层贷款的利息将被视为合资格的按揭利息。我们可能会发起或获得不符合本安全港所有要求的夹层贷款。如果我们拥有一笔不符合避风港要求的夹层贷款，而美国国税局成功挑战了这笔贷款在REIT资产和收入测试中作为房地产资产的待遇，那么我们可能无法保持作为IRC下的REIT的纳税资格。
如果美国国税局成功地挑战了出于联邦所得税目的将我们的夹层贷款视为债务的做法，或者成功地挑战了出于联邦所得税目的将我们的优先股权投资视为股权的做法，我们可能无法保持作为IRC房地产投资信托基金的纳税资格。
出于联邦所得税的目的，将夹层贷款和优先股权投资视为债务或股权的判例法或行政指导有限。我们预计，出于联邦所得税的目的，我们可能发起或获得的任何夹层贷款将被视为债务，我们可能进行的优先股权投资将被视为用于联邦所得税目的的股权，但我们预计不会从美国国税局获得私人信件裁决或律师关于联邦所得税目的这些投资的特征的意见。如果出于联邦所得税的目的，夹层贷款被视为股权，我们将被视为拥有发放夹层贷款的合伙企业或有限责任公司持有的资产，我们将被视为获得该实体收入的比例份额。如果该合伙公司或有限责任公司拥有不符合条件的资产或赚取不符合条件的收入，我们可能无法满足所有REIT毛收入和资产测试。或者，如果美国国税局成功地断言，我们可能进行的任何优先股权投资都是联邦所得税目的的债务，那么就75%的资产测试而言，这项投资可能被视为不符合条件的资产，并被视为产生75%毛收入测试的不符合条件的收入。此外，这种投资可能需要接受10%的价值测试和5%的资产测试，而且出于联邦所得税的目的被视为债务的优先股权投资可能会导致我们未能通过上述一项或多项测试。因此，如果美国国税局不尊重我们对夹层贷款或优先股权的分类，以联邦所得税的目的，我们可能无法保持作为IRC房地产投资信托基金的税收资格。
受我们的担保融资协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们作为IRC下的REIT保持纳税资格的能力产生不利影响。
吾等已订立出售及回购协议形式的担保融资安排，根据该等安排，吾等名义上向交易对手出售资产，并同时订立协议，于稍后日期回购该等资产，以换取买入价。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等将被视为买卖及回购协议标的资产的拥有人，尽管吾等可能于协议期限内将资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，国税局可能会声称，在适用的出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们作为房地产投资信托基金的纳税资格可能会受到损害。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
IRC的REIT条款极大地限制了我们对冲资产和负债的能力。根据75%或95%的总收益标准，我们为管理与已进行或将要进行的房地产资产的借款有关的利率变化风险而进行的符合资格的对冲交易的任何收入，对于我们必须满足的75%或95%毛收入测试而言，都不构成“毛收入”，以保持我们作为IRC房地产投资信托基金的征税资格。因此，符合条件的对冲交易既不会帮助也不会阻碍我们遵守75%和95%的总收入测试。就我们进入其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在这两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能会限制我们对有利的对冲技术的使用，或者通过TRS实施一些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与对冲项目变化相关的更大风险，而不是我们原本可能愿意承担的风险。此外，我们TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非在TRS中结转到未来的应纳税所得额。
我们可能被要求报告来自特定投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。
我们可以在二级市场上以低于面值的价格购买债务工具。尽管购买这类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的利率，但对于美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。应计市场贴现一般在支付债务工具本金时报告为收入。商业抵押贷款的付款通常是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每个月的收入中，就好像债务工具最终肯定会得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
此外，我们可能收购的部分CMBS可能是以原始发行折扣发行的。我们将被要求基于恒定收益率方法报告该原始发行折扣，并将基于该CMBS的所有未来预计付款将被支付的假设来征税。如果此类CMBS最终证明不能完全收回，则只有在无法收回的较晚年份才能获得抵销损失扣除。
最后，倘若吾等收购的任何债务工具或债务抵押证券拖欠强制性本金及利息，或未能就特定债务工具支付到期款项，吾等仍可能被要求继续确认未付利息为应计应课税收入，尽管对其最终可收回性存有疑问。同样，我们可能被要求按其规定的利率应计附属CMBS的利息收入，无论相应的现金付款是否已收到或最终是否可收回。在每一种情况下，虽然我们最终会在该利息被确定为无法收回时获得抵消性损失扣除，而该扣除的效用可能取决于我们在该晚些时候或之后是否有应纳税所得额。
如果我们拥有资产或进行在TRS之外产生“超额包含收益”的操作，这样做可能会对股东的税收产生不利影响，并可能导致我们的普通股没有资格被纳入主要市场指数。
一些领先的市场指数不包括那些向股东分红构成UBTI的公司。就IRC而言，可归因于REIT的“超额包含收入”的股东股息被视为对指定投资者的UBTI，因此产生超额包含收入的REITs一般不符合纳入这些市场指数的资格。此外，可归因于超额包含性收入的REIT股息导致REIT及其股东都经历了一系列破坏性和不利的美国联邦所得税后果，包括特定免税股东对UBTI的确认、非美国股东无法获得条约福利以及无法获得与美国应税股东相关的净运营亏损来抵消此类收入。我们不打算收购资产或达成融资或其他安排，这将为我们的股东带来额外的包含性收入。因此，我们可能会放弃我们原本认为有吸引力的投资或融资机会，或者通过TRS实施这些安排，这将增加这些活动的成本，因为TRS需要缴纳美国联邦所得税。此外，我们对我们的投资或活动产生超额包含性收入潜力的分析可能会受到挑战，或者我们可以肯定地修改我们关于未来产生超额包含性收入的立场。在任何一种情况下，我们的股东都可能因确认UBTI或因超额包含收入而产生的其他不利后果而遭受不利的税收后果。此外，在这种情况下，我们的普通股可能没有资格被纳入不包括UBTI产生的股票的市场指数，这可能对对我们的普通股的需求和我们的普通股的市值产生不利影响。
对被禁止交易的征税限制了我们从事交易的能力，包括将抵押贷款证券化的一些方法，这些贷款将被视为出于美国联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但止赎财产除外，但包括抵押贷款。如果我们出于美国联邦所得税的目的，以被视为出售贷款的方式处置或证券化贷款，这些销售可能被视为在正常业务过程中向客户销售，并在一定程度上缴纳100%的税。因此，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不从事特定的贷款销售，或者我们可以限制用于处置或证券化交易的结构，即使出售或结构可能对我们有利。
我们可能会因收购TRMT而产生不利的税收后果。
作为TRMT的继承者，我们可能面临TRMT及其子公司的税务责任(包括罚款和利息)。这些负债以及我们为补救与这些被收购实体有关的任何税务纠纷所做的努力，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的证券有关的风险
我们对股东的分配可能会减少或取消，支付方式可能会改变。
我们打算继续定期向我们的股东进行季度分配，但由于各种原因，我们可能无法增加或保持这样的分配率，包括：
•如果发生Form 10-K年度报告中描述的任何风险，我们维持或提高分销率的能力可能会受到不利影响；
•由于我们的现金需求、现金流或财务状况的变化，我们可能没有足够的现金来支付此类分配；
•
•任何分配的时间、金额和形式将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的董事会认为相关的各种因素，包括但不限于我们的历史和预期收入、我们的可分配收益、每股普通股的可分配收益、调整后的可分配收益和调整后的普通股收益、我们对未来资本要求和经营业绩的预期、我们对现金支付债务和为我们的投资提供资金的预期需求、保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格的要求，以及我们担保融资设施的限制。
由于这些原因，我们的分配率可能会下降，或者我们可能会停止向股东支付分红。
此外，为了保持流动性，我们可以选择以现金以外的形式向我们的股东支付部分分红，例如在适用的税收规则允许的情况下，向我们的股东发行额外的普通股。
市场状况的变化可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。
与其他公开交易的股本证券和REIT证券一样，我们普通股和其他证券的市值取决于各种市场状况，这些市场状况可能会不时发生变化。我们相信，在决定是否买卖房地产投资信托基金的权益证券时，投资者认为其中一个重要因素是分派率，该分派率被视为权益证券市价相对于利率的百分比。市场普遍认为，与大盘相比，房地产投资信托基金的股票在低利率环境下表现优异，在利率上升环境下表现不佳。为了对抗不断上升的通胀，联邦公开市场委员会自2022年3月以来多次加息，并可能在2024年继续加息。此外，美国和全球经济继续经历高通胀、劳动力供应受限、供应链挑战、全球不稳定和经济低迷。这些情况对房地产投资信托基金的股价产生了负面影响，如果持续或恶化，可能会对我们证券的市场价值产生进一步的不利影响。
我们可能会使用债务杠杆或出售资产来向未来的股东支付分配。
如果我们的收益在任何时候都不足以按照董事会未来可能确定的水平向股东分配资金，我们可以用借款或其他杠杆或出售我们的资产的收益向股东支付分配。从我们未来的借款或资产出售中分配给我们股东的资金可能构成对我们投资者的资本返还，这将降低我们股东在我们普通股中的基础。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们依靠我们的经理Tremont和RMR维护的信息技术和系统，并依靠Tremont和RMR来识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。RMR采取各种行动，以维持和保护信息技术和系统的运作和安全，包括这些系统中维护的数据，并产生巨额费用。我们的审计委员会监督网络安全事务，包括与之相关的重大风险，并定期收到RMR首席信息官关于其网络安全战略的发展和推进以及相关风险的最新情况。在发生网络安全事件时，RMR制定了详细的事件响应计划，以联系当局并通知关键利益相关者，包括我们的管理层。我们没有受到实质性的影响，也不认为我们有合理的可能受到网络安全威胁的任何风险的实质性影响，包括由于以前的事件。
项目2.财产
我们的主要行政和行政办公室位于马萨诸塞州牛顿市华盛顿大街255号牛顿广场二号租赁空间，邮编：02458-1634。2023年6月，我们通过一份代替丧失抵押品赎回权的契约，取得了位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的合法所有权。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入日常业务过程中附带的诉讼事宜。虽然我们无法确切地预测任何诉讼的最终结果，但我们目前并不是任何我们预计会对我们的业务产生重大不利影响的诉讼的一方。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克(代码：SEVN)交易。
截至2024年2月15日，我们普通股共有77名登记在册的股东。
发行人购买股权证券。下表提供了我们在截至2023年12月31日的季度内购买股票证券的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日历月 | | 购入的股份数量(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的最大近似美元价值 |
2023年10月 | | 4,164 | | | $ | 10.75 | | | — | | | $ | — | |
(1)这些普通股预扣和购买是为了满足我们特雷蒙特和/或RMR的某些现任和前任官员以及现任和前任官员和员工在授予我们普通股奖励方面的预扣和支付义务。我们根据我们的普通股在购买日期在纳斯达克上的交易价格，按照其公平市场价值扣留并购买了这些股票。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分的附注一起阅读。
概述(千美元，共享数据除外)
我们是马里兰州的房地产投资信托基金。我们的业务策略专注于发起并投资于15,000美元至75,000美元范围内的浮动利率第一按揭贷款，以价值高达100,000美元的中端市场和过渡性CRE物业为抵押。我们将过渡性CRE定义为经过重新开发或重新定位的商业物业，这些活动预计会增加物业的价值。我们的抵押贷款被归类为为投资于我们的综合资产负债表而持有的贷款。
特雷蒙特公司根据修订后的1940年《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问。我们相信，特雷蒙特公司在投资中端市场和过渡性CRE方面为我们提供了丰富的经验和专业知识。
我们以符合IRC下REIT税务资格的方式经营我们的业务。因此，只要我们满足一定的分配和其他要求，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。我们还以允许我们根据1940年法案保持注册豁免的方式运营我们的业务。
影响经营业绩的因素
我们的经营结果受到许多因素的影响，主要取决于我们投资的利息收入以及与我们的业务相关的融资和其他成本。我们的经营业绩还受到一般CRE市场状况和借款人意想不到的违约的影响。有关与我们贷款组合相关的风险的进一步信息，请参阅本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中以表格10-K表示的风险因素。
信用风险。在我们的投资中，我们受制于借款人的信用风险。我们寻求通过利用全面的承保、尽职调查和投资选择流程以及对我们的投资进行持续监控来降低这一风险。然而，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们资产的公允价值变动。我们通常打算按合同条款持有我们的投资，除非借款人提前偿还。我们至少每季度评估一次每笔贷款的信用质量。如果一笔贷款被确定为依赖抵押品(因为贷款的偿还预计将主要通过经营或出售相关抵押品财产来提供)，而借款人正在经历财务困难，但丧失抵押品赎回权的可能性不大，我们将通过比较抵押品的公允价值和贷款的摊销成本基础来记录信贷损失拨备。对于可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，相关的信贷损失拨备是使用抵押品的公允价值与贷款的摊销成本相比较来确定的。
杠杆和股权的可用性。我们使用杠杆进行额外的投资，这可能会增加我们的回报。我们可能无法获得我们想要的预期杠杆量，或者其成本可能超出我们的预期，因此，我们的投资产生的回报可能会减少。随着时间的推移，我们进一步扩大贷款组合的能力在很大程度上将取决于我们获得额外资本的能力。然而，我们能否获得额外资本取决于许多因素，包括我们的普通股相对于账面价值的交易价格和市场借贷条件。见下面的“-市场状况”。
市况。2023年期间，CRE行业继续经历极端波动。为了应对通胀压力，美国联邦储备委员会(FOMC)在2022年3月开始的16个月内将联邦基金利率上调了525个基点。2022年和2023年的加息步伐，加上宏观经济和地缘政治的不确定性，对CRE收购和融资交易活动产生了负面影响。
到2023年底，许多CRE债务提供商不太愿意或没有能力向借款人提供信贷。由于利率波动，交易活动有限，导致贷款人难以对交易进行估值和承销。确实发放信贷的公司是在较低的杠杆水平下这样做的，通常是在较高的信用利差下，以及有重复或经过验证的借款人。尽管在2023年3月某些银行倒闭后，人们对银行业资本充足率和流动性的担忧有所减弱，但地区性银行普遍没有选择增加CRE敞口。积极放贷的银行通常是向现有的资本充足的客户放贷。在去年的利率波动中，证券化贷款机构受到的影响最大。浮动利率和固定利率CMBS贷款人继续受到波动的利率环境的负面影响。较低的CRE CLO，以及2023年CMBS的发行，在进入2024年的二级市场上，对新发放的CRE贷款产生了被压抑的需求。
2023年12月，联邦公开市场委员会选择将联邦基金目标利率维持在5.25%至5.50%的范围内，理由是经济活动放缓和通胀缓解。美国国债在第四季度也出现反弹，10年期美国国债收益率下跌超过100个基点。CRE投资者似乎谨慎乐观地认为，通胀已经见顶，较低的利率波动将导致2024年更多的交易量。尽管前景乐观，但CRE行业面临的挑战依然存在。尽管联邦公开市场委员会暂停了加息，但CRE的投资者和贷款人现在可能需要适应持续的更高利率环境。这可能会对房地产价值造成负面影响，并给需要对其现有债务进行再融资的借款人带来进一步的压力，这些债务源于低得多的利率环境。这在写字楼部门可能尤其成问题，因为写字楼部门的价值似乎比其他财产类型的降幅更大，部分原因是使用率较低。
尽管目前的市场状况和CRE贷款市场经历了逆风，但我们相信，像我们这样的某些另类贷款机构处于独特的地位，可以应对这些挑战。仍有大量资本可用于投资于华润置地资产。虽然写字楼仍然不受许多贷款人和借款人的青睐，但机会仍然存在于受青睐的房地产类型，如多户、工业、以杂货为主的零售和酒店。
利率的变化。就我们的业务运营而言，利率上升通常可能导致：(A)我们可变利率投资的票面利率重置，可能会延迟至更高的利率；(B)借款人变得更加困难和成本更高，这可能对他们偿还我们投资的能力产生负面影响；以及(C)与我们的可变利率借款相关的利息支出增加。关于包括利率在内的当前市场的讨论，请参见上面的“-市场状况”。
相反，一般来说，利率下降可能会导致：(A)我们可变利率投资的票面利率重置，可能会延迟至较低的利率；(B)借款人变得更容易和更负担得起再融资，从而偿还我们的贷款，但如果将任何此类偿还收益再投资于收益率较低的投资，可能会对我们未来的回报产生负面影响；以及(C)与我们的可变利率借款相关的利息支出减少。
我们贷款的利息收入和借款的利息支出与基准利率浮动，如SOFR。由于我们通常打算将大约75%的投资额杠杆化，随着基准利率高于贷款下限，我们的投资收入(扣除利息和相关费用)将会增加。基准利率的下降被我们与借款人达成的所有贷款协议中的利率下限条款所缓解，利率下限条款从0.10%到5.20%不等；因此，投资收益净额的变化可能不会随着基准利率的增加或减少而按比例变化。截至2023年12月31日，SOFR为5.35%，超过了我们所有贷款设定的下限，因此我们的贷款投资目前都没有活跃的利率下限。
我们在2022年1月1日之前签订的某些贷款协议要求借款人以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础的浮动利率向我们支付利息。伦敦银行间同业拆借利率自2021年12月31日起逐步淘汰新合约，自2023年6月30日起不再可用。我们所有现有的合同都已修改，以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率。
投资组合的规模。我们的贷款组合的规模，以总结本金余额和我们的CRE贷款和其他投资的数量衡量，也是决定我们经营业绩的一个重要因素。一般来说，如果我们的贷款组合规模扩大，我们获得的利息收入就会增加，我们可能会实现一定的规模经济，并在我们的贷款组合中分散风险。然而，较大的投资组合可能会导致支出增加；例如，我们可能会产生额外的利息支出或其他成本来为我们的投资融资。此外，如果我们贷款组合的总本金余额增长，但我们的贷款数量或借款人数量没有增长，我们可能会因为投资集中而面临更大的风险。
提前还款风险。我们面临的风险是，我们的贷款投资将比预期的日期更早偿还，这可能会减少这些贷款的已实现回报，因为随着时间的推移，利息收入可能会减少。此外，我们可能无法将以与原始贷款投资类似或更高的收益率偿还的本金进行再投资。我们试图通过调整贷款协议的结构来限制这一风险，贷款协议要求在贷款到期前的特定时间段内预付贷款时向我们支付费用；然而，意外的预付款可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
非公认会计准则财务指标
我们提出的可分配收益、可分配每股普通股收益、调整后可分配收益、调整后每股普通股收益和调整后每股普通股账面价值，在适用的美国证券交易委员会规则意义上被视为“非公认会计准则财务指标”。这些非GAAP财务指标不代表净收益、普通股净收入或经营活动产生的现金，不应被视为根据美国公认会计原则或GAAP确定的净收入或普通股净收入的替代方案，也不应被视为根据GAAP确定的运营现金流的指标，GAAP是衡量我们流动性或经营业绩的指标，或者是我们现金需求的可用资金指标。此外，我们计算这些非GAAP财务指标的方法可能与其他公司计算相同或类似补充业绩指标的方法不同；因此，我们报告的可分配收益、每股普通股收益、调整后的可分配收益和调整后的每股普通股收益可能无法与其他公司报告的可分配收益、每股普通股收益、调整后的可分配收益和调整后的每股普通股收益进行比较。
我们认为，调整后的每股普通股账面价值是衡量我们资本充足率的一个有意义的指标，因为它排除了某些非现金估计或调整的影响，包括由于TRMT当时为投资而持有的贷款的公允价值超出公允价值而产生的未增值购买折扣，以及我们在合并中支付的对价因合并而获得的贷款，以及我们的贷款组合和无资金贷款承诺的信贷损失准备金。经调整的每股普通股账面价值并不代表每股普通股账面价值或根据公认会计原则确定的替代计量。我们计算调整后每股普通股账面价值的方法可能与其他公司计算相同或类似补充资本充足率的方法不同；因此，我们的调整后每股普通股账面价值可能无法与其他公司报告的调整后每股普通股账面价值进行比较。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们通常被要求将基本上所有的应税收入分配给我们的股东，但需要进行某些调整。我们认为，投资者在决定是否购买或出售房地产投资信托基金的证券时，其中一个重要因素是其分销率。随着时间的推移，可分配收益、可分配每股普通股收益、调整后可分配收益和调整后可分配普通股收益可能是向我们的股东分配的有用指标，也是我们的董事会在确定分配金额时考虑的指标。我们认为，除根据公认会计原则确定的净收益、每股普通股净收入和经营活动现金流量外，可分配收益、每股普通股可分配收益、调整后可分配收益和调整后可分配每股收益还提供了需要考虑的有意义的信息。这些衡量标准帮助我们评估我们的业绩，不包括某些交易的影响、可能支付或应支付的任何管理激励费用的可变性以及我们认为不一定表明我们当前贷款组合和业务的GAAP调整。此外，根据我们的管理协议，可分配收益(不包括奖励费用)用于确定我们应向Tremont支付的基本管理和管理奖励费用的金额。
可分配收益和调整后可分配收益
我们将可分配收益和普通股每股收益分别计算为按照GAAP计算的净收益和每股普通股净收入，包括没有以其他方式计入按照GAAP确定的净收入中的已实现亏损，不包括：(A)房地产和相关无形资产的折旧和摊销，如果有；(B)非现金股权补偿支出；(C)计入计算期间净收益的未实现收益、亏损和其他类似的非现金项目(无论这些项目是否计入或扣除净收益或根据GAAP计算的其他全面收益)；以及(D)根据公认会计原则和某些非现金项目(如有)的变化而发生的一次性事项。当金额被认为无法收回时，可分配收益因贷款投资的已实现损失而减少。这通常是在偿还贷款时，或者在丧失抵押品赎回权的情况下，当标的资产被出售时，但也可能是在我们确定几乎肯定不会收回所有到期金额的时候。反映在可分配收益中的已实现亏损金额将等于收到或预期收到的现金与资产账面价值之间的差额。
我们将调整后可分配收益和调整后可分配每股收益分别定义为可分配收益和普通股可分配收益，不包括某些非经常性交易的影响。
调整后每股普通股账面价值
下表计算了我们每股普通股的账面价值： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股东权益 | $ | 271,248 | | | $ | 271,579 | |
| 已发行普通股总数 | 14,811 | | | 14,709 | |
| 普通股每股账面价值 | 18.31 | | | 18.46 | |
每股普通股未增加的购买折扣(1) | 0.16 | | | 0.46 | |
普通股信贷损失准备(2) | 0.40 | | | — | |
调整后每股普通股账面价值 | $ | 18.87 | | | $ | 18.92 | |
| | | |
(1)不包括由于TRMT当时持有的投资贷款的公允价值超过我们在合并中支付的对价而获得的贷款的公允价值所产生的未增值购买折扣的影响。36443美元的购买折扣分配给每一笔获得的贷款，并在各自贷款的剩余期限内增加为收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未增值购买折扣分别为2347美元和6703美元。
(2)不包括我们的信贷损失准备金的影响。截至2023年12月31日，我们的贷款组合和无资金贷款承诺的信贷损失拨备为5828美元。截至2022年12月31日，我们没有信贷损失拨备。有关我们采用ASU编号2016-13的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项Form 10-K中包含的我们的合并财务报表附注2。
我们的贷款组合
下表详细介绍了截至2023年12月31日、2023年和2022年我们贷款组合的总体统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 贷款户数 | | 24 | | 27 |
| 贷款承付款共计 | | $ | 670,293 | | $ | 727,562 |
资金不足的贷款承诺(1) | | $ | 40,401 | | $ | 49,007 |
| 本金余额 | | $ | 629,892 | | $ | 678,555 |
| | | | |
| | | | |
| 账面价值 | | $ | 622,086 | | $ | 669,929 |
| 加权平均票面利率 | | 9.19 | % | | 8.07 | % |
加权平均All in收益率(2) | | 9.64 | % | | 8.57 | % |
| 加权平均下限 | | 1.36 | % | | 0.62 | % |
加权平均最长期限(年) (3) | | 3.0 | | 3.3 |
| 加权平均风险评级 | | 3.0 | | 2.9 |
加权平均LTV(4) | | 68 | % | | 68 | % |
| | | | |
(1)无资金来源的贷款承诺主要用于资助物业改善和租赁资本，通常在贷款期限内提供资金。
(2)所有收益率代表贷款的收益率，包括在贷款初始期限内递延费用的摊销，不包括任何购买折扣的增加。
(3)最大到期日假设所有借款人的贷款延期选项都已行使，这些选项取决于借款人满足某些条件。
(4)LTV代表初始贷款金额除以成交时标的抵押品的承保就地价值。
贷款组合详细信息
下表详细介绍了我们截至2023年12月31日的贷款组合：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| # | | 位置 | | 属性类型 | | 始发日期 | | 承诺本金金额 | | 本金 天平 | | | | 票面利率 | | 全部投入 产率(1) | | 最大成熟期(2)
(日期) | | LTV(3) | | 风险评级 |
| 1 | | 俄亥俄州奥姆斯特德瀑布 | | 多个家庭 | | 01/28/2021 | | $ | 54,575 | | | $ | 46,083 | | | | | S + 4.00% | | S + 4.64% | | 01/28/2026 | | 63 | % | | 3 |
| 2 | | 德克萨斯州达拉斯 | | 办公室 | | 08/25/2021 | | 50,000 | | | 43,510 | | | | | S + 3.25% | | S + 3.61% | | 08/25/2026 | | 72 | % | | 4 |
| 3 | | 新泽西州帕塞伊克 | | 工业 | | 09/08/2022 | | 47,000 | | | 38,985 | | | | | S + 3.85% | | S + 4.22% | | 09/08/2027 | | 69 | % | | 3 |
| 4 | | 马里兰州白兰地 | | 零售 | | 03/29/2022 | | 42,500 | | | 42,200 | | | | | S + 3.85% | | S + 4.25% | | 03/29/2027 | | 62 | % | | 2 |
| 5 | | 亚利桑那州奥本 | | 多个家庭 | | 05/11/2023 | | 37,500 | | | 37,500 | | | | | S + 3.25% | | S + 3.96% | | 11/11/2026 | | 67 | % | | 2 |
| 6 | | 密苏里州斯塔克维尔 | | 多个家庭 | | 03/22/2022 | | 37,250 | | | 36,919 | | | | | S + 4.00% | | S + 4.32% | | 03/22/2027 | | 70 | % | | 3 |
| 7 | | 密歇根州法明顿山 | | 多个家庭 | | 05/24/2022 | | 31,520 | | | 29,121 | | | | | S + 3.15% | | S + 3.50% | | 05/24/2027 | | 75 | % | | 3 |
| 8 | | 伊利诺伊州唐纳斯格罗夫 | | 办公室 | | 09/25/2020 | | 30,000 | | | 29,500 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.63% | | 11/25/2024 | | 67 | % | | 3 |
| 9 | | 加利福尼亚州阿纳海姆 | | 酒店 | | 11/29/2023 | | 29,000 | | | 29,000 | | | | | S + 4.00% | | S + 4.47% | | 11/29/2028 | | 55 | % | | 3 |
| 10 | | 拉斯维加斯，NV | | 多个家庭 | | 06/10/2022 | | 28,950 | | | 25,185 | | | | | S + 3.30% | | S + 4.03% | | 06/10/2027 | | 60 | % | | 3 |
| 11 | | 南卡罗来纳州喷泉酒店 | | 工业 | | 07/13/2023 | | 27,500 | | | 24,300 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.78% | | 07/13/2026 | | 76 | % | | 3 |
| 12 | | 德克萨斯州普莱诺 | | 办公室 | | 07/01/2021 | | 27,385 | | | 26,463 | | | | | S + 4.75% | | S + 5.16% | | 07/01/2026 | | 78 | % | | 3 |
| 13 | | 佐治亚州费耶特维尔 | | 工业 | | 10/06/2023 | | 25,250 | | | 25,250 | | | | | S + 3.35% | | S + 3.65% | | 10/06/2028 | | 55 | % | | 3 |
| 14 | | 加利福尼亚州卡尔斯巴德 | | 办公室 | | 10/27/2021 | | 24,750 | | | 24,417 | | | | | S + 3.25% | | S + 3.58% | | 10/27/2026 | | 78 | % | | 4 |
| 15 | | 加利福尼亚州丰塔纳 | | 工业 | | 11/18/2022 | | 24,355 | | | 22,000 | | | | | S + 3.75% | | S + 4.28% | | 11/18/2026 | | 72 | % | | 3 |
| 16 | | 伊利诺伊州唐纳斯格罗夫 | | 办公室 | | 12/09/2021 | | 23,530 | | | 23,530 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.57% | | 12/09/2026 | | 72 | % | | 3 |
| 17 | | 华盛顿州贝尔维尤 | | 办公室 | | 11/05/2021 | | 21,000 | | | 20,000 | | | | | S + 3.85% | | S + 4.19% | | 11/05/2026 | | 68 | % | | 4 |
| 18 | | 波特兰，或 | | 多个家庭 | | 07/09/2021 | | 19,688 | | | 19,688 | | | | | S + 3.57% | | S + 3.97% | | 07/09/2026 | | 75 | % | | 3 |
| 19 | | 亚利桑那州斯科茨代尔 | | 酒店 | | 09/27/2023 | | 17,250 | | | 17,250 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.56% | | 09/27/2028 | | 57 | % | | 3 |
| 20 | | 佛罗里达州德尔雷海滩 | | 零售 | | 03/18/2022 | | 16,700 | | | 15,602 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.95% | | 03/18/2026 | | 56 | % | | 3 |
| 21 | | 佐治亚州桑迪斯普林斯 | | 零售 | | 09/23/2021 | | 16,488 | | | 15,287 | | | | | S + 3.75% | | S + 4.10% | | 09/23/2026 | | 72 | % | | 3 |
| 22 | | 科罗拉多州威斯敏斯特 | | 办公室 | | 05/25/2021 | | 15,750 | | | 15,750 | | | | | S + 3.75% | | S + 4.30% | | 05/25/2026 | | 66 | % | | 2 |
| 23 | | 波特兰，或 | | 多个家庭 | | 07/30/2021 | | 13,400 | | | 13,400 | | | | | S + 3.57% | | S + 3.98% | | 07/30/2026 | | 71 | % | | 3 |
| 24 | | 宾夕法尼亚州艾伦敦 | | 工业 | | 01/24/2020 | | 8,952 | | | 8,952 | | | | | S + 3.50% | | S + 3.93% | | 01/24/2025 | | 67 | % | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计/加权平均数 | | $ | 670,293 | | | $ | 629,892 | | | | | S + 3.78% | | S + 4.23% | | | | 68 | % | | 3.0 |
(1)所有收益率代表贷款的收益率，包括在贷款初始期限内递延费用的摊销，不包括任何购买折扣的增加。
(2)最大到期日假设所有借款人的贷款延期选项都已行使，这些选项取决于借款人满足某些条件。
(3)LTV代表初始贷款金额除以成交时标的抵押品的承保就地价值。
截至2023年12月31日，我们总共有670,293美元的贷款承诺，其中包括24笔第一抵押贷款的不同地理位置和物业类型的投资组合。截至2023年12月31日，我们有三笔贷款，约占我们贷款组合摊销成本的14%，贷款风险评级为“4”或“较高风险”。
我们投资组合中的所有贷款都具有风险缓解机制，如现金流清扫或利息准备金，以帮助保护我们免受投资损失。此外，我们积极与借款人接触，了解他们执行基础抵押品的业务计划等事宜。
我们贷款的借款人以位于宾夕法尼亚州亚德利的一处写字楼物业为抵押，没有支付2023年5月到期的偿债义务，导致违约事件。2023年6月，我们通过一份代替丧失抵押品赎回权的契约获得了这处房产的合法所有权。有关所拥有房地产的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项表格10-K中我们的合并财务报表附注4。
截至2023年12月31日和2024年2月15日，我们所有有未偿还贷款的借款人都已经偿还了他们欠我们的偿债义务。
截至2023年12月31日，我们没有任何未偿还的逾期贷款或非应计贷款。然而，我们借款人的业务、运营和流动性可能会受到当前通胀压力的实质性不利影响，不断上升或持续的高利率、供应链问题或长期的经济放缓或衰退可能会放大这些负面影响。因此，我们借款人的某些业务计划可能需要比最初预期更长的时间来执行，因此，他们可能无法支付所欠和欠我们的偿债义务，这可能导致增加信贷损失拨备和/或按非权责发生制确认收入。已对我们产生影响并可能继续对我们产生影响的一些因素在本年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中概述。有关我们的贷款组合和风险评级政策的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项表格10-K中的综合财务报表附注2和附注3。
融资活动
我们在2023年12月31日的担保融资协议包括管理我们的富国银行主回购工具、花旗银行主回购工具、我们的BMO工具和我们的UBS主回购工具的协议。
2023年7月，我们修改并重申了瑞银主回购协议。修订和重述的瑞银主回购协议对协议和相关费用函进行了某些修改，包括将声明的到期日延长至2025年2月18日。2023年8月，我们修改了相关费用函，将瑞银主回购机制下可用预付款的最高金额提高到205,000美元。
有关我们担保融资安排的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项Form 10-K中的合并财务报表附注5。
下表是截至2023年12月31日我们的担保融资安排概览：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 设施 | | 到期日 | | 本金余额 | | 未使用的容量 | | 最大设施大小 | | 抵押品本金余额 | |
| 花旗银行主回购安排 | | 03/15/2025 | | $ | 91,115 | | | $ | 123,885 | | | $ | 215,000 | | | $ | 142,465 | | |
| 瑞银主回购机制 | | 02/18/2025 | | 181,381 | | | 23,619 | | | 205,000 | | | 241,887 | | |
| BMO设施 | | 五花八门 | | 87,767 | | | 62,233 | | | 150,000 | | | 118,471 | | |
| 富国银行主回购基金 | | 03/11/2025 | | 95,551 | | | 29,449 | | | 125,000 | | | 127,069 | | |
| 总计 | | | | $ | 455,814 | | | $ | 239,186 | | | $ | 695,000 | | | $ | 629,892 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
下表详细说明了我们在截至2023年12月31日的年度内的担保融资活动：
| | | | | | | |
| 账面价值 | | |
2022年12月31日的余额 | $ | 471,521 | | | |
| 借款 | 123,208 | | | |
| 还款 | (141,009) | | | |
| 递延费用 | (703) | | | |
| 递延费用摊销 | 1,405 | | | |
| | | |
2023年12月31日余额 | $ | 454,422 | | | |
截至2023年12月31日，我们担保融资安排项下的未偿还预付款的加权平均年利率为7.53%，不包括相关费用和支出。截至2023年12月31日和2024年2月15日，我们在担保融资安排下的未偿还本金余额分别为455,814美元和439,284美元。
截至2023年12月31日，我们遵守了我们担保融资机制下的所有契约和其他条款。
经营业绩(千元，每股数据除外)
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 变化 | | 更改百分比 | | |
| 投资收益： | | | | | | | | | | |
| 利息及相关收入 | | $ | 66,337 | | | $ | 45,303 | | | $ | 21,034 | | | 46.4 | % | | |
| 购房折扣累加 | | 4,128 | | | 10,689 | | | (6,561) | | | (61.4) | % | | |
| 减去：利息及相关费用 | | (33,518) | | | (17,630) | | | (15,888) | | | 90.1 | % | | |
| 贷款投资收益，净额 | | 36,947 | | | 38,362 | | | (1,415) | | | (3.7) | % | | |
| 自有房地产收入 | | 1,288 | | | — | | | 1,288 | | | N/m | | |
| 总收入 | | 38,235 | | | 38,362 | | | (127) | | | (0.3) | % | | |
| 其他费用： | | | | | | | | | | |
| 基地管理费 | | 4,303 | | | 4,260 | | | 43 | | | 1.0 | % | | |
| 奖励费 | | 968 | | | — | | | 968 | | | N/m | | |
| 一般和行政费用 | | 3,947 | | | 3,837 | | | 110 | | | 2.9 | % | | |
| 分摊事务费用的报销 | | 2,596 | | | 2,475 | | | 121 | | | 4.9 | % | | |
| 扭转信贷损失 | | (799) | | | — | | | (799) | | | N/m | | |
| 自有房地产的费用 | | 1,293 | | | — | | | 1,293 | | | N/m | | |
| 其他与交易有关的成本 | | — | | | 37 | | | (37) | | | (100.0 | %) | | |
| 其他费用合计 | | 12,308 | | | 10,609 | | | 1,699 | | | 16.0 | % | | |
| 所得税前收入 | | 25,927 | | | 27,753 | | | (1,826) | | | (6.6 | %) | | |
| 所得税优惠(费用) | | 38 | | | (113) | | | 151 | | | (133.6 | %) | | |
| 净收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | | | $ | (1,675) | | | (6.1 | %) | | |
| | | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | | | 85 | | | 0.6 | % | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股净收益--基本收益和稀释后收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | | | $ | (0.13) | | | (6.9 | %) | | |
N/M-没有意义
利息及相关收入。利息及相关收入的增加主要是由于截至2023年12月31日的年度基准利率上升所致。截至2023年12月31日的加权平均基准利率为5.41%，而截至2022年12月31日的加权平均基准利率为4.29%。
购货折扣累加。购买折扣增加的减少主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中在合并中获得的贷款的未偿还金额减少。
利息及相关费用。利息和相关费用的增加主要是由于截至2023年12月31日的年度基准利率上升所致。截至2023年12月31日的加权平均基准利率为5.36%，而截至2022年12月31日的加权平均基准利率为4.33%。
自有房地产的收入。拥有房地产的收入是指位于宾夕法尼亚州亚德利的一家写字楼物业的运营收入，该物业于2023年6月通过代替止赎的契据转移到拥有的房地产。
奖励费用。根据我们的管理协议，我们确认应支付给Tremont的管理奖励费用。管理激励费用的增加是由于在截至2023年12月31日的一年中，我们的管理协议中定义的更高的“核心收益”。
一般和行政费用。一般及行政开支增加主要是由于截至2023年12月31日止年度股份薪酬增加所致。
分摊服务费用的报销。分摊服务费用的报销是指Tremont代表我们从RMR安排的服务费用的报销。
扭转信贷损失。信贷损失的逆转是指与我们在2023年1月1日采用ASU 2016-02年度时的初始拨备相比，我们的贷款组合和无资金承诺的信贷损失拨备减少。在截至2023年12月31日的年度内，信贷损失拨备的减少主要是由于我们之前记录的由宾夕法尼亚州亚德利的一家写字楼物业担保的贷款的信贷损失拨备有所恢复，该贷款于2023年6月通过代替止赎的契据转移到拥有的房地产，但被当前宏观经济前景的不利变化，尤其是CRE定价预测的不利变化部分抵消。
自有房地产的费用。来自拥有的房地产的费用是指位于宾夕法尼亚州亚德利的一处写字楼物业的运营费用，该物业于2023年6月通过代替止赎的契据转移到拥有的房地产。
其他与交易有关的成本。截至2022年12月31日的年度的其他交易相关成本包括与合并相关的费用。
所得税优惠(费用)。截至2023年12月31日的年度所得税优惠是在某些司法管辖区退还或可退还给我们的所得税，在这些司法管辖区，我们需要缴纳州所得税。
净收入。净收入减少是由于上述变化。
净收益与可分配收益和调整后可分配收益的对账
下表说明了我们如何计算非GAAP计量的可分配收益、可分配每股普通股收益、调整后可分配收益和调整后普通股可分配收益，并对这些非GAAP衡量标准与净收入进行了协调：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
| 非现金股权薪酬支出 | | 1,121 | | | 1,018 | |
| 购买折扣的非现金递增 | | (4,128) | | | (10,689) | |
扭转信贷损失 | | (799) | | | — | |
| 自有房地产折旧及摊销 | | 594 | | | — | |
对合并中获得的贷款收取的退出费用(1) | | 148 | | | 104 | |
| 可分配收益 | | 22,901 | | | 18,073 | |
其他与交易有关的成本(2) | | — | | | 37 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 调整后可分配收益 | | $ | 22,901 | | | $ | 18,110 | |
| | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | |
| | | | |
| 每股普通股净收益--基本收益和稀释后收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | |
| 普通股每股可分配收益--基本收益和摊薄收益 | | $ | 1.57 | | | $ | 1.24 | |
| 调整后每股普通股可分配收益--基本收益和摊薄收益 | | $ | 1.57 | | | $ | 1.25 | |
(1)从合并中获得的贷款收取的退出费用是指偿还以前没有收入在可分配收益中确认的贷款时收取的费用。根据公认会计原则，与合并中获得的贷款有关的应付退出费用作为购买折扣的一个组成部分增加，并作为非现金项目从可分配收益中扣除。因此，这些退出费用在收取时已在可分配收益中确认。
(2)其他交易相关成本包括与合并相关的费用。
流动性和资本资源(千美元，每股数据除外)
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括为我们的贷款承诺提供资金、偿还或满足因我们的借款而产生的追加保证金要求的持续承诺(如果有的话)，为我们的资产和运营提供资金并维持我们的资产和运营，向我们的股东进行分配，以及为其他业务运营需求提供资金。我们的现金流来源包括手头现金、我们投资的本金、利息和手续费的支付、我们可能从我们的业务和运营中产生的其他现金、任何未使用的借款能力，包括我们可能获得的担保融资安排或其他回购协议或融资安排，这也可能包括银行贷款或公开或私人发行债务或股权证券，以及任何出售所拥有的房地产的收益。我们相信，这些资金来源将足以支付我们的运营和资本支出，支付我们所欠的偿债义务，并在未来12个月和可预见的未来向我们的股东进行任何分配。有关我们贷款组合相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第IV部分第15项和第I部分第1A项“风险因素”表格10-K中的合并财务报表附注3。
根据我们的UBS主回购工具、我们的花旗银行主回购工具和富国银行主回购工具的条款，我们可以向瑞银、花旗银行和富国银行出售与适用工具相关的购买资产，并在以后从它们那里回购。瑞银或花旗银行就每项购入资产支付的初始收购价最高为购入资产市值或该购入资产未偿还本金余额的75%，须经瑞银或花旗银行批准。富国银行为每项购买资产支付的初始购买价格最高为75%或80%，具体取决于购买资产的房地产抵押品的财产类型、购买资产的市值或该购买资产的未偿还本金余额中的较低者，并须得到富国银行的批准。回购所购资产时，吾等须向瑞银、花旗银行或富国银行(视何者适用而定)支付所购资产的未偿还购买价、应计利息，以及瑞银、花旗银行或富国银行与该等所购资产有关的所有应计及未付费用。
与我们的花旗银行、瑞银和富国银行购买的资产相关的利率是按照SOFR加上固定范围内的溢价计算的，这取决于购买资产的房地产抵押品的债务收益率和财产类型。瑞银(UBS)和花旗银行(Citibank)各有权在利润率高于75%的情况下预支，富国银行(Wells Fargo)有权预支高于80%。
根据BMO融资机制发放的贷款与相应的质押按揭贷款投资同时终止，不受追加保证金通知的限制，并允许高达80%的预付款利率，但受某些贷款成本比和LTV限制的限制。蒙特利尔银行融资机制下的垫款利息按SOFR加溢价计算。根据蒙特利尔银行融资机制发放的贷款，以向我们的借款人提供的相关贷款的抵押利息和抵押品转让为抵押，而这些贷款是以房地产为抵押的。我们被要求支付相当于融资贷款总额百分比的预付费用，该百分比将在批准与蒙特利尔银行的单独融资贷款协议或BMO融资贷款协议时确定。
有关我们担保融资安排的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项表格10-K和上文“-概览-融资活动”中的合并财务报表附注5。
以下是我们在所述期间的现金流来源和用途的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
期初现金及现金等价物 | | $ | 71,067 | | | $ | 26,295 | |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | |
| 经营活动 | | 20,270 | | | 12,751 | |
| 投资活动 | | 35,844 | | | (84,067) | |
| 融资活动 | | (39,326) | | | 116,088 | |
期末现金及现金等价物 | | $ | 87,855 | | | $ | 71,067 | |
与2022年相比，2023年经营活动提供的现金增加，主要是由于2023年基准利率上升以及我们在2022年和2023年的发起活动。投资活动提供的现金增加的主要原因是，2023年发起活动减少，偿还贷款增加。从融资活动提供的现金转变为用于融资活动的现金，主要是由于我们的担保融资安排收到的收益减少，以及2023年对我们普通股股东的分配增加，但2023年我们担保融资安排的偿还减少部分抵消了这一变化。
分配
在截至2023年12月31日的一年中，我们使用手头现金申报和支付了总计20,639美元的分配，或每股普通股1.40美元。
2024年1月11日，我们宣布向2024年1月22日登记在册的股东进行定期季度分配，每股普通股0.35美元，或5,184美元，我们于2024年2月15日使用手头现金支付了这一分配。
有关分配的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项表格10-K中我们的合并财务报表附注7。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日，我们的合同义务和承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
资金不足的贷款承诺 (1) | | $ | 40,401 | | | $ | 22,389 | | | $ | 18,012 | | | $ | — | | | $ | — | |
担保融资贷款的本金支付(2) | | 455,814 | | | 223,746 | | | 232,068 | | | — | | | — | |
担保融资安排的利息支付(3) | | 33,704 | | | 28,725 | | | 4,979 | | | — | | | — | |
与租赁相关的成本(4) | | 361 | | | 361 | | | — | | | — | | | — | |
| | $ | 530,280 | | | $ | 275,221 | | | $ | 255,059 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)我们的无资金贷款承诺的分配是基于与个人承诺相关的当前贷款到期日。
(2)我们的有担保融资安排项下未偿还垫款的分配是根据与个人借款有关的每项贷款投资的当前到期日或相应有担保融资安排的到期日中较早的日期来分配的。
(3)预计利息支付仅可归因于我们截至2023年12月31日的现有利率的偿债义务，而不是为了估计未来可能因债务预付款、额外借款、新债务发行或利率变化而导致的利息成本。
(4)租赁相关成本包括根据租赁协议用于改善租户空间的资本支出，或与宾夕法尼亚州亚德利物业相关的租赁相关成本，如经纪佣金。
债务契约
截至2023年12月31日，我们的本金债务是我们担保融资安排下的未偿还余额。我们的主回购协议规定，一旦发生和继续发生某些违约事件，瑞银、花旗银行或富国银行将加快回购当时购买的任何资产的日期，并根据适用情况清算购买的资产，包括改变我们的控制权，包括Tremont不再担任我们的唯一管理人或成为RMR的全资子公司。我们的主回购协议还规定，在回购任何当时购买的资产时，我们必须向瑞银、花旗银行或富国银行支付该等购买资产的未偿还购买价和应计利息，以及瑞银、花旗银行或富国银行与该等购买资产有关的任何和所有应计及未付费用(视情况而定)。
关于我们的主回购协议，我们签订了我们的担保或主回购担保，要求我们担保总回购价格的25%，在发生某些不良行为时100%的损失，以及与我们的主回购协议相关的瑞银、花旗银行和富国银行的任何成本和开支。总回购担保包含财务契约，要求我们维持最低有形净值、最低流动资金和最低利息覆盖率，并满足总债务与股东权益的比率。
关于蒙特利尔银行贷款计划协议，我们已同意根据我们向行政代理和该等其他贷款人或蒙特利尔银行担保机构提供的有限担保，担保BMO贷款计划协议和BMO融资贷款协议项下的某些义务。具体地说，蒙特利尔银行担保要求我们担保当时未偿还贷款本金余额的25%，以及在发生某些不良行为时100%的损失或全部债务，以及与蒙特利尔银行贷款计划协议相关的行政代理或贷款人的任何成本和支出。此外，蒙特利尔银行担保包含金融契约，要求我们保持最低有形净值和最低流动性，并满足总债务与股东权益的比率。我们的蒙特利尔银行贷款计划协议规定，一旦发生和继续发生某些违约事件，包括我们控制权的变更，包括Tremont停止担任我们的唯一管理人或成为RMR的全资子公司，BMO融资贷款协议规定的所有到期付款义务将被加速。
截至2023年12月31日，我们在主回购安排下有368,047美元的未偿还本金余额。我们的主回购协议具有风险缓解机制，包括现金流清扫，这将允许瑞银、花旗银行和富国银行(视情况而定)控制借款人根据我们各自的主回购机制提供的贷款支付的利息，以及加快回购日期和追加保证金的能力，这可能需要我们偿还与我们的一项或多项贷款相关的余额，这些贷款是通过我们的主回购机制提供的。
截至2023年12月31日，我们在蒙特利尔银行贷款机制下有87,767美元的未偿还本金余额。
截至2023年12月31日，我们遵守了我们担保融资机制下的所有契约和其他条款。
关联人交易
我们与特雷蒙特公司、RMR公司、RMR公司以及与它们相关的其他公司都有关系以及历史上和持续的交易。有关这些和其他此类关系以及关联人交易的进一步信息，请参阅本年度报告第IV部分第15项10-K表格中的综合财务报表附注8和9以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本文，包括我们2024年股东周年大会的最终委托书或我们2024年的委托书，这些委托书将在截至2023年12月31日的财政年度后120天内提交给美国证券交易委员会。有关这些和其他相关人士的交易和关系可能产生的风险的更多信息，请参阅本年度报告中10-K表格的其他部分，包括“关于前瞻性陈述的警告”，第一部分，第1项，“业务”和第一部分，第1A项，“风险因素”。我们可能会与相关人士进行额外交易，包括RMR或其附属公司提供管理服务的业务。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求使用涉及对未来事件和其他不确定性作出判断的估计和假设。根据美国证券交易委员会的指导方针，下面的讨论涉及适用于我们业务的会计政策。我们最关键的会计政策涉及决策和评估，这些决策和评估可能会影响我们报告的资产和负债以及我们报告的收入和费用。我们相信，根据我们掌握的信息，我们的综合财务报表所依据的决定和评估是合理的。我们的关键会计政策和会计估计可能会随着我们的战略变化或我们扩大业务而随着时间的推移而变化。以下讨论的会计政策和估计对投资者了解我们的财务结果和状况最关键，需要复杂的管理层判断。
收入确认。本公司与中央银行按揭贷款有关的利息收入，一般是根据适用于该等贷款未偿还本金余额的票面利率累算。手续费、保费及折扣(如有)将按任何预付款项调整后的实际利息方法摊销或累加至贷款剩余期间的利息收入。
如果一笔贷款的利息或本金在到期时没有支付，而且不确定是否会收回，这笔贷款可能被归类为非应计项目，在收回之前不会记录利息。当所有逾期付款都被收回时，根据我们的判断，一笔贷款很可能保持流动，它可能会被重新归类为应计项目。
对于以折扣价购买的贷款，GAAP将可增加的收益率(可增加收益率)限制为超出投资者对投资者最初贷款投资的未贴现预期本金、利息和其他现金流量(收购时预计将收取的现金流量)的估计。《公认会计原则》还要求，合同现金流量超过预期收取的现金流量(不可增值差额)的部分不应确认为收益、应计损失或估值拨备的调整。预计从这类贷款中收取的现金流的后续增加一般将予以确认
预期通过调整贷款在其剩余寿命内的收益率。预计将收取的现金流的减少将通过我们的信贷损失准备金来记录。
为投资持有的贷款。一般来说，我们的贷款被归类为持有以供投资，这是基于我们持有这些贷款到到期的意图和能力。持有作投资用途的贷款按成本入账，扣除未摊销贷款发放费、已增值退出费用、未摊销溢价及未增值折扣(如适用)，须根据公认会计原则在贷款账面值确认，除非贷款被视为依赖抵押品。我们计划出售或清算的贷款是以成本或公允价值减去出售成本中较低的一个持有的。
信贷损失准备。2023年1月1日，我们通过了会计准则更新，或ASU，编号2016-13，金融工具--信贷损失(主题326): 金融工具信用损失的计量它用前瞻性的“预期损失”模型取代了确认信贷损失的“已发生损失”模型，这通常会导致更早地确认信贷损失。对当前预期信贷损失(CECL)的衡量是基于历史经验、当前状况以及包含影响报告金额可收集性的前瞻性信息的合理和可支持的预测。ASU 2016-13号适用于以摊余成本计量的金融资产和表外信贷敞口，如无资金来源的贷款承诺。
根据ASU第2016-13号规定的信贷损失准备是一个估值账户，从我们综合资产负债表中相关贷款的摊销成本基础中扣除。我们的贷款通常包括承诺在贷款期限内为借款人的增量收益提供资金；这些未来的资金承诺也受制于CECL模型。与无资金来源的贷款承诺有关的信贷损失准备计入综合资产负债表中的应付帐款、应计负债和其他负债。
由于缺乏与我们的贷款组合相关的历史损失数据，我们使用一个分析模型来估计我们的预期损失，该模型考虑了每笔贷款违约的可能性和损失。这一分析模型将来自第三方数据库的数据与1998年以来商业抵押贷款支持证券(CMBS)和商业房地产(CRE)贷款的历史贷款损失信息结合在一起。我们估计我们的贷款组合的信贷损失准备金，包括无资金支持的贷款承诺，以个人贷款水平计算。该模型的重要数据包括特定的贷款数据，如贷款价值比或LTV、物业类型、地理位置、入住率、年份、剩余贷款期限、净营业收入、预期的未来贷款融资时间和金额，以及宏观经济预测假设，包括CRE资产的表现、失业率、利率和其他因素。我们利用该模型来估计合理和可支持的经济预测期内的信贷损失，然后用直线回归期来平均历史损失。平均历史损失是使用第三方历史损失数据建立的，这些数据与我们截至测量日期的投资组合大致相同。我们单独评估我们每笔贷款的估计拨备，并将我们的内部贷款风险评级视为我们评估的主要信用质量指标。
如果一笔贷款被确定为依赖抵押品(因为贷款的偿还预计将主要通过经营或出售相关抵押品财产来提供)，并且借款人正在经历财务困难，但丧失抵押品赎回权的可能性不大，我们可以选择采用实际的权宜之计，通过比较抵押品的公允价值减去销售成本(如果适用)与贷款的摊销成本基础来确定贷款的信用损失拨备。对于可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，相关的信贷损失拨备是使用公允价值减去抵押品的出售成本(如果适用)来确定的，与贷款的摊销成本相比。
我们对信贷损失拨备的估计需要做出重大判断，包括但不限于未来资金、偿还和宏观经济预测假设的金额和时间。因此，随着时间的推移，实际结果可能与我们的估计大不相同。
我们至少每季度评估每笔贷款的信用质量，方法是评估与每笔贷款有关的各种风险因素，并根据这些因素为每笔贷款分配风险评级。这些评估中考虑的因素包括但不限于物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、租赁和租户概况、预计现金流、亏损风险、当前LTV、债务收益率、抵押品业绩、结构、退出计划和赞助。我们根据每笔贷款的事实和情况，在个案的基础上应用不同的因素，不同的因素在不同的情况下可能会被赋予不同的权重。贷款评级为“1”(风险较低)至“5”(风险较大)，定义如下：
“1”较低风险标准反映保荐人财务状况良好，信用风险低，以及我们对管理层经验的评估；抵押品业绩超过业务计划或信贷承保中包含的业绩指标；以及物业表现稳定，入住率和/或市场利率稳定，导致当前现金流和净营业收入强劲，和/或LTV非常低。
“2”平均风险标准反映保荐人的财务状况稳定，以及我们对管理层经验的评价；抵押品业绩达到或基本上超过业务计划或信贷承保中包括的所有业绩指标；以及该物业以市场租金表现出入住率的改善，导致目前的现金流充足和/或LTV较低。
“3”可接受风险标准反映保荐人有到期偿还贷款和履行信贷义务的历史，以及我们对管理层经验的评估；抵押品业绩预期符合业务计划或信贷承保中包括的业绩指标；以及物业具有中等的LTV。新贷款和历史有限的贷款通常会被赋予这个评级，并将不时适当地调整到其他级别。
“4”较高风险标准反映保荐人有未解决的预期失误或延迟付款、期限延长和难以及时履行其信用义务的历史，以及我们对管理层经验的评估；抵押品表现未能满足业务计划或信贷承保；存在可能导致损失和/或潜在弱点的违约风险，值得管理层关注；和/或物业的LTV较高。
“5”可能损失-标准反映了实现本金损失或发生本金损失的风险非常高；保荐人有违约付款、难以履行其信用义务、代替止赎的契据和/或破产；抵押品业绩明显低于业务计划中包括的业绩指标；贷款契诺或业绩里程碑已被违反或未达到；通过出售或再融资及时退出的不确定性；和/或LTV非常高的物业。
自有房地产
收购时，所拥有的房地产按收购时物业的公允价值和抵押贷款的摊余成本中的较低者确认。我们根据对这些资产的相对公允价值的确定，将购买价格分配给土地、建筑和装修以及无形资产，假设物业是空置的。物业的公允价值和购买价格的分配是基于我们的估计，而我们的估计是由标准的行业估值方法提供信息的，包括贴现现金流分析和销售比较。
我们定期评估自有房地产的减值指标。减值指标可能包括租户入住率下降、租赁空置空间缺乏进展、租户破产、物业业绩改善的长期前景较低、租户盈利能力疲弱或下降、现金流或流动资金减少、我们决定在资产的预计使用寿命结束前处置资产，以及可能永久降低物业价值的立法、市场或行业变化。如果存在减值指标，我们通过将相关财产的账面价值与该财产将产生的预期未来未贴现现金流量进行比较来评估该财产的账面价值。如果这些预期未来现金流的总和低于账面价值，我们就将物业的账面净值减少到其公允价值。这种分析要求我们判断是否存在减值指标，并估计未来可能的现金流。未来的未贴现净现金流是主观的，部分是基于关于持有期、市场租金和终端资本化率的假设。如果吾等误判或估计错误，或如果未来租户经营、市场或行业因素与吾等的预期不同，吾等可能会记录不适当的减值费用或未能记录本应记录的费用，或任何该等费用的金额可能不准确。
这些会计政策涉及根据我们的经验以及我们管理层和董事会的经验作出的重大判断，包括对当前估值、最终可变现价值、估计可用年限、残值或剩余价值、租户履行对我们义务的能力和意愿、当前和未来经济状况以及我们物业所在市场的竞争因素的判断。竞争、经济状况等因素可能会导致未来入住率下降。未来，我们可能需要修订我们的账面价值评估，以纳入目前未知的信息，而此类修订可能会降低我们资产的账面价值。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的资料载于本年度报告的表格10-K第15项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们的管理层在董事总经理总裁、首席投资官以及首席财务官兼财务主管的监督下，根据交易所法案第13a-15和15d-15规则对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的董事总经理、总裁和首席投资官以及我们的首席财务官和财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
财务报告内部控制评价管理报告
我们有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布财务报表的编制和公平列报。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)#年提出的标准。内部控制--综合框架。根据我们的评估，我们认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
这份10-K表格年度报告不包括由我们的注册会计师事务所出具的关于我们的财务报告的内部控制的证明报告，因为非加速提交者获得豁免。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们有适用于我们的高级职员和受托人、Tremont、RMR、Tremont和RMR Inc.的董事会成员、Tremont的员工和为我们提供重要服务的RMR的员工的行为准则。我们的行为准则发布在我们的网站www.sevnreit.com上。我们的行为准则印刷本也可免费提供给任何人，要求通过书面方式向我们的秘书，七山房地产信托公司，2牛顿广场，255Washington Street，Suite300，牛顿，MA 02458-1634.我们打算满足Form 8-K第5.05项下的要求，即在我们的网站上披露适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员对我们的行为准则的任何修订或豁免。
第10项要求的其余信息将包括在我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权薪酬计划信息。根据我们修订和重订的2021年股权补偿计划或2021年计划，我们可以向Tremont和RMR的高级管理人员和其他员工授予普通股。此外，我们的每位受托人都会获得普通股，作为他或她担任受托人的年度薪酬的一部分，这些股份是根据2021年计划授予的。根据2021年计划作出的奖励条款由我们董事会的薪酬委员会在奖励时确定。下表为截至2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划-2021计划 | | 无 | | 无 | | 148,829 (1) | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 无 | | 无 | | 无 | |
| 总计 | | 无 | | 无 | | 148,829 (1) | |
(1)包括根据2021年计划的条款可供发行的普通股。回购或没收的股票奖励将被添加到根据2021年计划可供发行的普通股中。
我们向RMR和RMR员工支付的款项在我们的合并财务报表的附注7和9中描述，这些附注包括在本年度报告10-K表格的第四部分第15项中。第12项要求的其余信息将包括在我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
第14项所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.各种展品和财务报表附表
(A)财务报表和财务报表附表索引
以下是Seven Hills Realty Trust的综合财务报表：
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号34) | F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
附表IV--房地产按揭贷款 | S-1 |
美国证券交易委员会相关会计条例对其作出规定的所有其他附表，在相关说明中并无要求，或不适用，因此已被省略。
(B)展品
| | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
| 3.1 | | 公司信托声明，日期为2021年12月21日。(通过引用本公司于2021年12月22日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并。) |
| 3.2 | | 自2023年9月14日起修订和重新执行公司章程。(通过引用本公司于2023年9月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并。) |
| 4.1 | | 普通股证书格式。(引用本公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表的附件4.1。) |
| 4.2 | | 证券说明。(参考公司截至2022年12月31日的年度报告10-K表的附件4.2合并。) |
| 8.1 | | Sullivan&Wocester LLP对某些税务问题的意见。(现送交存档。) |
| 10.1 | | 管理协议，日期为2021年1月5日，由公司与Tremont Realty Capital LLC签署，并由Tremont Realty Capital LLC签署，仅就其中第29节而言，RMR Group Inc.(+)(合并时参考公司于2021年1月6日提交的当前8-K报表的附件10.1)。 |
| 10.2 | | 公司、Tremont Mortgage Trust和Tremont Realty Capital LLC之间的信件协议，日期为2021年4月26日。(+)(根据公司于2021年4月27日提交的8-K表格中的附件10.1合并。) |
| 10.3 | | (+)(参照本公司于2021年12月23日提交的S-8表格注册说明书成立为法团。) |
| 10.4 | | 股份奖励协议表格(+)(参考本公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告附件10.2而成立。) |
| 10.5 | | 弥偿协议表格(+)(参考本公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告附件10.3而成立。) |
| 10.6 | | 受托人薪酬摘要(+)(参考本公司于2022年5月27日提交的8-K表格的附件10.1合并。) |
| 10.7 | | 主回购协议，日期为2021年2月18日，由RMTG贷款人LLC和瑞银股份公司之间签署。(通过引用本公司于2021年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并。) |
| 10.8 | | 本公司于2021年2月18日作出的以瑞银股份公司为受益人的有限担保。(引用本公司于2021年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.2。) |
| 10.9 | | RMTG LLC和UBS AG之间的主回购协议修正案2，日期为2022年3月9日。(引用本公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3。) |
| 10.10 | | 由TRMT CB LLC和花旗银行(Citibank，N.A.)修订并重新签署的主回购协议，日期为2022年3月15日(合并内容参考公司于2022年3月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。 |
| 10.11 | | 本公司以花旗银行为受益人，于2021年9月30日修订和重订的担保(通过参考公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表的附件10.13合并而成。) |
| 10.12 | | 融资贷款计划协议和担保协议，日期为2021年11月9日，由Seven Hills BH LLC和蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)签署(合并内容参考本公司于2021年11月12日提交的当前8-K表格报告附件10.1)。 |
| 10.13 | | 融资贷款计划协议和担保协议的第一修正案，日期为2022年4月25日，由Seven Hills BH LLC和BMO Harris Bank N.A.(通过引用公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入)。 |
| 10.14 | | BMO Harris Bank N.A.的担保，日期为2021年11月9日(通过引用公司于2021年11月12日提交的当前8-K报表的附件10.2合并而成)。 |
| 10.15 | | 公司于2022年4月25日对BMO Harris Bank N.A.(通过参考公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.5合并为BMO Harris Bank N.A.)提出的第一项担保修正案。 |
| | | | | | | | |
| 10.16 | |
|
| 10.17 | | 担保协议，日期为2022年3月11日，由公司签署，以富国银行为受益人，国家协会。(通过引用本公司于2022年3月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.2合并。) |
| 10.18 | |
|
| 21.1 | | 本公司之附属公司。（随函附上） |
| 23.1 | | Deloitte & Touche LLP的同意。（随函附上） |
| 23.2 | | Sullivan&Wocester LLP同意。(载于附件8.1) |
| 31.1 | | 规则13 a-14（a）核证。（随函附上） |
| 31.2 | | 规则13 a-14（a）核证。（随函附上） |
| 31.3 | | 规则13 a-14（a）核证。（随函附上） |
| 31.4 | | 规则13 a-14（a）核证。（随函附上） |
| 32.1 | | 第1350条首席执行官和首席财务官的证明。(随函提供。) |
| 97.1 | | 七山房地产信托追回政策。(随函提供。) |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。(现送交存档。) |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。(现送交存档。) |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(现送交存档。) |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(现送交存档。) |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(现送交存档。) |
| 104 | | 封面交互数据文件。(格式为内联XBRL，包含在附件101中。) |
(+)与管理层或补偿计划或安排签订合同。
项目16.表格10-K摘要
没有。
独立注册会计师事务所报告
致七山房地产信托的受托人和股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审核七山地产信托及其附属公司(“本公司”)于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表，截至二零二三年十二月三十一日止两个年度内各年度的相关综合营运表、股东权益及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收购自有房地产的购置价分配--见财务报表附注2和附注4
关键审计事项说明
该公司于2023年6月通过一项代替止赎的契约，取得了位于宾夕法尼亚州亚德利的一处写字楼物业的合法所有权。本公司的结论是，这是一项资产收购，公允价值是根据收购日收购的资产和承担的负债的相对公允价值分配的。物业的公允价值是基于不可观察的投入和行业估值方法确定的，这些方法包括贴现现金流、贴现率、资本化率和销售可比性。
我们认为购买价格的分配是一项重要的审计事项，因为管理层在确定收购资产和承担的负债的公允价值时做出了重大估计。这需要审计师高度的判断和更多的努力，包括在执行审计程序以评估管理层假设的合理性时，需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与自有房地产购买价格分配有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了对管理层对收购价格分配的评估的控制的设计和实施，包括用于评估所假定的收购资产和负债的假设。
•我们与公司管理层进行了讨论，并评估了公司准备的分析，以评估将会计处理作为资产收购而不是业务合并的合理性。
•吾等取得及评估第三方收购价格分配报告及相关证明文件，以证实吾等向本公司管理层查询所得收购事项的实质，并评估收购资产及作为收购事项一部分承担的负债的完整性。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了估值方法的合理性、使用的重要假设，包括将预测中使用的主要投入与外部市场来源进行比较，以及估值模型的数学准确性。
•我们通过独立的分析和与外部来源的比较来检验管理层假设的合理性。
/s/ 德勤律师事务所
波士顿，马萨诸塞州
2024年2月20日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
七山房地产信托基金
合并资产负债表
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 87,855 | | | $ | 71,067 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 626,462 | | | 669,929 | |
| 信贷损失准备 | | (4,376) | | | — | |
| 为投资持有的贷款，净额 | | 622,086 | | | 669,929 | |
| | | | |
| 房地产自有，净额 | | 11,278 | | | — | |
| 获得的房地产租赁，净额 | | 4,137 | | | — | |
| 应计应收利息 | | 3,632 | | | 3,354 | |
| 预付费用和其他资产，净额 | | 2,537 | | | 2,497 | |
| 总资产 | | $ | 731,525 | | | $ | 746,847 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 应付账款、应计负债和其他负债 | | $ | 3,808 | | | $ | 1,903 | |
| 担保融资安排，净额 | | 454,422 | | | 471,521 | |
| | | | |
| 致相关人士 | | 2,047 | | | 1,844 | |
| 总负债 | | 460,277 | | | 475,268 | |
| | | | |
| 承付款和或有事项 | | | | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
实益权益普通股，$0.001每股面值；25,000,000授权股份；14,811,410和14,709,165分别发行和发行的股份 | | 15 | | | 15 | |
| 额外实收资本 | | 239,443 | | | 238,505 | |
| 累计净收入 | | 71,660 | | | 52,290 | |
| 累积分布 | | (39,870) | | | (19,231) | |
| 股东权益总额 | | 271,248 | | | 271,579 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 731,525 | | | $ | 746,847 | |
请参阅随附的说明。
七山房地产信托基金
合并业务报表
(金额以千为单位，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 投资收益： | | | | |
| 利息及相关收入 | | $ | 66,337 | | | $ | 45,303 | |
| 购房折扣累加 | | 4,128 | | | 10,689 | |
| 减去：利息及相关费用 | | (33,518) | | | (17,630) | |
| 贷款投资收益，净额 | | 36,947 | | | 38,362 | |
| 自有房地产收入 | | 1,288 | | | — | |
| 总收入 | | 38,235 | | | 38,362 | |
| 其他费用： | | | | |
| 基地管理费 | | 4,303 | | | 4,260 | |
| 奖励费 | | 968 | | | — | |
| 一般和行政费用 | | 3,947 | | | 3,837 | |
| 分摊事务费用的报销 | | 2,596 | | | 2,475 | |
| 扭转信贷损失 | | (799) | | | — | |
| 自有房地产的费用 | | 1,293 | | | — | |
| 其他与交易有关的成本 | | — | | | 37 | |
| 其他费用合计 | | 12,308 | | | 10,609 | |
| 所得税前收入 | | 25,927 | | | 27,753 | |
| 所得税优惠(费用) | | 38 | | | (113) | |
| 净收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
| | | | |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | |
| | | | |
| | | | |
| 每股普通股净收益--基本收益和稀释后收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | |
请参阅随附的说明。
七山房地产信托基金
合并股东权益报表
(金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股数量 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计净收入 | | 累积分布 | | 总计 |
| 2021年12月31日的余额 | | 14,597 | | | $ | 15 | | | $ | 237,624 | | | $ | 24,650 | | | $ | (4,595) | | | $ | 257,694 | |
| 股份授予 | | 127 | | | — | | | 1,019 | | | — | | | — | | | 1,019 | |
| 股份回购 | | (14) | | | — | | | (137) | | | — | | | — | | | (137) | |
| 股份没收 | | (1) | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 27,640 | | | — | | | 27,640 | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,636) | | | (14,636) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 14,709 | | | 15 | | | 238,505 | | | 52,290 | | | (19,231) | | | 271,579 | |
| 采用ASU第2016-13号时的累积效果调整(注2) | | — | | | — | | | — | | | (6,595) | | | — | | | (6,595) | |
| 股份授予 | | 122 | | | — | | | 1,124 | | | — | | | — | | | 1,124 | |
| 股份回购 | | (17) | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | |
| 股份没收 | | (3) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 25,965 | | | — | | | 25,965 | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,639) | | | (20,639) | |
| 2023年12月31日的余额 | | 14,811 | | | $ | 15 | | | $ | 239,443 | | | $ | 71,660 | | | $ | (39,870) | | | $ | 271,248 | |
请参阅随附的说明。
七山房地产信托基金
合并现金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | | |
| 净收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | |
| 购买折扣的增加 | | (4,128) | | | (10,689) | |
| 扭转信贷损失 | | (799) | | | — | |
| 贷款发放和退出费用摊销 | | (3,333) | | | (3,780) | |
| 递延融资成本摊销 | | 1,405 | | | 1,033 | |
| 直线租金收入 | | (647) | | | — | |
| 折旧及摊销 | | 604 | | | — | |
| 基于份额的薪酬 | | 1,121 | | | 1,018 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | |
| 应计应收利息 | | (498) | | | (1,921) | |
| 预付费用和其他资产 | | 630 | | | (1,625) | |
| 应付账款、应计负债和其他负债 | | (253) | | | 342 | |
| 致相关人士 | | 203 | | | 733 | |
| 经营活动提供的净现金 | | 20,270 | | | 12,751 | |
| | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | |
| 为投资而持有的贷款的来源 | | (131,679) | | | (200,938) | |
| 为投资而持有的贷款的额外资金 | | (5,416) | | | (16,697) | |
| 偿还为投资而持有的贷款 | | 172,283 | | | 133,568 | |
| 通过将为投资而持有的贷款转移到拥有的房地产而承担的现金 | | 1,742 | | | — | |
| 房地产自有改善 | | (1,086) | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 35,844 | | | (84,067) | |
| | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | |
| 来自担保融资安排的收益 | | 123,208 | | | 284,867 | |
| 担保融资安排项下的偿还 | | (141,009) | | | (152,121) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 递延融资成本的支付 | | (703) | | | (1,885) | |
| | | | |
| 普通股回购 | | (183) | | | (137) | |
| 分配 | | (20,639) | | | (14,636) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | | (39,326) | | | 116,088 | |
| | | | |
| 现金和现金等价物增加 | | 16,788 | | | 44,772 | |
| 期初现金及现金等价物 | | 71,067 | | | 26,295 | |
| 期末现金及现金等价物 | | $ | 87,855 | | | $ | 71,067 | |
| | | | |
| 补充披露： | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 32,079 | | | $ | 15,710 | |
| 已缴纳的所得税 | | $ | 135 | | | $ | 134 | |
| | | | |
| 非现金投资活动 | | | | |
| 将为投资而持有的贷款转移到拥有的房地产 | | $ | 14,800 | | | $ | — | |
请参阅随附的说明。
目录表
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
注1。组织
SEVEN Hills Realty Trust是马里兰州的一家房地产投资信托基金，简称REIT，主要专注于由中端市场和过渡性商业房地产(CRE)担保的第一抵押贷款的发起和投资。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础。这些合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的，该原则要求我们做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。随附的综合财务报表中的重大估计包括我们的信贷损失准备和金融工具的公允价值。
整合。这些合并财务报表包括我们和我们子公司的账目，所有这些账目都是100%的股份由我们直接拥有。我们与合并子公司之间或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已取消。
对于我们进行的每一笔贷款投资，我们都会评估我们是否拥有控制性的财务权益，以及是否需要根据公认会计准则合并借款人的财务报表。
现金和现金等价物。我们将购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
有担保的融资协议。通过我们的担保融资协议(定义见附注5)融资的贷款被视为抵押融资交易，除非它们符合GAAP下的销售处理。根据公认会计原则对抵押融资交易的处理，通过我们的担保融资协议融资的贷款仍保留在我们的综合资产负债表上，因为从买方收到的资产和现金在我们的综合资产负债表上作为负债记录。根据我们的担保融资协议支付的利息被记录为利息支出。
为投资持有的贷款。一般来说，我们的贷款被归类为持有以供投资，这是基于我们持有这些贷款到到期的意图和能力。持有作投资用途的贷款按成本入账，扣除未摊销贷款发放费、已增值退出费用、未摊销溢价及未增值折扣(视何者适用而定)，并须根据公认会计准则于贷款账面值确认，除非该等贷款被确定为依赖抵押品。我们计划出售或清算的贷款是以成本或公允价值减去出售成本中较低的一个持有的。
信贷损失准备。2023年1月1日，我们通过了会计准则更新，或ASU，编号2016-13，金融工具--信贷损失(主题326): 金融工具信用损失的计量它用前瞻性的“预期损失”模型取代了确认信贷损失的“已发生损失”模型，这通常会导致更早地确认信贷损失。对当前预期信贷损失(CECL)的衡量是基于历史经验、当前状况以及包含影响报告金额可收集性的前瞻性信息的合理和可支持的预测。ASU 2016-13号适用于以摊余成本计量的金融资产和表外信贷敞口，如无资金来源的贷款承诺。
根据ASU第2016-13号规定的信贷损失准备是一个估值账户，从我们综合资产负债表中相关贷款的摊销成本基础中扣除。我们的贷款通常包括承诺在贷款期限内为借款人的增量收益提供资金；这些未来的资金承诺也受制于CECL模型。与无资金来源的贷款承诺有关的信贷损失准备计入综合资产负债表中的应付帐款、应计负债和其他负债。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
由于缺乏与我们的贷款组合相关的历史损失数据，我们使用一个分析模型来估计我们的预期损失，该模型考虑了每笔贷款违约的可能性和损失。这一分析模型将来自第三方数据库的数据与1998年以来商业抵押贷款支持证券(CMBS)和商业房地产(CRE)贷款的历史贷款损失信息结合在一起。我们估计我们的贷款组合的信贷损失准备金，包括无资金支持的贷款承诺，以个人贷款水平计算。该模型的重要数据包括特定的贷款数据，如贷款价值比或LTV、物业类型、地理位置、入住率、年份、剩余贷款期限、净营业收入、预期的未来贷款融资时间和金额，以及宏观经济预测假设，包括CRE资产的表现、失业率、利率和其他因素。我们利用该模型来估计合理和可支持的经济预测期内的信贷损失，然后用直线回归期来平均历史损失。平均历史损失是使用第三方历史损失数据建立的，这些数据与我们截至测量日期的投资组合大致相同。我们单独评估我们每笔贷款的估计拨备，并将我们的内部贷款风险评级视为我们评估的主要信用质量指标。
如果一笔贷款被确定为依赖抵押品(因为贷款的偿还预计将主要通过经营或出售相关抵押品财产来提供)，并且借款人正在经历财务困难，但丧失抵押品赎回权的可能性不大，我们可以选择采用实际的权宜之计，通过比较抵押品的公允价值减去销售成本(如果适用)与贷款的摊销成本基础来确定贷款的信用损失拨备。对于可能丧失抵押品赎回权的抵押品依赖型贷款，相关的信贷损失拨备是使用公允价值减去抵押品的出售成本(如果适用)来确定的，与贷款的摊销成本相比。
根据我们的贷款组合、当时的经济环境和对未来情况的预期，采用修改后的追溯过渡法通过ASU编号2016-13后，我们在综合资产负债表中记录了累积效应调整，使我们的累计净收入减少了$6,595，设立信贷损失准备金#美元。4,893关于我们当时为投资而持有的未偿还贷款，以及将应付账款、应计负债和其他负债增加#美元1,702关于我们当时资金不足的贷款承诺。在我们通过ASU第2016-13号之前，我们的合并财务报表中没有确认贷款损失准备金或信贷损失准备金。
在我们通过ASU 2016-13号的同时，我们于2023年1月1日通过了ASU 2022-02号，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露，其中取消了对采用ASU 2016-13号的所有实体的问题债务重组的指导和承认。相反，实体必须根据会计准则编纂或ASC，310确定修改是否导致新贷款或现有贷款的延续，应收款(专题310)。如果借款人遇到财务困难，就需要加强披露。ASU第2022-02号还要求披露按起始年份分列的当期注销总额。采用预期过渡法的ASU编号2022-02并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。有关贷款修改的进一步信息，请参阅本2023年年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注3。
我们至少每季度评估每笔贷款的信用质量，方法是评估与每笔贷款有关的各种风险因素，并根据这些因素为每笔贷款分配风险评级。这些评估中考虑的因素包括但不限于物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、租赁和租户概况、预计现金流、亏损风险、当前LTV、债务收益率、抵押品业绩、结构、退出计划和赞助。贷款评级为“1”(风险较低)至“5”(风险较大)，定义如下：
“1”较低风险标准反映保荐人财务状况良好，信用风险低，以及我们对管理层经验的评估；抵押品业绩超过业务计划或信贷承保中包含的业绩指标；以及物业表现稳定，入住率和/或市场利率稳定，导致当前现金流和净营业收入强劲，和/或LTV非常低。
“2”平均风险标准反映保荐人的财务状况稳定，以及我们对管理层经验的评价；抵押品业绩达到或基本上超过业务计划或信贷承保中包括的所有业绩指标；以及该物业以市场租金表现出入住率的改善，导致目前的现金流充足和/或LTV较低。
“3”可接受风险标准反映保荐人有到期偿还贷款和履行信贷义务的历史，以及我们对管理层经验的评估；抵押品业绩预期符合业务计划或信贷承保中包括的业绩指标；以及物业具有中等的LTV。新贷款和历史有限的贷款通常会被赋予这个评级，并将不时适当地调整到其他级别。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
“4”较高风险标准反映保荐人有未解决的预期失误或延迟付款、期限延长和难以及时履行其信用义务的历史，以及我们对管理层经验的评估；抵押品表现未能满足业务计划或信贷承保；存在可能导致损失和/或潜在弱点的违约风险，值得管理层关注；和/或物业的LTV较高。
“5”可能损失-标准反映了实现本金损失或发生本金损失的风险非常高；保荐人有违约付款、难以履行其信用义务、代替止赎的契据和/或破产；抵押品业绩明显低于业务计划中包括的业绩指标；贷款契诺或业绩里程碑已被违反或未达到；通过出售或再融资及时退出的不确定性；和/或LTV非常高的物业。
关于我们的信贷损失准备和根据我们的内部风险评级政策对我们的贷款组合进行评估的进一步信息，请参见注释3。
房地产自有。不动产是指在全部或部分清偿贷款债务后获得的财产，通常是通过止赎或代替止赎的契据获得的。在收购时，我们根据ASC 805分配拥有的房地产的公允价值，企业合并。
收购时，所拥有的房地产按收购时物业的公允价值和抵押贷款的摊余成本中的较低者确认。我们根据对这些资产的相对公允价值的确定，将购买价格分配给土地、建筑和装修以及无形资产，假设这些资产是空置的。物业的公允价值是使用第三级投入和标准行业估值方法确定的，包括基于一系列因素的贴现现金流分析，包括资本化率和贴现率等，以及销售比较。如果贷款的摊销成本超过财产的公允价值，差额通过信贷损失准备金记录为注销。相反，如果财产的公允价值超过贷款的摊销成本，差额通过信贷损失拨备记录为收回，任何超出的部分记录为收益。以前设立的信贷损失准备的任何相关不足或超额在综合经营报表中分别确认为信贷损失拨备或冲销准备。
收购后，与物业改善有关的成本将于其估计使用年限内资本化及折旧，而与物业营运有关的成本则计入已发生的费用。我们在直线基础上确认估计使用寿命的折旧，折旧范围一般为7至40好几年了。以下是我们综合资产负债表中所列房地产的摘要：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
土地 | $ | 2,880 | |
建筑和改善 | 7,349 | |
改善租户状况 | 1,164 | |
拥有的房地产总量 | 11,393 | |
减去：累计折旧 | (115) | |
房地产自有，净额 | $ | 11,278 | |
截至2023年12月31日的年度，与拥有的房地产有关的折旧费用为$136并计入自有房地产的费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有记录与拥有的房地产相关的折旧费用。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
吾等根据市场估计将购买价格的一部分分配给收购的原地租赁和租户关系，以根据收购时的租赁将物业出租出去。我们根据我们对每个租户租赁的具体特征的评估，在收购的原地租约价值和租户关系之间分配这一合计价值。我们按相关租赁条款摊销收购的原地租赁的价值(包括在收购的房地产租赁中，净额计入我们的综合资产负债表)。这类摊销包括在我们综合损益表中拥有的房地产费用中，总额为#美元。458截至2023年12月31日的年度。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有记录任何此类摊销。截至2023年12月31日，我们收购的房地产租赁义务如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
已取得的房地产租赁 | $ | 4,595 | |
减去：累计摊销 | (458) | |
获得的房地产租赁，净额 | $ | 4,137 | |
截至2023年12月31日，收购的原地租赁价值的加权平均摊销期限为7.4好几年了。收购的原地租赁价值的未来摊销估计为#美元。7712024年，5942025年，4932026年，4932027年，4662028年和$1,320之后。
我们定期评估自有房地产的减值指标。减值指标可能包括租户入住率下降、租赁空置空间缺乏进展、租户破产、物业业绩改善的长期前景较低、租户盈利能力疲弱或下降、现金流或流动资金减少、我们决定在资产的预计使用寿命结束前处置资产，以及可能永久降低物业价值的立法、市场或行业变化。如有迹象显示某项资产的账面价值不可收回，我们会估计预计的未贴现现金流量，以决定是否应确认减值亏损。未来的未贴现净现金流是主观的，部分是基于关于持有期、市场租金和终端资本化率的假设。我们通过将账面价值与估计公允价值进行比较来确定任何减值损失的金额。我们通过使用标准行业估值方法对近期财务业绩和预计的贴现现金流进行评估来估计公允价值。
金融工具的公允价值。我们使用GAAP建立的三级公允价值等级来确定金融资产和负债的估计公允价值，该等级在计量公允价值时优先考虑活跃市场的可观察到的投入。可用于按优先顺序计量公允价值的三种投入水平如下：
I级-投入包括我们有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级-投入包括不太活跃或不活跃的市场的报价，或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场报价。
第三级-投入包括不可观察到的价格，并得到很少或没有市场活动的支持，对整体公允价值计量具有重要意义。
贷款延迟费。贷款发放和退出费用是向借款人收取的费用，未摊销或未增值余额反映为我们综合资产负债表中为投资而持有的贷款净额的减少。这些费用在为投资而持有的相关贷款的有效期内的利息收入中确认。
递延融资成本。 与融资有关的成本被资本化，并在我们的综合资产负债表中作为相关负债的减少额记录。递延融资成本在各自融资协议的期限内摊销，并作为利息和相关费用的组成部分记录在我们的综合经营报表中。
每股普通股净收入。我们使用两级法计算每股普通股的净收入。我们计算每股普通股的净收入--稀释后采用两类中稀释程度较高的一种方法或库存股方法。
收入确认。由中央银行取得的首笔按揭贷款的利息收入，一般会根据适用于该等贷款的未偿还本金余额的票面利率计算。费用、保费和折扣(如果有的话)将在贷款剩余期限内以实际利息方法摊销或增加到利息收入中，并根据任何预付款进行调整。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
如果一笔贷款的利息或本金在到期时没有支付，而且不确定是否会收回，这笔贷款可能被归类为非应计项目，在收回之前不会记录利息。当所有逾期付款都被收回时，根据我们的判断，一笔贷款很可能保持流动，它可能会被重新归类为应计项目。截至2023年12月31日，我们没有任何非应计贷款。
对于以折扣价购买的贷款，GAAP将可增加的收益率(可增加收益率)限制为超出投资者对投资者最初贷款投资的未贴现预期本金、利息和其他现金流量(收购时预计将收取的现金流量)的估计。《公认会计原则》还要求，合同现金流量超过预期收取的现金流量(不可增值差额)的部分不应确认为收益、应计损失或估值拨备的调整。预期从这类贷款中收取的现金流量随后增加的情况，一般将通过调整贷款剩余寿命的收益来确认。预计将收取的现金流的减少将通过我们的信贷损失准备金来记录。
自有房地产收入指与租户经营租赁所得的租金收入，并按租赁期内直线基础确认。
新会计公告。 2023年11月27日，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，或ASU 2023-07号，其中要求公共实体：i)提供重大分部费用和其他分部项目的披露，如果它们定期提供给首席运营决策者或CODM，并包括在每个报告的分部损益衡量中；ii)提供ASC 280目前要求的关于可报告分部损益和资产的所有年度披露，细分市场报告，或ASC 280；和iii)披露CODM的名称和职位，以及CODM如何使用报告的措施和其他披露的解释。具有单一可报告分部的公共实体必须适用ASU编号2023-07的所有披露要求，以及ASC 280项下的所有现有分部披露。ASU编号2023-07中的修订是对ASC 280中要求的增量，不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总这些运营部门或应用定量阈值来确定其应报告的部门。ASU 2023-07号应追溯适用于财务报表中列出的所有先前期间，并在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的中期有效。允许及早领养。我们目前正在评估ASU编号2023-07将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
注3.为投资持有的贷款，净额
我们发起由中间市场和过渡性CRE担保的第一抵押贷款，通常作为长期投资持有。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我们贷款组合的整体统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 贷款户数 | | 24 | | 27 |
| 贷款承付款共计 | | $ | 670,293 | | $ | 727,562 |
资金不足的贷款承诺(1) | | $ | 40,401 | | $ | 49,007 |
本金余额 | | $ | 629,892 | | $ | 678,555 |
| | | | |
| | | | |
| 账面价值 | | $ | 622,086 | | $ | 669,929 |
| 加权平均票面利率 | | 9.19 | % | | 8.07 | % |
加权平均All in收益率(2) | | 9.64 | % | | 8.57 | % |
| 加权平均下限 | | 1.36 | % | | 0.62 | % |
加权平均最长期限(年) (3) | | 3.0 | | 3.3 |
| 加权平均风险评级 | | 3.0 | | 2.9 |
| | | | |
(1)无资金来源的贷款承诺主要用于资助房地产和建筑改善以及租赁资本，通常在贷款期限内提供资金。
(2)所有收益率代表贷款的收益率，包括在贷款初始期限内递延费用的摊销，不包括任何购买折扣的增加。
(3)最大到期日假设所有借款人的贷款延期选项都已行使，这些选项取决于借款人满足某些条件。
下表显示了我们在2022年至2023年期间的贷款活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本金余额 | | 递延费用和其他项目 | | 摊销成本 |
2021年12月31日的余额 | | $ | 590,590 | | | $ | (19,810) | | | $ | 570,780 | |
| 额外资金 | | 17,310 | | | — | | | 17,310 | |
| 起源 | | 203,244 | | | (2,306) | | | 200,938 | |
| 还款 | | (132,589) | | | (979) | | | (133,568) | |
| 递延费用摊销净额 | | — | | | 3,780 | | | 3,780 | |
购房折扣累加 | | — | | | 10,689 | | | 10,689 | |
2022年12月31日的余额 | | 678,555 | | | (8,626) | | | 669,929 | |
| 额外资金 | | 5,650 | | | (14) | | | 5,636 | |
| 起源 | | 133,300 | | | (1,621) | | | 131,679 | |
| 还款 | | (171,748) | | | (535) | | | (172,283) | |
转入自有房地产 | | (15,865) | | | (95) | | | (15,960) | |
| 递延费用摊销净额 | | — | | | 3,333 | | | 3,333 | |
购房折扣累加 | | — | | | 4,128 | | | 4,128 | |
2023年12月31日余额 | | $ | 629,892 | | | $ | (3,430) | | | $ | 626,462 | |
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
下表详细说明了截至2023年12月31日和2022年12月31日，确保我们投资组合中贷款的物业的物业类型和地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 属性类型 | | 贷款数量 | | 摊销成本 | | 价值百分比 | | 贷款数量 | | 摊销成本 | | 价值百分比 |
| 多个家庭 | | 7 | | $ | 207,734 | | | 33 | % | | 8 | | $ | 197,229 | | | 29 | % |
办公室(1) | | 7 | | 181,268 | | | 29 | % | | 11 | | 252,796 | | | 38 | % |
工业(1) | | 5 | | 118,707 | | | 19 | % | | 4 | | 110,656 | | | 17 | % |
| 零售 | | 3 | | 72,962 | | | 12 | % | | 4 | | 109,248 | | | 16 | % |
| 酒店 | | 2 | | 45,791 | | | 7 | % | | — | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | 24 | | $ | 626,462 | | | 100 | % | | 27 | | $ | 669,929 | | | 100 | % |
(1)截至2022年12月31日，由伊利诺伊州奥罗拉的一处由办公空间和一个工业仓库组成的混合用途物业担保的一项贷款投资被归类为写字楼，以计算我们投资组合中的贷款数量，因为该物业的大部分平方英尺由办公空间组成。这项贷款投资的摊余成本反映在办公楼和工业楼内，其依据是大楼在始建时的公允价值相对于物业的总公允价值。在截至2023年12月31日的年度内，我们在伊利诺伊州奥罗拉的贷款投资已得到偿还。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 地理位置 | | 贷款数量 | | 摊销成本 | | 价值百分比 | | 贷款数量 | | 摊销成本 | | 价值百分比 |
| 南 | | 8 | | $ | 222,477 | | | 36 | % | | 6 | | $ | 166,616 | | | 25 | % |
| 西 | | 9 | | 185,294 | | | 30 | % | | 8 | | 146,837 | | | 22 | % |
| 中西部 | | 4 | | 128,876 | | | 20 | % | | 9 | | 251,208 | | | 37 | % |
| 东 | | 3 | | 89,815 | | | 14 | % | | 4 | | 105,268 | | | 16 | % |
| | 24 | | $ | 626,462 | | | 100 | % | | 27 | | $ | 669,929 | | | 100 | % |
信用质量信息
我们至少每季度评估每笔贷款的信用质量，方法是评估与每笔贷款有关的各种风险因素，并根据这些因素为每笔贷款分配风险评级。数字越大，风险级别越大。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的贷款组合在每个内部风险评级中的摊销成本按发起年份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 风险评级 | | 贷款数量 | | 投资组合百分比 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 之前 | | 总计 |
| 1 | | — | | — | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2 | | 3 | | 15 | % | | 37,323 | | | 42,089 | | | 15,435 | | | — | | | 94,847 | |
| 3 | | 18 | | 71 | % | | 94,881 | | | 167,491 | | | 144,456 | | | 38,548 | | | 445,376 | |
| 4 | | 3 | | 14 | % | | — | | | — | | | 86,239 | | | — | | | 86,239 | |
| 5 | | — | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 24 | | 100 | % | | $ | 132,204 | | | $ | 209,580 | | | $ | 246,130 | | | $ | 38,548 | | | $ | 626,462 | |
七山房地产信托基金
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(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 风险评级 | | 贷款数量 | | 投资组合百分比 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 之前 | | 总计 |
| 1 | | 1 | | 1 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,708 | | | $ | — | | | $ | 9,708 | |
| 2 | | 6 | | 20 | % | | — | | | 65,902 | | | 68,740 | | | — | | | 134,642 | |
| 3 | | 17 | | 65 | % | | 169,516 | | | 235,602 | | | — | | | 28,998 | | | 434,116 | |
| 4 | | 3 | | 14 | % | | 36,506 | | | 39,314 | | | — | | | 15,643 | | | 91,463 | |
| 5 | | — | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 27 | | 100 | % | | $ | 206,022 | | | $ | 340,818 | | | $ | 78,448 | | | $ | 44,641 | | | $ | 669,929 | |
我们贷款的借款人以位于宾夕法尼亚州亚德利的一处写字楼物业为抵押，没有支付2023年5月到期的偿债义务，导致违约事件。2023年6月，我们通过一份代替丧失抵押品赎回权的契约获得了这处房产的合法所有权。有关详细信息，请参阅注释4。
下表列出了2023年12月31日终了年度的信贷损失准备变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 为投资持有的贷款，净额 | | 无资金准备的贷款承诺 | | 总计 |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 通过ASU第2016-13号时的累积效果调整 | | 4,893 | | | 1,702 | | | 6,595 | |
扭转信贷损失 | | (549) | | | (250) | | | (799) | |
核销(1) | | (708) | | | — | | | (708) | |
| 复苏 | | 740 | | | — | | | 740 | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 4,376 | | | $ | 1,452 | | | $ | 5,828 | |
(1)截至2023年12月31日的年度财务注销与我们的贷款有关，该贷款由位于宾夕法尼亚州亚德利的一处写字楼物业担保，始建于2019年。2023年6月，我们通过一份代替丧失抵押品赎回权的契约获得了这处房产的合法所有权。有关详细信息，请参阅注释4。
我们估计信贷损失在12个月的合理和可支持的预测期内，然后是12个月的直线回归期间，回到平均历史损失。截至2023年12月31日止年度的信贷损失准备较采用2016-13年ASU编号后的2023年1月1日累积效果调整有所减少，主要是由于我们之前记录的与转移至2023年6月拥有的房地产的贷款有关的信贷损失准备有所恢复，但被华润置业定价预测的不利变化部分抵消。
我们可能进行贷款修改，其中包括更改、延长到期日、重新调整用途或要求补充准备金、增加或减少贷款承诺以及要求偿还未偿还本金金额。评估贷款修改以确定修改是导致新贷款还是根据ASC 310继续现有贷款。
2023年6月，我们修改了以密苏里州圣路易斯的一处写字楼物业为抵押的贷款协议。作为这项修正案的一部分，借款人偿还了#美元。5,000未偿还本金和到期日延长了六个月至2023年12月19日。我们将这项修订视为对现有贷款的修改，因为确定对条款的修改很小。2023年10月，借款人偿还了这笔贷款的全部未偿还本金。
2023年8月，我们修改了以俄亥俄州都柏林的一处写字楼物业为抵押的贷款协议。作为这项修正案的一部分，借款人偿还了#美元。2,000未偿还本金和到期日延长了一年至2024年8月16日。我们将这项修订视为对现有贷款的修改，因为确定对条款的修改很小。2023年10月，借款人偿还了这笔贷款的全部未偿还本金。
在截至2023年12月31日的一年中，我们为经历财务困难的借款人提供的贷款组合没有其他修改。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
我们已选择将应计应收利息从摊销成本中剔除，并且不对应计应收利息的信贷损失准备金进行计量。应计利息应收款一般在逾期120天时予以注销。这笔金额将冲销利息收入，在收取之前不会记录任何进一步的利息。在截至2023年12月31日的一年中，我们扭转了88与转移到2023年6月拥有的房地产的贷款有关的应计利息。
截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有任何未偿还的逾期贷款或非应计贷款。截至2023年12月31日和2024年2月15日，我们有未偿还贷款的借款人已经偿还了他们欠我们的偿债义务。
注4.拥有的房地产
2023年6月，我们通过一份代替丧失抵押品赎回权的契约，取得了位于宾夕法尼亚州亚德利的一处办公物业的合法所有权。截至2023年6月30日，该房产符合ASC 360要求的持有待售标准，并被归类为持有待售。摊余成本基础为#美元。15,960相关贷款的价值超过财产的公允价值，包括假设的现金#美元。1,742和承担的净负债#美元550，减去预计的销售成本为$740，按$708。先前为相关贷款确定的信贷损失准备金为#美元。1,335，导致我们的信贷损失准备金减少了#美元。627在截至2023年6月30日的六个月内记录在我们的综合经营报表中。在承担财产的合法所有权时，我们还假设了$2,258根据先前签订的租户租约，与租赁相关的费用的未偿还承担额。
截至2023年9月30日，虽然出售计划没有变化，但该物业不符合ASC 360要求的持有待售标准，被归类为持有以供投资。因此，我们记录了信贷损失的逆转，为#美元。740在截至2023年9月30日的三个月内，在我们的综合运营报表中估计销售成本。我们将收购作为资产收购进行会计处理，并在收购日将假设资产和负债的公允价值分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购日期 | | 公允价值 | | 土地 | | 建筑物和改善措施 | | 获得的房地产租约 |
| 2023年6月 | | $ | 14,800 | | | $ | 2,880 | | | $ | 7,325 | | | $ | 4,595 | |
与拥有的房地产有关的其他资产1,352，包括$647在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中，包括直线应收租金在内的净额计入预付费用和其他资产。应计费用和与拥有的房地产有关的其他负债#美元517计入我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中的应付账款、应计负债和其他负债。截至2022年12月31日，没有与房地产相关的其他资产或应计费用和其他负债。我们从拥有的房地产收入增加到创纪录的收入直线增加了$647截至2023年12月31日的年度。自有不动产的费用是指与购置财产有关的费用、经营财产的费用以及折旧和摊销费用。
以下运营租赁到期日分析显示了截至2023年12月31日，我们将在2034年前收到的未来合同租赁付款：
| | | | | | | | |
年 | | 金额 |
| 2024 | | $ | 1,743 | |
| 2025 | | 1,925 | |
| 2026 | | 1,824 | |
| 2027 | | 1,892 | |
| 2028 | | 1,868 | |
此后 | | 5,957 | |
总计 | | $ | 15,209 | |
七山房地产信托基金
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(千美元，每股数据除外)
注5.担保融资协议
瑞银主回购机制
我们是与UBS AG或UBS或我们的UBS主回购协议签订的主回购协议的一方，根据该协议，我们可以向UBS出售商业抵押贷款，然后再进行回购，这些贷款被称为购买的资产。2023年7月，我们修改并重申了我们与瑞银的主回购协议，即瑞银主回购协议。修订和重述的瑞银主回购协议对协议和相关费用函进行了某些修改，包括将声明的到期日延长至2025年2月18日。2023年8月，我们修改了相关的费用函，将瑞银主回购机制下可用预付款的最高金额提高到$205,000。根据UBS主回购协议，我们将向UBS支付一笔不退还的预付费用，该费用相当于0.50于每个购买日的适用分期付款金额的百分比(根据瑞银主回购协议中对每一条款的定义)。
根据我们的UBS主回购机制，UBS为每项购买的资产支付的初始购买价格最高可达75购买资产的市值和该购买资产的未偿还本金余额中较小者的百分比，有待瑞银的批准。于购回已购资产时，吾等须向瑞银支付该已购资产的未偿还买入价、应计利息及瑞银与该等已购资产有关的所有应计及未付开支。与购买资产有关的定价利率(或利率)等于一个月担保隔夜融资利率，或SOFR加上固定范围内的溢价，由购买资产的房地产抵押品的债务收益率和物业类型决定。根据我们的瑞银主回购协议，瑞银有权以高于以下的利润率进行预付款75%.
关于我们的UBS主回购协议，我们签订了担保，或UBS担保，这要求我们保证25总回购价格的%，以及100发生某些不良行为的损失的百分比，以及与我们的瑞银主回购协议相关的瑞银任何成本和支出。瑞银担保还包含金融契约，要求我们保持最低有形净值、最低流动性，并满足总债务与股东权益的比率。
我们的UBS主回购机制还包含保证金维持条款，使UBS有权根据UBS主回购协议的定义，在与信用事件相关的某些情况下重新确定所购买资产的价值。如果此类购买资产的价值下降导致保证金赤字，瑞银可能要求我们在获得瑞银批准的情况下，通过购买资产回购和向瑞银转移现金的组合来消除任何保证金赤字。
花旗银行主回购安排
我们是与Citibank NA或Citibank的主回购协议或我们的Citibank主回购协议的一方，根据该协议，我们可以向Citibank出售商业抵押贷款，这些贷款被称为购买的资产。在我们的花旗银行主回购机制下，可预支的最高金额为$215,000而声明的到期日为2025年3月15日，但须按花旗银行主回购协议的规定提前终止。根据花旗银行总回购协议，吾等可出售予花旗银行，并于稍后回购、浮动利率按揭贷款及其他相关资产。
根据我们的花旗银行主回购协议，花旗银行为每项购买的资产支付的初始购买价格最高可达75购买资产的市值或该购买资产的未偿还本金余额中较小者的百分比，须经花旗银行批准。在回购购买的资产时，我们需要向花旗银行支付购买资产的未偿还购买价、应计利息以及花旗银行与该购买资产相关的所有应计和未支付的费用。与购买的资产有关的差价(或利率)等于SOFR加上溢价200至250基点，由购买资产的收益率和购买资产的房地产抵押品的财产类型决定。根据我们的花旗银行主回购协议，花旗银行有权以高于以下的利润率进行预付款75%，而保费低于200基点。
七山房地产信托基金
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(千美元，每股数据除外)
关于我们的花旗银行主回购协议，我们签订了担保，或花旗银行担保，这要求我们保证25本公司附属公司即时及完整地支付与我们的花旗银行主回购协议有关的买入价、买入价差额及花旗银行的任何成本及开支的%。花旗银行担保还包含金融契约，其中要求我们维持最低有形净值、最低流动性、最低利息覆盖率，并满足总债务与有形净值的比率。根据我们的《花旗银行主回购协议》的规定，在与信用事件相关的某些情况下，这些维护条款使花旗银行有权重新确定购买资产的价值。如果此类购买资产的价值下降导致保证金赤字，花旗银行可能会要求我们通过购买资产回购和向花旗银行转移现金的组合来消除任何保证金赤字，但须得到花旗银行的批准。
BMO设施
我们是与BMO Harris Bank N.A.或BMO签订的融资贷款计划协议和担保协议的一方，或我们的BMO贷款计划协议，BMO作为贷款人的行政代理。根据未承诺信贷安排垫付的金额，最高本金为#美元150,000，或BMO融资机制，可用于根据单独协议或BMO融资机制贷款协议，为新的按揭贷款来源提供资金，和/或为现有和新的抵押贷款项下的未来融资义务提供资金。根据蒙特利尔银行融资机制发行的BMO融资贷款协议与质押的抵押贷款投资是同时终止的，不受追加保证金通知的限制，并允许80%预付率，受一定的贷款成本率和LTV限制。蒙特利尔银行融资机制下的垫款利息按SOFR加溢价计算。根据我们的BMO融资机制发行的BMO融资贷款协议以借款人的抵押贷款的抵押权益和抵押品转让为抵押，该等贷款是以借款人拥有的不动产为抵押的。
关于我们的BMO贷款计划协议，我们根据我们向行政代理和其他贷款人提供的有限担保，担保了我们的BMO贷款计划协议和BMO融资贷款协议下的某些义务。具体地说，蒙特利尔银行担保要求我们保证25当时未偿还贷款本金余额的百分比以及100发生某些不良行为时损失的百分比或全部债务，以及与我们的BMO贷款计划协议相关的行政代理或贷款人的任何成本和开支。此外，蒙特利尔银行担保包含金融契约，要求我们保持最低有形净值和最低流动性，并满足总债务与股东权益的比率。
富国银行主回购基金
我们是与富国银行、国家协会或富国银行签订的主回购和证券协议的一方，或富国银行主回购协议的一方。富国银行大师级回购基金提供高达$125,000预付款，可选择将最高贷款金额增加到#美元250,000，在某些条款和条件的约束下。我们可能会将商业抵押贷款出售给富国银行，然后再回购，这些贷款被称为购买的资产。富国银行主回购协议的到期日为2025年3月11日，除非根据富国银行主回购协议的条款延长或提前终止。
根据富国银行主回购机制，富国银行为每项购买的资产支付的初始购买价格最高可达75%或80根据购买资产的房地产抵押品的财产类型、购买资产的市值或该购买资产的未偿还本金余额中的较小者，并须得到富国银行的批准。在回购购买的资产时，我们需要向富国银行支付购买资产的未偿还购买价、应计利息以及富国银行与该购买资产相关的所有应计和未支付的费用。富国银行主回购机制下的预付款利息是在SOFR计算的，外加溢价。
关于我们的富国银行主回购协议，我们签订了担保，或富国银行担保，这要求我们保证25总回购价格的%，以及100发生某些不良行为的损失的%，以及与我们的富国银行主回购协议相关的富国银行的任何成本和支出。Wells Fargo Guaranty还包含金融契约，要求我们维持最低有形净值、最低流动性和最低利息覆盖率，并满足总债务与股东权益的比率。
我们的富国银行主回购基金还包含保证金维护条款，允许富国银行在与信贷事件相关的某些情况下，根据富国银行主回购协议的定义，重新确定所购买资产的价值。如果此类购买资产的价值下降导致保证金赤字，富国银行可能会要求我们在获得富国银行批准的情况下，通过购买资产回购和向富国银行转移现金的组合来消除任何保证金赤字。
七山房地产信托基金
合并财务报表附注
(千美元，每股数据除外)
我们将瑞银主回购工具、花旗银行主回购工具、蒙特利尔银行主回购工具和富国银行主回购工具统称为我们的担保融资工具。我们将瑞银主回购协议、花旗银行主回购协议和富国银行主回购协议统称为我们的主回购协议，将我们的主回购协议、蒙特利尔银行贷款计划协议和蒙特利尔银行贷款协议统称为我们的担保融资协议。
截至2023年12月31日，我们遵守了管理我们担保融资安排的契约和协议中的其他条款。
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年和2022年的我们的担保融资安排：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 债务义务 | | | | | |
| | | | | | | | 加权平均 | | | 抵押品 |
| | 最大设施大小 | | 本金余额 | | 账面价值 | | 票面利率(1) | | 剩余期限(年)(2) | | | 本金余额 | | |
2023年12月31日： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 花旗银行主回购安排 | | $ | 215,000 | | | $ | 91,115 | | | $ | 90,811 | | | 7.47 | % | | 0.7 | | | $ | 142,465 | | | |
| 瑞银主回购机制 | | 205,000 | | | 181,381 | | | 181,162 | | | 7.72 | % | | 0.8 | | | 241,887 | | | |
| BMO设施 | | 150,000 | | | 87,767 | | | 87,451 | | | 7.29 | % | | 1.3 | | | 118,471 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 富国银行主回购基金 | | 125,000 | | | 95,551 | | | 94,998 | | | 7.44 | % | | 1.1 | | | 127,069 | | | |
| 总计/加权平均数 | | $ | 695,000 | | | $ | 455,814 | | | $ | 454,422 | | | 7.53 | % | | 0.9 | | | $ | 629,892 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 花旗银行主回购安排 | | $ | 215,000 | | | $ | 150,647 | | | $ | 150,360 | | | 6.34 | % | | 1.1 | | | $ | 205,234 | |
| 瑞银主回购机制 | | 192,000 | | | 144,437 | | | 143,887 | | | 6.48 | % | | 1.1 | | | 198,254 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| BMO设施 | | 150,000 | | | 111,105 | | | 110,473 | | | 6.22 | % | | 2.2 | | | 148,476 | |
| 富国银行主回购基金 | | 125,000 | | | 67,426 | | | 66,801 | | | 6.23 | % | | 2.1 | | | 89,008 | |
| 总计/加权平均数 | | $ | 682,000 | | | $ | 473,615 | | | $ | 471,521 | | | 6.34 | % | | 1.5 | | | $ | 640,972 | |
(1)加权平均票面利率是使用SOFR加上以下范围的利差来确定的1.83%至2.90于适用日期，适用于我们担保融资安排项下的有关借款的%。
(2)我们的主回购融资的加权平均剩余到期日是根据相关贷款投资到期日和回购协议到期日中较早的日期确定的。截至2023年12月31日，我们的花旗银行主回购工具、瑞银主回购工具和富国银行主回购工具分别于2025年3月15日、2025年2月18日和2025年3月11日到期。我们的蒙特利尔银行贷款根据各自持有的投资标的贷款在不同的日期到期。
截至2023年12月31日，我们担保融资工具下的未偿还借款剩余期限如下：
| | | | | | | | |
| 到期年 | | 本金支付
到期时到期 |
| 2024 | | $ | 223,745 | |
| 2025 | | 232,069 | |
2026年及其后 | | — | |
| | |
| | |
| | $ | 455,814 | |
注6.公允价值计量
由于这些金融工具的短期性质，现金及现金等价物和应付账款的账面价值接近其公允价值。
我们通过使用第三级投入，包括贴现现金流分析和截至计量日期的当前市场条件，估计我们为投资而持有的贷款的公允价值和我们担保融资安排下的未偿还本金余额。
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(千美元，每股数据除外)
下表提供了有关我们综合资产负债表中未按公允价值列账的金融资产和负债的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| 金融资产 | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | $ | 622,086 | | | $ | 626,079 | | | $ | 669,929 | | | $ | 679,911 | |
| 金融负债 | | | | | | | | |
| 担保融资安排 | | $ | 454,422 | | | $ | 454,620 | | | $ | 471,521 | | | $ | 471,362 | |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，公允价值层次结构内没有金融资产或负债的转移。
注7.股东权益
普通股大奖
根据我们修订和重新修订的2021年股权补偿计划或2021年计划的条款，我们有普通股可供发行。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们向Tremont和RMR的高级管理人员和某些其他员工颁发了80,000和85,000我们的普通股，分别价值$876及$859，合计起来分别是。根据我们的受托人补偿安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们授予当时的受托人每人6,000我们的普通股价值为$387及$448分别作为他们年度薪酬的一部分。股票奖励的价值是基于我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克，在奖励日期的收盘价。我们授予受托人的普通股作为受托人补偿立即授予。我们授予Tremont和RMR的高级管理人员和某些其他员工的普通股归属于五等额的年度分期付款，从奖励之日开始。我们在发生任何股票没收时予以确认。我们在归属期间按比例计入一般授予股份的价值和行政费用。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，根据《2021年计划》的条款授予、没收、归属和取消归属的股份摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | 数量
股票 | | 加权平均补助金
日期公允价值 | | 数量
股票 | | 加权平均补助金
日期公允价值 |
| 未归属股份，年初 | | 129,680 | | | $ | 10.24 | | | 91,584 | | | $ | 10.39 | |
| 已授予的股份 | | 122,000 | | | $ | 10.35 | | | 127,000 | | | $ | 10.29 | |
| 被没收的股份 | | (2,334) | | | $ | 10.19 | | | (1,016) | | | $ | 10.39 | |
| 已归属股份 | | (112,925) | | | $ | 9.96 | | | (87,888) | | | $ | 10.45 | |
| 未归属股份，年底 | | 136,421 | | | $ | 10.57 | | | 129,680 | | | $ | 10.24 | |
这个136,421截至2023年12月31日尚未归属的股份计划归属如下： 46,7222024年的股票， 43,3002025年的股票，30,4002026年和15,9992027年的股票。
截至2023年12月31日，估计未归属股份的未来补偿费用为$1,303。将记录补偿费用的加权平均期间约为22月份。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们录得1,121及$1,018分别为与2021年计划有关的补偿费用。2023年12月31日，148,829根据2021年计划，我们的普通股仍可供发行。
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(千美元，每股数据除外)
普通股购买
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们购买了17,421和13,898分别从特雷蒙特和/或RMR的某些现任和前任高级职员以及现任和前任高级职员和雇员那里获得我们的普通股，以履行与授予我们普通股相关的预扣和支付义务，这些奖励按我们普通股在适用购买日期在纳斯达克上的收盘价计算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内购买的普通股总价值为$183及$137，分别为。
分配
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们使用手头现金向普通股股东定期宣布和支付季度分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 关于分布的刻画 |
| 年 | | 年度每股分配 | | 总经销 | | 资本的回归 | | 普通收入 | | 合格股息 |
| 2023 | | $ | 1.40 | | | $ | 20,639 | | | — | % | | 100 | % | | — | % |
| 2022 | | $ | 1.00 | | | $ | 14,636 | | | — | % | | 100 | % | | — | % |
| | | | | | | | | | |
2024年1月11日，我们宣布季度分配为$0.35每股普通股，或$5,184，于2024年1月22日向登记在册的股东支付，我们于2024年2月15日使用手头现金支付了这笔分配。
注8.与Tremont签订管理协议
我们有不是员工。T根据与Tremont公司的一项管理协议，我们向我们提供了运营业务所需的人员和各种服务，该协议规定Tremont公司在我们董事会的监督和指导下，对我们的业务进行日常管理。
我们与Tremont公司的管理协议规定，除其他条款外，每年的基础管理费和奖励费用以现金支付：
•基地管理费。1.5我们“权益”的%，每季度以现金支付(0.375每季度%)欠款。根据我们的管理协议，“权益”是指(A)我们截至2021年1月5日的资产净值，加上(Ii)我们从任何未来出售或发行实益权益股份中收到的净收益，加上(Iii)我们从2021年1月5日开始至最近一个完整日历季度结束期间的累积“核心收益”，减去(B)(I)以前支付给我们普通股持有人的任何分配。(Ii)以前支付给Tremont的任何奖励费用以及(Iii)我们可能为回购我们的普通股而支付的任何金额。前款所有项目((A)(Iii)条除外)均按每日加权平均数计算。作为我们在2021年与Tremont Mortgage Trust或TRMT合并的结果，或截至2021年9月30日的合并，TRMT的账面净值在管理协议下被列为“股权”。
•奖励费。我们被要求每季度向Tremont支付一笔拖欠的现金奖励费用，金额相当于以下两项之间的差额：
•(I)的乘积20%及(Ii)(A)吾等最近12个月期间(或已完成的日历季度数目较少，如适用)的核心收入，包括正在计算奖励费用的日历季度(或其部分)与(B)(1)最近12个月期间(或已完成的日历季度数目较少，如适用)，包括正在计算奖励费用的日历季度(或其部分)的吾等权益的乘积7%/年，以及
•在最近12个月期间的前三个日历季度(或较少的完整日历季度，如果适用)向Tremont支付的任何奖励费用的总和。
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(千美元，每股数据除外)
除非最近完成的12个日历季度(或较少的已完成日历季度，如适用)的核心收益合计大于零，否则不应就任何日历季度支付任何奖励费用。根据我们管理协议的条款，任何管理奖励费用都由Tremont根据管理协议赚取这些费用。
在计算根据我们的管理协议应支付给Tremont的基本管理费和奖励费用时，“核心收益”被定义为根据GAAP计算的我们普通股股东应占净收益(或亏损)，包括未包括在GAAP净收益(亏损)中的已实现亏损，不包括：(A)Tremont赚取的奖励费用；(B)不动产和相关无形资产(如果有)的折旧和摊销；(C)非现金股权补偿支出(如果有)；(D)计入计算期间净收入中的未实现收益、亏损和其他类似的非现金项目(无论该等项目是否计入或扣除净收入或根据公认会计原则的其他全面收益或亏损)；及(E)根据公认会计原则和某些重大非现金收入或支出项目的变化而发生的一次性事件，每个项目均在Tremont与我们的独立受托人讨论后发生，并得到我们大多数独立受托人的批准。当金额被认为无法收回时，核心收益因贷款投资的已实现损失而减少。根据我们管理协议的条款，将折旧和摊销排除在核心收益计算之外的规定仅适用于我们拥有的房地产。
在计算支付给Tremont的奖励费用时，我们有权获得特定定期分配或具有其他债务特征的实益权益份额将不包括在“股权”中。相反，在这种计算的日历季度内，此类股票应计的总分派金额将从核心收益中减去，以计算激励费用，除非这种分配已经从核心收益中排除。我们管理协议中定义的股本和核心收益是非GAAP财务指标，可能不同于根据GAAP计算的股东权益和我们的净收入。
学期。我们管理协议的初始期限于2023年12月31日结束，协议于2024年1月1日自动续签一年，并将连续续签一年一年此后每年1月1日的条款，除非按以下详细说明提前终止。
终止权。我们有权终止与Tremont的管理协议，书面通知不得迟于180在续期日期的前几天，以至少三分之二(2/3)的独立受托人的赞成票确定：(A)Tremont的业绩不令人满意，对我们造成重大损害，或(B)根据我们的管理协议应支付给Tremont的基本管理费和激励费作为一个整体对我们不公平(条件是，在(B)项的情况下，Tremont将有机会在终止之前重新谈判基本管理费和激励费)。我们的管理协议可在每次年度续签前由Tremont在不迟于以下日期向董事会递交书面通知后终止180年度续订日期的前几天。我们也可以在不支付任何终止费的情况下随时终止我们的管理协议，至少30发生管理协议中所定义的“原因事件”时，由我们提前几天发出书面通知。在某些其他情况下，Tremont可能会终止我们的管理协议，包括如果我们因管理协议中定义的未治愈的“重大违约”而根据1940年法案被要求注册为一家投资公司，我们将大幅减少Tremont在我们管理协议下的职责或其权力范围，或者我们停止或采取措施停止开展发放或投资CRE贷款的业务。
终止费。如果我们的管理协议被我们无故终止，或Tremont因重大违约而终止，我们将被要求向Tremont支付相当于以下金额的终止费用：(A)三乘以(I)平均每年基本管理费和(Ii)平均每年奖励费用之和，在每种情况下，在24紧接终止日期前最近完成的日历季度之前的一个月期间，加上(B)美元1,600。如果我们的管理协议因原因事件而终止，或者Tremont在我们没有实质性违约的情况下终止，则不需要支付解约费。6,680将包括在我们与Tremont公司的管理协议中规定的“终止费”中。
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费用报销。负责为我们提供服务的员工的成本的是Tremont，而不是我们，包括发起我们贷款的Tremont人员的成本，除非任何此类付款或报销得到我们大多数独立受托人的明确批准，是分摊的服务成本，或与我们采用的任何股权补偿计划下的奖励有关。一般来说，Tremont和RMR的做法是治疗那些花费在50作为Tremont的员工，他们有%或更多的业务时间为Tremont提供服务。我们必须支付或偿还Tremont及其附属公司的所有其他运营成本和开支，包括但不限于租金、水电费、办公家具、设备、机械和其他间接费用、法律、会计、审计、税务规划和报税准备、咨询服务、与我们投资有关的尽职调查成本、投资者关系费用和其他专业服务，以及根据我们的管理协议没有明确要求由Tremont承担的其他成本和开支。其中一些管理费用、专业和其他服务由RMR根据Tremont和RMR之间的共享服务协议提供。我们报销Tremont支付给RMR及其附属公司的共享服务成本，这些报销包括分配RMR雇用的适用人员的成本和我们在RMR提供内部审计职能的成本中的份额，此类共享服务成本至少每年须得到我们大多数独立受托人的批准。
商机。根据我们的管理协议，我们和Tremont同意，只要Tremont管理我们，Tremont及其任何附属公司，包括RMR，都不会赞助或管理任何其他主要投资于由美国中端市场和过渡性CRE担保的第一按揭贷款的上市房地产投资信托基金，除非此类活动得到我们独立受托人的批准。然而，我们的管理协议并不禁止Tremont或其联营公司(包括RMR)或其各自的董事、受托人、管理人员、雇员或代理人与可能与我们竞争的其他人士、基金和投资工具、私人房地产投资信托基金或其他实体竞争或提供服务，包括但不限于以中间市场或过渡性CRE或我们打算进行的其他投资为抵押的第一按揭贷款的发起、收购、作出、安排或管理。
由于Tremont和RMR不会被禁止在任何情况下与我们竞争，而RMR向其他公司提供管理服务，因此在投资机会的分配以及Tremont、RMR及其人员的时间和关注方面存在利益冲突。我们的管理协议承认这些利益冲突，在该协议中，我们同意Tremont、RMR及其子公司可以根据其公平合理的决定权真诚地解决这些冲突。在发生这种冲突的情况下，Tremont、RMR及其子公司将努力以公平合理的方式分配此类投资机会，同时考虑到他们认为适当的因素。
我们的管理协议还规定，如果Tremont、其联属公司(包括RMR)或他们各自的任何董事、受托人、高级管理人员、员工或代理人了解到潜在的商业机会，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内放弃在此类商业机会中的任何潜在权益或预期，或提供或参与此类商业机会的权利。
责任和赔偿。特雷蒙特公司与我们保持着合同关系，而不是信托关系。根据我们的管理协议，Tremont不承担任何责任，除了真诚地提供根据该协议要求的服务，也不对我们的董事会遵循或拒绝遵循其建议或建议的任何行动负责。根据我们的管理协议条款，Tremont及其关联公司，包括RMR，以及他们各自的董事、受托人、管理人员、股东、所有者、成员、经理、员工和人员，将不对我们或我们的任何受托人、股东或子公司的任何受托人、董事或股东，或我们任何子公司的任何受托人、董事或股东负责，除非由于在最终不可上诉的裁决中认定构成了恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视我们管理协议下Tremont的职责的任何行为或不作为。此外，根据我们的管理协议条款，我们同意向Tremont及其附属公司，包括RMR，及其各自的董事、受托人、高级管理人员、股东、所有者、成员、经理、员工和人员赔偿、保持无害和预支费用，使其不受任何性质的任何费用、损失、损害、债务、要求、收费和索赔的影响，包括所有合理的律师、会计师和专家费用和支出，这些费用或不作为与向我们提供服务或根据我们董事会的指示执行任何事项有关，除非有最终、不可上诉的裁决，认为这些行为或不作为构成了恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视特雷蒙特在我们的管理协议下的职责。这些人也不会对可能由普通疏忽造成的贸易错误负责，包括投资决策或贸易过程中的错误。
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注9.关联人交易
我们与Tremont、RMR、RMR Group Inc.或RMR Inc.以及与它们相关的其他公司有关系以及历史和持续的交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司，其中一些公司的受托人、董事或高级管理人员也是我们的受托人或高级管理人员。Tremont公司是RMR公司的子公司，RMR公司是RMR公司的多数股权子公司，RMR公司是RMR公司的管理成员。RMR向Tremont提供某些适用于我们的共享服务，我们向Tremont报销或向RMR支付Tremont或RMR为这些服务支付的金额。我们的董事总经理兼董事会主席亚当·D·波特诺伊是总部基地信托的唯一受托人、高管和控股股东，总部基地信托是RMR Inc.的控股股东，他也是特雷蒙公司的董事会主席，董事的董事总经理和RMR Inc.的董事总经理兼首席执行官总裁，以及RMR的高管和员工。我们的另一位董事总经理马修·P·乔丹是董事的董事，总裁是Tremont的首席执行官。乔丹先生也是RMR Inc.的高管和RMR的高管和雇员，我们的其他高管是Tremont和/或RMR的高管和员工。
我们的独立受托人也担任RMR或其附属公司提供管理服务的其他上市公司的独立受托人。Adam D.Portnoy担任这些公司的董事会主席和执行董事，RMR的其他高级管理人员，包括乔丹先生和我们Tremont的某些其他高级管理人员和高级管理人员，担任某些公司的管理受托人或高级管理人员。
我们的经理，Tremont Realty Capital LLC。根据我们的管理协议，Tremont为我们提供管理服务。有关我们的管理协议的详细信息，请参阅附注8。2022年5月11日，特雷蒙特公司购买了882,407我们普通股的股份来自亚当·D·波特诺伊的母亲黛安·波特诺伊。Tremont支付的总收购价格为$9,469这些股票。截至2023年12月31日，特雷蒙特拥有1,708,058我们的普通股，或大约11.5%的已发行普通股，波特诺伊先生实益拥有(包括通过Tremont和ABP Trust)13.5占我们已发行普通股的%。
RMR Inc.和RMR。RMR向Tremont提供某些适用于我们的共享服务，我们向Tremont报销或向RMR支付Tremont或RMR为这些服务支付的金额。关于这一共享服务安排的进一步信息，见附注8。
向Tremont和RMR的高级管理人员和员工颁发股票奖励。如附注7所述，我们每年向Tremont和/或RMR的高级职员和其他员工奖励股票。一般来说，这些奖项中的五分之一在获奖日期授予，五分之一在获奖日期的后四个周年纪念日每年授予五分之一。对Tremont和RMR员工的这些奖励是对我们管理受托人的股票奖励、作为受托人薪酬以及我们向Tremont支付的费用的补充。我们购买了授予特雷蒙特公司和/或RMR公司某些官员和员工的普通股，以履行与授予我们普通股相关的预扣税款义务。有关这些购买的详细信息，请参阅附注7。
加速一名前军官的未归属股份。G.Douglas Lanois辞去了首席财务官兼财务主管一职，自2022年9月30日起生效。我们的薪酬委员会批准了所有员工的加速3,648截至其离职日期，即2023年1月1日，我们的Lanois先生所拥有的未归属股份。
与RMR签订物业管理协议。我们于2023年7月与RMR就宾夕法尼亚州亚德利拥有的房地产签订了一项物业管理协议。根据本协议，RMR提供物业管理服务，我们支付的管理费相当于3.0收取租金总额的百分比。此外，根据本物业管理协议的条款，我们向RMR支付相当于5.0这类建筑成本的%。我们或RMR可在以下日期终止本协议30提前几天通知。终止协议不需要支付解约费。我们确认物业管理费和建设监理费为$。17于截至2023年12月31日止年度内，与拥有的房地产有关。
注10. 所得税
我们已选择根据修订后的1986年国内税法作为房地产投资信托基金征税。因此，只要我们满足一定的分配和其他要求，我们通常不会、也不会缴纳美国联邦所得税。我们必须缴纳某些州税和地方税，其中某些金额在我们的综合经营报表中作为所得税报告或将作为所得税报告。
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(千美元，每股数据除外)
注11.加权平均普通股
我们使用两级法计算每股普通股的净收入。我们计算每股普通股的净收入--稀释后采用两类中稀释程度较高的一种方法或库存股方法。未归属股票奖励被认为是参与证券，在计算稀释后的每股普通股净收益--基本收益和每股普通股净收益--时，会考虑对收益的相关影响。
普通股每股净收益--基本收益和摊薄收益的计算如下(金额以千为单位，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | |
| 净收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
可归因于未归属股份奖励的收入 | | (219) | | | (193) | |
用于计算每股普通股净收益的净收益--基本收益和摊薄收益 | | $ | 25,746 | | | $ | 27,447 | |
| | | | |
| 分母： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | |
| | | | |
| 每股普通股净收益--基本收益和稀释后收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | |
| | | | |
注12.承付款和或有事项
截至2023年12月31日，我们有无资金支持的贷款承诺为$40,401与我们为投资而持有的贷款相关，这些贷款没有反映在我们的综合资产负债表中。这些无资金的贷款承诺的加权平均初始到期日为1.1截至2023年12月31日。有关我们为投资而持有的贷款的进一步信息，请参阅附注3。
截至2023年12月31日，我们估计未支出的租赁相关成本为$361.
目录表
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附表四--房地产按揭贷款
2023年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| # | | 物业类型/位置 | | 利率 | | 到期日 | | 最大到期日 (1) | | 付款条件(2) | | 优先留置权(3) | | 本金 | | 账面价值 |
| | 第一按揭贷款(4) |
| 1 | | 多户住宅，俄亥俄州奥姆斯特德瀑布 | | S + 4.00% | | 01/28/2024 | | 01/28/2026 | | I/O | | — | | $ | 46,083 | | | $ | 46,471 | |
| 2 | | 办公室，达拉斯，德克萨斯州 | | S + 3.25% | | 08/25/2024 | | 08/25/2026 | | I/O | | — | | 43,510 | | | 41,949 | |
| 3 | | 工业，帕塞伊克，新泽西州 | | S + 3.85% | | 09/08/2025 | | 09/08/2027 | | I/O | | — | | 38,985 | | | 38,723 | |
| 4 | | 马里兰州白兰地酒零售店 | | S + 3.85% | | 03/29/2025 | | 03/29/2027 | | I/O | | — | | 42,200 | | | 42,089 | |
| 5 | | 多家庭，奥本，亚利桑那州 | | S + 3.25% | | 11/11/2025 | | 11/11/2026 | | I/O | | — | | 37,500 | | | 37,323 | |
| 6 | | 多家庭，马萨诸塞州斯塔克维尔 | | S + 4.00% | | 03/22/2025 | | 03/22/2027 | | I/O | | — | | 36,919 | | | 36,767 | |
| 7 | | 多家庭，密歇根州法明顿山庄 | | S + 3.15% | | 05/24/2025 | | 05/24/2027 | | I/O | | — | | 29,121 | | | 29,287 | |
| 8 | | 办公室，伊利诺伊州唐纳斯格罗夫 | | S + 4.25% | | 11/25/2024 | | 11/25/2024 | | I/O | | — | | 29,500 | | | 29,544 | |
| 9 | | 酒店，加利福尼亚州阿纳海姆 | | S + 4.00% | | 11/29/2025 | | 11/29/2028 | | I/O | | — | | 29,000 | | | 28,711 | |
| 10 | | 多重家庭，内华达州拉斯维加斯 | | S + 3.30% | | 06/10/2025 | | 06/10/2027 | | I/O | | — | | 25,185 | | | 25,196 | |
| 11 | | 工业，喷泉酒店，南卡罗来纳州 | | S + 4.25% | | 07/13/2025 | | 07/13/2026 | | I/O | | — | | 24,300 | | | 24,084 | |
| 12 | | 办公室，普莱诺，德克萨斯州 | | S + 4.75% | | 07/01/2024 | | 07/01/2026 | | I/O | | — | | 26,463 | | | 26,475 | |
| 13 | | 工业，佐治亚州费耶特维尔 | | S + 3.35% | | 10/06/2026 | | 10/06/2028 | | I/O | | — | | 25,250 | | | 25,007 | |
| 14 | | 办公室，加利福尼亚州卡尔斯巴德 | | S + 3.25% | | 10/27/2024 | | 10/27/2026 | | I/O | | — | | 24,417 | | | 24,349 | |
| 15 | | 工业，加利福尼亚州丰塔纳 | | S + 3.75% | | 11/18/2024 | | 11/18/2026 | | I/O | | — | | 22,000 | | | 21,891 | |
| 16 | | 办公室，伊利诺伊州唐纳斯格罗夫 | | S + 4.25% | | 12/09/2024 | | 12/09/2026 | | I/O | | — | | 23,530 | | | 23,574 | |
| 17 | | 办公室，华盛顿州贝尔维尤 | | S + 3.85% | | 11/05/2024 | | 11/05/2026 | | I/O | | — | | 20,000 | | | 19,941 | |
| 18 | | 多家庭、波特兰或 | | S + 3.57% | | 07/09/2024 | | 07/09/2026 | | I/O | | — | | 19,688 | | | 19,695 | |
| 19 | | 酒店，亚利桑那州斯科茨代尔 | | S + 4.25% | | 09/27/2026 | | 09/27/2028 | | I/O | | — | | 17,250 | | | 17,081 | |
| 20 | | 零售店，佛罗里达州德尔雷海滩 | | S + 4.25% | | 03/18/2024 | | 03/18/2026 | | I/O | | — | | 15,602 | | | 15,627 | |
| 21 | | 零售，佐治亚州桑迪斯普林斯 | | S + 3.75% | | 09/23/2024 | | 09/23/2026 | | I/O | | — | | 15,287 | | | 15,245 | |
| 22 | | 科罗拉多州威斯敏斯特办公室 | | S + 3.75% | | 05/25/2024 | | 05/25/2026 | | I/O | | — | | 15,750 | | | 15,435 | |
| 23 | | 多家庭、波特兰或 | | S + 3.57% | | 07/30/2024 | | 07/30/2026 | | I/O | | — | | 13,400 | | | 12,995 | |
| 24 | | 工业，宾夕法尼亚州艾伦敦 | | S + 3.50% | | 01/24/2024 | | 01/24/2025 | | I/O | | — | | 8,952 | | | 9,003 | |
| | 总计 | | | | | | | | | | | | $ | 629,892 | | | $ | 626,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 减去：信贷损失准备金(5) | | | | | | | | | | | | | | (4,376) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 包括信贷损失准备在内的总账面价值 | | | | | | | | | | $ | 622,086 | |
(1)最长期限假设所有延期选择权都已行使，这些选择权以借款人满足某些条件为条件。
(2)I/O=在最终到期前仅计息。
(3)仅代表第三方优先留置权。
(4)截至2023年12月31日，我们的借款人中没有一人拖欠还款。
(5)有关我们的信贷损失准备的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。
目录表
七山房地产信托基金
附表四--房地产按揭贷款(续)
2023年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | |
| 房地产按揭贷款对账： | | 账面价值 |
截至2022年1月1日的余额 | | $ | 570,780 | |
| 年内增加的项目： | | |
| 起源 | | 203,244 | |
| 额外资金 | | 17,310 | |
| 购房折扣累加 | | 10,689 | |
| 递延费用摊销净额 | | 3,780 | |
| 本年度的扣减项目： | | |
还款 | | (133,568) | |
| 递延费用 | | (2,306) | |
截至2022年12月31日的余额 | | 669,929 | |
| 年内增加的项目： | | |
| 起源 | | 133,300 | |
| 额外资金 | | 5,636 | |
| 购房折扣累加 | | 4,128 | |
| 递延费用摊销净额 | | 3,333 | |
信贷损失准备减少 | | 517 | |
| 本年度的扣减项目： | | |
| 还款 | | (172,283) | |
转入自有房地产 | | (15,960) | |
| 递延费用 | | (1,621) | |
采用ASU第2016-13号时的累计效果调整 | | (4,893) | |
截至2023年12月31日的余额 | | $ | 622,086 | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 七山房地产信托基金 |
| | |
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| 发信人： | /S/托马斯·J·洛伦西尼 |
| | 托马斯·J·洛伦奇尼 总裁和首席投资官 |
| | 日期：2024年2月20日 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/托马斯·J·洛伦西尼 | | 总裁和首席投资官 | | 2024年2月20日 |
| 托马斯·J·洛伦奇尼 | | | | |
| | | | |
/S/费尔南多·迪亚兹 | | 首席财务官兼财务主管 | | 2024年2月20日 |
费尔南多·迪亚兹 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/芭芭拉·D·吉尔摩 | | 独立受托人 | | 2024年2月20日 |
| 芭芭拉·D·吉尔摩 | | | | |
| | | | |
| /S/马修·P·乔丹 | | 管理受托人 | | 2024年2月20日 |
| 马修·P·乔丹 | | | | |
| | | | |
| /S/威廉·A·拉姆金 | | 独立受托人 | | 2024年2月20日 |
| 威廉·A·拉姆金 | | | | |
| | | | |
| /S/约瑟夫·L·莫里亚 | | 独立受托人 | | 2024年2月20日 |
| 约瑟夫·L·莫里亚 | | | | |
| | | | |
| //S/亚当·D·波特诺伊 | | 管理受托人 | | 2024年2月20日 |
| 亚当·D·波特诺 | | | | |
| | | | |
| /S/杰弗里·P·萨默斯 | | 独立受托人 | | 2024年2月20日 |
| 杰弗里·P·萨默斯 | | | | |
