附件10.41
执行版本
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备用信用证协议
(已承诺/无担保)
备用信用证协议(“协议”)，日期为2022年12月30日，由珠峰再保险(百慕大)有限公司(一家根据百慕大法律注册成立并存在的公司(“账户方”)和巴伐利亚州立银行纽约分行(根据德意志联邦共和国法律成立的一家金融机构的纽约分行(“银行”))签署。
1.定义的术语。
A.定义。就本协议而言，除本协议其他地方定义的术语外，下列术语的含义如下(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“A.M.Best”是指A.M.Best Company，Inc.
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于账户方的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，在适用的范围内，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国《2010年反贿赂法案》及其下的规则和条例。
“反洗钱法”是指与恐怖主义融资或洗钱有关的、不时适用于账户缔约方的任何和所有法律、规则和条例，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)的任何适用条款。
“应用”具有第2(A)节规定的含义。
“年度报表”是指账户方任何财政年度的年度财务报表，该报表要求账户方按照其住所所在地的法律向其所在地的保险监督管理局提交，以及要求提交或交付的所有证物、明细表、证书和精算意见。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求；以及(B)就联合王国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及任何其他
适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的法律、法规或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产法”系指美国或其任何州、百慕大或任何其他外国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法(“破产法”第11编第101节及其后)。
“基本利率”是指在任何时候，(A)0.00%，(B)摩根大通银行制定的作为美元短期商业贷款参考利率的最优惠年利率，以及(C)NYFRB加[*****]；基本汇率的每次变动应与上文(B)款规定的汇率或NYFRB汇率的相应变动同时生效。
“营业日”是指(I)除周六、周日或法定节假日外，百慕大哈密尔顿和纽约纽约市的银行营业的任何一天，以及(Ii)当用于以外币计价的信用证时，该日也是银行在该外币的主要金融中心以该外币进行存款交易的日子。
“股本”指(I)就任何属公司的人士而言，指该公司的任何及所有股份、权益或股本等价物(不论有投票权或无投票权，亦不论是普通股或优先股)；及(Ii)就并非公司的任何人士而言，指该人的任何及所有合伙企业、会员资格、有限责任公司或其他股权；在任何情况下，亦指购买上述任何股份的任何及所有认股权证、权利或期权。
“现金等价物”是指(I)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，自收购之日起90天内到期；(Ii)由根据美利坚合众国法律组织的任何人发行的商业票据，在收购之日起90天内到期，并在收购时具有至少A1或标准普尔或穆迪至少A1或同等评级的评级；(Iii)在发行日期起计90天内到期的定期存款及存款证，而该等定期存款及存款证是由根据美国或其任何州的法律组成的银行或信托公司发行的，而该银行或信托公司的综合资本及盈余至少达$500,000,000，而该银行控股公司(或该银行控股公司的附属公司)的长期无抵押债务评级被标准普尔或穆迪给予至少A或同等的评级或至少A2或同等的评级，(Iv)就上文第(I)款所述类别的相关证券与任何符合上文第(Iii)款所述资格的银行或信托公司订立的期限不超过七(7)天的回购义务，及(V)货币市场基金的资产中至少95%持续投资于上文第(I)至(Iv)款所述类别的证券。
“控制权变更”是指(A)任何个人或集团(1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则在本协议生效之日生效)直接或间接、受益或记录地获得股本的所有权，但珠峰再保险集团有限公司及其任何直接或间接子公司除外，相当于账户一方已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的25%或更多；或(B)除珠穆朗玛峰再保险集团有限公司及其任何直接或间接附属公司外，任何人士或集团收购账户方的直接或间接控制权。
“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，不论是否具有法律效力；但尽管本协定有任何相反规定，(I)多德-
(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国联邦或外国监管机构发布的有关资本充足性的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
“截止日期”是指2022年12月30日。
“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。
“承诺”是指银行有义务在任何时候为开户方开立本金总额不超过150,000,000美元的信用证，该金额可根据本合同条款不时减少。
[*****]
“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)2024年12月30日，(B)账户缔约方根据第2(H)款终止整个承诺的日期，以及(C)根据第11(A)条终止承诺的日期。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
[*****]
“信用证文件”统称为本协议、担保协议、信用证文件，以及开户方签署并交付给银行的与任何信用证文件或信用证有关的其他协议、文件或票据。
“违约”是指第10节中规定的任何事件，这些事件随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。
“不合格股本”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件或其他情况发生时，(I)到期或可强制赎回或符合任何强制性回购要求，根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可根据其持有人的唯一选择赎回或符合任何强制性回购要求，或(Iii)可于最终到期日或之前的任何时间，根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，转换为(不论是在发行人或其持有人的选择下)(A)债务证券或(B)上文(I)或(Ii)或(Iii)条所述的任何股本；然而，只有到期或可强制赎回、可由持有人选择赎回、或于该日期或之前可转换或可交换的股本，方可被视为丧失资格的股本。
“美元金额”是指，在任何时候，(I)对于以美元计价的任何金额，以及(Ii)对于以任何外币计价的任何金额，由银行根据以该外币购买美元的即期汇率(根据最近一次重估日期确定)确定的等值美元金额。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的美元。“提款日期”具有第2(B)(I)节规定的含义。
“到期日”具有第2(B)(I)节规定的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联方”是指与账户方一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否就任何计划放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)账户缔约方或其任何ERISA关联方因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)账户缔约方或其任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)账户缔约方或其任何ERISA关联方因账户缔约方或其任何ERISA关联方退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)帐户缔约方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到帐户缔约方或其任何ERISA关联公司发出的任何通知，该通知涉及要求帐户缔约方或其任何ERISA关联公司承担退出责任，或确定一项多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或预计将破产。
“违约事件”具有第10节中规定的含义。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“FATCA”系指(A)截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，(B)任何条约、法律、条例
或在任何其他管辖区颁布的其他官方指导意见，或与美国和任何其他管辖区之间旨在(在任何一种情况下)便利执行(A)或(C)与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局根据(A)或(B)段执行的任何协定有关的政府间协定。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。
“最终到期日”是指最终到期日已经到来，所有信用证已经到期或终止，没有任何悬而未决的提款，在本信用证项下和其他信用证文件中所欠的所有债务都已得到全额偿付。
“最终到期日”是指承诺终止日期的一周年。
“财务实力评级”对任何人来说，是指由A.M.Best最近宣布为该人的“财务实力评级”的评级。
“会计年度”是指会计当事人的会计年度。
“外币”指经本行不时自行决定批准的美元以外的任何货币。
“等值外币”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，银行当时根据美元购买该外币的即期汇率(根据最近一次重估日期确定的汇率)，以适用外币确定的等值金额。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保人”是指百慕大公司珠穆朗玛峰再保险集团有限公司。
“担保协议”是指保证人于2022年12月30日订立的以本行为受益人的担保协议，经不时修改、重述、修改或补充。
[*****]
“套期保值协议”系指旨在防范波动的任何利息或外币利率互换、上限、领口、期权、对冲、远期汇率或其他类似协议或安排。
利率或货币汇率，包括任何互换协议(定义见《美国法典》第11篇第101节)。
“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何一日内，就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括银行或银行的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“负债”就任何人而言(不重复)指(I)该人因借入款项或就贷款或垫款而欠下的所有债务，(Ii)该人以票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，(Iii)该人就保证债券、信用证及银行承兑汇票(不论是否提取或到期并注明其款额)所负的所有偿还义务，(Iv)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务，(V)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务；。(Vi)该人作为承租人而根据租契承担的所有义务，而该等义务按照公认会计原则记录为资本或融资租赁，但以该等义务须如此记录为限；。(Vii)该人因任何交易或一系列交易而招致的所有义务及负债，而该等交易或交易为透过一项或多项证券化为资产提供融资的交易，或与任何合成租约或类似的表外融资有关或依据该等交易而招致的所有债务。(Viii)由该人发行的所有不合格股本，其所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权和其最高固定回购价格中的较大者，但不包括应计股息(为本协议的目的，任何不具有固定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”应按照该不合格股本的条款计算，犹如该不合格股本是在根据本协议要求确定负债的任何日期购买的一样，并且如果该价格是基于或通过以下方式衡量的，(Ix)该人士在任何对冲协议下的对冲终止价值，犹如该协议或安排于该日期终止一样，(X)该人士就其他人士的债务而承担的所有或有债务及(Xi)上述(I)至(X)条所述的所有债务，以该人士所拥有或持有的任何财产或资产的留置权作为抵押，而不论由此担保的债务是否已由该人士承担或不获追索。
“指示”具有第2(A)节规定的含义。
“保险监管机构”，就账户方而言，是指负责管理保险公司或保险控股公司的保险部门或类似的政府机构，在其住所管辖范围内，以及在其对账户方具有监管权限的范围内，在账户方开展业务或获准开展业务的其他司法管辖区内。
“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。
“美国国税局”指美国国税局。
“签发”是指，就任何信用证而言，开立、修改或延长该信用证的有效期，或续期或增加其规定的金额。“发行”、“发行”和“发行”有相应的含义。
“信用证”是指根据第2款开具的备用信用证的总称。
“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为管辖或规定当事人权利和义务的任何申请、协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)，或与该信用证有关的风险当事人的权利和义务。
[*****]
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、担保、留置权(法定或非法定)、优先权、优先权、抵押或任何性质的其他产权负担，不论是自愿的还是非自愿的，包括任何卖方或出租人在任何有条件销售协议、所有权保留协议、资本租赁或任何其他与上述任何条款具有实质相同效力的租约或安排下的利益。
“重大不利影响”是指对(I)开户方的财务状况、经营、业务、财产或资产，(Ii)开户方履行本协议或任何其他信贷文件项下的付款或其他重大义务的能力，或(Iii)本协议或任何其他信贷文件的合法性、有效性或可执行性，或银行在本协议和本协议项下的权利和补救措施产生的重大不利影响。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“多雇主计划”是指账户方或其任何ERISA附属公司是缴费发起人，并且有两(2)个或更多个缴费发起人，其中至少有两(2)个不在共同控制之下的雇员养老金福利计划，如ERISA第4064节所述。
“非延期通知日期”具有第2(G)节中赋予该术语的含义。
“不延期通知”具有第2(G)节中赋予该术语的含义。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在银行从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“债务”系指所有债务和债务(包括：(A)开户方提交请愿书或提起诉讼后产生的任何利息和费用
根据任何适用的破产法寻求救济，无论此类利息或费用的索赔是否在该诉讼中被允许或允许，(B)本合同项下提供现金抵押品的义务，以及(C)账户方根据适用的信用证文件(包括下面的第5节)向银行产生的或与之相关的偿还和其他付款义务和债务)，在每种情况下，无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的，现在存在的或以后发生的。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
[*****]
“其他税”具有第2(C)节规定的含义。
“未清偿信用证”是指截至任何日期(A)当时所有未清偿信用证的规定金额，以及(B)当时与信用证有关的所有偿付义务的总和。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“付款日期”具有第2(B)(I)节规定的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。
“计划”系指任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，开户方或其任何雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条，将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。
“季度报表”对于账户方来说，是指账户方的季度财务报表。
“法律要求”是指任何人的章程、章程、章程或组织或公司证书，以及该人的章程、章程或其他组织或管理文件，以及任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受制于或以其他方式与本协议和其他信贷文件所规定的任何或所有交易有关。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管，或由账户方以书面指定并为银行合理接受的该人的任何其他高级人员；但在本协议要求的范围内，银行应已收到该人员的证书，证明每个该等高级人员的任职资格和签名的真实性。根据本协议或任何其他信用文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。
“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以外币计价的信用证开具的每个日期，(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加或减少规定的金额，(Iii)银行根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)银行决定或要求的每个额外日期。
“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的制裁。
“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、经营、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制的任何人；包括因受制裁的贝隆(S)对这种法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁目标的人。
“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“即期汇率”就任何外币而言，是指银行在伦敦时间上午11点左右，在计算外汇之日的前两个工作日，通过其主要外汇交易办事处以美元买入该外币时所报的即期汇率；但本行可使用在任何以外币计价的信用证计算外汇之日所报的即期汇率。
“标准信用证惯例”对银行来说，是指在开具适用信用证的城市或其分行或代理银行适用的任何美国联邦、州或外国法律或信用证惯例，以及在其通知、保兑或议付信用证的城市适用的法律和惯例(视情况而定)。此类做法应为(I)在特定城市定期开立信用证的银行，以及(Ii)在适用信用证中选择的isp(定义如下)或UCP(定义如下)所要求或允许的。“isp”系指“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)以及国际商会在信用证签发之日通过的任何后续修订。“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号“跟单信用证统一惯例”2007年修订本及国际商会在信用证签发之日通过的任何后续修订本。
“规定金额”指在任何时候就任何信用证而言，在该时间可根据该信用证提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。
“附属公司”指任何人士、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时(直接或间接)拥有超过50%(50%)具有普通投票权以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员的已发行股本(不论当时任何其他类别的该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本是否有或可能因发生任何或有任何意外事件而拥有投票权)。
“税”具有第2(C)节规定的含义。
“起征额”是指[*****].
“UCC”系指自本合同生效之日起在纽约州生效的“统一商法典”。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
[*****]
“美国”指的是美利坚合众国。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的任何取消、减少、
修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。
A.汇率；等值货币。
银行应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以外币计价的信用证的美元金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除本合同要求交付的财务报表或计算本合同规定的财务契约外，以及除本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为银行如此确定的美元金额。
在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以外币计价的，该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)。
1.信用证融资。
A.将军。应开户方的要求，银行同意根据本协议的条款和条件，在结算日至承诺终止日(但不包括承诺终止日)期间，不时为开户方的账户开具美元(或由银行自行决定为外币)备用信用证。银行可自行决定安排由其纽约分行签发一份或多份信用证，该分行是由全国保险监理员协会证券估价办公室保存的合格美国金融机构名单上的，或由银行的任何其他分行或附属公司签发的，该名单是由全国保险监理员协会证券估价办公室保存的合格美国金融机构名单上的，在这种情况下，“银行”一词应包括与该分行或附属公司出具的信用证有关的任何此类分行或附属公司。信用证只能在营业日开具。开出信用证(“申请书”)的请求应采用银行不时要求或同意接受的格式(包括银行可接受的任何类型的电子表格或通信手段)，在收到任何申请书后，银行应按照其惯例程序处理该申请书，并应在符合第4款的规定下，迅速开立信用证(但在任何情况下，银行在收到信用证申请书后三个工作日内不得要求开具信用证)，向受益人开具信用证正本，或银行与开户方另行商定。关于信用证、申请书和本协议的查询、通信和指示(无论是书面、传真或银行批准的其他电子形式)在本协议中均称为“指示”。银行对任何指示内容的记录将是决定性的，没有明显的错误。
A.一般付款义务。对于每一份信用证，开户方应根据下文第(I)款向银行偿付，并就下列所有其他条款向银行支付美元(除非银行与开户方另有约定)：
一、对于任何信用证项下的提款，银行在信用证项下支付的每一笔提款的金额(该支付日期以下称为“提款日期”)不迟于开户方收到银行付款通知后的下一个营业日(“到期日”)，银行支付的金额的利息如下(以下午2点前未偿还的为限)。从提款之日起至由此产生的偿还义务全部履行之日(“付款日”)。如果付款日期在到期日或之前，应在提款日至付款日期间按不时生效的基本利率支付利息。如果支付日期在到期日之后，应在从提款日起至到期日(不包括到期日)的期间内，按照前一句规定的规定支付利息(X)，(Y)按不时生效的基本利率加[*****]从到期日开始并包括到期日，但不包括付款日；
帐户缔约方在第2条第(I)款规定的时间和金额内应支付的费用。
I.除上文第(I)款和第(Iv)款另有规定外，账户方根据适用信用证单据应支付的每笔款项的利息，自应付款之日(不包括付款之日)起的每一天的利息，按等于不时生效的基本利率的年利率外加[*****];
I.在要求之日起十(10)天内，银行的合理和有文件记载的自付费用和支出(包括银行外部律师因保护或执行银行在本协议和其他适用信用证文件项下对开户方的权利而发生的合理和有文件记录的法律费用、收费和支出，以及与此相关的任何对应银行的书面费用)，包括从银行要求之日起至账户方付款之日(不包括账户方付款之日)的利息，年利率等于不时生效的基本利率加[*****];
I.如果由于法律的任何变更，银行确定开立或维持任何信用证的成本增加(就本条款(A)(V)而言，不包括因(A)所得税、特许经营税和任何税务机关对银行征收的类似税，根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和其他税收(在每种情况下，第2(C)条适用)和(B)美国或外国司法管辖区或州(银行根据其组织或设立贷款办事处或其任何政治分支机构的法律)对总净收入或总总收入征税基础的变化)，则账户方将在银行提出要求后十(10)天内不定期向银行付款，该要求应包括该要求的基础陈述和对所要求金额的合理详细计算，足以补偿银行增加的费用的额外金额。关于以下方面的证书
银行向开户方提交的此类增加的费用的金额在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误；以及
I.如果银行确定影响银行或银行或银行控股公司的任何贷款办事处有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或银行签发的信用证而将银行资本或银行控股公司资本的回报率降低到低于银行或银行控股公司如果没有这种法律变化可能实现的水平(考虑到银行或其控股公司关于资本充足率的政策)，然后，账户方将不时在银行要求后十(10)天内向银行付款，该要求应包括一份关于此类要求的依据的声明，以及对所要求金额的合理详细计算，该额外金额或多笔金额将补偿银行或银行控股公司所遭受的任何此类减少。银行向开户方提交的关于此类金额的证明在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，但这种指定将避免(或降低)上一句中所述的任何事件，且根据银行的善意判断，这种指定不会使银行承担任何未报销的成本或费用，否则不会对银行不利。
尽管有上述第(V)或(Vi)款或第2(C)款的规定(且不限制前一款的规定)，银行无权从开户方获得在银行将该事件或情况通知开户方之前180天之前发生的任何金额的赔偿(但如果该事件或情况具有追溯力，则该180天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。
银行根据信用证单据在下午1：00之后收到的任何付款。就所有目的而言，东方汇票应被视为在信用证单据项下的下一个营业日作出。
A.即时可用资金；不扣留。帐户方或其代表的所有报销和付款应以即刻可用资金支付，且不扣除当前或未来的任何税收、抵销或其他负债，并可在银行不时合理指定的地点支付。开户方应支付任何税务机关根据任何信用证和任何信用证单据对退款或付款征收的所有预扣税款和其他税款，并应赔偿银行因银行不得不支付或因任何遗漏或延迟支付此类税款而产生的所有债务、费用、索赔和开支，但如果该等税款由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于银行的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。任何此类赔偿款项应在银行提出书面要求之日起十(10)天内支付。“税”是指任何种类的税、费、税、扣减、收费或扣缴(所得税、特许经营税和任何税务机关对银行征收的类似税种以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税除外)。“其他税金”是指所有现有或未来的印花、单据、消费税、财产税或类似的税金、收费或征费，这些税金、收费或征费是因本协议或任何其他信用证单据的签立、交付或登记、履行或与本协议或任何其他信用证单据有关的任何付款而产生的。
A.自动借记和抵销。在账户方违约事件发生和持续期间，银行(本款中的术语应包括银行的分支机构和附属机构)可以(但不应
除银行可能拥有的任何其他抵销权外，在不要求向开户方支付或通知开户方的情况下，将开户方在银行任何办事处(现在或将来)开立的任何一个或多个账户(无论该账户的币种如何)记入借方的借方，并抵销和使用(I)账户(S)中的任何余额或存款(一般、特别、定期、活期、临时、最终、到期或绝对)和(Ii)银行应支付或应付的任何款项，以支付账户方欠银行的任何及所有债务。不论银行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务。银行同意在任何此类抵销和申请后立即通知开户方；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
A.绝对的封杀。帐户方在本第2款项下的报销和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：
任何信用证或信用证单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；
I.根据任何信用证或其他单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求的付款要求，而该信用证或其他单据是为在任何信用证(单独称为“提款单据”和统称为“提款单据”)下开具的，而该信用证全部或部分不符合适用信用证的条款，或证明其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人签署、签发或出示的；
银行或其任何分支机构或关联机构是任何信用证的受益人；
银行或任何代理银行承兑提款单据，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过该信用证项下的可用金额；
开户方或任何其他人可能在任何时间对任何受益人或任何收益受让人、银行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；
二.如任何其他人在任何时间担保或以其他方式同意对任何债务承担责任或给予任何担保，该其他人的任何付款时间、方式或地点或任何其他义务条款的任何变更，或对任何该等债务的任何抵押品的任何交换、变更、放弃、免除或未能或不完善，或任何其他人对任何该等债务的担保或其他责任；
I.任何其他事件、情况或行为，不论是否类似于上述任何事项，如非因第2(E)条，可能构成对银行、受益人或任何其他人的义务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵销权；
但前提是，除以下第5(B)款另有规定外，上述规定不应免除本行在偿还和/或支付债务后，由有管辖权的法院通过对本行不利的最终且不可上诉的判决所确定的对开户方的责任。
A.利息和费用的计算；最高费率。根据本合同和任何其他信用证单据进行的所有利息和手续费计算应以360天组成的一年为基础，计算应支付利息或手续费期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。在任何意外或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的本协议项下被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定本行收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且本行应选择(I)迅速将本行收到的超过最高合法利率的利息退还给开户方，或(Ii)将超出的利息用于任何未偿债务。本协议的意图是，开户方不支付或签约支付，银行不得以任何方式直接或间接收取超过开户方根据适用法律可能支付的利息。
信用证的有效期。每份信用证应在以下日期或之前失效：(I)在信用证签发日期后一年的营业结束之日(或在任何续期或延期的情况下，为续期或延期后的一年)，或(Ii)最终到期日；然而，如果开户方在任何适用的申请中提出要求，银行同意签发信用证，规定连续自动延期一年或一年以下，直到银行在不迟于信用证规定的到期日(该时间为“不延期通知日”)前60天向该信用证的受益人发出不延期的事先书面通知(“不延期通知”)。开户方承认，如果银行已确定其此时没有义务根据本合同条款开具信用证(已延长)，则无需要求银行提供任何信用证。
A.承诺的永久性减少。账户方有权随时并不时在至少三个工作日之前向银行发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)在任何时候的全部承诺或(Ii)承诺的部分，总额不低于本金[*****]或任何整数倍的[*****]超过了这个数字。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在该承诺终止生效之日支付。
i.[*****]
1.记账方的责任。开户方负责批准银行为其开立的任何信用证的最终文本，无论银行可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或银行使用或拒绝使用账户方提交的文本。开户方对信用证是否适用于开户方的目的负全部责任。开户方将检查为其账户开具的每份信用证的副本以及银行发送的任何其他与以下有关的单据
并应立即以书面形式通知银行任何不符合开户方指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。开户方理解，任何信用证的最终格式可由银行根据标准行业惯例进行必要或适当的修改和更改，开户方特此同意此类修改和更改。
1.结束发行条件。
A.结案的先例条件。银行有义务完成本协议并在完成日期出具任何信用证，但须满足下列各项条件：
已执行的贷方单据。本协议连同任何其他适用的信用证文件，应已由协议各方正式授权、签署并交付给银行，应具有完全效力，且不存在本协议项下或本协议项下的任何违约或违约事件。
一、结案证明等银行应已收到下列各项，其形式和实质应令银行合理满意：
1.高级船员证书。开户方负责官员出具的证明，表明(I)本协议和其他信贷文件中包含的开户方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实、正确和完整)；以及(Ii)截至截止日期，未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。
1.账户方秘书证书。开户方负责官员的证书，证明签署其所属信贷文件的开户方每名高级官员的在任和签名的真实性，并证明其所附的下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)开户方的组织备忘录(或同等文件)及其所有修正案的真实、正确和完整的副本，该备忘录(或同等文件)经其所属的公司、组织或组建(或同等机构)管辖区内的适当政府当局于最近的日期核证，(Ii)开户方在截止日期有效的章程或其他管理文件。(Iii)账户方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他信贷文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第4(A)(Ii)(C)条要求交付的每份证书。
A.具有良好信誉的证书。根据适用的公司、组织或组织(或同等)司法管辖区的法律，并在银行要求的范围内，在账户方有资格开展业务的每个其他司法管辖区内，截至最近日期的开户方良好信誉证明。
A.律师的意见。账户方律师向银行提交的关于账户方、信用证单据和银行要求的其他事项的意见(此类意见应明确允许银行的允许继承人和受让人信赖)。账户缔约方要求这些律师提供这种意见。
1.同意；默认。
A.政府和第三方批准。开户方应已收到与本协议和其他信贷文件所拟进行的交易相关的所有必要的政府、股东和第三方重大同意和批准(或银行合理酌情决定的任何其他重大同意)，且所有适用的等待期应已到期，且任何人不应采取任何合理预期会限制、阻止或强加任何重大不利条件于开户方或该等其他交易或可能寻求或威胁上述任何交易的行动，且任何法律或法规均不得适用，而根据银行的合理判断，任何法律或法规均不适用。
A.没有禁制令等不得向任何政府当局提起、以书面威胁或以书面提议采取任何行动、程序或调查，以禁止、限制或禁止就本协议或其他信用证文件或因完成本协议或其他信用证文件或完成本协议或其他信用证文件而进行的交易，或与本协议或其他信用证文件或完成本协议或其他信用证文件有关的交易或因此而引起的实质性损害，或因此而导致不宜完成本协议或其他信用证文件所预期的交易或完成本协议或其他信用证文件所预期的交易的行为。
1.[已保留]
1.杂项。
A.PATRIOT法案等。账户方应已向银行提供银行要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。
A.其他文件。与本协议所考虑的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令银行满意。银行应已收到与本协议预期进行的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和票据的副本。
签发信用证的先例条件。银行开具信用证(包括在截止日期签发的任何信用证)的义务取决于满足下列各项条件：
1.申述及保证的延续。本协议和其他信用证单据中包含的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在签发时和发出时应在各方面真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和担保除外，该陈述和保证在该较早日期应在所有重大方面保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)。
1.没有现有的默认设置。在该信用证开具之日，或在该信用证开具之日生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
1.杂项。除上述规定外，在下列情况下，银行无义务开立任何信用证：
A.任何对银行有管辖权的政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，应通过其条款禁止或限制开具此类信用证或适用于银行的任何法律，或任何对其具有管辖权的政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求其不签发一般信用证或特别是此类信用证，或对该信用证施加任何限制、准备金或资本或流动性要求(银行不因此而获得补偿)，或任何未偿还的损失。截至结算日不适用或有效，且银行善意地认为对其具有重大意义的成本或费用；
银行应已就该信用证发出不延期通知；
此类信用证的到期日应在开具或最后一次延期之日后12个月以上，除非银行已书面批准该到期日；
该信用证的到期日在最终到期日之后，除非银行已书面批准该到期日；
此类信用证在形式和实质上不能被银行合理地接受；
B.未清偿信用证生效后，其金额将超过当时抵押品的承诺或抵押品价值；或
C.此类信用证的任何拟议受益人是接管或类似程序的对象，包括任何保全、恢复或清算程序，或以其他方式破产。
A.指名化；责任限制。
一、赔偿。开户方同意赔偿银行(包括其分行和关联公司)、代理银行及其各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人(每个，包括银行，一个“受补偿人”)，使其免受任何和所有索赔、诉讼、判决、债务、损失、罚款、损害赔偿、罚款、罚金、罚金、利息、成本和开支(包括专家证人费和合理的自付律师费、任何律师的收费和支出(包括外部律师费和开支)，以及仲裁或诉讼及其准备工作的所有费用)的损害。本协议、其他信用证文件、信用证收益的实际或拟议用途或由此计划进行的任何交易的实际或拟议用途，包括因下列原因产生或与本协议相关或由于本协议而产生的任何成本：
1.任何信用证或对其的修改，或任何关于信用证签发的预先通知；
1.任何受赔偿人就任何信用证而持有的任何提款文件的任何时间的转让、出售、交付、退回或背书(S)；
1.由任何信用证或任何信用证单据引起的或与之相关的任何实际或预期的诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是由第三方还是由账户方提起的，也不论任何受保障人是否为当事人)，包括强迫或限制任何信用证下的任何提示或付款的任何诉讼或程序，或任何信用证下的不正当的不兑现或兑现提示；
1.任何信用证受益人出具的任何独立承诺；
1.与本合同项下签发的任何信用证有关的任何未经授权的指示或计算机或电子传输中的错误；
1.顾问、保兑人或其他被指定的人，要求就根据本合同开立的任何信用证获得偿付、赔偿或补偿；
1.寻求强制执行开户方、受益人、指定人、受让人、信用证收益的受让人或票据或单据持有人在信用证项下开立的任何信用证的权利的任何第三方；
(一)与本合同项下开立的任何信用证有关的任何一方的欺诈、伪造或违法行为，但受补偿人除外；
2.银行履行保兑机构或实体的义务，该保兑机构或实体错误地拒绝兑现与本合同项下开立的任何信用证有关的保兑；或
3.任何现在或将来的法律或事实上的政府当局或不受控制的原因或事件的作为或不作为，不论是正当的还是错误的
与本合同项下开立的任何信用证有关的该受补偿人；
在每一种情况下，包括银行自身疏忽造成的损失；但是，根据本第5条提出赔偿要求的任何人不得获得此类赔偿。(A)如果此类费用(A)由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于此人的严重疏忽或故意不当行为所致，(B)由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于帐户方对受补偿人的恶意违反本条款或任何其他信用文件项下的义务提出的索赔所致，或(C)完全由受补偿人之间的任何纠纷引起的，则不得获得此类赔偿。开户方特此同意在提出要求后十五(15)天内向银行支付本第5(A)款项下的所有欠款。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。
直接损害赔偿；无惩罚性损害赔偿。银行(或任何其他受保障人)在任何信用证或任何信用证(或预告)项下、与任何信用证或任何信用证(或预告)项下和/或由此引起的责任，无论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于开户方遭受的直接损害，该损害由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定为直接由银行在以下方面的重大疏忽、故意不当行为或恶意违约造成的：(I)兑现信用证下的提示，而信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果银行的行为符合标准信用证惯例或任何信用证单据，则银行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。对于与本协议或其他信用证文件相关的任何电文、通知或文件的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟所造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任，除非任何损失、索赔、损害、债务或费用是由受补偿人在进行任何此类传输时的严重疏忽或故意不当行为造成的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。
尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但无论是否已被告知这种可能性或索赔的诉讼形式，任何受补偿方均不对任何惩罚性、惩罚性、后果性、间接性或特殊的损害或损失承担合同、侵权或其他方面的责任。开户方应采取商业上合理的行动，以避免和减轻针对银行或任何其他受补偿人提出的任何损害赔偿金额，包括通过在相关交易中勤奋追求的适当诉讼程序中强制执行其权利。
不承担任何责任或责任。在不限制本协议或任何其他信用证单据的任何其他条款的情况下，银行和其他受赔人(如果适用)不应对开户方负责，和/或银行对开户方的权利和补救措施不得因下列原因而受损：
1.即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在任何表面上基本上符合该信用证条款和条件的信用证项下提示的信用证仍可获得承兑；
1.接受任何书面或电子付款要求或信用证项下的付款请求，即使是不可转让的或不是汇票形式的；
1.任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但银行确定该图纸文件表面上看起来基本上符合信用证的条款和条件的除外)；
1.执行其真诚地相信是由获授权发出该等指示的人发出的任何指示；
(一)专业术语释义或者翻译有误的；
1.任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人(受弥偿保障的人除外)的任何作为、不作为或欺诈，或其偿付能力；
1.受益人与开户方或基础交易的任何一方之间的任何违约行为；
1.向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地履行或有权获得偿付或赔偿；
1.根据开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)所适用的标准信用证惯例，在每种情况下，按要求或允许行事，或不按允许行事；
1.在任何信用证到期日之后提示的信用证，即使提示是在该到期日之前作出的，如果银行或任何法院或其他事实调查人员随后认定该提示本应被兑现，则银行不予兑现；
(一)不严格遵守或者欺诈、伪造或者无权兑现的任何提示的拒付；
1.承兑汇票后被银行认定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务往来的限制；或
1.修改信用证，以反映任何受益人地址或其他联系方式的任何变化
在结算日后15个工作日内，开户方应向银行或其指定人支付银行截至结算日发生的所有合理和有据可查的成本和开支(包括律师的合理费用和开支)
与本协议有关的其他信用证单据和本协议拟进行的交易。
A.保留和保证。开户方特此向银行作出如下陈述和保证(所有陈述和保证将在开户方向银行提交的每一份新申请书的日期以及在每一份此类申请书中要求的任何信用证的签发日期重复)如下：
I.组织等。它是正式组织或组成的，根据其组织或组成的管辖区法律有效存在并(在相关管辖区法律适用的范围内)信誉良好，并在需要这种资格或许可的所有管辖区内，或在不具备这种资格或不这样获得许可将产生重大不利影响的所有管辖区内，获得开展业务的正式资格或许可(如果适用的话，作为外国公司或实体的良好地位)。它没有任何子公司。
一、权力和权威。它有必要的权力和权力签署和交付本协议及其所属的每一份其他信用证文件，并履行和遵守本协议和其中所述的条款和条件，并已采取一切必要的公司或其他行动授权其签署、交付和履行每份此类信用证文件。
一.有效和具有约束力的义务。本协议构成，当银行签署并交付给银行时，其他信用证文件将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人对其的权利，一般公平原则或诚实信用和公平交易原则，并假设本协议和其他每份此类信用证文件已由开户方以外的每一方有效签署和交付。
没有违规或违规行为。其签署、交付和履行其所属的每份信用证单据，以及支付其根据每份此类信用证单据应支付的所有款项，不会也不会：(I)违反或违反其组织章程大纲、章程或其他组织文件；(Ii)违反或违反任何政府当局的任何命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定，在每一种情况下，违反或违反该等命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定对其或其任何财产适用或约束；或(Iii)导致违反任何协议或安排的任何条款，或根据任何协议或安排施加任何留置权或产权负担(根据信用证单据设立的留置权或产权负担除外)，或构成违约或违约事件，而违反该协议或安排将会产生重大不利影响。
I.批准。根据本协议和相关申请，任何政府当局在签署和交付其所属的任何信用证时，或银行根据本协议和相关申请书开立任何信用证时，不需要政府当局作出授权、批准或同意，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何信用证，但已正式获得、采取、给予或作出并且完全有效的信用证除外；而且，除非无法合理地预期未能获得上述文件会产生实质性的不利影响。
遵纪守法。它遵守所有适用的法律和法规，但不符合不会产生重大不利影响的法律和法规的情况除外，并且开户方根据其所属的任何信用证文件提出的任何申请、信用证或交易都不会违反任何政府当局的任何法律、条约、规则或法规，包括现在或将来适用于该政府当局的任何外汇管制法律或法规、美国外国资产控制法律或法规或货币报告法律和法规，除非不符合其不会产生重大不利影响的情况。
I.在其他协议下没有违约。在它是当事一方或它或其任何财产受到约束的任何协议、义务或义务下，它不会违约，这将产生实质性的不利影响。
一、无仲裁程序或诉讼。账户方不存在(I)合理地可能产生重大不利影响或(Ii)可能影响本协议或其他信用证文件的合法性、有效性或可执行性的未决或威胁仲裁程序、诉讼或诉讼。
反腐败法；反洗钱法和制裁。
1.(I)开户方或据开户方所知，其任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)将以与本协议有关的任何身份行事的开户方的任何代理人或代表，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，或(C)位于、组织或居住在是制裁对象或其政府的国家或地区，会导致本协议任何一方违反适用制裁的方式。
1.账户缔约方已实施并有效维持旨在确保账户缔约方及其主管、官员和雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。
1.账户方以及据账户方所知，账户方的每个董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁措施。
1.开户方或据开户方所知，其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信用证的收益，违反了第7(H)条。
填写了所有的纳税申报单，缴纳了所有的税款。它已经提交了所有要求的纳税申报单，它应缴纳的所有税款、评税和其他政府费用都已全额缴纳，但出于善意提出异议的税款或不申报或不缴纳不会产生实质性不利影响的税款除外。它在账面上建立了足够支付所有联邦、州和其他所得税债务的准备金，包括那些出于善意而提出异议的债务。
一、财务报表。帐户方最近向银行提交的财务报表在所有重要方面都公平地反映了帐户方截至该财务报表之日和当时终了期间的财务状况
根据《公认会计原则》(其中披露的情况除外，就任何财政季度的中期财务报表而言，须进行正常的年终调整，且脚注和时间表披露可以缩短)，且自账户缔约方最近的年度财务报表之日起，账户缔约方的业务或财务状况或经营结果没有发生重大不利变化。
I.Margin股票。它并不主要从事或作为其业务之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”而发放信贷(每个此类术语在美联储系统理事会U规则中直接或间接地定义或使用)。任何信用证收益的任何部分不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相矛盾的任何目的。
一、无实质性不良影响。自2021年12月31日以来没有发生实质性不利影响，也不存在可以合理预期会导致实质性不利影响的事件、条件或事实状态。
I.投资公司。它既不是“投资公司”，也不是由“投资公司”控制的公司(因为“投资公司法”对每一种术语都有定义或使用)。
二、偿付能力。它是有偿付能力的。
ERISA对任何计划或多雇主计划没有任何直接义务或直接责任，除非合理地预期会产生重大不利影响，否则其任何附属公司对任何计划或多雇主计划都没有任何义务或责任。就其对每个计划的义务而言，它在所有实质性方面都遵守ERISA和守则的适用条款和条例，并根据这些规定和公布的解释以及其他联邦或州法律。并无已发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将会发生的ERISA事件一起，已造成或可合理预期会导致重大不利影响。
A.和平契约。在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部付清和全部现金清偿之前，所有信用证已终止或到期，没有任何悬而未决的提款，且承诺已终止，帐户方约定并同意以下条款：
i.[*****]按照公认会计准则为董事会编制的季度报表，在每一种情况下的应用基础与上一季度一致，或披露该季度会计原则和实务的应用发生变化对财务状况或经营结果的影响；以及
二、[*****]根据公认会计准则为董事会编制的年度报表，在每一种情况下的适用基础与上一年一致，或披露该年度会计原则和做法的任何应用变化对财务状况或经营结果的影响。
B.证书；其他报告。它应交付给银行：
I.每次根据第7(A)节交付财务报表时，由会计当事人的首席执行官、首席财务官、副总裁--财务、主要会计官、财务主管或助理财务主管签署的填妥的高级官员合规证书，连同一份合规证书
反映该《履约情况工作表》所载各财务契诺计算情况的工作表；
I.在收到报告后，立即向账户缔约方或其各自董事会提交与其审计职能有关的所有报告(如有)的副本，包括任何管理报告和对此的任何管理答复；
I.应银行的要求，银行监管机构根据适用的反洗钱法律(包括任何适用的“了解您的客户”规则和条例以及《爱国者法》)要求的其他信息和文件应银行不时合理地要求提供；以及
银行合理要求提供的有关其账户方经营、业务和财务状况的其他信息。
(一)诉讼通知书等事项。迅速(但在任何情况下不得晚于账户方任何负责人得知此事后十(10)天)，应以书面形式通知银行：
发生任何违约或违约事件；
一.启动由任何政府当局或在其面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及开户方或其任何财产、资产或业务的所有行动和程序，在每个案件中，如果作出不利决定，合理地预计将导致实质性的不利影响；
I.任何超过对账户当事人评估的最低数额的扣押、判决、留置权、征款或命令；以及
I.上午前的任何公告，账户方财务实力评级的任何变化。
根据第7(C)款发出的每份通知应附有开户方负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明开户方已采取和拟采取的行动，并应详细描述本协议和任何其他信贷单据中已被违反的任何和所有条款。
a.[保留。]
A.缴纳税款和其他债务。除非不支付或履行本节所述的这些项目不会合理地产生实质性的不利影响，否则它将支付和履行可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府费用；但条件是，它可以对任何项目提出异议
只要按照公认会计原则维持足够的准备金，本部分中所述的准备金即为善意。
A.遵守法律和批准。它应在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有适用于其业务行为的政府批准的充分效力和效力，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。
A.簿记的维护；检查。银行应(I)保持足够的账簿、帐目和记录，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和财产有关的所有重要方面的财务交易，并按照公认会计原则和任何对其具有管辖权的政府当局的要求编制本协议规定的所有财务报表，以及(Ii)允许银行的员工或代理人在违约事件发生后和持续期间访问和检查其财产，检查或审计其账簿、记录、工作底稿和账目，并复制和记录它们。并自费(失责事件发生后除外)，与其高级职员及雇员讨论其事务、财务及帐目，并在获通知后与其独立的注册会计师讨论其财务及事务(并借此授权该等会计师讨论其财务及事务)，并在合理要求下，在不会对其业务的运作及不时作出合理通知及在营业时间内作出重大中断或干扰的时间内进行讨论；但除非违约事件持续发生，否则银行每一历年不得行使本节第(Ii)款所述的权利超过一次。
A.收益的使用。它应符合以下规定：
账户方应使用信用证支持保险义务、再保险协议和分拆协议下的义务以及类似的风险义务。
帐户方不得要求或使用任何签发的信用证，(I)为促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非是在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于任何一方的制裁的方式。
A.信息的准确性。它将确保其向银行提供的与本协议或本协议的任何修正、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，并且该信息的提供应被视为银行在其提交之日就本节规定的事项作出的陈述和保证。
A.遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。它应保持有效并执行旨在确保其及其董事、官员、员工和代理人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。
A.进一步的保证。它将签署并向银行交付额外的证书、票据和/或文件，并采取银行可能合理要求的额外行动，以使银行能够根据本协议和相关申请签发任何信用证，保护、行使和/或执行银行在任何信用证文件下的权利和利益，和/或执行任何信用证文件的条款和规定。
A.维持生存。本公司应(I)维持其实体的存在，及(Ii)维持所有经营业务的许可证、债券、特许经营权、租赁、商标、资格及授权，以及所有专利、合约及其他对其业务的有利可图的经营所必需或适宜的权利，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限。
A.商业性质的变化。自本协议日期起至最终届满日期止的任何时间，本公司不得对其于本协议日期所经营的业务性质作出任何可合理预期会产生重大不利影响的重大改变，或进入任何与本协议日期所经营的业务不同的、必然的、相关的、附属的、附带的或补充的新业务，或对其进行合理的扩展、发展或扩展或附属于本协议日期所经营的业务。
一、清偿债务。它应在正常业务过程中支付和解除所有义务和责任(包括税务责任和其他政府收费)，但如可通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则为其建立充足的准备金，以及除非合理地预期其不会产生重大不利影响，则不在此限。
1.金融契诺。在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部付清和全部现金清偿之前，所有信用证均已终止或到期，没有任何悬而未决的提款，且承诺终止，帐户方约定并同意下列事项：
A.最低总股东权益。帐户方的股东权益总额，按照公认会计原则确定，在任何时候都不得低于[*****].
A.财务实力评级。账户方应始终保持A.M.Best Company的财务实力评级，不得允许该评级低于[*****].
1.消极公约。
a.[已保留].
1.违约事件。根据本协议，下列每一项均为“违约事件”：
A.未能偿还提款。账户方未能在信用证到期日偿还或支付任何信用证或其应计利息项下的任何提款。
A.未能支付其他某些金额。开户方在任何信用证或信用证到期后三(3)个工作日内未支付到期的任何费用或其他金额的，应为到期和应付。
代表和担保的范围。开户方根据或与任何信用证单据相关或作为对银行开具信用证的诱因而作出或提供的任何陈述、保证、证明或声明，在作出时在任何重大方面均应是虚假、不正确或误导性的(除非任何该等陈述、保证、证明或声明因重要性或提及重大不利影响而有保留，在此情况下，该等陈述、保证、证明或声明在各方面均应真实、正确及完整)。
a.[保留。]
A.未能履行或遵守公约。
帐户方未能履行或遵守第7(C)(I)、7(H)或8条所载的任何条款、契诺或协议；或
一、开户方未能履行或遵守任何信用证文件中包含的任何条款、契诺或协议(本条第10款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(I)款所述除外)，并就其性质可以补救的任何该等不履行或违反事项，在(1)银行向开户方交付书面通知后三十(30)个历日内，该不履行或违反事项应继续或不予补救，以及(2)实际知道发生了该故障或违规行为的帐户方。
A.破产法律程序等账户方根据任何破产法发起或同意提起任何程序；或为债权人的利益进行转让；或为其或其全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、托管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经账户方申请或同意的情况下被任命，且任命继续未解除、未被解雇或未暂停六十(60)个日历日；或根据任何破产法与开户方或其各自财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经开户方同意的情况下提起，并在六十(60)个日历日内继续不解除、不解散或不暂停；或在任何此类程序中加入救济令；或开户方变得无法或以书面形式承认其无力或普遍无法在到期时偿还债务。
资产出售；合并；解散。应在一项或一系列交易中发生：(I)出售、转让或转让账户方的全部或几乎所有资产；(Ii)账户方未经银行事先书面同意而合并、合并或合并，但只要账户方是任何此类交易中的幸存实体，账户方可与任何人合并、合并或合并；或(Iii)账户方解散。
A.信用证单据。开户方所属任何信用证单据的任何规定应因任何原因而不再有效、具有约束力或可强制执行；或开户方应以书面形式否认或否认其所属任何信用证单据的任何条款的可执行性。
A.交叉债务交叉违约。开户方应(I)拖欠本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额)，或就任何套期保值协议而言，对任何债务(开户方与其关联方之间的债务和债务除外)的偿付
本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务所依据的文书或协议所规定的门槛，或(2)未遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件(债务除外，且不包括账户当事人与其关联方之间或之间的债务)，或就任何对冲协议而言，指本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，指超过门槛金额或包含在任何证明文件或协议中的对冲终止价值，担保或与之有关的任何其他事件或任何其他事件应发生或存在，但仅与帐户方及其关联方之间的票据、协议或条件有关的情况除外，违约或其他事件或条件的后果是由于发出通知和/或时间流逝(如果需要)而导致的任何此类债务到期，或将被(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回，或提出回购、预付、失败或赎回此类债务，在其声明的到期日之前(任何适用的宽限期已经到期)或(B)以现金作抵押(不言而喻，账户方质押现金抵押品以获得对冲协议作为初始保证金或变动保证金，并不会导致违反第(B)款)。
A.审判。一项或多项判决、命令或法令(不包括在涉及任何再保险协议(协议书或临时协议)或直接保险单的正常业务过程中产生的涉及(再)保险范围争议的任何仲裁或诉讼中针对开户方作出的判决、命令或法令)应由任何法院登记或提交给开户方，并且在进入后六十(60)天内未被撤销、解除、腾出或逗留，或未以其他方式真诚地适当抗辩，且该等判决、命令或判决为(I)支付款项，单独或合计(有关保险公司已承认承保的保险没有支付或全额承保)，等于或超过门槛金额，或(Ii)强制令救济，并可合理预期个别或合计产生实质性不利影响。
A.员工福利很重要。除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，任何留置权应根据ERISA关于任何计划的规定或根据与ERISA管理外国养老金计划类似的任何外国法律对账户缔约方的资产施加任何留置权。
A.在控制中更改。控制权的任何变化的发生。
1.补救措施在任何失责事件发生时及持续期间：
A.银行可以终止承诺，并宣布根据本协议或任何其他信用证文件所欠银行的所有款项和所有其他债务应立即到期和应付，因此这些款项应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由开户方明确放弃，尽管本协议或其他信用证文件中有任何相反的规定；但一旦发生第10(F)款规定的违约事件，承诺应自动终止，所有债务应自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由开户方明确放弃，尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定。
就第10(A)、(B)或(F)条所述违约事件的发生而言，银行可以终止任何或所有信用证或发出有关信用证的不延期通知，只要按照信用证的条款允许的话。
A.银行可以随时行使开户方所属的任何信用证文件、现在或将来证明或保证义务的任何其他文件或根据适用法律向银行提供的任何权利、权力和补救措施，所有这些补救措施应是累积性的，不是排他性的。
1.代位权。在不限制银行在适用法律下的任何权利或补救措施的情况下，如果开户方在到期日偿还或支付任何信用证项下的任何提款的义务持续发生，银行应有权选择代位开户方对任何可能对开户方承担任何信用证相关义务的人行使的权利。
1.协议条款。本协议自完成之日起继续有效，直至本协议项下或任何其他信用证文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已不可撤销地支付和全额清偿，所有信用证已终止或期满，且没有任何悬而未决的提款，以及承诺已终止之日。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。
1.《美国爱国者法案》；反洗钱法。银行特此通知开户方，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，它需要获取、核实和记录识别开户方的信息，该信息包括开户方的名称和地址以及使银行能够根据《爱国者法》或此类反洗钱法确定开户方身份的其他信息。
1.准据法；UCP；互联网服务提供商；标准信用证实务。每份信用证和每份信用证应受(A)每份信用证(信用证除外)纽约州实体法的管辖和解释，以及(B)对于每份信用证，该信用证将受信用证中规定的适用法律(如果有)管辖和解释，银行可应开户方的要求或经其批准指定哪一适用法律(该适用法律可包括特定司法管辖区的法律，并可包括指定的国际服务提供商或UCP作为管理该信用证的惯例规则)，如果该信用证中有任何此类惯例规则，则通过引用将其纳入本协议，并应在与适用于该信用证的法律相冲突的范围内加以控制(在适用法律不禁止的范围内)。除非开户方在其信用证申请书中另有规定，否则开户方同意银行可以开具信用证，但以国际服务提供商或UCP为准。银行在isp和UCP项下的特权、权利和补救措施应是本协议明文规定的特权、权利和补救措施的补充，但不限于此。在没有相反证明的情况下，isp或UCP(视情况而定)应作为关于其中所涵盖事项的标准信用证惯例的证据。在适用法律允许的范围内，开户方和银行之间：(I)如果本协议、UCC和/或标准信用证惯例之间存在冲突，应以本协议为准；(Ii)如果ISP与UCC或其他标准信用证惯例之间存在冲突，则应以ISP为准；(Iii)如果UCP与UCC或其他标准信用证惯例之间存在冲突，则应以UCP为准。
1.同意司法管辖权及地点。帐户方特此同意纽约州纽约县内的任何州法院或纽约州南区内的任何联邦法院或其任何上诉法院对根据本协议提起的任何诉讼或
在任何其他信用证文件项下，或因本协议或任何其他信用证文件而产生或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼程序，包括基于、引起或与任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或银行的行动或银行或账户当事人为一方的诉讼程序有关的任何诉讼。银行和开户方不可撤销地同意受由此作出的任何判决或给予的救济的约束(受任何可用的上诉权利的约束)，并进一步放弃因缺乏管辖权或不适当的地点或法庭对进行任何此类程序造成的不便而可能提出的任何异议。银行和开户方不可撤销地同意，可以通过以挂号信或挂号信、预付邮资的方式向其邮寄一份副本，按照下文第19节规定或提到的地址向其正式完成送达。尽管有上述规定，本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响银行在任何其他司法管辖区的法院对开户方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。
1.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，开户方和银行在知情的情况下自愿放弃任何基于、引起或与任何信用证或信用证有关的诉讼、或任何行为过程、交易过程、陈述(口头或书面)或开户方或银行与此有关的行动的所有由陪审团审判的权利。这项豁免是银行开立信用证的重要诱因。
1.恢复破产及没收。如果为支付或作为抵押品或履行义务而转移给银行的任何代价因下列原因而全部或部分无效：(A)随后的破产或破产程序；(B)任何没收或扣押诉讼或补救；(C)任何欺诈性转移或优惠诉讼或补救；或(D)任何其他民事、刑事或衡平法诉讼或补救，则银行要求收回作废的代价应是适用信用证文件项下产生的一项新的独立索赔，并应由开户方根据信用证文件的条款立即到期并支付。
2.通知。除非本通知另有明文规定，否则本协议项下规定的所有通知、指示、批准、请求、要求、同意和其他通信(统称为“通知”)应以书面形式(包括通过传真或银行批准的其他电子传输)。所有通知应通过美国普通邮件或预付挂号信或挂号信或挂号信、银行批准的其他电子传输、专人递送、联邦快递(或其他类似的国内或国际递送服务)预付至账户方签名页上规定的适用地址、传真号码或电子邮件地址发送。向银行发出的所有通知(包括电子邮件通知，如果银行批准通过电子邮件接收通知)应发送到纽约列克星敦大道560号纽约分行，邮编：10022，邮编：Maddalena Scenna&Chris Catucci，电子邮件地址：[*****]和[*****]邮编：10022，邮编：纽约州列克星敦大道560号22楼，邮编：纽约，邮编：10022，邮编：[*****]。银行可以，但没有义务，要求对任何电子传输进行认证。通过专人、联邦快递(或其他类似的国内或国际递送服务)或挂号信或挂号信发送的通知在收到时应被视为已发出；通过美国普通邮件发送的通知应在存入美国邮件后五(5)天被视为已收到；通过传真或其他电子传输发送的通知应在发件人收到发送确认或已读收据时被视为已发出。开户方或银行可通过以本节允许的任何方式通知另一方新地址来更改其通知地址(包括电子邮件地址)。帐户方不可撤销地同意，法律程序文件的送达可以挂号或挂号信的方式寄往其法律程序文件送达代理人的地址，即科尼尔斯公司服务(百慕大)有限公司，Clarendon House，教堂街2号，哈密尔顿，百慕大HM 11。
1.豁免及修订。除非由开户方(就银行而言)或银行(就开户方而言)以书面形式签署，否则银行或开户方对任何信用证单据的任何修改、修改、放弃或同意均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。任何一方对任何修改、放弃或修改的同意，均不意味着该方同意或已经同意任何其他或随后提出的修改、修改或放弃信用证条款的请求。任何一方在行使其任何权利或补救办法方面的拖延不应视为放弃，任何一项或部分放弃任何权利或补救办法也不妨碍进一步行使该权利或补救办法，或行使任何其他权利或补救办法。
1.继承人和受让人。账户方所属的每份信用证单据将对账户方的继承人和允许受让人(如适用)具有约束力，并应符合账户方和银行各自的继承人和允许受让人的利益。除本条第21款最后一句所规定的外，银行经开户方同意，可全部或部分转让其在每份信用证项下的权利和义务，包括获得任何信用证的报销权利；但除非开户方在收到通知后十(10)个工作日内向银行发出书面通知表示反对，否则应被视为同意任何此类转让；此外，如果(I)转让给银行附属公司或(Ii)违约事件已经发生并仍在继续，则不需要账户方同意转让给任何人。银行可在未经开户方同意的情况下，向一人或多人出售其在信用证文件项下的全部或部分权利和义务。任何违反本第21条规定的转让均属无效。未经银行事先书面同意，开户方不得全部或部分转让其与任何信用证单据有关的任何权益、权利或补救措施。银行委托其开立信用证义务的任何人必须是一家银行、分行或附属机构，该银行或分支机构或附属机构必须在全国保险专员协会证券估值办公室维护的合格美国金融机构名单上。
1.可分割性。只要有可能，每份信用证单据的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果任何信用证单据的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或该信用证单据的任何剩余条款无效。
1.整个协议。本协议与其他信用证文件和本协议中提及的任何其他协议、文件或票据一起，构成双方之间与信用证文件标的有关的所有先前或同时的、口头或书面的协议、谅解、陈述和谈判的最终、排他性和完整的协议和谅解，但本协议不应取代就任何“直接付款”备用信用证或其他类似备用信用证特别签订的任何补偿协议(无论名称如何)，如果此类补偿协议的条款是专门针对下列特定属性而起草的，或该备用信用证所支持的标的交易的特殊情况。
2.存续。开户方在本协议和其他信用证文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他信用证文件交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及任何信用证的签发后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，并且尽管银行
在本协议项下任何信贷延期时，可能已经通知或知道任何违约事件或不正确的陈述或保证，只要根据本协议支付的任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付，或任何信用证尚未支付，只要承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2(B)(V)、2(B)(Vi)、2(C)和5条的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、信用证的期满或终止、本协议或本协议的任何规定如何。
1.口译；对应方；电子执行。在本协议中，(A)术语“包括”是指“包括但不限于”；(B)术语“将”和“将”具有相同的含义；(C)除文意另有所指外，本协议中提及的部分应解释为指本协议的各部分；(D)对任何法律、规则或条例的提及包括对法律、规则或条例的任何修订或后续或替代法律、规则或条例；以及(E)对“采取或不采取行动”的提及可指“可自行酌情决定采取或不采取”。
1.对应方；电子执行。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以任何复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议的已执行签名页，应与交付手动签署的副本一样有效。
1.无受信人责任等
(A)开户方承认并同意，除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，银行将不承担任何义务，且银行仅以与开户方在信用证单据和本合同中拟进行的交易中保持一定距离的合同对手方的身份行事，而不是作为开户方或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。开户方同意，不会因银行违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向银行提出任何索赔。此外，开户方承认并同意，银行不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向开户方提供建议。开户方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他信用证单据中拟进行的交易进行独立调查和评估，银行不对开户方承担任何责任或责任。
(B)开户方还承认并同意，银行及其分支机构和关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，本行可向账户方及账户方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身账户及客户账户收购、持有或出售账户当事人及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于银行或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
(C)此外，开户方承认并同意，银行及其关联公司可能向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，而开户方可能在本协议所述交易和其他方面与这些公司存在利益冲突。银行不会使用从以下渠道获得的机密信息
开户方因信用证单据预期的交易或与开户方的其他关系与银行为其他公司提供服务有关，银行不会向其他公司提供任何此类信息。开户方也承认，银行没有义务将从其他公司获得的机密信息用于信用证单据所考虑的交易，也没有义务向开户方提供。
1.判断货币。账户方以任何货币(“指定货币”)付款的义务不得通过以指定货币以外的任何货币表示或兑换成任何货币的任何投标或根据任何判决或以其他方式进行的任何回收而解除或履行，除非该投标或回收导致银行实际收到本协定项下应支付的指定货币的全部金额。账户方应赔偿银行的任何差额，账户方赔偿银行并以指定货币付款的义务应可作为替代或附加诉讼理由强制执行，只要实际收到的金额少于根据本协议明示应支付的指定货币的全部金额，且不受根据本协议应支付的其他金额的判决的影响。
1.承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
[签名页面如下]
兹证明，本备用信用证已于上述日期正式签署并交付，特此通知。
帐户方：
珠峰再保险(百慕大)有限公司
由：_
姓名：
标题：
通知地址：
前街141号善安广场4楼
汉密尔顿HM19百慕大
银行：
巴伐利亚州立银行纽约分行
由：_
姓名：克里斯托弗·卡图奇
职位：高级董事，北美金融机构负责人
由：_
姓名：Sylvia Szawrycka
职务：总裁副
[*****]