附件10.1

第2号修订

日期：2021年12月2日

至

信贷协议

日期：2019年12月5日

本修正案第2号(“本修正案”)于2021年12月2日由爱尔兰公众有限公司(“主要借款人”)江森自控国际有限公司(公司编号543654)与以贷款人行政代理人(“行政代理人”)身分行事的摩根大通银行根据日期为2019年12月5日的某项信贷协议，由主要借款人泰科消防及保安财务有限公司作出，并由主要借款人泰科消防及保安金融股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)根据卢森堡法律注册成立的股份合伙有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)之间作出。Lue Jean Monnet，L-2180卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处(RCS卢森堡)注册，编号为B190265，贷款方和行政代理(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，欧元和英镑已经发生了基准转换事件；

鉴于，根据信贷协议第8.01(B)节，一旦发生基准转换事件，行政代理和主要借款人可修订信贷协议，以适用货币的基准替代利率取代适用货币的Libo利率，并根据信贷协议第8.01(C)节，行政代理可在实施基准替代时进行符合变化的基准替代。

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，主要借款人和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自满足以下第2节所述先决条件之日起生效，双方同意对信贷协议进行修订，删除受损文本(以与下例相同的方式标明)，并增加双下划线文本(以与下例相同的方式标明：双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议(经如此修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)所述。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

2.生效条件。本修正案的效力(生效时间为纽约市时间2021年12月2日凌晨12点，除非行政代理在纽约市时间2021年12月1日下午5点之前收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案或正在生效的基准替代提出反对的书面通知)，但前提条件是，行政代理应已收到由主要借款人和行政代理正式签署的本修正案的副本。

3.主要借款人的陈述及保证。主要借款人特此声明并保证如下：

A.本修正案和经修订的信贷协议的每一项均构成每个借款人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对适用的借款人强制执行，在每个情况下，受适用的破产、资不抵债、接管、审查、暂停、重组和其他影响债权人权利的类似一般适用法律的约束，通过卢森堡一般适用法律和一般衡平原则的任何强制性适用条款，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

B.自本修订条款生效之日起至今，(I)未发生任何违约且仍在继续，(Ii)信贷协议中所载借款人的陈述和担保(信贷协议第4.04(B)、4.05和4.07节所述的陈述和担保除外)在所有重要方面都是真实的，除非(I)该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的，或者(Ii)具有重大限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

4.对信贷协议的提述及对其的效力。

A.在此证明的信贷协议修正案生效后，除文意另有所指外，修改后的信贷协议中使用的“协议”、“本协议”及类似含义的词语应指修订后的信贷协议，而在其他贷款文件中使用的“信贷协议”一词应指修订后的信贷协议。

B.每份贷款文件以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

C.本修正案的执行、交付和效力不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不应构成对修订的信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定的放弃。

D.本修正案为贷款文件。

5.适用法律；管辖权。本修正案受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

7.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

约翰逊控制着国际PLC，

作为主要借款人

作者：S/奥利维尔·莱昂内蒂

姓名：奥利维尔·莱昂内蒂

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

撰稿：S/皮特·伦斯

姓名：皮特·伦斯

职务：总裁副司库

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：S/彼得·普雷登

姓名：彼得·普雷登

职务：董事高管

附件A

附设

目录

____________________________________

页

第1条.第1条第1款的定义

第1.01节介绍了第一节中的定义。

第1.02节：《会计术语和定义》；第2830节

第1.03节介绍了各种类型的贷款和借款：2931。

第1.04节列出了相关术语，一般为2931。

第1.05节调整利率；LIBOR通知调整：2931

第1.06节给出了根据第3032节进行的某些计算。

第1.07节介绍了以下各部门：3032。

第1.08节：卢森堡条款：：3032

第二条信用额度为3133

第2.01节列出了对贷款机构的承诺：3133

第2.02节：借款通知：3234。

第2.03节向贷款人发出通知；为贷款提供资金：3234美元

第2.04节：发行附注：发行：3335

第2.05节规定贷款到期日：3436

第2.06节将利率调整至3436。

第2.07节规定了各种费用，包括：3537

第2.08节规定了自愿终止或减少承诺的规定。

第2.09节规定了强制终止承诺的规定。

第2.10节规定了可选的提前还款。

第2.11节介绍了有关付款的一般规定。[3739]

第2.12节规定了财务损失和3840美元。

第2.13节：利息和手续费的计算。

第2.14节：关于D条规定的补偿[已保留]    3841

第2.15节介绍了选举利率的办法。

第2.16节规定了确定美元金额；相关的强制性提前还款规定：4043

第2.17节说明了额外的准备金费用[已保留]    4043

第2.18节：判决货币政策：4143

第2.19节：《信贷银行信函》：4144

第2.20节增加了承诺，增加了定期贷款，增加了4648

第2.21节适用于违约贷款人；适用于4750。

第三条适用条件：5052条

第3.01节规定了截止日期：5052。

第3.02节规定了信用证的借款和出具：5154。

第3.03节规定了每一家符合条件的子公司的首次借款：5254

第四条贷款当事人的陈述和担保：第5558条

第4.01节规定了法律的存在和权力的行使。

第4.02节规定了法律和政府授权；与第5355条没有抵触。

第4.03节规定了对美国法律的约束力。

第4.04节-财务信息报告-5355

第4.05节--诉讼程序--5356

第4.06节规定了与ERISA的合规性；第5356节

第4.07节：环境问题；第5456节：

第4.08节不是投资公司，而是5456。

第4.09节：《全面披露条例》：第5456节。

第4.10节：反腐败法律和制裁：第5557节

第4.11节规定了住所；主要利益中心规定了5557

第4.12节介绍税收和符合条件的贷款人；第5558节。

第5条：第5558号公约

第5.01节：信息发布；第5558节：

第5.02节规定了根据第5760条缴纳的税款。

第5.03节：财产维护；保险费：5860

第5.04节：关于商业行为和生存维持的规定：第5860条。

第5.05节规定了遵守第5861条规定的法律的问题。

第5.06节：财产、账簿和记录的检查。第5861节。

第5.07节规定了最低综合股东权益标准：5961。

第5.08节：消极质押：：5961

第5.09节规定了资产的合并、合并和出售。

第5.10节规定了收益的使用：6163

第六条债务违约：6164

第6.01节介绍了违约事件发生后的情况。

第6.02节介绍了违约通知：6466。

第6.03节：现金覆盖率：6466

第七条行政代理机构行使职权6466

第7.01节规定了政府的任命和授权：第6466条。

第7.02节：《行政代理及其附属公司条例》：6467

第7.03节规定了由行政代理提起的诉讼。

第7.04节规定了与专家的意见征询。

第7.05节规定了行政代理机构的法律责任。

第7.06节规定了赔偿责任，规定了6567条。

第7.07节--信贷决定-6567

第7.08节--继任者行政代理-6567

第7.09节：行政代理费调整：6668

第7.10节：与其他代理商合作：6668

第7.11节--发布《通讯指南》：6668

第7.12节规定了ERISA的某些事项，如第6770节。

第7.13节：可持续发展问题；第6971节。

第八条情况的变化：第6971条

第8.01节是确定利率不足或不公平的依据。

第8.02节禁止违法行为；第7073节：

第8.03节：增加了成本，减少了回报：7073。

第8.04节规定了税费和7275美元。

第8.05节：以基本利率贷款取代受影响的欧元贷款；第7679节。

第8.06节规定了缓解义务；根据第7780条更换贷款人。

第9条符合条件的子公司的陈述和担保：7881

第9.01节规定了法律的存在和权力的行使。

第9.02节规定了法律和政府授权；与第7881条没有抵触

第9.03节规定了对第7881条的约束力。

第9.04节包括税费和税金，以及7881。

第十条《担保法》7982条

第10.01节适用于《担保法》第7982节。

第10.02节：无条件担保：7982。

第10.03条规定，只有在全额付款后才能解除合同；在某些情况下恢复合同：第8083条。

第10.04节规定了母公司的豁免权。

第10.05节：代位权：第8083条。

第10.06节规定了加速期的保持时间：8083。

第10.07节：持续保证条款：第8083条。

第11条.杂项关税：第8083条

第11.01节：根据第8083条发布的通知。

第11.02节：根据第8285条，不允许豁免。

第11.03节规定了医疗费用；赔偿规定了8285条。

第11.04节规定了抵销费用的分摊：8387。

第11.05节规定了对第8487条的修订和豁免。

第11.06节规定了继任者，并指定了继任者。

第11.07节规定了抵押品条例：第8992条。

第11.08节适用于管理法律；适用于司法管辖区；适用于第8992条。

第11.09节介绍了对应的产品；集成；可分割性；以及8992。

第11.10节规定根据第9093条规定放弃陪审团审判。

第11.11节规定了保密协议：第9093条。

第11.12节：《美国爱国者法案》：9194

第11.13节规定了现有协议的终止。

第11.14节规定了对欧洲经济区金融机构纾困的承认和同意。

第11.15节规定不承担任何咨询或受托责任。

第11.16节规定了对任何受支持的QFC的认可。

第11.17节规定了抵销权和抵销权。

江森自控国际有限公司于2019年12月5日签署了一份信贷协议，该公司根据爱尔兰法律注册，注册号为543654，作为主要借款人和母公司、本文所指的合格子公司、本协议不时的贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理。

双方协议如下：

第一条。

定义

第1.01节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“2017年温室气体强度基线”是指“可持续发展表”中所列的“可持续发展表”中规定的基线，因为此类基线可根据2017年关键绩效指标指标报告进行修改。

《2017年KPI指标报告》是指KPI指标审计师对截至2017年12月31日的每个KPI指标的计算方法的保证，不包括母公司的电力解决方案业务，该报告应由母公司于2020年4月30日或之前提交给行政代理。

“2017年TRIR基线”相对于TRIR是指2017年KPI指标报告中规定的基线，因为这种基线可以根据2017年KPI指标报告进行修改，如本文所述。

“与收购相关的增量定期贷款”的含义见第2.20节。“行为”具有第11.12节中规定的含义。

“附加信用证”是指开证行在截止日期或之后开立的信用证。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧元借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧元同业拆借利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧元借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司，视情况而定)作为本协议项下贷款人的行政代理，及其继任者。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人准备并提交给行政代理人(连同一份副本给主要借款人)的由该贷款人正式填写的行政调查问卷。

“联营公司”的含义与“出借人联营公司”的定义相同。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理、文件代理或可持续发展结构代理中的任何一个。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”是指本信贷协议(为免生疑问，包括本协议的所有附表和附件)，经不时修改、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“替代货币”是指(I)欧元、(Ii)英镑和(Iii)任何其他货币，即(A)可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(B)行政代理和每一贷款人同意的任何其他货币。

“替代货币贷款办公室”对每个贷款人来说，是指其在其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其替代货币贷款办公室)的办事处、分支机构或附属机构，或其此后可能通过通知主要借款人和行政代理而指定为其替代货币贷款办公室的其他办事处、分支机构或附属机构；但任何贷款人可不时向主要借款人及行政代理发出通知，就其以不同货币发放的贷款指定不同的另类货币借贷办事处，在此情况下，凡本文中凡提及该贷款人的另类货币贷款办事处之处，须视作是指文意所需的任何或所有该等办事处。

“另类货币贷款”是指以另一种货币发放并以伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指(I)其基本利率贷款、其国内贷款办公室和(Ii)其欧元贷款、其欧元和其RFR贷款的替代货币贷款办公室。

“适用当事人”具有第7.11(C)节规定的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.21节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的电子平台”具有第7.11(A)节规定的含义。

“经批准的司法管辖区”指(I)爱尔兰、(Ii)卢森堡、(Iii)美国和(Iv)每一贷款人为此目的而批准的任何其他司法管辖区。

“受让人”具有第11.06(C)节规定的含义。

“自救行动”具有第11.14节规定的含义。

“自救立法”具有第11.14节规定的含义。

“自救贷款人”具有第8.06(B)节规定的含义。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的0.5和(C)该日一个月利率(或如果该日不是欧元营业日，则为紧接的前一个欧元营业日)加1%中的最高者，但就本定义而言，任何一天的libo利率应以libo屏幕利率为基础(或如果libo屏幕利率在该一个月的利率期间不可用，Libo插值率)大约在上午11：00。(伦敦时间)在这样的日子。由于最优惠利率、NYFRB利率或LIBO利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或LIBO利率变化的生效日期起生效。如果根据第8.01节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第8.01(B)节生效之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的基本汇率将低于1.00%，则就本协议而言，该汇率应被视为1.00%。

“基本利率贷款”是指根据适用的借款通知或利率选择通知或第2.06(A)条或第8条的规定，以基本利率计息的贷款。

“基本利率差额”是指在任何日期，根据定价表确定的适用年利率。

“基准替代利率”是指：(A)由行政代理和主要借款人选择的替代基准利率(在美元的情况下，可以是基于SOFR的利率)，该替代基准利率已适当考虑到(I)对替代利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)为以适用商定货币计价的辛迪加信贷安排确定替代伦敦银行间同业拆借利率的利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例以及(B)基准替代调整；如果基准替代是如此确定的

对Libo加网费率管理员的权限，在每种情况下，声明Libo加网费率的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBO加网费率，前提是在该声明或公布时，没有将继续提供LIBO加网费率的继任管理员；和/或

(三)监管部门为立博网率管理人发布的公告或者信息公告，宣布立博网率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，以较早者为准。由行政代理及/或主要借款人或所需贷款人(视何者适用而定)以通知主要借款人(如属所需贷款人的通知)、行政代理(如属所需贷款人的通知)及贷款人所指定的日期。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被基准替换的情况下，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)开始，如果此时没有基准替换根据第8.01节就本协议下的所有目的替换LIBO利率，以及(Y)结束于基准替换根据第8.01节就本协议下的所有目的替换LIBO利率的时间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“福利计划”是指(A)受“雇员福利条例”第一章管辖的“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，适用“国税法”第4975节，以及(C)其资产包括(根据“雇员福利条例”第一章或“国税法”第4975节)资产的任何个人。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁规则”的含义如第4.10节所述。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”系指主要借款人或任何合资格的附属公司(视情况而定)及其各自的继承人，而“借款人”则指前述各项。当用于任何贷款或信用证时，所指的“借款人”是指将向其发放或将向其发放贷款的特定借款人，或应其请求开具该信用证的特定借款人。

“借用”的含义如第1.03节所述。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以欧元计价的贷款及计算或计算欧元银行同业拆息而言，指作为目标日的任何日子；及(Iii)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日。

“现金抵押”系指(I)根据适用的开证行合理满意的形式和实质的单据，向适用的开证行质押和存入或交付适用的未付信用证、现金或存款账户余额作为抵押品，金额相当于该信用证面值的105%，或(Ii)向行政代理交付一份来自金融机构的信用证，并且在每种情况下，以行政代理和适用的开证行合理满意的形式，支持借款人对适用的未清偿信用证的义务。各借款人特此向适用的发证贷款人授予担保权益，担保其对上述现金、存款账户及其所有余额和前述收益的所有权利、所有权和利益(如有)。现金抵押品应保留在适用的发行贷款人的有利息(在可用范围内)存款账户中。

“法律变更”系指在截止日期(或就任何贷款人而言，如果较晚，则为贷款人成为贷款人之日)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定(仅在仅提出并未生效的范围内除外)，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指满足本协议第3.01节中规定的条件(或根据第11.05节放弃)的日期。

“组合”的含义如第2.08(B)节所述。

“合并公司”是指母公司及其合并的子公司。

“综合贷款人”的含义见第2.08(B)节。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人在任何时候以本金总额贷款和购买参与信用证债务的义务。

在母公司提交定价证书的最近结束的日历年度，与最近提交的形式KPI指标报告预期的基线相比。

“任何人的债务”指在任何日期(不重复)：(I)该人对借款的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务；(Iii)该人支付财产延期购买价的所有义务，但在正常业务过程中产生的贸易和类似的应付款项和应计费用或负债除外；(Iv)该人作为承租人的所有义务，该义务已按照2018年12月14日生效的GAAP资本化，(V)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务(如本定义其他条款之一所界定的)，不论这种债务是否由该人承担；但为确定本条第(V)款所述类型的任何债务的金额，如果对此类债务的追索权仅限于此类资产，则此类债务的金额应限于(A)此类资产的账面价值或(Y)此类资产的公平市值或(B)此类债务的金额和(Vi)由该人担保的其他人的所有债务(每次此类担保构成的债务的金额等于(A)所述担保的最高金额，如有的话)中较小者，或(B)该另一人所担保的债务的数额)；但债务不应包括(1)保证投标、贸易合同(债务除外)、经营租赁(根据2018年12月14日生效的公认会计原则确定)、与收购有关的任何类似性质的惯例收购价格调整、溢价、滞留和延期付款(包括与收购有关的对价或其他或有债务的递延补偿)、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的其他义务方面的义务。(2)与合并后的公司的工人补偿、产品责任和一般责任的自我保险计划有关而出具的信用证；(3)任何已作废、清偿和/或赎回的债务，只要数额相当于所有这些债务的资金(包括利息和为使这些债务失效、清偿和/或赎回而需要支付给持有人的任何其他数额)已不可撤销地存入受托人或其他类似的托管代理人，以使这些债务的有关持有人受益，(4)母公司或其任何附属公司向母公司或其任何附属公司提供的公司间贷款或其他垫款；。(5)在正常业务过程中持有的有关客户垫款的任何债务，或(6)与债务本金有关的利息、费用、整笔款项、保费、收费或开支。就本协议的所有目的而言，母公司及其子公司的债务金额应在不与母公司或任何子公司的担保义务重复的情况下计算。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)以英镑计价的任何RFR贷款的年利率，(X)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日之前五(5)个营业日的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日加(Y)0.0326%和(B)0%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知主要借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证的全部或任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人和主要借款人，这种不履行是由于该贷款人合理地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知主要借款人或行政代理人，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的全部或任何部分其供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人合理地确定某一先决条件(特别指明并包括该特定违约，(C)在行政代理人提出书面请求后的三个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为本协议项下的贷款提供资金和参与当时未履行的信用证的义务，但条件是，该行政代理人在收到该证明的形式和实质令其合理满意后，或者有直接或间接的贷款人母公司，成为破产事件或纾困行动的标的。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象(截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(I)在截止日期前被主要借款人以书面形式向行政代理和贷款人确定的人员，(Ii)被主要借款人合理地确定为主要借款人或其任何子公司的竞争对手，并在截止日期之前被主要借款人以书面明确确定为主要借款人和贷款人的人员，和(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何补充条款，如下所述)的情况下，其各自的任何附属公司。任何该等联营公司(X)仅因该联营公司名称的相似而可清楚地识别为该适用人士的联营公司，且(Y)并非是该人的联营公司的真正债务投资基金；但在截止日期后，主要借款人可向行政代理及贷款人发出通知，不时以书面方式补充丧失资格机构的名单，但该等补充名单所增加的人士须经主要借款人决定为主要借款人或其任何附属公司(或并非真正债务投资基金的该等竞争对手的联属公司)的竞争对手。根据第11.01节的规定，每个此类补充应在交付给行政代理和贷款人的三(3)个国内工作日后生效(包括通过经批准的电子平台)，但不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)。双方理解并同意：(A)行政代理没有责任、责任或义务来确定、查询、监督或执行任何贷款人或潜在贷款人是否为丧失资格的机构，(B)如果主要借款人未能按照第11.01节的规定交付该名单(或补充名单)，将导致该名单(或补充名单)未收到且无效，(C)“不合格机构”将排除主要借款人根据第11.01节不时向行政代理发出的书面通知(该通知可能会分发给贷款人)指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“单据代理”是指巴克莱银行、花旗银行和三菱UFG银行有限公司，以其单据代理的身份提供本合同项下提供的信贷。

任何货币的任何数额的“美元数额”，是指在确定该数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额，(B)如果该数额是以替代货币表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的国内营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供以该替代货币购买美元的汇率，(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理在与主要借款人协商后合理地确定的美元金额，以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理在与主要借款人磋商后合理地确定的美元金额的等值。使用其认为合理适当的任何合理的确定方法。

“美元计价贷款”是指根据适用的借款通知以美元计价的贷款。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内营业日”是指法律授权纽约市商业银行关闭的任何一天，但周六、周日或其他日子除外。

对每个贷款人来说，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)，或该贷款人此后可能通过通知主要借款人和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

“DQ名单”具有第11.06(H)(Iv)节规定的含义。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理及/或主要借款人的决定，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(副本送交主要借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以适用的商定货币计价的银团信贷安排，或包括类似第8.01节所载的措辞的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息，以及

(2)(I)由行政代理人及/或主要借款人作出的选择，或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布提早举行选择加入选举，以及(视何者适用而定)由行政代理人向主要借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，由主要借款人向行政代理及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由规定贷款人向行政代理提供有关该项选择的书面通知(副本予主要借款人)。

“欧盟自救立法时间表”具有第11.14节规定的含义。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧元借款和任何利息期间，由行政代理合理和真诚地确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率利率期间短的最长期间的EURIBO筛选利率(对于该期间，EURIBO筛选利率可用于欧元)；以及(B)在每个情况下，超过受影响的EURIBO利率利率期间的最短期间(EURIBO屏幕利率可用于欧元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何欧元借款和任何利息期间，在上午11点左右的EURIBO筛选汇率。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两(2)个目标日；但如果该利息期(“受影响的EURIBO利率利息期”)的EURIBO筛选利率在此时不可用，则EURIBO利率应为EURIBO内插利率。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧元营业日”指欧元营业日，除非该术语用于替代货币借款或替代货币贷款，在这种情况下，只有在以下情况下，该日才为欧元营业日：(I)商业银行在伦敦对国际业务开放(包括以该替代货币进行存款交易)；(Ii)如果该替代货币是欧元，则TARGET2支付系统开放以欧元支付。

“欧元贷款办公室”对每个贷款人来说，是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办公室)的其办事处、分行或附属机构，或该贷款人此后可能通过通知主要借款人和行政代理而指定为其欧元贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构；但任何贷款人可不时向主要借款人及政务代理发出通知，就其以不同货币作出的贷款指定不同的欧元借贷办事处，在此情况下，凡本文中凡提及该贷款人的欧元借贷办事处之处，须视乎文意所需，当作指任何或所有该等办事处。

“欧元贷款”是指欧元贷款或另一种货币贷款。

“欧元货币保证金”是指在任何日期，根据定价表确定的适用年利率。

“欧元货币储备百分比EURIBO筛选汇率”是指在任何一天生效的百分比(以十进制表示)，按照联邦储备系统理事会(或任何继任者)的规定，就“欧洲货币负债”(或就任何其他类别的负债，包括用以厘定欧元贷款利率所参照的存款，或就任何类别的信贷或其他资产，包括任何贷款人的非美国办事处向美国居民提供的贷款)，厘定纽约市联邦储备系统成员银行存款的最高准备金要求。和时间，相对于任何欧元货币

对于以欧元计价的借款和任何利息期间，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率以取代路透社的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在咨询主要借款人后指定另一页面或服务显示相关利率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧元营业日”是指商业银行在伦敦开放国际业务(包括美元存款交易)的任何国内营业日。

“EURIBOR”的含义如第1.05节所述。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧元-美元贷款”是指以欧元计价的贷款，当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(除根据“基本利率”定义的(C)条款)或调整后的欧洲国际同业拆借利率确定的利率计息。

“欧元货币保证金”是指在任何日期，根据定价表确定的适用年利率。

“违约事件”的含义如第6.01节所述。

“不含税”具有第8.04(A)节规定的含义。

“现有协议”指于2016年3月10日在主要借款人、其中所指的合资格附属公司、贷款方与作为行政代理的摩根大通银行之间签订的2,000,000,000美元信贷协议，该协议在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有信用证”是指开证行在截止日期前根据现有协议开具的信用证。

“延期协议”具有第2.01(C)节规定的含义。

“延期日期”的含义如第2.01(C)节所述。

“资助费费率”是指在任何日期，根据定价表确定的每年适用费率。

“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并执行《国税法》这些部分的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”的含义如第1.05节所述。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个国内营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函件”指摩根大通费用函件和Arranger费用函件。

“财务官”是指首席财务官、主要会计官、司库或助理司库。

“外国子公司”是指母公司的子公司，不是根据位于美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区的法律组建的。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“温室气体强度”是指母公司及其子公司的总温室气体排放量，以公吨二氧化碳当量为单位，每百万美元收入。根据世界资源研究所(WRI)和世界可持续发展商业理事会(WBCSD)的温室气体协议，二氧化碳公吨包括范围1(直接)和范围2(基于市场的能源间接)排放。

“温室气体强度目标”是指就任何日历年而言，可持续发展表所列该日历年的温室气体强度目标。

“温室气体强度10%阈值”是指可持续发展表中规定的该日历年的温室气体强度10%阈值。

“温室气体强度费用调整额”是指，就任何日历年而言，(I)如果KPI指标报告中所列该日历年的温室气体强度大于该日历年的温室气体强度10%门槛，则为正0.25个基点；(Ii)如果关键绩效指标计量报告中所述日历年的温室气体强度小于或等于该日历年的温室气体强度10%阈值，但高于该日历年的温室气体强度目标，则为负0.25个基点；或(Iii)如果关键绩效指标指标报告中所述日历年的温室气体强度小于或等于该日历年的温室气体强度目标，则为负0.25个基点。

“温室气体强度边际调整量”是指，就任何日历年而言，(I)如果KPI指标报告中规定的该日历年的温室气体强度大于该日历年的温室气体强度10%的阈值，则为正1.5个基点；(Ii)如果关键绩效指标计量报告中所述日历年的温室气体强度小于或等于该日历年的温室气体强度10%阈值，但高于该日历年的温室气体强度目标，则为负值；或(Iii)如果关键绩效指标指标报告中所述日历年的温室气体强度小于或等于该日历年的温室气体强度目标，则为负1.5个基点。

“温室气体节约量”是指母公司及其子公司(无论是母公司、子公司还是第三方)完成的以二氧化碳当量计算的绩效基础设施项目所保证的温室气体排放量减少公吨。

“温室气体减排目标”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”所列该日历年的温室气体减排目标。

“温室气体减排10%阈值”是指可持续发展表中规定的任何日历年的温室气体减排10%阈值。

“温室气体节约费调整额”是指，就任何日历年而言，(I)如果KPI指标报告中提出的该日历年的温室气体节约额低于该日历年的温室气体节约额10%的门槛，则为正0.25个基点；(Ii)如关键绩效指标指标报告所载该日历年的温室气体节约量大于或等于该日历年的温室气体节约量10%的阈值，但低于该日历年的温室气体节约量目标；或(Iii)如果关键绩效指标指标报告所载该日历年的温室气体节约量大于或等于该日历年的温室气体节约量目标，则为负0.25个基点。

“温室气体节余幅度调整额”是指，就任何日历年而言，(I)如果KPI指标报告中提出的该日历年的温室气体节余低于该日历年的温室气体节余10%的门槛，则为正1.5个基点；(Ii)如果KPI指标报告中所列该日历年的温室气体节约量大于或等于该日历年的温室气体节约量10%的阈值，但低于该日历年的温室气体节约量目标，则为0.00个基点；或(Iii)如果KPI指标报告中所述日历年的温室气体节省量大于或等于该日历年的温室气体节约量目标，则为负1.5个基点。

“政府当局”系指美利坚合众国、爱尔兰、任何其他国家或其任何行政区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“贷款组”是指在任何时候，由下列贷款组成的一组贷款：(I)向同一借款人发放的当时为基准利率贷款的所有贷款，或(Ii)向当时具有相同利息期的同一借款人发放的相同货币的所有欧元贷款，或(Iii)向同一借款人发放的相同货币的所有贷款，前提是，如果任何特定贷款人的贷款根据第8条转换为或作为基准利率贷款发放，该等贷款须不时列入同一贷款组或同一组贷款，一如该贷款若没有如此转换或作出时所属的贷款组。

任何人的“担保”，在不重复的情况下，指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务，或有义务或其他义务，以及在不限制前述一般性的原则下，指该人(I)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排而产生的)，或协议保留、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付的任何义务，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式保证该等债务的持有人已获偿付或保护该持有人免受(全部或部分)损失而订立的；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。不言而喻，对任何人或由任何人提供的任何担保的金额应被视为(A)项中的较低者

存在这种担保的债务数额，以及(B)根据包含这种担保的文书，该人可能承担责任的最高金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股公司”是指根据经济合作与发展组织成员国的法律成立的公司或其他法律实体，根据控股公司重组成为母公司及其子公司股权的直接或间接所有者。

控股公司重组是指母公司成为控股公司直接或间接全资子公司的一项或一系列交易。

“受国际银行间同业拆借利率影响的欧洲银行同业拆借利率”具有第1.05节在“欧洲银行同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加出借人”的含义见第2.20节。

“增加贷方补充”是指以本协议附件B的形式实质上对本协议的补充。

“增量定期贷款”的含义见第2.20节。

“增量定期贷款修正案”的含义见第2.20节。

“受补偿人”具有第11.03(B)节规定的含义。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)主要借款人、其任何子公司或任何关联公司，(D)为自然人或其亲属(S)或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)丧失资格的机构。

“信息”具有第11.11(A)节规定的含义。

“首次发行贷款机构”是指摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行和花旗银行。

“破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的欧盟2015/848号条例(重铸)。

“利息期”就每笔欧元贷款而言，指自适用的借款通知书所指明的借款日期或适用的利率选择通知书所指明的日期起至一星期或其后一周、两个月、三个月或六个月为止的期间(或借款人与所有贷款人当时双方同意的其他期间)(在每种情况下，视乎适用于有关贷款的基准是否可用而定)。

借款人可在通知中选择)，但条件是：

(A)本应在非欧元营业日结束的任何利息期应延展至下一个欧元营业日，除非该欧元营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个欧元营业日结束；及

(B)任何利息期(一周的利息期除外)开始于一个日历月的最后一个欧元营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一天)，应在一个日历月的最后一个欧元营业日结束；及

(C)停止适用于任何贷款人的任何贷款的任何利息期，否则将在该贷款人的终止日期之后结束，应在该贷款人的终止日期结束。

“国税法”系指修订后的1986年国税法或任何后续法规。

“内插利率”是指，在任何时间，在任何利息期内，行政代理合理和真诚地确定的年利率(这一确定应是决定性的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期限(适用货币可获得的Libo屏幕利率)的Libo屏幕利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响利息期间的最短期间(适用货币的Libo筛选利率)的Libo筛选利率；但如果任何内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“爱尔兰条约”的含义与“爱尔兰条约国”的定义相同。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区(“爱尔兰条约”)，该条约具有法律效力，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。

“开证出借人”是指每个初始开证出借人和任何其他可能同意按照本合同项下信用证开具人身份合理地令主要借款人、该出借人和行政代理满意的票据开具信用证的其他出借人。每一开证贷款人可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括适用于该关联公司或分支机构签发的信用证的任何该等关联公司或分支机构(视情况而定)。凡与信用证或其他事项有关的“开证贷款人”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关的开证贷款人，此外，在本文中，凡提及“开证贷款人”，应视为指每一开证贷款人或相关的开证贷款人，视上下文所需。除本竞赛另有要求外，本合同中对“贷款人”的任何提及均包括每家发证贷款人。

“JCI”指威斯康星州的江森自控公司。

“摩根大通费用函件”是指摩根大通与主要借款人之间日期为2019年11月4日的某些摩根大通费用函件。

“关键绩效指标”统称为温室气体强度、TRIR和温室气体节省量，每一个指标都是“关键绩效指标”。

“KPI指标报告”是指由KPI指标审计师审计的年度报告(应理解，本年度报告可采用可持续发展报告的形式)，其中列出了特定日历年的每个KPI指标的计算。

“KPI指标审计师”是指(I)与温室气体排放强度有关的认证机构，以及(Ii)与温室气体减排和TRIR有关的普华永道会计师事务所，或在每一种情况下，以母公司不时指定的母公司运营独立审计师的身份行事的其他审计师(在前述条款第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，及其任何替代审计师)，但任何此类替代的KPI指标审计师(A)应为(1)全国公认的“四大”审计师事务所或(2)母公司指定的另一家审计师事务所，除非组成所需贷款人的贷款人在张贴后五(5)个国内工作日内反对该指定，以及(B)应适用与2017 KPI指标报告中使用的基本相同的审计标准和方法，除非(X)与当时普遍接受的行业标准一致的此类标准和/或方法的任何更改，或(Y)如果不一致，由母公司提出并张贴给贷款人，除非组成所需贷款人的贷款人在该张贴后五(5)个国内工作日内反对此类更改。

“信用证升华”是指(1)与所有信用证有关的合计信用证负债，金额为300,000,000美元；(2)就任何个人开证行所开立的信用证而言，该开证行的信用证合计负债指的是再升华。

“信用证终止日期”是指在任何时间，在当时对任何贷款人有效的最早终止日期之前的第五个国内营业日。

“主要安排人费用信函”是指某些主要安排人和主要借款人之间日期为2019年11月4日的某些费用信函。

“牵头安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行和花旗银行，它们是本协议项下提供的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“贷款人”是指承诺表中所列的每一个人、根据第2.20或11.06(C)节或本协议规定的其他文件成为贷款人的每个新贷款人或受让人，以及他们各自的继承人，但根据第11.06(C)条或本协议考虑的其他文件不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“贷方关联方”是指：(A)就任何贷方而言，(I)该贷方的关联方或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该贷方或其关联方管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(B)就作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷方而言，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问管理，或由该投资顾问的关联公司管理。如本协议所用，(X)“附属公司”是指，就某一指定人士而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的另一人，以及(Y)“控制”是指直接或间接拥有

指导或导致一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式(“受控”具有与之相关的含义)。

就任何贷款人而言，“贷款人母公司”是指控制该贷款人的任何人。

“信用证”是指任何现有的信用证或附加信用证。

“信用证协议”具有第2.19(B)节规定的含义。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“预先抬高信用证”是指(X)对于每个初始开证贷款人，在附表2.19中规定的该初始开证贷款人的预先抬高的金额，以及(Y)对于彼此的开证贷款人，该开证贷款人同意的作为其预先抬高信用证的金额，在事先征得主要借款人的书面同意的情况下，应按比例减少每个当时现有的发出贷款人的信用证预先抬高，因为上述每一金额均可在征得主要借款人的书面同意的情况下不时减少或增加，行政代理和开证出借人(但对任何开证出借人的前置升华信用证的任何增加只需征得主要借款人和该开证出借人的同意)。

“信用证负债”是指，对于任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的应课税额参与(X)借款人在信用证项下提取的金额和(Y)在所有信用证项下可提取的总金额之和。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至有关的开具贷款人和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何此类信用证支付任何款项或垫付款项。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧元借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间(美元可以获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响的LIBO利率利率期间的最短期间(LIBO Screen汇率可用于美元)的LIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元计价的欧元借款而言，在任何利息期间，伦敦银行间同业拆借利率是指上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率。(伦敦时间)利息期开始前两个营业日的欧元--美元或相关替代货币存款的利率，其到期日与该利息期相当；但如果此时无法获得Libo筛选利率

此时该货币的LIBO利率期间(“受影响的LIBO利率利率期间”)，但在屏幕上显示该货币相对于美元的其他期间的利率，则LIBO汇率应为LIBO内插汇率；前提是，如果按照前述规定确定的任何LIBO利率应小于零，则在本协议的所有目的下，LIBO利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何以美元计价的欧元借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用货币的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，但如果如此确定的LIBO屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义如第1.05节所述。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，母公司或任何综合附属公司根据任何有条件出售协议、资本租赁(根据于2018年12月14日生效的公认会计原则厘定)或与该等资产有关的其他所有权保留协议(经营租赁除外(根据于2018年12月14日生效的公认会计原则厘定))所收购或持有的任何资产，将被视为拥有留置权。

“有限条件性取得”具有第2.20节规定的含义。

“有限条件性购置协议”具有第2.20节规定的含义。

“贷款”指贷款人根据第2.01节发放的贷款；但如果任何一笔或多笔贷款(或其部分)根据利率选择通知被合并或拆分，则术语“贷款”应指由该合并产生的合并本金金额或由该拆分产生的每一单独本金金额(视情况而定)。

“贷款文件”是指本协议、每次参与的选举以及根据本协议向任何贷款人发出的任何票据。

“借款人”是指借款人。

“纽约办事处”是指在本合同签字页上标明为其纽约办事处的行政代理人的办事处，或行政代理人为此目的而向本合同其他各方发出的通知所指定的其他办事处。

“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，证明该借款人有义务偿还向其发放的贷款，“本票”是指本合同项下签发的任何一种本票。

“借款通知”的含义见第2.02节。

“利率选举通知”具有第2.15(A)节规定的含义。

“签发通知”具有第2.19(C)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或在任何非欧元货币营业日的前一天)；但如果在欧元货币营业日以外的任何一天都没有公布此类利率，则“NYFRB利率”一词是指该日在上午11：00报价的联邦基金交易的报价利率。(纽约市时间)当天，行政代理人收到与其选择的具有公认地位的行政代理人无关的联邦基金经纪人的通知；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

对于行政代理或贷款人而言，“其他关联税”是指由于行政代理或贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括行政代理或该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他货币”的含义如第2.18节所述。

“其他税”具有第8.04(B)节规定的含义。

“未偿还金额”对任何贷款人来说，是指(I)该贷款人在该时间发放的未偿还贷款的总金额加上(Ii)其在该时间的信用证负债的总金额的总和。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币欧洲美元借款的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上公布的利率确定，并在下一个欧元-美元营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

(D)认可第110条所指的合资格公司，而其适用的借贷办事处位于爱尔兰；或

(E)设立第739B条所指的投资企业，而其适用的贷款办事处位于爱尔兰。

“合格贷款人确认”是指基本上以附件F的形式作出的确认。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“偿付义务”具有第2.19(E)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“关系人”具有第11.03(B)节规定的含义。

“相关政府机构”是指美联储(I)关于以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或NYFRB，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者。(Ii)对于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，或(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)就任何以美元计价的欧元借款而言，是指LIBO利率；(Ii)对于以欧元计价的任何欧元借款而言，是指EURIBO利率；或(Iii)就任何以英镑计价的借款而言，是指每日简单利率(以适用者为准)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何欧元借款，为LIBO筛选利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何欧元借款，为EURIBO筛选利率(视适用情况而定)。

“替代贷款人”的含义见第2.08(B)节。

“所需货币”的含义见第2.18节。

除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候信用风险超过总信用风险的50%的贷款人；但为了确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的贷款人，作为母公司或其附属公司的任何贷款人应不予考虑。

“已报废的承诺”具有第2.08(B)节规定的含义。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“RFR保证金”是指在任何日期，根据定价表确定的适用年利率。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、联合王国或加拿大财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)违反制裁规定在受制裁国家组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟、英国财政部或加拿大实施的任何国际经济制裁。

“屏幕”是指(A)对于以美元计价的贷款，显示由ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行间同业拆借利率的路透社“LIBOR01”屏幕，以及(B)对于替代货币贷款，由管理代理选择的显示适当替代货币的银行间存款利率的路透社屏幕，或(A)或(B)路透社提供的任何后续或替代屏幕，或此类服务的任何后续或替代屏幕，提供与目前在该屏幕上提供的利率报价相当的利率报价。由行政代理不时以其合理的酌情决定权确定(并与行政代理在基本相似的信用下所作的任何此类决定一致

为提供适用于伦敦银行间市场存款的利率报价。

“重大ESG事件”是指出售、撤资、处置、伤亡、关闭、谴责、政府接管、扣押、国有化、收购、投资或其他类似的交易或事件，合理地预期会导致一个或多个KPI指标增加或减少5%。

“重大子公司”系指满足下列任何条件的母公司的任何合并子公司(在本定义中使用的术语包括该子公司的合并子公司)：

(I)母公司和母公司的其他子公司在该子公司的未偿还投资和对该子公司的垫款超过母公司合并总资产的10%，在母公司最近完成的财务报表已根据第5.01(A)节(或在第一次此类交付之前，第4.04(A)节)交付的会计年度结束时(“最近的财务报表”)；

(2)此类子公司的总资产(在公司间抵销后)是否超过母公司最近完成的已交付最新财务报表的会计年度结束时母公司合并总资产的10%；

(Iii)如果该子公司的净销售额(在公司间抵销后)超过母公司最近完成的已交付最新财务报表的会计年度母公司综合净销售额的10%；或

(Iv)收购任何合并附属公司，而该合并附属公司与一间主要附属公司合并或合并一间重要附属公司，或根据第5.09节准许的交易收购一间主要附属公司的全部或实质所有资产；但除非该附属公司符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所载条件之一，否则该附属公司应于根据该交易发生的财政年度财务报表第5.01(A)节交付时停止为一间重要附属公司。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保的隔夜融资利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定日历年”具有定价表中规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由董事会确定的小数，行政代理就适用的调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率(视情况而定)适用于欧洲货币资金(目前在法规D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。欧元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“停止发放通知”具有第2.19(I)节规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票，其股票(或可比所有权权益)总投票权的50%以上由该人士直接或间接拥有或控制。

“受支持的QFC”具有第11.16节中规定的含义。

“存续承诺”具有第2.08(B)节规定的含义。

“尚存的贷款人”具有第2.08(B)节规定的含义。

“可持续性费用调整”对于任何日历年的任何KPI指标报告，(I)温室气体强度费用调整额加上(Ii)温室气体节约费调整额，加上(Iii)TRIR费用调整额的总和产生的基点数(无论是正、负还是零)。

作为示例并且仅用于说明的目的，(A)如果适用的温室气体强度费用调整量是正0.25个基点，并且温室气体节约费调整量是正0.25个基点，并且TRIR费用调整量是0.0个基点，则该示例中的可持续费用调整将是正0.50个基点，或者(B)如果适用的温室气体强度费用调整量是负0.25个基点，并且温室气体节约费调整量是负0.25个基点，并且TRIR费用调整量是正0.25个基点，则该示例中的可持续费用调整将是负0.25个基点。

“可持续利润率调整”就任何日历年的任何KPI指标报告而言，指(I)温室气体强度利润率调整额加上(Ii)温室气体节余利润率调整额加上(Iii)TRIR利润率调整额之和所产生的基点数(无论是正、负还是零)，每种情况下该日历年。

作为示例且仅用于说明的目的，(A)如果适用的温室气体强度边际调整量是正1.5个基点并且温室气体节余边际调整量是正1.5个基点并且TRIR边际调整量是0.0bps，则该示例中的可持续边际调整量将是正3.0个基点，或者(B)如果适用的温室气体强度边际调整量是负1.5个基点并且温室气体节余边际调整量是负1.5个基点并且TRIR边际调整量是正1.5个基点，则该示例中的可持续边际调整量将是负1.5个基点。

“可持续定价调整日期”具有定价明细表中规定的含义。

“可持续发展报告”是指根据GRI可持续发展报告标准的年度非财务披露表格，由母公司公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人和行政代理均已被授予免费访问权限。

“可持续结构代理”是指荷兰国际集团资本有限责任公司，其作为可持续结构代理的身份与本协议项下提供的信贷安排有关。

“可持续发展表”指作为附表1.01随附的可持续发展表，该表可不时更新：(I)纳入定价时间表所述2017年关键绩效指标报告中所载的相关基线(及其目标和10%阈值)及(Ii)纳入与定价时间表中所述的每个重大ESG事件有关的相关形式关键绩效指标报告中所载的修订基线(以及由此得出的目标和10%阈值)。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“辛迪加代理”是指美国银行，北卡罗来纳州，以辛迪加代理的身份与本合同项下提供的信贷安排相关。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“税”具有第8.04(A)节规定的含义。

“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“终止日期”对于每个贷款人来说，是指2024年12月5日，对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(C)条延长承诺的较晚日期(或者，如果上述任何一天不是欧元营业日，则指之前一个欧元营业日)。

“终止贷款人”的含义见第2.01(C)节。

“未偿债务总额”是指在任何时候所有未偿还贷款的美元总额加上所有贷款人在该时间的信用证负债的美元总额。

“交易日期”具有第11.06(H)(I)节规定的含义。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本合同项下的贷款单据、借款和签发信用证。

TRIR是指根据美国劳工部-职业安全与健康管理局严重伤害报告(或其任何替代品(S))的记录保存和报告规则，以每200,000个工作小时发生的事件数量衡量的总可记录事故发生率；双方理解并同意，在本协议的日期，母公司适用US-OSHA记录保存规则[Www.osha.gov/recordKeep ing2014/]以确定全球可记录的伤害，报告的数字包括母公司员工和受监督承包商(例如，机构临时工和其他在母公司直接监督下的工人)的表现。

“TRIR目标”是指，就任何日历年而言，可持续发展表所列该日历年的TRIR目标。

“TRIR 10%门槛”是指可持续发展表中规定的该日历年的TRIR 10%门槛。

“TRIR费用调整额”是指：(I)对于任何日历年，如果KPI指标报告中规定的该日历年的TRIR大于该日历年的TRIR 10%门槛，则为正0.25个基点；(Ii)如KPI指标报告所载该日历年的TRIR小于或等于该日历年的TRIR 10%门槛但高于该日历年的TRIR目标，则为0.0个基点；或(Iii)如KPI指标报告所载该日历年的TRIR小于或等于该日历年的TRIR目标，则为负0.25个基点。

“TRIR边际调整额”是指：(I)对于任何日历年，如果KPI指标报告中所述该日历年的TRIR大于该日历年的TRIR 10%阈值，则为正1.5个基点；(Ii)如KPI指标报告所载该日历年的TRIR小于或等于该日历年的TRIR 10%门槛但高于该日历年的TRIR目标，则为0.0个基点；或(Iii)如KPI指标报告所载该日历年的TRIR小于或等于该日历年的TRIR目标，则为负1.5个基点。

“类型”是指确定一笔贷款是基本利率贷款还是欧元贷款。当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率、基本利率还是每日简单RFR来确定的。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“无基金负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有福利的现值超过(Ii)可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅限于ERISA集团成员根据ERISA第四章对PBGC或任何其他人的潜在负债。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“美国特别决议制度”具有第11.16节规定的含义。

“全资综合附属公司”指在任何时间对任何人士而言，当时由该人士直接或间接拥有其所有股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何综合附属公司。

“扣缴义务人”具有第8.04(A)节规定的含义。

“减记和转换权”的含义见第11.14节。

第1.02节介绍了会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础与母公司及其合并子公司提交给贷款人的最近一份经审计的合并财务报表一致(母公司独立公共会计师同意的变更除外)；但如果母公司通知行政代理公司希望修改第5条中的任何公约，以消除GAAP的任何变化或其应用对该公约的实施的影响(或如果行政机构通知母公司要求贷款人为此目的修改第5条)，则母公司遵守该公约的情况应根据GAAP确定，而不影响GAAP的相关变化或其应用，直到撤回通知或以令母公司和所要求的贷款人满意的方式修改该公约为止。尽管本文中包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值。(Ii)在不实施根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应以其全数陈述的本金估值，及(Iii)不实施对GAAP的任何变更或修改(包括截至2018年12月14日已获批准的GAAP变更的任何未来阶段的引入)，而该等变更将要求将截至12月14日的“营运租赁”的租赁资本化，2018年(为免生疑问，根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交的财务报表应在不执行本句的情况下编制)。

第1.03节规定了贷款和借款的类型。“借款”一词是指一个或多个贷款人根据第二条规定在同一日期向单一借款人发放的贷款的总和，所有贷款的类型和币种相同，就欧元贷款而言，具有相同的初始利息期。按类型识别借款(例如，“欧元借款”)表明，这种借款由这种类型的贷款组成。

第1.04节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所述的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件所载的任何转让限制的限制)，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.05节讨论利率；LIBOR通知。以美元或另一种商定货币计价的贷款的利率可能来自一种利率基准，该基准目前是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，2021年底后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公开：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR或货币的可用性、组成或特征的进一步行动

和/或发布LIBOR的基调。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率LIBOR。在发生基准过渡事件或提前选择加入时，第8.01(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第8.01(D)节的规定，将欧洲美元欧元贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知主要借款人。然而，行政代理对伦敦银行间同业拆借利率的管理、提交或可用性、业绩或与每日简单RFR、LIBOR、EURIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”，视情况而定)的定义中的其他利率或其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于，包括但不限于，根据第8.01(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的任何其他事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。无论是在发生基准过渡事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)根据第8.01(C)节实施符合变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBO利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR(或伦敦欧元银行间同业拆借利率，视情况适用)在其中断或不可用之前(除以下情况外)相同的数量或流动性为免生疑问，本协定第2条(包括本协定第8.01条)规定其有义务按照其条款适用该费率的定义，并遵守其义务。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可从事与主要借款人和本协议无关的交易，影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，以不利于主要借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，根据其合理善意酌情决定选择信息来源或服务，以确定关于任何欧元贷款、其任何组成部分或其定义中所指利率的任何RFR、每日简单RFR或任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务对任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节提供了某些计算。本协议第5.08、5.09和5.10节以及第6条中规定的以美元为单位的任何限制或门槛仅因货币汇率从母公司会计季度最后一天适用的汇率变化而导致的违约或违约事件不应发生，而在母公司会计季度的前一天，发生了需要确定的适用交易或事件。

第2.02节是关于借款的通知。借款人应在不迟于上午10：30在其纽约办事处向行政代理发出通知(“借款通知”)(1)。(纽约时间)在(Y)每个基本利率借款的日期和(Z)每个以美元或欧元计价的欧元-美元欧元借款之前的第三个欧元-美元营业日，和(2)不迟于上午10：30在其纽约办事处及其伦敦办事处。(伦敦上午11：00)(纽约市时间)在每次借用替代货币RFR贷款之前的第三个欧元-货币第五个工作日，具体说明：

**(I)确定这种借款的日期，如果是基本利率借款，则为国内营业日，如果是欧元借款，则为欧元营业日；

(二)包括这种借款的货币和总金额(以该货币计算)；

(三)在借款美元计价贷款的情况下，无论这种贷款是借入基本利率贷款还是欧元贷款、欧元借款或RFR借款；以及

(四)在欧元借款的情况下，根据利息期定义的规定，对其适用的初始利息期的期限。

第2.03节规定了对贷款人的通知；为贷款提供资金。

(A)在收到借款通知后，行政代理应立即将其内容和该借款人在借款中所占份额通知每一贷款人，此后借款人不得撤销该借款通知。

(B)在每次借款之日之前，参与借款的每一贷款人应提供其在借款中的应课差饷份额：

美国联邦储备委员会(A)决定，如果这种借款是以美元进行的，不得晚于下午2点。(纽约市时间)，在纽约市立即可用的联邦基金或其他资金，寄给其纽约办事处的行政代理；或

如果这种借款是以另一种货币进行的，以这种另一种货币(以当时以这种另一种货币结算国际交易的惯常资金)向行政代理人在其伦敦办事处的账户提出申请。

除非行政代理确定第3条规定的任何适用条件没有得到满足或根据第11.05条免除，否则行政代理将按照借款人的指示，在每次借款之日将从贷款人那里收到的资金提供给借款人。

(C)除非行政代理在其纽约办事处已在该日期之前收到贷款人的通知(如果是基本利率借款，则在下午2：00之前)。(纽约市时间)借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额的任何借款，行政代理可假定该贷款人已根据第2.03节(B)款在借款日期向行政代理提供该份额，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人不应如此向行政部门提供该份额，且该范围内

借款人同意在行政代理人提出要求后的两个营业日内立即向行政代理人偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该款项之日起至向行政代理人偿还该款项之日起的每一天，按NYFRB利率(如果借款为美元)或适用的Libo利率(如果借款为其他货币)向行政代理人偿还。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的借款。

(D)即使任何贷款人未能在其指定的日期作出任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的任何义务。

(E)每一贷款人可根据其选择，通过促使任何借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款来向该借款人提供任何贷款；但行使这种选择权不影响该借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

第2.04节介绍了备注。

(A)在截止日期后，每家贷款人可不时向主要借款人和行政代理发出通知，要求(I)借款人向任何借款人提供的贷款应由该借款人向其适用的贷款办公室支付的一张票据证明，该票据的金额相当于该贷款人向该借款人提供的贷款的未偿还本金总额，或(Ii)该借款人向任何借款人提供的某一特定类型或货币的贷款应由该借款人的一张单独的票据证明，其金额相当于该等贷款的未偿还本金总额。每张此类票据应基本上采用本合同附件A的形式，并进行适当修改，以反映其仅证明相关类型或货币的贷款的事实。在本协议中，凡提及该贷款人的“票据”，应视为指并包括上下文可能需要的任何或所有该等票据。

(B)*每名贷款人应记录其每笔贷款的日期、金额、类型、货币和到期日，以及就该贷款支付的每笔本金的日期和金额，如果该贷款人选择与其票据的任何转让或强制执行相关，则可在构成其票据一部分的附表上批注适当的附注，以证明关于当时未偿还的每笔此类贷款的上述信息；但任何贷款人没有进行任何此类记录或背书，并不影响任何借款人根据本协议或根据票据承担的义务。借款人在此不可撤销地授权每一贷款人在其票据上背书，并在需要时将任何票据附加在任何票据上并使其成为任何该等附表的一部分。

第2.05节规定贷款的到期日。每一贷款人的每笔贷款均应在该贷款人终止之日到期并支付本金(连同应计利息)。

第2.06节调整了利率。

(A)对于每笔基本利率贷款，自贷款发放之日起至到期为止的每一天，其未偿还本金应计入利息，年利率等于每一天的基本利率差额和基本利率之和。这种利息应在到期时支付，在到期前的每个季度付款日每季度支付一次，对于转换为以美元计价的欧元-欧元贷款的任何基本利率贷款的本金，应在该金额如此转换的日期支付。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息，应自付款之日起计每天的利息，按即期支付。

到期(但不包括实际付款日期)，年利率等于2%的总和，另加适用于每一该等日期的基本利率贷款的利率。

*每笔欧元贷款在适用的每个利息期内的每一天，应就其未偿还本金产生利息，年利率等于该日的欧元保证金加上该利息期间适用的调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率的总和。每期利息应在最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。

(C)对于每笔RFR贷款，自贷款发放之日起至到期为止的每一天，其未偿还本金应计入利息，年利率相当于该日的RFR保证金和每日简单RFR之和。该利息应在到期日和每个日历月中借入该RFR贷款后一个月的相应日期(或，如果该月没有该相应日期，则为该月的最后一天)支付。任何RFR贷款的任何逾期本金或利息应就其到期付款日期(但不包括实际付款日期)起的每一天产生利息，按要求支付的利息，年利率等于该日的RFR保证金加适用于RFR贷款的每日简单RFR的总和2%。

(D)根据(C)任何欧元贷款的任何逾期本金或利息，须就该贷款的到期付款日期(但不包括实际付款日期)起计的每一天(包括该日在内)计利息，按年利率计算，利率相等于(I)该日的欧元保证金加经调整的Libo利率或经调整的EURIBO利率(视何者适用而定)之和2%加较高者，适用于到期前一天的贷款，及(Ii)该日的欧元保证金加上除以(X)一天(或如该笔到期款项仍未支付超过三个欧元营业日，然后，在行政代理人可能选择的不超过六个月的其他时间段内)，行政代理人伦敦办事处在伦敦银行间市场以相关货币提供的存款的金额约等于上述规定的适用期间(Y)1.00减去欧元-货币储备百分比。

(E)(D)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即通知借款人和贷款人如此确定的每个利率，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，以替代货币计价的贷款的利息应以该替代货币支付。

第2.07节规定了更多费用。(A)主要借款人应按每日信贷风险总额的贷款费率(根据定价时间表每日厘定)，按美元按比例向行政代理支付贷款人账户的贷款手续费。该等融资费应自截止日期起计，包括截止日期在内，但不包括信贷风险永久降至零的日期。

(B)借款人应(I)为贷款人的账户按比例向行政代理支付一笔以美元计的信用证费用，该费用按所有未偿还信用证的美元总额按年利率计算，等于欧元保证金，或者，如果是关于非金融合同义务的履约备用信用证，年利率相当于欧元保证金的50%(根据定价时间表每日确定)，(Ii)为每个开证贷款人的账户支付一笔信用证预付费，按主要借款人和该开证贷款人不时商定的年利率按该开证行签发的所有信用证的总金额每日累算，以及该开证行就任何信用证的开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期或其下的提款的处理收取的标准费用和佣金。

(C)第2.07节规定的应计费用应在每个季度付款日期之后的第十五(15)天和全部承诺终止之日(如果较晚，则为信用风险永久降至零之日)按季度支付欠款。本协议项下应支付的所有费用应在到期之日以美元(本节明确规定除外)的即期可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关的签发贷款机构)，以便在融资费用和参与费的情况下分配给贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。

(D)*主要借款人须按费用函件所指明的金额及时间，就其各自的账户向有关人士支付费用。

第2.08节规定了可选择终止或减少承诺。

(A)主要借款人可在至少三个国内营业日通知(该通知可视其他信贷安排或其中所列其他事项的有效性为条件，在此情况下，该通知可由主要借款人(如不符合该条件，则在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销后，(I)在当时没有未清偿的贷款或信用证债务的情况下，随时终止承诺，或(Ii)按比例不时减少总额10,000,000美元或其任何更大倍数，超过未偿还总额的承诺的总额，只要每个贷款人的未偿还金额不超过该贷款人履行承诺后的金额即可。行政代理收到本节规定的通知后，应立即将通知内容通知各贷款人。

(B)尽管有前述规定，但在一家贷款人被另一贷款人收购，或任何两家或两家以上贷款人合并、合并或其他合并(任何该等收购、合并、合并或其他合并在下文中称为“合并”，而参与该合并的每一贷款人在下文中称为“合并贷款人”)时，主借款人可通知行政代理，它希望将该合并中幸存贷款人(“尚存贷款人”)的承诺额减少至与合并贷款人中每一方对该合并贷款人的承诺额最大的那个合并贷款人的承诺额(该最大承诺额为“尚存承诺额”，其他合并贷款人的承诺额在下文中统称为“退休承诺额”)。如果所需贷款人(如下所述)和行政代理同意减少尚存贷款人的承诺，则(I)承诺的总额应减去在合并生效日(或主要借款人在其请求中指定的较后日期)生效的已报废承诺，前提是借款人在该日期或之前已全额支付贷款的未偿还本金和信用证的资金参与、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项，但合并贷款人除外

如果联合贷款人的承诺是尚存的承诺，(Ii)自减记生效之日起及之后，尚存的贷款人不应就已作废的承诺承担任何义务，及(Iii)主要借款人应通知行政代理其是否希望该项减记为永久性减记或暂时性减记。如果这种减少是暂时的，则主要借款人应负责寻找一个或多个金融机构(为免生疑问，可能是现有贷款人)(每个，“替代贷款人”)，行政代理可以接受(这种接受不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，愿意承担贷款人在本合同项下的义务，其总承诺额不超过报废承诺额。行政代理可以要求替代贷款人签署行政代理合理地认为必要或适宜的文件、文书或协议，以证明替代贷款人同意成为本合同项下的当事方。就第2.08(B)节而言，所需贷款人的确定应视为主要借款人所要求的承付款总额的减少已经发生(即，合并后的贷款人应被视为具有等于尚存承付款的单一承付款，且承付款总额应被视为已被注销的承付款减少)。

第2.09节规定了强制终止承诺的规定。每一贷款人的承诺应在其终止之日终止。

第2.10节规定了可选的预付款。

(A)在符合第2.12款规定的情况下，借款人可在向行政代理发出通知(该通知可以其他信贷安排或其中所列其他事项的有效性为条件，在此情况下，可由主要借款人在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)后，(I)不迟于上午10：30(I)在其纽约办事处撤销该通知(根据第2.12条的规定)。(纽约市时间)在任何国内营业日，或(Ii)不迟于上午10：30在其纽约办事处提前偿还任何由基本利率贷款组成的任何贷款组。(纽约市时间)在任何由欧元贷款组成的贷款组提前还款日期之前的第三个欧元营业日，(Iii)不迟于上午10：30到其伦敦办事处。(纽约市时间)在任何以欧元计价的欧元贷款组成的任何贷款组的预付款日期之前的第三个工作日，不迟于上午11：00到其伦敦办事处预付任何此类贷款或(Iiiv)。(伦敦纽约市时间)在提前还款日期前的第三个欧元第五个营业日，提前偿还任何由替代货币RFR贷款组成的贷款组，在任何时候全部或不时以不少于10,000,000美元的美元金额部分提前偿还，方法是将待预付的本金连同应计利息支付到但不包括提前还款之日。每一次可选提前还款应用于按比例提前偿还包括在该贷款组中的几个贷款人的贷款。

(B)在收到根据本节规定的预付款通知后，行政代理应立即将其内容和贷款人在预付款中的应课税额份额通知每一贷款人，一旦向贷款人发出通知，借款人此后不得撤销其预付款通知(第2.10(A)节规定的除外)。

第2.11节是关于付款的一般规定。

(A)在适用的情况下，每个借款人应在不迟于下午2点之前支付向其发放的美元贷款的本金和利息、为其账户签发的以美元计价的信用证债务以及其在本合同项下所欠费用。(纽约市时间)在到期之日，以纽约市立即可用的联邦或其他资金向行政代理纽约办事处提交，不得抵销、反索赔或其他扣除。每一借款人应酌情向其伦敦办事处的行政代理支付以替代货币向其提供的替代货币贷款的本金和利息，以及为其账户开立的以替代货币计价的信用证债务的本金和利息，并以当时用于以该替代货币结算国际交易的资金中的相关替代货币支付给行政代理人，不得抵销、反索赔或其他扣除。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应计份额分配给每个贷款人各自的贷款人账户。凡支付基本利率贷款本金或利息或费用的日期不是国内营业日的，其支付日期应延至下一个国内营业日。当欧元贷款的本金或利息的支付日期不是欧元营业日时，付款日期应延至下一个欧元营业日，除非该欧元营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，付款日期应是前一个欧元营业日。当任何RFR贷款本金或利息或费用的支付日期不是营业日时，其支付日期应延至下一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如借款人并未如此付款，则每名贷款人应应要求立即向行政代理人偿还分发给该贷款人的该等款项连同利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天，按(I)NYFRB利率(如果该款项是以美元分发)或(Ii)该行政代理人伦敦办事处在伦敦银行间市场以有关货币提供的单日存款的年利率(如果该款项是以另一种货币分发的)计算。

(C)如果任何贷款人未能根据第2.03(B)、2.11(B)、2.19(E)或7.06条规定支付任何款项，且未在两(2)个国内营业日内完成付款，则行政代理可酌情决定，且不论本协议是否有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，为行政代理或适用的发放贷款的贷款人的利益，以履行该贷款人在该节项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。如果贷款人是违约贷款人，一旦贷款人不再是违约贷款人，或(Y)在本协议终止时，此类现金抵押品应返还给贷款人；但在第(X)款和第(Y)款中的每一项中，贷款人都已支付了本协议规定的所有款项。

第2.12节规定了资金损失。如果借款人就任何欧元贷款支付本金，或任何欧元贷款在适用的利息期的最后一天或根据第2.06(C)条确定的适用期限的最后一天以外的任何一天转换为基本利率贷款(根据第2、6或8条或其他规定)，或如果借款人在根据第2.03(A)条向任何贷款人发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何欧元贷款，2.10(B)或2.15(且在按照第2.10(B)节向任何贷款人发出通知的情况下，无论该通知是否有条件且该条件未发生)，借款人应在提出要求后15天内向每一贷款人偿还因其(或相关贷款的现有或潜在参与者)从第三方获得、清算或使用存款或其他资金而合理招致的任何损失或费用，但不包括任何此类付款或转换或未能借款、预付、转换或继续后的保证金损失；但该贷款人须已向借款人交付一份证明书，该证明书须合理详细地指明该损失或开支的款额的计算方法及理由，而该证明书在没有明显可予证明的错误的情况下为不可推翻的。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用于任何欧元贷款的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件或由于根据第2.10节的任何预付款)支付任何欧元贷款的本金，(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何欧元贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧元贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(A)款撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第8.06(B)条提出请求而转让任何欧元贷款，而不是在适用于其利息期限的最后一天，或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失(不包括保证金损失)、成本和费用。在欧元贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定为(X)该贷款本金按调整后的Libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)计算本应适用于该贷款的利息的超额部分(如果有的话)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，(Y)如贷款人在该期间开始时竞标有关协定货币的存款，该有关协定货币的存款在适用离岸市场的其他银行就该协定货币而以相若的数额及期间竞标的利息，而不论该欧元贷款实际上是否如此提供资金，则(Y)该期间的本金应累算的利息数额；然而，借款人无须就终止或清算任何对冲或交易头寸(包括任何利率掉期、基差掉期、远期利率交易、利率期权、上限、下限或下限交易，或任何类似交易)而向任何贷款人赔偿任何费用。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，以及合理详细地计算该等金额，应交付给借款人，并且在没有明显可证明错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额，且没有明显的错误。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)支付任何RFR贷款的任何本金，而不是根据第2.06(C)节适用于该贷款的利息支付日期(包括由于违约事件或根据第2.10节的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10(A)节撤销并根据其撤销)，(Iii)根据第节的条款转让任何RFR贷款，但该RFR贷款的利息支付日除外

2.06(C)由于借款人根据第8.06(B)或(Iv)节提出要求，借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，以及合理详细地计算该等金额，应交付给借款人，并且在没有明显可证明错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额，且没有明显的错误。

第2.13节：以英镑计价的欧元贷款的利息和手续费的计算利息应以一年360天为基础计算，该利息是根据本协议项下的Libo利率或EURIBO利率计算的。当基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考英镑或基本利率的每日简单RFR计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算并支付。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本合同项下任何贷款的所有其他利息和费用应以360天为基础计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。按适用确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有可证明的错误。

第2.14节：关于D条规定的补偿[已保留]。每家贷款人可要求借款人在每次支付欧元贷款利息的同时，支付该贷款人相关欧元贷款的额外利息，利率由贷款人确定，年利率最高但不超过(I)(A)适用的LIBO利率除以(B)减去欧洲货币储备百分比(II)的适用LIBO利率的超额部分。任何贷款人如欲要求支付该等额外利息(X)，应通知借款人、主要借款人及行政代理，在此情况下，该贷款人的欧元贷款的额外利息须于该通知发出后至少三个欧元货币营业日开始的每个利息期间内，在该通知所指明的地点支付予该贷款人；及(Y)应在该欧元贷款的应付利息的每个日期前至少五个营业日，通知借款人根据本节应支付的金额。

第2.15节介绍了利率的选择方法。

(A)每次借款中包括的以美元计价的贷款最初应为借款人在适用借款通知中指定的类型。此后，借款人可随时选择改变或延续每一类贷款的类型(符合本节第2.15(D)款和第8条的规定)，具体如下：

(I)如果此类贷款是基本利率贷款，借款人可选择在任何欧元营业日将此类贷款转换为以美元计价的欧元贷款；以及

(Ii)如果这类贷款是以美元计价的欧元贷款，借款人可以选择将这种贷款转换为基本利率贷款，或选择将这种贷款作为以美元计价的欧元贷款继续发放一段额外的利息期，但须符合以下条件

如果任何此类转换在适用于此类贷款的利息期的最后一天以外的任何一天生效，则不适用于第2.12节。

每次此类选择均应在上午10：30之前将通知(“利率选择通知”)递送至行政代理纽约办事处。(纽约市时间)在该通知中选择的转换或延续生效之前的第三个欧元营业日。利率选择通知可只适用于有关贷款组本金总额的一部分；但前提是(I)该部分按比例在组成该贷款组的贷款中分配，以及(Ii)利率选择通知适用的部分和不适用的剩余部分的总金额均不少于10,000,000美元(除非该部分由基本利率贷款组成)。如果在以美元计价的欧元贷款组成的任何一组贷款的利息期结束前没有及时收到此类通知，借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该组贷款转换为基本利率贷款。

(二)每次利率选举公告应载明：

*；

第(2)款包括此类通知中选择的转换或延续的生效日期，该日期应符合上文第2.15(A)节的适用条款；

(3)如果要转换组成该贷款组的贷款，则说明新的贷款类型，如果转换所产生的贷款是以美元计价的欧元-欧元贷款，则说明对其适用的下一个下一个利息期的期限；和

(4)如果这类贷款继续作为以美元计价的欧元-欧元贷款继续提供额外的利息期，则为额外利息期。

利率选举公告中规定的每个利息期，应当符合利息期定义的规定。

(C)在收到借款人根据上述(A)款发出的利率选择通知后，行政代理应将其内容通知每一贷款人，此后借款人不得撤销该通知。

(D)在下列情况下，借款人无权选择将任何贷款转换为以美元计价的欧元贷款，或在额外的利息期限内继续任何以美元计价的欧元贷款，条件是：(I)由于这种选择而产生或继续的以美元计价的欧元货币贷款组成的任何贷款组的总美元金额将少于10,000,000美元，或(Ii)在借款人向行政代理提交这种选择的通知时，违约已经发生并正在继续。

(E)规定以欧元计价的欧元贷款每次借款的初始利息期由借款人在适用的借款通知中规定。借款人可在不迟于上午11：00之前向行政代理交付适用于该组贷款的每一后续利息期限。(伦敦时间)在前一利息期结束前的第三个欧元货币营业日，指明该通知适用的贷款组的通知，以及

该后续利息期的期限(应符合利息期定义的规定)。该通知可仅适用于相关贷款组本金总额的一部分；前提是(I)该部分按比例在组成该贷款组的贷款中分配，以及(Ii)该通知适用的部分和不适用的剩余部分的美元金额均至少为10,000,000美元。如果在任何适用的利息期限结束之前，行政代理没有及时收到此类通知，借款人应被视为已选择该贷款组的后续利息期限为一个月(符合利息期限定义的规定)。

(F)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的欧元借款及时递交利率选择通知，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期结束时(I)如果是以美元计价的借款，则此种借款应转换为基本利率借款；但如果主要借款人已向行政代理提交了授权自动续期的惯常标准文件(如有)，则这种借款应自动继续作为以美元计价的欧元借款继续进行，利息期限为一个月，除非此类欧元借款已或已按本协议规定偿还，以及(Ii)如果借款以另一种货币计价，而适用借款人未能交付一个月的期限。如果有关借款人未能在利息期限结束前的第三个(3)国内营业日之前，就以替代货币计价的欧元借款在利息期限结束前及时和完整地递交利率选择通知，则除非该欧元借款按本规定偿还，该借款人应被视为已选择该欧元借款应自动继续作为其原始约定货币的相同替代方案继续借款，利息期限为一个月，除非该欧元借款在该利息期限结束时已按本协议规定偿还或已偿还。

第2.16节规定了确定美元金额；相关的强制性预付款。

(A)行政代理应确定下列金额：

(I)对于以另一种货币计价的任何贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)就任何欧元贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，以及(B)就RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或如在该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)；

(Ii)对于任何以替代货币计价的信用证，在下列每一天：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个国内营业日，和(Iii)对该信用证进行任何具有增加面额效果的重大修改的日期；和

(Iii)对于任何信用事件，在行政代理可能在存在违约事件的任何时间确定的任何其他日期。

(B)在没有可证明错误的情况下，根据上述(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条对美元金额的每一次确定应为决定性的。

(C)如果在实施任何此类美元金额的确定后，未偿还金额总额超过承诺总额，借款人应在五个欧元货币工作日内预付未偿还贷款(由主要借款人选择，并在预付款日期前不少于三个欧元货币工作日通过行政代理通知贷款人)或采取必要的其他行动，以消除任何超出的部分。

第2.17节说明了额外的准备金费用[已保留].

(A)如任何贷款人须就该贷款人的任何其他货币的欧元贷款遵守储备资产、流动资金、现金保证金或任何货币或其他主管当局的其他规定(包括欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何该等要求，但不包括反映在适用的欧元储备百分比内的要求)，则该贷款人可要求借款人在每次支付符合该等规定的欧元贷款利息的同时，支付该贷款的利息，按该贷款人指明的年利率计算的该等贷款的额外利息，即该贷款人为遵从与该等贷款有关的该等规定而须承担的成本。

(B)根据上文(B)款所欠的任何额外利息应由有关贷款人确定，在没有明显可证明错误的情况下，这一决定应是决定性的，并在有关贷款的每个应付利息日之前至少五个工作日通知借款人(连同副本给行政代理)，而该贷款人如此通知借款人的额外利息应在该贷款应付利息的每个日期支付给该贷款人的行政代理人。

第2.18节规定了判决货币。如果根据任何适用法律，无论是依据针对任何借款人作出或登记的判决，或出于任何其他原因，根据本协议或与本协议有关的任何付款是以相关付款到期货币(“所需货币”)以外的货币(“其他货币”)支付或支付的，则在付款(按付款日的汇率兑换为所需货币时)，或如果有权获得付款的一方(“受款人”)在付款日以另一种货币购买所需货币并不切实可行，如果收款人实际收到的欠款低于本协议条款规定的到期金额，则借款人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，赔偿收款人的欠款，并使其不受损害。就本节而言，“汇率”是指收款人在有关日期能够以另一种货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第2.19节规定了信用证。(A)在结算日，在本合同任何一方未采取进一步行动的情况下，适用的开证出借人应被视为已向每一出借人授予参与，且每一出借人应被视为已从适用的开证出借人处获得相当于该出借人在(I)可根据信用证提取的总金额和(Ii)与该信用证有关的任何未偿还债务的总未偿还金额的适用百分比的参与。此类参与的所有条款和条件应与第2.19(B)节规定的附加信用证中授予的参与相同。

(B)在符合本合同条款和条件的情况下，各开证贷款人同意应任何借款人的请求，在截止日期后不时以美元或其他货币签发额外的信用证；但在紧接每次额外签发信用证后，(1)未偿还金额总额不得超过承诺总额，(2)贷款人未偿还金额在任何时候均不得超过贷款人承诺金额，(3)信用证负债总额

根据该开证贷款人出具的信用证，开立贷款人开具的信用证金额不得超过该开证贷款人的预付款，(Iv)信用证负债总额不得超过任何适用的信用证转售金额，以及(V)巴克莱银行作为开证贷款人，不承担开立本合同项下的贸易或商业信用证的义务。在开证贷款人出具额外信用证之日，该开证贷款人应被视为已向每一贷款人出售，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已按其各自承诺与总承诺的比例从该开证贷款人购买了该信用证及相关信用证债务的参与权。如果适用的开证贷款人要求，作为任何此类信用证开具的条件，主要借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应以主要借款人和适用的开证贷款人就任何信用证请求商定的格式提交信用证申请(各自为“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。在下列情况下，开证贷款人不承担开立信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证人开立信用证，或适用于开证人的任何法律禁止或要求开证人不开立信用证，或规定开证人不开立信用证，或对开证人施加任何限制、准备金或资本要求(开证人不因此而获得其他补偿)，或将在截止日期不适用且该开证贷款人真诚地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、费用或费用强加给该开证贷款人；或(2)此类信用证的开立违反了该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)借款人应在要求开立信用证前至少五个工作日向适用的开证贷款人发出通知(或适用开证贷款人可接受的较小的通知)，指明信用证的开具日期，并描述信用证的条款及其支持的交易性质(该通知，包括与信用证延期或修改有关的任何通知，即“开具通知”)。在收到签发通知后，适用的签发贷款人应立即通知行政代理，行政代理应立即通知各贷款人其内容和该贷款人参与该信用证的金额。除第3条规定的先决条件外，适用开证行签发每份信用证还应遵守下列先决条件：(I)信用证的格式和条款应合理地令适用开证行满意，且借款人应已签署并交付适用开证行合理要求的与该信用证有关的其他票据和协议；(Ii)停止开具通知不得生效。借款人还应按照借款人与适用的签发贷款人商定的金额和时间，向适用的发行贷款人支付其账户发行、提款、修改和延期的费用。

(D)如果为增加任何信用证的金额而进行的延期或修改应被视为该信用证的签发，如果任何信用证包含一项条款，根据该条款，除非适用的开证贷款人发出终止通知，否则该信用证应被视为延期，适用的开证贷款人应及时发出终止通知，除非它迄今已及时收到开证通知，并且此前也已满足与该延期有关的开出信用证的其他条件。每份信用证应在信用证签发后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)营业结束之日或之前失效；但(I)信用证可载有一项条款，根据该条款，除非另行通知，否则视为按年延期

在任何情况下，信用证都不会在信用证终止日期之后的日期失效(包括根据信用证的延期)，除非现金以适用的签发贷款人合理满意的方式以备用信用证作抵押或支持。

(E)每一开证贷款人应在收到适用信用证后的条款和条件规定的期限内(如果没有规定期限，则应迅速)审查所有看来代表信用证付款要求的单据。在审查后，该签发贷款人应迅速通过电话通知行政代理和主要借款人(根据第11.01节以传真或电子邮件确认)该付款要求，以及该签发贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如果没有发出或延迟发出通知，该主要借款人并不免除其根据第2.19(E)节就任何该等信用证付款向该签发贷款人和贷款人偿还的义务，行政代理应立即通知贷款人由于该要求或提款而需支付的金额和付款日期。如果开立贷款人就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额(“偿还义务”)的金额，以该信用证付款的货币(I)如果该信用证付款是以美元计价的，不迟于下午2：00偿还。(纽约市时间)在信用证付款之日，如果借款人在上午9：00之前收到信用证付款的通知。(纽约市时间)，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于下午2点。(Ii)如果信用证付款是以其他货币计值的，则借款人在下午4点之前收到信用证付款通知的情况下，不得迟于信用证付款后欧元货币营业日的中午12点(伦敦时间)。(伦敦时间)在信用证支付之日，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于借款人收到该通知的第二个欧元营业日的中午12点(伦敦时间)(不言而喻，在符合适用于本协议项下借款的其他条款和条件的情况下，该项付款在每种情况下均可由本协议项下的借款提供资金)。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各贷款人借款人当时应支付的适用信用证付款以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.03节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.03节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的发放贷款的贷款人支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的签发出借人，或在贷款人已根据本款付款偿还适用的签发出借人的情况下，然后分发给其利益可能显示的出借人和适用的签发出借人。贷款人根据本款为偿还适用的开证贷款人的任何信用证支出(借款资金除外)而支付的任何款项

任何贷款或信用证付款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的信用证债务相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下第(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括对被要求的贷款人根据第11.05节允许进行的任何修改、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和信用风险；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证债务，则：

(I)根据非违约贷款人各自适用的百分比，该违约贷款人的信用证责任应自动在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信用风险加上该违约贷款人的信用证责任之和不超过所有非违约贷款人的承诺之和；

(2)如果上述第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，主要借款人应在行政代理发出通知后的三个工作日内，按照第6.03节规定的程序，按照第6.03节规定的程序，减少或终止违约贷款人的信用证债务(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)或(Y)按照第6.03节规定的程序，仅为适用的签发贷款人的利益，将与该违约贷款人的信用证债务相对应的借款人的义务进行现金抵押；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分进行了现金抵押，则在该违约贷款人的信用证债务被以现金抵押的期间，借款人不需要根据第2.07(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)在违约贷款人的信用证债务根据上文第(I)款在非违约贷款人之间重新分配的范围内，根据第2.07(B)节就该重新分配的信用证债务而应支付给违约贷款人的信用证费用，应按照该等非违约贷款人的适用百分比支付给非违约贷款人；以及

(V)如果违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配、减少、终止或以现金作抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，

(I)指定日期前一(1)个国内营业日，以及(Ii)卢森堡贸易和公司登记处签发的非登记证书(未列入司法程序证书)，证明不存在日期不早于指定日期前一(1)个国内营业日的司法程序。

(B)在作出任何参与选择后，如该合资格附属公司的指定令行政代理或任何贷款人有义务在尚未取得所需资料的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，则主要借款人应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供该等文件(包括该合资格附属公司根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，受益所有权证明)和行政代理或任何贷款人合理要求的其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确信其已根据所有适用的法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(C)禁止向不是根据美国法律或其任何政治分支组织的合格子公司提供信贷，不得违反适用于发放此类信贷的贷款人的任何法律或法规。

第四条。
贷款当事人的陈述和担保

主要借款人根据第3.02节的要求，在截止日期及之后的每个日期声明并保证：

第4.01节规定了合法的存在和权力。每一贷款方都是一个正式组织、有效存在的实体(在该司法管辖区的法律下存在该概念的情况下)，在其组织管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有开展目前业务所需的所有公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非没有该等权力或拥有该等许可证、授权、同意和批准不会产生实质性的不利影响。

第4.02节规定了法律和政府授权；没有违反规定。本协议及其附注的每一贷款方的签署、交付和履行均在贷款方的法定权力范围内，并已得到所有必要的法律行动的正式授权，不需要由任何政府当局或就任何政府当局采取行动，也不向任何政府当局提交文件，且不与适用法律或法规的任何规定或任何贷款方的组织文件、章程或组织章程或任何协议、判决、强制令、命令、对贷款方具有约束力的法令或其他文书，或导致对贷款方或其任何合并子公司的任何资产设定或施加任何留置权(任何贷款文件项下的除外)。

第4.03节规定了该条款的约束力。本协议构成贷款方的有效且具有约束力的协议，每张票据如果并在按照本协议签署和交付时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，在每一种情况下，均受卢森堡一般适用法律和一般衡平法的任何强制性适用条款的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，均受适用的破产、接管、审查、暂停、重组和其他影响债权人权利的类似一般适用法律的约束。

可以合理地要求(理解并同意，母公司或其任何子公司都不需要披露或讨论，或允许检查、审查或制作任何记录、账簿、信息或账目或其他事项的摘录)：(1)适用法律或对母公司或其子公司具有约束力的任何协议禁止向行政代理、任何贷款人或其代表披露的；(2)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护不披露的；或(3)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的)。

根据以上(A)、(B)、(E)或(F)款要求交付的信息应被视为已在(X)证券交易委员会在互联网上发布该信息的日期(https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm)(或任何后续网站)或(Y)主要借款人向行政代理提供通知，表明该信息已发布在主要借款人的互联网网站www.johnsonContros.com或该通知中确定的其他网站上，贷款人可免费访问该网站；但该通知可包括在依据第5.01(C)款交付的证明书内。尽管有上述规定，但如果第5.01节规定的任何报告、证书或其他信息的截止日期不是国内营业日，则应要求该报告、证书或其他信息在该日(国内营业日)之后的第一天交付。

第5.02节规定了纳税问题。母公司将支付和清偿，并将促使其每一家综合子公司在到期时支付和清偿对其或其收入或利润或就其财产征收的所有所得税和其他税项、评税和政府收费或征费，除非(I)可通过适当行动真诚地对其提出异议，和/或(Ii)如果未能单独或整体未能合理地预期不支付或清偿将产生重大不利影响，则将维持并将导致其每一家综合子公司按照普遍接受的会计原则维持，适当的准备金用于任何相同的应计项目。

第5.03节规定了财产的维护；保险。

(A)在任何情况下，母公司将尽其所能保持并将促使其每一家综合子公司保持其业务中有用和必要的所有物质财产处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

(B)在母公司将，并将导致其每一家综合子公司就其各自的所有财产维持(以母公司的名义或以该综合子公司自己的名义)保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的知名声誉公司通常在同一一般地区投保的风险(并保留风险)的金额和合理的自我保险金额，但在上述所有情况下，不能合理预期未能维持此类保险将产生重大不利影响的情况除外；并会在行政代理人提出要求时，向其提供有关如此承保的保险的合理详细资料。

第5.04节规定了商业行为和生存的维持。(A)母公司将保留、更新和保持充分的效力和效力，并将促使其每个重要子公司保留、更新和保持其各自的合法存在；但第5.04(A)节的任何规定不得禁止(I)第5.09节明确允许的任何交易或(Ii)如果母公司善意地决定终止任何重要子公司的合法存在

如果由在美国组织的公司或由在欧盟成员国、联合王国或加拿大组织的公司实施制裁，或(C)以任何其他方式导致任何贷款人、行政代理或任何签发贷款机构根据任何适用的制裁向任何贷款人、行政代理或任何发放贷款机构承担责任，或任何贷款人、行政代理或任何发放贷款机构违反任何制裁。本第5.10节的前述条款(B)和(C)将不适用于本协议中禁止规则适用的任何一方，前提是该陈述不能或将不能由或不能根据以下规定由或将对该方强制执行，或将导致违反和/或违反(I)禁止规则的任何条款(或在任何欧盟成员国实施禁止规则的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的禁止或反抵制法律。

第六条。
缺省值

第6.01节规定了违约事件。如果在截止日期当日或之后，下列一项或多项事件(每一事件均为“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)任何贷款的任何本金或任何偿还义务在到期时不得支付，或任何利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额不得在到期日起五个工作日内支付；

(B)任何借款方不得遵守或履行第5.01(D)节、第5.04(A)节(关于父母的存在)或第5.07至5.10节(首尾两节包括在内)中的任何契诺；

(C)在行政代理应任何贷款人的要求向主要借款人发出书面通知后的30天内，任何贷款方不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)项和第5.01(G)条除外)；

(D)除为免生疑问外，母公司根据本协定第10.01条提供的担保应停止完全有效(为免生疑问，依照本协定的条款除外)；

(E)任何贷款方在本协议或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或被视为作出)时应证明在任何重大方面是不正确的；

(F)*任何贷款方或任何合并附属公司在任何重大债务到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大债务支付本金或溢价或利息；

(G)不得发生任何导致任何重大债务加速到期的事件或条件，或使这种债务的持有人或代表该持有人行事的任何人(任何适用的宽限期或治疗期已经到期)能够加速其到期；但下列情况均不应导致违约：(1)任何借款方或其附属公司根据被收购人债务管理文件中的控制权变更规定，有义务提前偿还或回购、或提出提前偿还或回购被收购人的债务；(2)被收购人债务下的任何违约，如在收购结束后60天内治愈或偿还债务；(3)因自愿转让担保此类债务或意外事故或类似事件而到期的有担保债务；(4)由于收到现金收益净额，根据管理这类债务的文件的条款规定必须提前偿还的债务

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，行政代理、辛迪加代理、辛迪加代理、文件代理或其各自的任何关联公司，且为免生疑问，不得向主要借款人或任何其他贷款方或为其利益，证明行政代理或牵头安排人、辛迪加代理、文件代理或其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)在行政代理人及每名首席安排人在此告知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人的身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第7.13节规定了可持续发展的重要性。双方理解并同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估任何定价证书中列出的任何可持续费用调整或任何可持续利润率调整的母公司的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第八条
情况的变化

第8.01节是确定利率不足或不公平的基础。

(A)在任何欧元贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)除第8.01节第(B)、(C)、(D)和(E)款另有规定外：

(I)如果行政代理确定(在没有可证明错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在欧元货币借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的调整后的Libo利率、Libo利率、调整后的EURIBO利率或EURIBO利率(包括但不限于，由于Libo相关屏幕利率不可用或当前基础上不能公布)；但当时不应发生基准转换事件；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理(A)在欧元借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBO利率、LIBO利率、调整后的EURIBO利率或适用于协议货币的欧元货币借款的EURIBO利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人为适用的商定货币和该利息期发放或维持其在此类借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本，

则行政代理应立即向主要适用借款人和贷款人发出(合理详细的)通知，从而在该利息期开始之前，按照第11.01节，尽快通过电话、传真或电子邮件通知适用类别的借款人，并在行政代理通知适用借款人和适用类别的贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)要求将任何借款转换为或继续借款的任何利率选择通知，但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。除非借款人在任何欧元借款或先前已发出借款通知的任何RFR贷款的日期前至少一个国内营业日通知行政代理它选择不在该日期借款，否则此类借款应以等额基准利率借款的形式进行。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和主要借款人可修改本协议，以基准替代利率取代Libo利率。关于基准转换事件的任何此类修订

在行政代理向所有贷款人和主要借款人张贴该等拟议修订后的第五个(5)国内营业日，只要该行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该建议修订的书面反对通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人应仅有权反对其中所包含的基准重置调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何此类修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知主要借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第8.01节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误，并且可以凭其唯一的合理善意酌情决定权作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第8.01节明确要求的情况除外。

(E)在主要借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)主要借款人可撤销任何欧元贷款的请求或任何欧元贷款的转换或继续，(Ii)贷款人以相关货币进行欧元贷款的义务，或继续以相关货币作为欧元贷款或将未偿还贷款转换为相关货币贷款的义务，及(Iii)以相关货币计价的每笔未偿还欧元贷款须予预付(或如属以美元计价的欧元贷款，转换为基本利率贷款)在当时适用的当前利息期的最后一天。

第8.02节规定了非法行为。如果法律的更改将使任何贷款人(或其适用的欧元贷款办公室)以任何货币向任何借款人发放、维持或资助其欧元贷款或RFR贷款(视情况而定)是违法的或不可能的，且该贷款人应如此通知行政代理，则行政代理应立即将此事通知其他贷款人和主要借款人，在该贷款人通知主要借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在之前(该贷款人应在该情况停止存在后立即发出通知)，该贷款人有义务发放欧元贷款或RFR贷款(视适用情况而定)以该货币支付给借款人的，应当暂停。在根据第8.02节向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的适用欧元的放贷办公室，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且在该贷款人的判断下不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。如果发出通知，则该贷款人的每笔受影响的欧元贷款或RFR贷款(视情况而定)应转换为基本利率贷款(如果是替代货币贷款，本金金额等于转换日期的美元金额)或(A)关于欧元贷款(I)在当时适用于该欧元贷款的当前利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持

并将该贷款作为欧元贷款提供资金至该日或(BII)，如果贷款人确定其不能合法地继续将该贷款作为欧元贷款维持并提供资金至该日。或(B)就RFR贷款而言，(I)根据第2.06(C)节适用于该RFR贷款的条款，在该RFR贷款的利息支付日期，贷款人可以合法地继续将该贷款作为RFR贷款维持和提供资金，或(Ii)如果该贷款人确定其不能在该日之前合法地继续维持和资助该贷款作为RFR贷款，则立即支付。

第8.03节说明了增加的成本和减少的回报。

(A)考虑法律的修改是否应施加、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何此类要求，但就任何欧元贷款而言，不包括该贷款人在相关利息期间根据第2.14条有权获得补偿的任何此类要求)、针对资产的特别存款、流动性、保险评估或类似要求、在其账户或为其账户存款或为其提供的信贷，该贷款人(或其适用的贷款办事处)或对任何贷款人(或其适用的贷款办事处)或适用货币的伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加任何其他条件，影响其欧元贷款(税项除外)、其承兑汇票(S)或其在本协议项下就信用证而承担的义务，以及上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用的贷款办事处)作出或维持任何欧元贷款或签发或参与任何信用证的成本，或将贷款人(或其适用的贷款办公室)根据本协议或其与此有关的附注(S)收到或应收的任何款项的金额减去贷款人认为是实质性的金额，则在该贷款人提出要求后30天内(并向行政代理提供一份副本)，主要借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人已经确定法律的变更(与税收有关的除外)已经或将会由于该贷款人根据本协议承担的义务而将该贷款人(或其贷款人母公司)的资本回报率降低到低于该贷款人(或其贷款人母公司)如果没有这种法律变更(考虑到其关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平的效果，则在该贷款人提出要求后30天内不时地(将副本送交管理代理人)，主要借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人(或其贷款人母公司)的减值。

(C)即使在本协议日期后，法律的变更将使任何贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(包括任何利息、附加税或适用的罚款)(但不包括贷款方根据本协议或根据任何票据进行的任何付款所征收的税项或与此有关的税项，且不包括税项)，而其结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则主要借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的削减。

主要借款人或行政代理的合理书面请求提供最新的合格贷款人确认。

(P)如果贷款人未能按照上文第8.04(O)节的规定提供符合资格的贷款人确认，则就本协议而言，该贷款人(包括主要借款人)应被视为不是符合资格的贷款人，直至其通知主要借款人适用的类别为止。如适用，每名贷款人应主要借款人不时提出的合理书面要求，提供所需的资料，使主要借款人能够遵守第891A、891E、891F及891G条(以及根据该等条文订立的任何规例)。

第8.05节规定了基本利率贷款取代了受影响的欧元贷款。如果(I)任何贷款人根据第8.02节暂停向任何借款人发放欧元贷款，或继续向任何借款人提供欧元贷款或将未偿还贷款转换为任何货币的义务，或(Ii)任何贷款人已根据第8.03或8.04节就其以任何货币发放的欧元贷款要求赔偿，且主要借款人应通过行政代理提前至少五个工作日通知该贷款人，并已选择本节的规定适用于该贷款人，则：除非及直至该贷款人通知主要借款人导致暂停或要求赔偿的情况不再存在，否则该贷款人以该货币向借款人发放(或继续作为或转换为)欧元贷款的所有贷款应改为基本利率贷款(如属另类货币贷款，其金额与该贷款人以另一种货币作出的欧元贷款相同)，其利息及本金须与其他贷款人的有关欧元贷款同时支付。如果贷款人通知主要借款人，导致暂停或要求赔偿的情况不再存在，则每笔基本利率贷款的本金应在适用于其他贷款人的相关欧元贷款的下一个随后的利息期间的第一天转换为欧元贷款。如果这种贷款被转换为替代货币贷款，则贷款人、行政代理和借款人应作出必要的安排(包括增加或减少这种替代货币贷款的金额)，使这种替代货币贷款的数额与本节的规定从未对其适用时的数额相同。

第8.06节规定了缓解义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第8.03节要求赔偿(或提供请求赔偿意向的通知)，或者如果任何借款人根据第8.04节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人援引第3.03(C)节，则该贷款人应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第8.03或8.04节(视情况而定)或与第3.03(C)节有关的应付金额；(C)将消除违反法律或法规的行为；(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人造成实质性不利。主要借款人在此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而产生的一切合理费用及开支。

(B)如果任何贷款人或其参与者根据第8.03节要求赔偿(或提供请求赔偿意向的通知)，或如果任何借款人根据第8.04节被要求为任何贷款人(或其参与者)的账户向任何贷款人或其参与者或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人成为违约贷款人或援引第3.03(C)或8.02节，或如果任何贷款人应拒绝请求的额外批准司法管辖权或请求

任何修订或后续版本)，或，如果不同，根据《国内税法》第871(H)或881(C)条。参与者名册中的条目在没有明显可证明错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。根据本节出售参与物的每一出借人应获得由参与者或其代表填写和签署的合格出借人确认书，并应获得第891a条所要求的信息；但即使有任何相反的规定，此类确认书或信息只能在法律要求的范围内与借款人分享，以减少扣缴或免除扣缴。

(C)任何贷款人可随时将其在本协议和票据项下的所有权利和义务的全部或按比例部分(相当于不少于10,000,000美元的初始承诺额)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)(每个受让人均为“受让人”)，该受让人应根据该受让人和该转让人签署的实质形式为本协议附件G的转让和承担协议承担该等权利和义务，并征得行政代理人、各发证贷款人和主要借款人的同意(并在征得其同意的前提下)；但(I)如(1)转让予贷款人或贷款人联营公司(有一项理解，即主借款人仍须在转让前或转让后立即收到有关向贷款人或贷款人联营公司作出任何此类转让的即时通知)，则(如另有前述第(1)款另有规定，只要第6.01(A)、(H)或(I)条下的违约事件并未发生且仍在继续，则如在该项转让生效后，受让人：与其关联贷款方和关联贷款方关联机构共同持有的受让方将因此类转让而持有超过贷款总额的15%(15%)，或(2)转让给任何受让人，如果第6.01(A)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，以及(Ii)主要借款人应被视为已同意任何此类转让，除非主要借款人在收到通知后15个工作日内以书面通知行政代理反对。在签署并交付该票据并由该受让人向该转让人贷款人支付相当于该转让人贷款人与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人即为本协议的贷款方，并享有该承担文书中所列承诺的贷款方的所有权利和义务，转让方贷款人应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，任何一方均无需进一步同意或采取任何行动。在依据本款完成任何转让后，出让人贷款人、行政代理人及借款人须作出适当安排，以便在有需要时向受让人发行新纸币。就任何此类转让而言，转让方贷款人应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于纽约的一个办事处保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显示意性错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

定价表

“设施费率”、“欧洲货币保证金”、“RFR保证金”和“基本费率保证金”中的每一项都是指，在任何一天，在与该条款相对的行和适用于该日的定价水平对应的列中，以每年基点为单位，以下列方式列出的费率：

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列用语具有下列涵义：

“惠誉”指的是惠誉公司。

在任何日期，如果信用评级被S评为A级或更高，或被穆迪评为A2级或更高，或被惠誉评为A级或更高级，则在任何日期都存在I级。

在任何日期，如果(I)I级状态不存在，并且(Ii)信用评级被S评为A-或更高，或被穆迪或A-评为A3或更高，或被惠誉评为更高，则在任何日期都存在“II级”状态。

在任何日期，如果(I)既不存在I级状态，也不存在II级状态，以及(Ii)信用评级被S或BAA1评为BBB+或更高，或被穆迪或惠誉评为BBB+或更高，则“III”状态在任何日期都存在。

在任何日期，如果(I)不存在I级、II级或III级状态，并且(Ii)信用评级被S或穆迪或BBB评为BBB或BA2以上，或被惠誉评为BBB或更高，则在任何日期都存在“IV级”状态。

如果在此日期不存在其他定价级别状态，则在任何日期都会存在“V级”状态。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“定价水平”是指确定在任何日期存在I级、II级、III级、IV级或V级中的哪一种状态。

“S”系指麦格劳-希尔金融公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“信用评级”是指对主要借款人的优先无担保长期债务的评级。

在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级。如果主要借款人被分开评级，而最高评级和下一个最高评级之间的评级差异为一个等级，则将适用最高评级中的最高评级。如果主要借款人被分开评级，而最高评级和下一个最高评级之间的评级差异超过一个档次，则应使用比最高评级低一个档次的评级。如果主要借款人没有获得S、穆迪或惠誉的信用评级，则应适用V级。

在此，双方理解并同意(I)设施费率应根据可持续发展费用调整不时进行调整，以及(Ii)欧元保证金、RFR保证金和基本利率保证金均应根据可持续发展保证金调整(包括本定价时间表)计算和应用；但在任何情况下，设施费率、欧元保证金、RFR保证金或基本利率保证金中的任何一项不得低于每年零(0.0)个基点。

在母公司向管理代理提交2017年KPI指标报告后，母公司将确定是否需要对附表1.01所附的可持续发展表进行关于温室气体强度目标和温室气体强度10%阈值和/或TRIR目标和TRIR 10%阈值的任何更改，原因是2017年温室气体强度基线和/或2017年TRIR基线与用于创建附表1.01所附可持续发展表的相关基线不同。双方理解并同意，此类变更应仅限于根据2017年KPI指标报告重置相关基准，每个此类指标的累计降幅应为25.00%，且每个此类指标的同比降幅应与附表1.01所附可持续发展表中规定的基本相同。修订后的可持续发展表将由母公司提供给行政代理机构，并向贷款人提供书面指示以张贴(行政代理机构应张贴)该项目，并且在张贴之日起，就本协议而言，该修订后的可持续发展表应在该日期及之后构成可持续发展表(可持续发展表的定义第(Ii)款所考虑的进一步修改)。

在此，双方理解并同意，在母公司提交2017年KPI指标报告并根据上一段所述报告最终确定可持续发展表之前，不得根据本协议交付定价证书。

自母公司就其最近结束的日历年度提供定价证书之日起，(I)欧元保证金、RFR保证金和基本利率保证金应根据定价证书中规定的可持续利润率调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)，以及(Ii)设施费率应根据定价证书中规定的可持续费用调整进行增加或减少(或既不增加也不减少)。就上述目的而言，(A)每次可持续性边际调整和可持续性费用调整应在行政代理收到根据第5.01(G)节交付的定价证书后的第五(5)个国内营业日起确定，其基础是该定价证书中规定的KPI指标以及其中适用的可持续性边际调整和可持续性费用调整计算(该日为“可持续性定价调整日期”)和(B)欧元货币边际的每次变化，定价证书产生的RFR保证金、基本费率保证金和设施费率应在适用的可持续性定价调整日期(包括适用的可持续性定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期的前一天(或如果未交付定价证书，则为根据第5.01(G)节的条款可交付定价证书的最后一天)的期间内有效。

为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证书。双方进一步理解并同意，在任何日历年，欧元保证金、RFR保证金和基本利率保证金不得减少或增加超过4.5个基点，而贷款费率不得减少或增加超过0.75个基点，在任何日历年内，均应根据可持续发展利润率调整或可持续发展费用调整(视情况而定)进行。

特此理解并同意，如果母公司在第5.01(G)节规定的期限内未交付此类定价证书，则从根据第5.01(G)节的条款交付定价证书的最后一天开始，可持续利润率调整将为正4.5个基点，可持续费用调整将为正0.75个基点，一直持续到母公司向管理代理交付定价证书为止。

如果发生重大ESG事件，母公司审计师将受影响的实体或资产视为母公司合并财务报表的一部分(或不再是母公司合并财务报表的一部分)的日历年，以及从指定日历年到母公司2025日历年的每个日历年，可持续发展表将被重报。母公司将向行政代理提供形式上的关键绩效指标报告(如下定义)和拟议的可持续发展表重述，由行政代理分发给贷款人。可持续发展表(I)的重述将基于母公司最近提交的KPI指标报告，该报告使用2017年KPI指标报告中使用的相同审计标准和方法对受影响的实体或资产进行形式上的影响(除非对此类标准和/或方法的任何更改(X)与当时普遍接受的行业标准一致或(Y)如果不一致，由母公司提出并发布给贷款人，除非构成所需贷款人的贷款人在发布后五(5)个国内工作日内反对此类更改)(此类形式报告，即“形式上的KPI指标报告”)，(2)将设定新的温室气体强度目标、温室气体强度10%阈值、TRIR目标和TRIR 10%阈值，该等新目标和阈值的计算方式应为：(X)在指定日历年和此后每个日历年期间，根据这些目标(包括母公司的2025年日历年)实现的温室气体强度和TRIR的累计减少百分比之和，与形式关键绩效指标报告设想的基准相比，加上(Y)累计温室气体强度减少和先前实现的累计TRIR