美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)

注册人提交：美国联邦住房金融局(☒)

由注册人以外的另一方提交给☐。

选中相应的框：

☐

初步委托书

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☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

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☒

最终委托书

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☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征求材料

​

EQT公司

(在其章程中指明的注册人姓名)​

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

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☐

以前与初步材料一起支付的费用。

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☐

根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用

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来自我们CEO的一封信

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运营活动产生了约32亿美元的净现金和8.79亿美元的自由现金流。(1)

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■

偿还了11亿美元的债务。

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我们的基本股息增加了5%。

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■

完成了对TUG Hill和XCL Midstream的战略收购，并以创纪录的EQT速度整合了这两项资产。

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■

与领先的公用事业公司签署了北美天然气市场有史以来最大的两份长期实物供应协议。

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我们的业务以创纪录的水平和速度执行。

■

与2022年相比，2023年钻井效率的提高将钻井速度提高了6%。(2)

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■

创造了历史最高完井效率，2023年压裂人员平均每月抽水时间同比增长16%。

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■

我们的环境、健康和安全(EHS)强度提高了22%，(3)强调我们对EQT安全的坚定不移的承诺。

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我们在执行差异化的液化天然气战略方面继续获得动力。

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利用我们重要的墨西哥湾沿岸公司的运输能力，签署了不具约束力的协议(HOA)，涵盖每年250万吨的液化天然气通行费能力。(4)

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■

随着全球市场日益重视与EQT的低成本、同行领先的核心库存深度和环境属性相关的价值， 已看到潜在国际买家的强烈兴趣。

​

我们继续朝着雄心勃勃的2025年净零排放目标前进。

■

我们继续取得进展，使EQT成为世界上第一家实现范围1和范围2净零排放的有意义规模的能源公司。(5)

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(1)

自由现金流是非公认会计准则的财务衡量标准。有关这一非公认会计准则财务指标的定义和其他重要信息，请参阅附录A。

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(2)

6%的同比改善是基于每1,000个水平英尺的钻井天数来衡量的。

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(3)

EHS强度改进是EQT短期激励计划中使用的一项内部绩效衡量标准。有关更多详细信息，请参阅下面的薪酬讨论和分析部分。

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(4)

不具约束力的业主协会仍须就双方之间的最终收费协议进行谈判。

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(5)

公司的净零排放目标是基于2021年6月30日(即EQT宣布其净零目标时)公司拥有的资产的范围1和范围2的温室气体排放。目标中包括的范围1温室气体排放完全基于根据美国环境保护局(EPA)的温室气体报告计划(W分部)向美国环境保护局(EPA)报告的陆上石油和天然气生产部门的排放量。

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来自我们CEO的一封信​

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宣布与西弗吉尼亚州建立首个公私森林管理合作伙伴关系，旨在创建世界上最高质量、最可验证的基于自然的碳汇项目之一。

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EQT是参与该项目的50家油气公司之一《油气脱碳宪章》，这是一项里程碑式的倡议，在COP28上启动，致力于加快气候行动并在整个行业实现大规模影响。

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■

EQT帮助建立了阿巴拉契亚甲烷倡议，一个世界级、行业和技术不可知的甲烷监测网络，旨在评估和进一步减少整个阿巴拉契亚盆地的甲烷排放。

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在过去的一年里，我们听到了无数关于逐步淘汰天然气的报道。在参加了在迪拜举行的COP28会议之后，世界显然认识到，为了确保能源安全和实现世界脱碳目标，对天然气的持续需求是显而易见的。同样清楚的是，将外国煤炭从电力行业中移除是实现全球气候目标的先决条件。人们开始认识到，尽管风能和太阳能等能源很好，但仅靠它们是不够的。以液化天然气为形式的天然气是唯一能够支持这些替代能源的天然气，并使世界能够通过迅速取代外国煤炭来实现其气候目标。它是理想的低碳、可调度的可再生能源。我相信，EQT处于独特的地位，可以响应世界对清洁、负担得起、可靠的能源的呼吁，并领导取代国际煤炭的努力。

眼下，EQT的目标动力和重要性是无与伦比的。我们正在以创纪录的业绩水平执行任务，签署历史性的实物供应协议，积极削减排放，并实现我们的愿景，即成为全球舞台上卓越的低成本天然气生产商。所有这些步骤都是在考虑到我们的利益攸关方的情况下采取的，我们雄心勃勃，要继续取得2023年取得的成功。

你们的投票很重要。我们敦促您仔细阅读随附的股东周年大会通知和委托书，并根据董事会对所有提案的建议进行投票。

我要亲自感谢您对我们公司的持续信任。

Toby Z.赖斯
总裁与首席执行官
2024年3月1日

2024年年会通知
EQT公司的股东

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诚挚邀请您出席EQT公司2024年虚拟股东年会。

在会议上，我们计划要求您：

2024年年会将是一次虚拟的股东大会，完全通过网络直播进行。您将能够出席和参与虚拟的2024年年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过访问上面列出的网站地址在随附的委托书中描述的会议日期和时间提交问题。请参阅关于2024年年会的问答部分的说明，其中提供了如何参加我们的虚拟年会的更多信息。

我们敦促每一位股东尽快签署并退还所附的代理卡，或使用电话或互联网投票。

2024年3月1日

委托书

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目录表

​	1	​	​	2024代理报表摘要	​
​	13	​	​	公司治理和董事会事务	​
​	13	​	​	建议1-董事选举	​
​	14	​	​	董事提名者	​
​	19	​	​	董事时间承诺考虑因素	​
​	19	​	​	董事会会议	​
​	19	​	​	董事会委员会	​
​	20	​	​	■ 审计委员会 ​	​
​	20	​	​	■ 公司治理委员会 ​	​
​	21	​	​	■ 管理发展和薪酬委员会 ​	​
​	21	​	​	■ 公共政策和企业责任委员会 ​	​
​	22	​	​	董事会领导结构	​
​	23	​	​	董事会在风险监督中的作用	​
​	24	​	​	企业风险管理	​
​	24	​	​	网络安全风险监督	​
​	25	​	​	董事提名	​
​	25	​	​	■ 董事提名一般流程 ​	​
​	26	​	​	■ 股东提名 ​	​
​	27	​	​	■ 考虑多样性 ​	​
​	27	​	​	联系董事会	​
​	28	​	​	治理原则	​
​	29	​	​	董事独立	​
​	30	​	​	关联人交易	​
​	30	​	​	■ 审核、批准或批准与关联人的交易 ​	​
​	31	​	​	■ 管理大米投资集团潜在利益冲突的治理政策 ​	​
​	33	​	​	■ 与关联人的交易 ​	​
​	37	​	​	董事薪酬	​
​	37	​	​	■ 现金薪酬 ​	​
​	37	​	​	■ 股权薪酬 ​	​
​	38	​	​	■ 董事股权指导方针 ​	​
​	38	​	​	■ 董事延期赔付 ​	​
​	38	​	​	■ 其他 ​	​
​	39	​	​	■ 2023董事薪酬表 ​	​
​	40	​	​	高管薪酬	​
​	40	​	​	建议2-批准一项关于2022年公司指定高管薪酬的不具约束力的决议(薪酬发言权)​	​
​	42	​	​	薪酬讨论与分析	​
​	42	​	​	■ 执行摘要 ​	​
​	49	​	​	■ 薪酬理念 ​	​
​	51	​	​	■ 薪酬流程 ​	​
​	53	​	​	■ 确定薪酬 ​	​
​	56	​	​	■ 2023薪酬决定 ​	​

​	63	​	​	■ 其他薪酬组件 ​	​
​	66	​	​	薪酬委员会报告	​
​	67	​	​	薪酬政策和实践以及风险管理	​
​	68	​	​	补偿表	​
​	68	​	​	■ 薪酬汇总表 ​	​
​	69	​	​	■ 2023计划奖励表 ​	​
​	70	​	​	■ 财政年终杰出股权奖 ​	​
​	71	​	​	■ 期权已行使，股票已归属 ​	​
​	71	​	​	■ 养老金福利和不合格递延补偿 ​	​
​	71	​	​	■ 终止或更改控制权时的潜在付款 ​	​
​	80	​	​	薪酬与绩效的关系	​
​	80	​	​	薪酬与绩效表	​
​	82	​	​	CAP与财务绩效指标关系叙述性探讨	​
​	85	​	​	薪酬比率披露	​
​	86	​	​	审计事项	​
​	86	​	​	建议3-批准任命独立注册会计师事务所	​
​	87	​	​	审计师费用	​
​	88	​	​	审计委员会报告	​
​	89	​	​	股权所有权	​
​	89	​	​	某些受益所有者的担保所有权	​
​	91	​	​	管理层的安全所有权	​
​	93	​	​	关于2024年年会的问答	​
​	93	​	​	2024年度股东大会	​
​	101	​	​	其他信息	​
​	101	​	​	其他事项	​
​	101	​	​	Form 10-K 2023年度报告	​
​	​	​	​	附录	​
​	A-1	​	​	■ 附录A ​	​
​	B-1	​	​	■ 附录B ​	​
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关于为2024年4月17日召开的股东年会提供代理材料的重要通知

我们已选择根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则通过互联网向我们的某些股东提交委托书和2023年年度报告，该规则使我们能够降低与2024年年会相关的成本。

从2024年3月1日左右开始，我们将向我们的某些股东邮寄一份关于网上可获得代理材料的通知，其中包含如何在线访问我们的代理声明和2023年年度报告的说明(“电子代理通知”)。电子委托书通知包含有关如何选择接收委托书和2023年年度报告打印副本的说明。所有其他股东将收到委托书和2023年年度报告的打印副本，这些副本将在2024年3月1日左右邮寄给这些股东。

警示声明

本委托书包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节和1933年《证券法》第27A节(经修订)的某些前瞻性陈述。与历史或当前事实没有严格关系的陈述是前瞻性的，通常通过使用“预期”、“估计”、“近似”、“预计”、“打算”、“计划”、“相信”以及其他含义相似或否定的词语来识别。在不限制前述一般性的情况下，本委托书中包含的前瞻性陈述包括所讨论的有关薪酬计划下的业绩预期、EQT公司及其子公司(“本公司”)的预期财务和运营业绩、储量估计、公司成功实施和执行其运营、组织、技术和环境、社会和治理(“ESG”)举措和目标以及实现该等举措和目标的预期结果的事项。

本委托书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大不相同。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。这些前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和假设，并考虑到公司目前已知的所有信息。虽然公司认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素很难预测，超出公司的控制范围。这些风险和不确定性包括但不限于：大宗商品价格的波动；钻井和运营的成本和结果；关于储量估计、钻井地点的确定和未来增加已探明储量的能力的不确定性；产量预测所依据的假设；技术数据的质量；公司在其战略机遇中适当配置资本和其他资源的能力；获得资本的机会和成本，包括利率上升、通货膨胀和其他经济不确定性的结果；公司的套期保值和其他财务合同；通常与钻探、生产、运输和储存天然气、天然气液体和石油有关的固有危险和风险；网络安全风险和破坏行为；执行公司勘探和开发计划所需的钻井平台、完井服务、设备、供应、人员、油田服务以及砂和水的可用性和成本，包括供应链或通胀压力；主要在阿巴拉契亚盆地运营并从Equitrans Midstream Corporation获得大量公司中游服务的风险；获得环境和其他许可的能力及其时间；政府法规或行动，包括有关甲烷和其他温室气体排放的法规；公众对化石燃料行业的负面看法；消费者对天然气替代品的需求增加；环境和天气风险，包括气候变化的可能影响；以及收购、资产剥离和其他战略交易对公司业务的干扰。这些和其他风险和不确定因素在公司年报的第1a项“风险因素”下进行了描述。

截至2023年12月31日的10-K表格报告，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，除非法律另有要求，否则公司不打算因新信息、未来事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陈述。

网站

本代理声明中引用的网站地址仅为非活动文本参考，引用的网站上的内容明确不构成本代理声明的一部分，也不包含在此作为参考。

2024代理声明摘要

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本摘要重点介绍了EQT公司(“EQT”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)以及即将召开的2024年股东年会(“2024年年会”)的相关信息。由于这只是一份摘要，请在投票前查阅完整的委托书和EQT截至2023年12月31日的Form 10-K年报(“2023年年报”)。委托书和2023年年报将于2024年3月1日左右首次邮寄或发布给股东。

2024年股东周年大会

即使您计划参加虚拟会议，
我们鼓励您尽快通过代理投票。

投票事项和董事会建议

2024代理声明摘要

如何投票

请查看委托书，并尽快对您的股票进行投票。我们为您提供了多种方式来投票您的股票。投票指示包括在网上提供代理材料的通知和代理卡。如果您是实益所有人，并且您的股票由银行、经纪商或其他代名人持有(即，在“街道名称”中)，您应该遵循该公司向您提供的投票指示。虽然大多数银行和经纪人现在通过邮件、电话和互联网提供投票，但投票的可用性和具体程序，包括投票截止日期，将取决于他们的投票安排。

我们提供以下方法来投票您的股票：

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准备好带有控制号码的代理卡或通知，并按照说明进行操作

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如果您没有参加虚拟会议，通过电话或互联网投票的截止时间是晚上11：59。东部时间2024年4月16日

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如果您通过电话或电子方式投票，则不需要退还代理卡

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2024代理声明摘要​

董事提名者

我们的董事会(“董事会”)很高兴提名如下所列的董事候选人。所有董事提名人都表示，如果当选，他们愿意任职。

2024代理声明摘要

董事提名者快照

我们提名的董事候选人资历很高，综合体现了多样性、技能和经验的有效和强有力的组合。如下文种族/族裔和性别多样性概况图所示，董事会受益于性别以及种族和族裔多样性。请参考下面的“考虑多样性”一节进行进一步讨论。

(1)

截至2024年4月底的任期。

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(2)

图表反映了拥有每个给定技能集的董事人数。

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2024代理声明摘要​

治理亮点

公司治理实践

2024代理声明摘要

环境、社会和治理亮点

我们致力于负责任地开发我们位于阿巴拉契亚盆地核心地带的世界级资产基地，专注于进行安全运营、保护我们的环境、创造就业机会以及改善我们的当地和国家经济。我们认识到，脱碳是影响所有行业的首要可持续性问题。因此，我们的董事会和管理层致力于理解和积极应对气候变化带来的风险和机遇。

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(1)

公司的净零排放目标是基于2021年6月30日(即EQT宣布其净零目标时)公司拥有的资产的范围1和范围2的温室气体排放。目标中包括的范围1温室气体排放完全基于根据美国环境保护局(EPA)的温室气体报告计划(W分部)向美国环境保护局(EPA)报告的陆上石油和天然气生产部门的排放量。

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2024代理声明摘要​

(2)

“Bcfe”是指十亿立方英尺的天然气当量，一桶天然气液体(“NGL”)和原油相当于6000立方英尺的天然气。

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(3)

基于关注ESG性能的EO100™负责任能源开发标准和MIQ甲烷标准提供的证书。

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环境、社会和治理报告

我们预计将在2024年6月发布我们的2023年ESG报告。我们当前的2022年ESG报告提供了对我们重要的ESG事项的额外讨论，包括为什么ESG对我们很重要，以及我们正在做些什么来不断改善我们的ESG表现。

2024代理声明摘要

人力资本与多元化

我们的员工是我们最重要的资产。我们真诚地重视我们的每一位员工，以及他们对我们成为所有利益相关者首选运营商的使命所做的贡献。我们的价值观-​信任、团队合作、心灵和进化-是我们所做一切的核心。当涉及到我们在工作场所的行动、行为和决策时，它们是我们的指南。通过利用员工的意见和我们管理团队的领导力，我们提供专注于安全、员工职业发展、健康和福利的工作体验，并在我们员工生活和工作的社区建立牢固的关系。与我们的核心价值观一致，EQT努力创造和维护一个多样化、公平和包容的环境。

我们通过定期审查、纳入来自年度员工敬业度调查、内部员工反馈、离职率分析和与行业同行的基准的见解，不断评估和加强我们的就业、多样性、公平性和包容性计划。根据这些评估的结果，我们战略性地实施行动计划，以维持和加强我们对多样性、公平和包容性的承诺。我们正在进行的人才计划专门针对代表性不足的领域，长期培养强大的员工渠道。

除了这些正在进行的努力外，2023年标志着纳入了三项有影响力的倡议：(I)我们举办了第二届Qrew Camp年度活动，这是一项为期两天的沉浸式体验，专为八年级和九年级的学生提供宝贵的见解和该领域内的职业机会；(Ii)我们发起了首届残疾导师日，这是一项有意义的倡议，旨在促进对残疾人在其职业道路上的指导和支持；以及(Iii)我们欢迎来自我们运营区域内的一所当地学校Nazareth Prep的两名学生实习生，那里的学生来自传统上服务不足的背景。

我们的员工队伍是产生同行领先结果的催化剂。在可能的情况下，我们为我们的员工提供远程工作安排的好处，我们大约三分之二的永久员工远程工作。此外，我们以远程为主的工作环境使我们能够在全国范围内扩大对人才的搜索。虽然我们继续从当地社区寻找和聘用合格的候选人，但我们预计，我们灵活的工作安排政策和远程工作机会将继续使我们能够扩大我们的人才搜索范围，使我们能够在核心运营区域之外，帮助确保我们能够接触到多样化的、高素质的人才。

(1)

通过Energage，LLC的员工敬业度调查来衡量员工敬业度。EQT的敬业度百分比比所有顶级工作场所的平均敬业度分数高出约4%。

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2024代理声明摘要​

此外，我们基于云的数字化工作环境支持现代、创新、协作和数字化的工作环境，我们使用这种环境来增强我们的共享文化，方法之一是通过分享公司最新信息和个人成就与员工直接互动。我们还利用这个平台征求所有员工的建议和意见。我们相信，这有助于促进实时反馈和更高程度的员工参与度，为我们远程员工的成功奠定技术基础。

我们明白，为员工提供他们所需的资源和支持，让他们过上健康的身体、心理和经济生活，对于维持所选择的工作场所至关重要。根据这一承诺，我们在2023年推出了一个涵盖身体、精神和经济福祉的综合健康平台。作为这一计划的一部分，我们引入了Roth 401(K)选项，为员工的退休储蓄提供了额外的灵活性和税收优惠。此外，我们与富达合作，提供个人财务规划会议，为我们的员工提供个性化的指导和战略，以实现他们的财务目标。

我们对员工福利的整体方法超出了传统福利的范畴。我们继续提供补贴医疗保险、公司缴费和401(K)退休储蓄匹配、员工股票购买计划、带薪产假和陪产假、灵活的工作安排、志愿者假期，以及公司匹配员工对合格非营利组织的捐赠。此外，我们对工作和生活平衡的承诺体现在我们灵活的“9/80”工作时间安排上，允许员工选择适合他们生活方式的独特安排。这些举措共同加强了我们致力于营造一个蓬勃发展和相互支持的工作环境的决心。

2023年，我们连续第三年宣布继续实施“人人平等”计划。在前几年的成功基础上，我们将股权薪酬奖励扩大到所有永久员工，标志着我们致力于培养包容和所有权驱动的文化的又一个里程碑。通过“人人平等”计划，每个正式员工都成为我们公司的所有者，为他们提供了直接分享我们财务成功的机会。

值得注意的是，这些股权授予是对我们宝贵员工现有薪酬机会的补充，而不是取代。我们相信“人人平等”薪酬计划的优点，是因为它能够增强内部薪酬公平性，以有意义的方式承认每一位员工的贡献，并使我们全体员工的利益与实现长期股东价值创造的总体目标保持一致。

我们继续致力于为我们的员工提供超越传统薪酬的机会，使他们成为我们集体成功的合作伙伴。

2024代理声明摘要

股东参与

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(1)

截至2023年9月30日。

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2024代理声明摘要​

EQT业务亮点

我们的经营战略侧重于成功实施联合开发项目。联合开发是指同时开发多个多井板。我们相信，联合开发项目是实现可持续的低油井成本和更高的投资资本回报的关键。我们的业务模式旨在使我们能够产生可持续的自由现金流，相应地，我们实施了稳健的资本配置战略，旨在负责任地发展我们的资产，同时通过债务偿还、股息和战略股票回购的组合向我们的股东返还资本。我们还专注于维护投资级信用指标，这使我们能够获得更低的资本成本，并进一步提高股东回报。

我们相信，我们专有的数字工作环境，加上我们资产基础的规模和连续性，使我们处于独特的地位，可以在我们的核心土地位置执行多年的联合开发项目清单。我们的运营战略利用这种差异化来推进我们的使命，即成为所有利益相关者的首选运营商，同时帮助解决国内和全球的能源安全和负担能力问题。

2023年，我们继续专注于实现业绩巅峰，为股东创造有意义的价值。下面我们概述了2023年的一些商业亮点。

2023年商业亮点

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运营活动产生了32亿美元的净现金，纽约商品交易所(NYMEX)的平均 价格为每MMBtu 2.74美元。(1)

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已注销总计11亿美元的债务本金。

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季度基本股息增加5%，至每股0.1575美元(折合成年率为每股0.63美元)。

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■

向股东支付了2.28亿美元股息。

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■

回购了2亿美元的普通股，使我们的流通股数量减少了590万股。

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■

与2022年相比，总探明储量增加了2,594个Bcfe，或10.4%。

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■

获得穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，使我们获得所有三家信用评级机构的投资级评级。

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成功完成了对Tug Hill和XCL Midstream的收购，收购了西弗吉尼亚州约90,000英亩的净地，约145英里的中游集输管道、压缩和天然气处理资产，以及约55英里的互联水基础设施和四个集中存储设施。

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■

与领先的公用事业公司签署了重要的长期实物供应协议。

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(1)

“MMBtu”指的是百万英制热量单位。

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上述信息在我们于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的公司2023年年报中有更全面的描述。

2024代理声明摘要

高管薪酬亮点

薪酬理念

EQT坚信按绩效支付薪酬。我们的高管薪酬计划旨在激励我们的高管实施和执行我们的公司战略。所有高管薪酬计划继续与我们的财务业绩挂钩，支持我们对良好薪酬治理的承诺，并提供基于市场的机会，以在竞争激烈的合格人才市场中吸引、留住和激励我们的高管。

2023年薪酬组合

(1)

反映了汇总补偿表中报告的2023年对除首席执行官以外的持续近地天体的补偿。具体地说，此图显示了Evancho女士以及Duran先生、Jordan先生和Knop先生各自在2023年的工资、年度激励和股权奖励的平均百分比，如汇总补偿表中所示(在此插图中，公司对401(K)计划的贡献被视为工资的一部分)。

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关于近地天体的薪酬与EQT业绩的一致性以及管理发展和薪酬委员会关于高管薪酬的理念的进一步讨论，见“薪酬讨论和分析”一节下的“薪酬理念”。

公司治理与董事会事务

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建议1--选举董事

我们的董事每年选举一次，任期一年。尽管任期届满，但每一位董事的任期直至选出其继任者并符合资格为止；但前提是，每一位董事已同意按照我们修订和重新修订的章程(“细则”)的要求，在紧接董事74岁生日的年度会议日期的第二天辞职。

我们目前的董事会由11名成员组成。所有11名董事的现行任期将于2024年年会届满，所有这些董事已被提名竞选2024年年会的连任。根据EQT重新修订的公司章程和章程，我们可能有最少5名董事，最多15名董事。董事会可随时以多数票将董事人数设定在此范围内。根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，EQT的每一位董事被提名人(Daniel·赖斯四世和Toby·赖斯除外)都是独立的。

被指定为代理人的人将投票给每一位董事提名人，除非您投反对票或弃权票，或者投赞成票或反对票。11名董事提名人中的每一位都同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何董事提名人将无法任职。如果董事的被提名人在2024年年会期间无法或拒绝在董事会任职，则被点名为代理人的人打算投票给董事会提出的替代董事被提名人，除非董事会决定减少董事人数。每一位董事提名人必须以所投“赞成”票的过半数当选，不得累加选票。

此外，根据我们的章程，每个董事提名人必须提交一份不可撤销的有条件辞职，如果他们在无竞争选举中获得的反对票多于赞成票，他们就会生效。如果发生这种情况，董事会将在证明投票后90天内决定是否接受提交的辞呈。董事会的决定将在没有任何董事被提名人参与的情况下做出，他的辞职正在考虑中。董事会对其决定的解释将在提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中迅速披露。

公司治理与董事会事务

董事提名者

关于我们董事提名者的信息是截至2024年3月1日。

公司治理与董事会事务​

公司治理与董事会事务

公司治理与董事会事务​

公司治理与董事会事务

公司治理与董事会事务​

董事时间承诺考虑因素

在评估拟在本公司董事会任职的被提名人时，公司治理委员会和董事会会考虑董事被提名人能否有效履行其作为董事首席执行官的职责的潜在时间限制，特别是董事被提名人担任董事和/或其他上市公司高管的预期时间承诺。

EQT的公司治理准则：

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禁止董事的非雇员同时在四家以上上市公司的董事会任职(包括腾讯董事会)；以及

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禁止担任一家上市公司(包括eQT)首席执行官的董事同时担任两家以上上市公司(包括eQT董事会)的董事会成员。

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董事会会议

2023年，理事会举行了五次常会和一次特别会议。在没有管理层出席的情况下，独立董事在执行会议上开了六次会。每名董事出席董事会及其所属委员会会议总数的75%或以上。虽然公司对董事出席股东周年大会并无正式政策，但强烈鼓励董事出席股东周年大会。全体董事出席了公司2023年年度股东大会(简称2023年年会)，该会议以虚拟会议的形式举行。

董事会委员会

董事会设有四个常设委员会，每个常设委员会的情况如下。各常设委员会的职责由一份书面章程规定。委员会章程每年由公司治理委员会和董事会审查。董事会可以成立新的委员会，解散现有的委员会，并将额外的职责下放给一个委员会。

公司治理与董事会事务

公司治理与董事会事务​

公司治理与董事会事务

董事会领导结构

我们将董事会主席和首席执行官的角色分开，并要求我们的董事会主席是一个独立的董事机构，以帮助董事会监督管理。这一政策体现在我们的公司治理准则中。董事会认为，由独立的董事担任董事会主席有很多好处，包括促进董事会、首席执行官和其他高级管理层之间的关系，帮助董事会就特定战略和政策达成共识，促进健全的评估程序，以及支持独立董事和管理层之间有效地分配监督责任。

根据公司的公司治理准则，独立董事会主席的职责如下：

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主持所有董事会会议、独立董事和股东大会，包括年度股东大会；

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管理董事会以确保其有效运作，并鼓励董事会所有成员积极参与；

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以尊重董事个人观点和反馈保密的方式，向首席执行官传达董事会的整体观点和反馈，并促进个人非执行董事与首席执行官之间的有效关系和开放沟通；

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与首席执行官一起，充分考虑到所有董事的问题和关切，确定董事会会议的议程，并确保董事会有足够的时间进行决策；

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确保董事会成员获得准确、及时和明确的信息，特别是关于公司业绩的信息，使董事会能够做出正确的决策，并提供有效的监督和建议，以促进公司的成功；

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监测理事会各项决定的有效执行情况；

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与公司治理委员会和首席执行官协商，制定董事会会议议题的年度日历，并审查会议议程；

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向薪酬委员会提供与CEO业绩评估相关的意见；

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确保每个董事、董事会和每个董事会委员会的业绩至少每年进行一次评估；

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作为指定的董事与大股东交谈(应要求)，以确保董事会了解股东的意见，并代表董事会接收相关方的沟通；

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酌情在危机管理中发挥更大的作用；以及

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在尊重执行责任和领导力的同时，通过提供支持和建议，与CEO建立和维护密切的信任关系。

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独立董事会主席的任期为一年，但经公司治理委员会的建议和董事会的批准，个人可以连任多个任期。毕比女士目前担任我们的独立董事会主席，她自2020年以来一直担任这一职位。

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董事会在风险监管中的作用

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企业风险管理

公司主要通过企业风险委员会管理企业风险，该委员会由我们的总法律顾问担任主席，包括我们的每一位高管。

企业风险委员会全年定期召开会议，以审查、确定主要风险敞口的优先顺序并解决这些风险，并考虑新的或新出现的风险。每年向审计委员会报告风险评估的结果。

网络安全风险监督

网络安全风险管理仍然是我们公司关注的一个重要领域。在管理层面，我们设有企业风险委员会，由高级管理层的主要成员组成，该委员会利用COSO企业风险管理框架监督公司层面风险的识别和管理，包括网络安全风险。我们的企业风险委员会已将识别和管理网络安全相关风险的主要责任委托给我们的首席信息官。我们的信息安全团队由信息技术副总裁总裁领导，由首席信息官在高管级别进行监督，负责管理我们的企业网络安全计划，负责管理所有报告的网络安全威胁，并处理与网络安全风险、信息安全和技术风险相关的事务。

董事会主要关注政策、监督和战略方向，监督管理层对企业网络安全计划的开发和维护，以及识别、评估、缓解和补救对公司的网络安全威胁的行动。审计委员会已将在董事会一级定期监督网络安全风险的主要责任下放给审计委员会，这一责任反映在审计委员会的章程中。我们的首席信息官定期向审计委员会提供有关网络安全事项和我们的企业网络安全计划的季度报告。审计委员会将酌情收到审计委员会主席的定期报告，包括有关网络安全事项的报告。一旦发现任何重大的网络安全事件，我们的董事会将立即得到通知。

请参阅第1C项。网络安全在我们2023年年度报告的第一部分，以获取有关网络安全问题的更多信息。

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董事提名

董事提名的一般程序

公司治理委员会确定并向董事会推荐有资格担任董事会成员的个人所需的技能和特质，并向董事会推荐董事每次年度股东大会的提名人选。公司治理委员会通常会在董事员工辞职或退休后，或者为了填补董事会确定的不断发展的技能或专业知识需求，而考虑新的董事提名人选。公司治理委员会将从各种来源考虑候选人，包括股东、董事和管理层成员的推荐，并在过去利用第三方搜索公司帮助寻找潜在的董事候选人。

公司治理委员会使用相同的标准评估所有潜在的董事被提名人，而不考虑董事被提名人的来源。因此，所有潜在的董事被提名人，包括被股东推荐考虑为可能的董事候选人的个人，都将根据以下概述的指导方针进行评估。然后，公司治理委员会将进一步评估符合指导方针的可能的董事提名人选，以确定最适合董事会的人选。公司治理委员会保留不时修改指导方针的权利，包括评估潜在董事提名人选资格的标准。

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股东提名

股东可向公司治理委员会推荐个人，让公司治理委员会在其评估董事会组成和继任规划的正常过程中考虑未来的董事提名人选。股东应将他们的建议发送给公司治理委员会主席，并提请公司的公司秘书注意(参见下面的“如何联系EQT的公司秘书”)。

任何希望提名个人进入公司董事会的股东必须提交以下信息，这些信息必须在不早于第120天营业结束前和不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束之前，以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书：

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公司章程第1.09和1.10节所要求的信息(如向公司秘书提出书面要求，将向任何股东提供该信息的副本)，包括但不限于(统称为“必需信息”)：

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(Br)提出人的通知，必须符合和满足章程规定的内容、信息和时间要求；

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董事被提名人填写并签署的书面调查问卷，内容涉及该董事被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景；

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采用公司秘书提供的格式的董事被提名人的书面陈述和协议；以及

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董事被提名人签署的不可撤销的有条件辞职信。

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本公司可要求股东提供其可能合理要求的进一步资料，包括参与与董事会及/或董事会委员会的面谈(S)。

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此外，如本公司章程第1.11节所述，自本公司收到通知之日及年度大会的记录日期起，一名股东或20名或少于20名的股东于每一情况下均拥有至少3%的投票权合计，有权在董事选举中连续投票至少三年，可提名并在董事的委托书中包括组成 (I)两名董事及(Ii)不超过董事会人数20%的人数较大者的被提名人。提供符合附例第1.11节规定的股东或股东团体，在提供附例第1.11节所规定的书面通知时，明确选择根据附例第1.11节的规定，将其被指定人包括在公司的委托书材料中，并且该书面提名通知应在不早于营业时间第150天结束时提交，并在不迟于EQT公司主要执行办公室的营业时间结束前120天向EQT公司的公司秘书交付公司邮寄了前一年年度股东大会的委托书，其中包括以下内容：

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本公司章程第1.09及1.10节所规定的资料(如向公司秘书提出书面要求，将向任何股东提供该等资料的副本)，包括但不限于所需资料。

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公司章程第1.11节所要求的信息，包括但不限于：

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公司董事所需的所有其他问卷；以及

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必要的其他信息，以便董事会确定董事的被提名人是独立的，他们作为董事会成员的服务不会违反任何适用的法律、规则或法规或纽约证券交易所的上市标准。

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请注意，以上内容旨在概述股东提名个人参加公司董事会选举的相关要求。希望提名一名个人进入公司董事会的股东应参阅并查阅公司章程，其中包含关于董事提名过程要求的更多细节。如向公司秘书提出书面要求，公司将向任何股东提供一份章程副本。

对多样性的考虑

与我们的核心价值观一致，我们的董事会促进了一种文化，承认公司多元化的价值和好处。审计委员会认为，多样性提供了各种观点的机会，提高了对话的质量，有助于更有效的决策进程，并加强了董事会的整体文化。

我们的董事会受益于我们董事的不同背景、技能和经验(请参阅上面的“董事被提名者快照”部分，以图表说明我们董事的集体技能和经验)。我们的董事会还受益于显著的种族/民族和性别多样性，我们的董事提名者中有64%的人认为自己是种族、民族或性别的多元化。此外，我们的女性董事目前担任重要的董事会领导职务，包括担任董事会主席。

我们认为，我们的董事会受益于多样性，包括上图所示。虽然我们没有处理多样性问题的正式政策，但在评估董事会的技能、经验、背景和特点的总体组合时，多样性仍然是一个重要因素。我们认识到多样性对我们的利益攸关方的重要性，并欢迎继续与我们的投资者就这一主题进行对话。

与董事会联系

公司治理与董事会事务

治理原则

我们的董事会和高级领导团队相信，强大和有效的公司治理对我们的整体成功至关重要。我们的董事会根据当前的公司治理趋势、投资者反馈、监管变化和公认的最佳实践，定期审查我们的主要治理政策、实践和流程。我们公司治理计划的基础是在持续和一致的基础上向所有利益相关者提供透明的信息披露，重点是为股东提供长期价值。下表概述了我们的公司治理结构和流程，包括我们董事会运作的主要方面。

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该公司在其网站上设有公司治理页面，其中包括有关其公司治理做法的关键信息，包括：

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董事会各常设委员会章程副本

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我们的公司治理准则

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我们的商业行为和道德准则

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我们的人权政策

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如向公司秘书提出书面要求，公司将免费向任何股东提供其公司治理准则、商业行为和道德准则、人权政策和任何董事会委员会章程的副本。

董事独立自主

根据我们的公司治理准则，我们的大多数董事必须是独立的。为使董事被视为“独立的董事”，董事会必须每年确定此人与公司(直接或作为与其有密切关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)没有实质性关系(除了作为董事的服务

公司治理与董事会事务

公司)。为协助确定董事的独立性，董事会制定了准则，这些准则包括在我们的公司治理准则中，并符合纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。

董事会在作出独立决定时考虑了所有相关的事实和情况。董事会已认定某些关系绝对无关紧要，前提是董事须符合本公司企业管治指引所指定的纽约证券交易所上市标准下的强制性独立标准。

根据公司公司治理准则中规定的独立性标准，董事会已经确定以下董事被提名人都达到了这些标准，并且独立于公司及其管理层：中小企业。毕比、嘉楠科技、卡里克、鲍尔斯和范德海德，胡先生、麦卡特尼和麦克马努斯，以及迈克尔·杰克逊博士。Toby Z.赖斯先生(本公司执行董事)及Daniel J.赖斯先生(Toby Z.赖斯先生的直系亲属(兄弟))并不独立。

根据纽约证券交易所上市标准，董事对公司股票的所有权本身并不是确定董事不是独立的依据，前提是如果董事的规模足以使董事成为公司的“关联人”，则这种所有权可能会妨碍其参与审计委员会的工作。有关董事股权准则的说明，请参阅“董事薪酬”标题下的“基于股权的薪酬”。

于前四个财政年度内，本公司并无向本公司任何独立董事为其执行人员的任何免税组织作出任何贡献。除上文所述有关Daniel J.赖斯四世先生及Toby Z.赖斯先生之家族关系外，本公司董事及行政人员之间并无家族关系。

关联人交易

审查、批准或批准与关联人的交易

根据本公司的关联人交易审批政策(“关联人交易政策”)，管理层在EQT法律部门的协助下，负责确定公司与关联人之间的交易(定义如下)是否构成关联人交易(定义如下)。这一决定是基于对有关交易的所有事实和情况的审查，以及董事和高管年度问卷中提供的信息。于确定一项交易为尚未获全体董事会批准的关连人士交易后，有关交易的重大事实须向公司管治委员会报告，以供其审阅。然后，公司治理委员会决定是否批准、修改、拒绝或对关联人交易采取其他行动。

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根据关连人士交易政策，“关连人士交易”一般指本公司或附属公司为参与者，涉及金额超过120,000元，而关连人士拥有直接或间接重大利益的交易。“关连人士”一般指身为董事或本公司高管、董事的任何代名人、本公司所知为本公司任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的任何股东，以及上述任何人士的任何直系亲属(定义见美国证券交易委员会)。

根据关联人交易政策，以下交易被视为自动预先批准，不需要提交公司治理委员会审批：

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涉及公司雇用高管的交易，只要该高管不是本公司另一位高管或董事的直系亲属，且支付给该高管的薪酬得到薪酬委员会的批准；

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{br]向董事支付作为公司董事服务的补偿和福利的交易；

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与另一家公司以竞争性商业条款进行的交易，在该交易中，董事或其直系亲属之间的唯一关系是作为该公司的雇员或高管、董事或实益所有人，条件是所涉及的金额不超过 $1,000,000或另一公司合并毛收入的2%，两者以较大者为准；

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关联人的利益完全来源于公司某类股权证券的所有权，而该类别股权证券的所有持有人按比例获得相同利益的交易；

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由竞争性投标确定费率或收费的交易；

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{br]涉及以符合法律或政府规定的费率或收费提供公共或合同承运人或公用事业服务的交易；

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涉及资金银行托管、转让代理、登记员、信托契约受托人或类似服务的交易；以及

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本公司或本公司慈善基金会向某慈善或非营利组织、基金会或大学提供的慈善捐款、赠款或捐赠，而在该慈善或非营利组织、基金会或大学中，相关人士的唯一关系是作为其雇员、董事或受托人，但所涉及的总金额不得超过 $1,000,000或受赠人综合毛收入的2%。

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关联人交易政策并不限制或影响本公司商业行为及道德守则及相关政策的适用，该等政策要求董事及高级管理人员避免从事任何可能干扰或表面上干扰董事或高级管理人员对本公司履行职责的活动或关系。这些政策要求所有董事和高管报告并充分披露涉及或可能涉及利益冲突的任何拟议行为或交易的性质，并在采取任何行动之前获得批准。

管理涉及大米投资集团的潜在利益冲突的治理政策

背景

Toby·赖斯先生和Daniel·J·赖斯四世先生都是赖斯投资集团(“RIG”)的合伙人，这是一只成立于2018年1月的多策略基金，投资于石油和天然气行业的所有垂直领域。

在本公司2019年股东周年大会(“2019年股东周年大会”)召开前数月，赖斯先生是“大米团队”的成员，这是一项旨在

公司治理与董事会事务

通过管理层变动，包括选举Toby Z.赖斯先生为总裁和首席执行官，在一定程度上改变公司。在这场运动中，Toby·赖斯先生和Daniel·赖斯四世先生作为钻井平台合伙人的职位被披露，并被当时的管理层强调为潜在的冲突来源。在2019年年会上，赖斯团队获得了超过80%的公司股东的批准，Toby·赖斯和Daniel·赖斯四世先生被选为董事会成员，2019年年会结束后，Toby·赖斯先生被任命为总裁兼首席执行官。

2019年7月10日，RIG的代表接触了RIG持有投资权益的投资组合公司，要求由于任命Toby·Z·赖斯先生为本公司的总裁和首席执行官，他们自愿暂停与本公司及其子公司的招揽业务，直到董事会批准的治理程序制定和实施。此外，Toby Z.赖斯先生辞去了钻机组合公司所有董事职位，并辞去了他在钻机投资委员会的职位。

鉴于Toby Z.赖斯先生是2016年大米能源不可撤销信托的受益人，该信托是为Daniel·J·赖斯三世及其妻子凯瑟琳·L·佩托的子女和后代的利益而设立的新汉普郡信托，以及大米信托在RIG中的有限合伙人权益，一方面，RIG持有投资权益的业务或该业务的任何子公司(“RIG投资组合公司”)与本公司或其任何子公司之间的任何交易，价值超过 的120,000美元可能触发作为关联方交易的披露义务，这是根据公司的关联人交易政策和适用的美国证券交易委员会法规。

钻井平台治理政策

根据本公司关连人士交易政策及本公司商业行为及道德守则的要求，并在公司管治委员会的指示下，我们制定并经公司管治委员会审阅及批准《管理涉及莱斯投资集团的潜在利益冲突的管治政策》(“RIG管治政策”)。钻机管治政策旨在建立适当的公司管治程序，以确保因钻机的业务活动而不时出现的潜在利益冲突能适当及及时地向公司管治委员会披露，并在适当时提交公司管治委员会审阅及可能获得批准。

钻井平台管治政策描述了在各种情况下，作为钻井平台合伙人的董事、高管、员工和顾问(该等人士，“钻井平台相关人士”)可能会不时产生潜在的利益冲突，并确立了公司所有董事、高级管理人员、员工和顾问必须遵守的具体流程和程序。本政策的要求旨在与现有的关联人交易政策和《商业行为与道德规范》的要求保持一致，并支持其遵守。

钻井平台治理政策实施了当我们意识到我们或我们的任何子公司与钻井平台投资组合公司之间拟议建立的潜在业务关系时应遵循的具体要求和流程。钻井平台治理政策实施的程序旨在迅速确定与钻井平台组合公司的潜在业务交易，以便上报给公司治理委员会，无论涉及的金额是多少，并实施旨在支持政策合规性的定期审查和认证程序。

倘若吾等获悉一项涉及本公司或其附属公司及一家钻机组合公司的业务交易，而该交易并未根据钻井平台管治政策(不论是否透过定期审查及认证程序)预先批准，则不论所涉及金额为何(即即使金额低于关联人交易政策所述的120,000美元门槛)，交易均会立即提请公司管治委员会注意，以供审核及考虑。与关联人交易政策一致，

公司治理与董事会事务​

公司管治委员会将考虑与该等交易有关的所有相关事实及情况，并将评估本公司所有可供选择的方案，包括批准、修订或终止该等交易，并将采取公司管治委员会认为在有关情况下适当的行动。

钻机管治政策同样规定支持公司管治委员会审核本公司或其附属公司与钻机可能寻求投资的潜在新钻机组合公司之间先前存在的交易的程序。

该政策禁止Toby Z.赖斯先生担任(I)钻机投资委员会成员及(Ii)担任任何钻机组合公司的董事会/经理委员会成员，直至其停止担任本公司执行人员为止。

根据本公司商业行为及道德守则的要求，钻机管治政策亦明确禁止钻机相关人士在钻机管治政策所界定的与本公司有竞争关系的业务中直接或间接持有权益。公司治理委员会定期审查每个钻井组合公司的业务说明，以及为钻井平台治理政策的目的而提出的对公司业务的说明，以确保遵守这一要求。

与关联人的交易

根据本公司董事及行政人员提供的资料及本公司管理层的评估，公司管治委员会认定，除下文所披露的事项外，于2023年并无任何关连人士交易须于本委托书内披露。

钻井平台公司

冷孔技术公司。

2020年年中，EQT的完井部门确定了完井优化技术供应商冷钻技术公司(“冷钻”)作为其智能衬垫产品供应商产品试验的候选者。RIG持有冷钻公司约17%的股权。根据钻井平台治理政策的要求，于2020年3月，公司负责完井的总裁副总裁与公司首席财务官以及公司法律、合规和运营服务部门的代表会面，审查和评估探索拟议的产品试验对公司的潜在好处。在考虑了对公司的潜在好处后，该小组决定，应向公司治理委员会提交进行建议的产品冷孔试验的机会。

因此，于二零二零年四月，公司管治委员会经考虑本公司的关连人士交易政策所指明的各项因素，包括交易对本公司的潜在利益、建议的交易条款及一般非关联第三方可使用的条款后，审阅及考虑建议与冷钻公司的商机，并获悉及考虑钻机于冷钻公司的权益，并决定批准本公司聘用冷钻公司进行产品试验符合本公司及其股东的最佳利益。经过公司治理委员会的审查和批准后，公司与冷钻公司就产品试验达成了协议。

2021年初，冷孔产品试验的结果提交给公司治理委员会并由其审查。在考虑了产品试验的结果后，公司治理委员会考虑了其智能垫产品试用后使用冷孔的提议。如上段所述，公司管治委员会考虑到本公司关连人士交易政策所指明的各项因素后，批准了2021年及2022年的试行后聘任。

公司治理与董事会事务

2023年初，公司治理委员会再次审查了公司继续聘用冷钻的情况，包括公司继续使用冷钻智能垫产品的预期好处，并在考虑到公司关联人交易政策中规定的各种因素后，批准了公司继续聘用冷钻。在2023年期间，公司支付了大约2,418,000美元的冷钻对价。

ComboCurve公司

2020年中，EQT的资产业绩团队确定Inside Petroleum，Inc.(现为ComboCurve，Inc.)(“ComboCurve”)，一家基于云的资产管理平台的供应商，该平台支持自动下降曲线分析、每日计算以及储备和经济情景建模，作为30天试用许可协议的候选者。RIG持有ComboCurve约20%的股权。根据钻井平台治理政策的要求，于2020年7月，公司资产绩效副总裁总裁会见了公司首席财务官以及公司法律、合规和运营服务部门的代表，审查和评估了探索拟议的试验许可证对公司的潜在好处。在考虑了给公司带来的潜在好处后，该小组决定，应该向公司治理委员会提交申请使用ComboCurve的拟议试验许可证的机会。

因此，公司管治委员会于二零二零年七月经考虑本公司关连人士交易政策所指明的各项因素，包括交易对本公司的潜在利益、建议的交易条款及一般非关联第三方可使用的条款后，审阅及考虑建议的ComboCurve试用许可证，并获悉及考虑了Rig于ComboCurve的权益，并决定批准本公司聘用ComboCurve作为试用许可证符合本公司及其股东的最佳利益。经过公司治理委员会的审查和批准后，该公司与ComboCurve就试验许可证达成了协议。

2020年10月，公司副经理总裁(资产业绩)向公司治理委员会通报了ComboCurve产品试用的最新结果，并提交了一份建议，建议公司就公司使用ComboCurve产品订立试用后许可协议。公司管治委员会审阅了建议的许可证安排，包括为本公司带来的预期利益，并在考虑本公司的关连人士交易政策所指明的各项因素后，批准本公司与ComboCurve订立牌照。

2021年10月，公司治理委员会再次审查了公司与ComboCurve的许可证，包括公司继续使用ComboCurve的许可产品的预期好处，并考虑到公司的关联人交易政策中规定的各种因素，公司治理委员会批准与ComboCurve的许可证安排的年度续期。2023年期间，该公司向ComboCurve支付的对价总额约为174,000美元。

Tejas生产服务公司

RIG持有Tejas Production Services，Inc.(“Tejas”)约97%的股权，Tejas是一家提供工程、设计、制造以及油气生产和加工设备服务的公司。在2023年8月22日完成对TUG Hill和XCL Midstream的收购之前，TUG Hill和XCL Midstream实体与Tejas接洽了某些运营服务和设备。此外，在关闭后的整合期内，Tejas继续提供某些服务，支持收购的业务资产。委员会定期收到塔格·希尔和XCL Midstream以及公司在关闭后整合期内供应商与Tejas的开支的最新情况。

对于这些不同的服务和设备，2023年，公司及其子公司向Tejas支付了总计约33.5万美元(购买脱水服务、井口服务劳动力和各种设备)。这一数额包括公司子公司在2023年之前

公司治理与董事会事务​

至完成TUG Hill及XCL Midstream收购后及其后期间。于审阅及批准该等与Tejas的交易时，委员会已考虑本公司的关连人士交易政策所指明的各项因素，包括该等交易对本公司的潜在利益、该等交易的条款及一般非关联第三方可使用的条款，并获悉及考虑了RIG于Tejas的权益，并决定批准及批准上述交易符合本公司及其股东的最佳利益。该公司计划在可行的范围内将这些安排转移给无关的供应商。

量子能源伙伴

于2023年8月22日，本公司完成向THQ Appalachia I，LLC(“上游卖方”)收购上游资产及向THQ-XCL Holdings I，LLC(“中游卖方”)收集及加工资产，并根据EQT Corporation、EQT Production Company(EQT Corporation的全资附属公司)、上游卖方、上游卖方及THQ-XCL Holdings I Midco，LLC各自于2022年12月23日订立的若干经修订及重订的购买协议，完成对THQ Appalachia I，LLC及THQ-XCL Holdings I Midco，LLC已发行及尚未偿还的会员权益的收购(“拖山及XCL中游收购”)。和中流卖家。

TUG Hill和XCL Midstream收购的收购价包括49,599,796股EQT的普通股(“股票对价”)和约24亿美元的现金，须按惯例在交易完成后进行调整。由于收盘时发行股票对价，QEM VI，LLC(“QEM VI”)作为第Q-Appalachia(VI)投资伙伴公司和Q-XCL Holdings I(VI)投资伙伴公司各自的管理成员，成为本公司超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人。

根据本公司、量子能源伙伴公司的某些附属公司和美国联邦贸易委员会(FTC)于2023年8月16日签订的包含同意令的协议条款，该协议与FTC于2023年8月24日解决其对Tug Hill和XCL Midstream收购的审查有关，EQT Corporation、Q-XCL Holdings I(VI)和Investment Partners，LLC(“Q-XCL”)、Q-th Appalachia(VI)Investment Partners，LLC(“Q-TH”)和U.S.Bank Trust Company，美国全国银行协会(“美国银行”或“表决权受托人”)签订了一项表决权受托人协议(“表决权受托人协议”)，根据该协议，Q-XCL和Q-TH(均为量子关联实体，定义见下文)将对EQT发行的EQT普通股股份的投票权转让给投票受托人(美国银行)，该受托人将在TUG Hill和XCL Midstream收购完成时作为对价，所有此类股份与EQT普通股的所有其他持有者有权投票并实际就提交给EQT股东投票的每一事项所投的投票权(弃权和经纪人非投票权不被视为投票)成比例。以上对表决权受托人协议的描述并不完整，仅参考与我们的2023年年报一起作为附件9提交的表决权受托人协议副本。

2023年，在我们的正常课程业务活动中，EQT与QEM VI关联实体(统称为量子关联实体)至少部分拥有的某些实体进行了商业交易，具体如下：

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特许权使用费分配(包括土地支付)。2023年，EQT向多个量子关联实体支付了总计相当于1,060万美元的特许权使用费分配(包括土地支付)(其中，约680万美元支付给Stone Hill Minerals Holdings，LLC；约170万美元支付给TH Explore II，LLC；约120万美元支付给HG Energy II Appalachia LLC；约80万美元支付给MCJV Holdings，LLC)。

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种植面积贸易协定。在2023年期间，EQT在其正常业务过程中与量子关联实体HG Energy达成了一项面积贸易协议，涉及交换不到200英亩的租赁英亩。

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其他经营性交易。在2023年，EQT向多个量子关联实体支付了总计约238,000美元的其他运营服务

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公司治理与董事会事务

(其中，向HG Energy II Appalachia LLC支付了约116,000美元用于水运服务，向Premium Ofield Technologies LLC支付了约122,000美元用于购买钻井消耗品)。

此外，于2023年期间，EQT的全资间接附属公司MineralCo Holdings LLC(“MineralCo”)及量子关联实体MCJV Holdings，LLC(“MCJV”)分别持有根据特拉华州法律成立的合资企业MineralCo Holdings LLC(“TMC”)的会员权益。根据ACCO的条款，双方于2023年8月停止了TMC的所有业务活动，并通过按比例将TMC的资产分配给其成员的方式开始了解散TMC的进程。于2023年期间，台积电(I)已向MCJV及MineralCo作出现金分派合共约1,160万美元及MineralCo合共约310万美元，及(Ii)就解散合营企业而言，已完成向MCJV及MineralCo分别分配约2,460万美元及约900万美元的资产。

于审核及批准上述涉及量子关联实体的交易时，委员会已考虑本公司的关连人士交易政策所指明的各项因素，包括该等交易对本公司的利益、交易条款及非关联第三方可一般使用的条款，并获悉及考虑QEM VI于量子关联实体的权益，并决定批准及批准上述交易符合本公司及其股东的最佳利益。

其他

本公司首席会计官托德·M·詹姆斯先生的某些直系亲属是本公司在托德·M·詹姆斯先生成为本公司雇员之前与本公司签订的天然气勘探和生产现有租约的当事人。于2023年，根据该等先前已有租约的条款，本公司向该等人士支付的特许权使用费总额约为256,000美元。

根据关联人交易审批政策的要求，上述交易已获公司管治委员会审核及批准。

公司治理与董事会事务​

董事薪酬

非雇员董事的薪酬每年由公司管治委员会审核，并获董事会批准。雇员董事不会因其担任董事而获得补偿。Toby Z赖斯先生担任高管的报酬列于下面的《薪酬汇总表》。

2022年10月，公司治理委员会在子午线的支持下，对非雇员董事的薪酬总额进行了同行公司标杆评审(《2023年董事薪酬评审》)。具体地说，预聘费、董事长溢价和基于股票的长期激励措施的评估使用了支付给组成公司薪酬同行组的同一同业公司集团董事的总薪酬水平作为竞争基准(参见薪酬讨论和分析中标题为“基准”的部分)，以及Merdian内部数据库中收入在50亿美元到150亿美元之间的公司的一般行业市场统计数据作为额外的参考点。基于这一审查，公司治理委员会对2023年董事非雇员现金薪酬做出了以下修改：(I)将董事会成员的年度现金预聘金从每年80,000美元增加到85,000美元；以及(Ii)将独立主席的预聘费从每年125,000美元增加到150,000美元。2023年，所有其他现金费用保持不变。

现金补偿

我们2023年非员工董事现金预订费的结构和金额如下所示。

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(1)

所有年度现金预付金均按季度分期付款。

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(2)

独立董事会主席的聘用费是为担任董事会成员而支付的现金预聘金之外的费用，按季度分期付款。

​

(3)

在2023年期间，董事会有三个特别委员会：特别融资交易委员会、特别对冲交易委员会和特别诉讼委员会。在这些特别委员会任职的非雇员董事每年向每个特别委员会额外支付5,000 美元的聘用费。

​

基于股权的薪酬

关于上文讨论的2023年董事薪酬审查，公司治理委员会建议并经董事会批准，将2023年向非雇员董事授予的限制性股票单位(“RSU”)的年度股权授予从200,000美元增加至210,000美元。

公司将向在公司年度股东大会上当选的每一名董事非员工发放年度股权赠款，这笔赠款是在他们在年度股东大会上当选后立即发放的

公司治理与董事会事务

股东大会。年中获委任为董事会成员的非雇员董事一般于加入董事会时获得按比例计算的股权赠款，作为他们在董事会服务至下一届年度股东大会日期的薪酬的一部分。

因此，在2023年4月19日，在2023年年会上当选的每一名非员工董事都获得了6630个RSU的补助金(简称2023补助金)。2023年赠款是通过将(X)除以21万美元的年度赠款价值除以(Y)等于2023年4月18日之前三十(30)个日历日内公司普通股在每个交易日的平均收盘价(33.22美元)并将结果四舍五入到最接近的10股来确定的。2023年赠款将于2024年年会召开时授予，如果董事在该日期之前自愿停止在董事会任职，则可能被没收。

每个RSU的价值相当于一股公司普通股。未授权的RSU没有投票权。对公司普通股股票支付的任何股息都以额外的RSU的形式按季度计入。根据本公司的董事递延薪酬计划，非雇员董事可选择延迟支付其RSU，该计划将在下文讨论。

董事持股准则

非雇员董事必须遵守股权指导方针，该准则要求他们持有价值相当于年度现金预留额5倍的股份(或股份等价物，包括递延股票单位和RSU)。一旦董事实现了目标持股水平，在公司股价下跌的情况下，该个人将不会被期望在公司股价下跌的情况下增持股份，前提是该个人在实现遵守股权指导方针时所持有的基础股份数量没有减少。根据指导方针，董事自加入董事会起最多有五年的时间来满足所有权指导方针的要求。每个非员工董事都已满足公司的股权指导方针，或有望在五年的增长期内满足指导方针。

董事延期赔付

公司已经推迟了非雇员董事的薪酬计划。在2020年1月1日之前，授予非雇员董事的股票单位根据公司2005年董事递延薪酬计划(“DDCP”)自动递延。

自2020年1月1日及之后，非雇员董事可选择(但不是必需)在根据DDCP归属其RSU时推迟股份分配。非雇员董事也可选择将其年度预聘费和费用最高100%推迟到DDCP，并获得递延资金的投资回报，就像资金投资于公司普通股或许可共同基金一样。

在延期之前，计划参与者必须不可撤销地选择一次性或按年等额分期付款接收延期资金。董事选择获得投资回报的递延资金，就像投资于公司普通股一样，以普通股分配。递延股票单位和/或费用的分配在作为董事的服务终止后进行或(如果适用)开始。董事递延补偿账户为本公司的无抵押债务。2023年，胡士泰、赖斯和梅斯。嘉楠科技和Carrig推迟收到根据《发改委》支付的费用。

其他

■

所有董事都有资格参加EQT基金会的配对礼物计划。根据该计划，董事基金会将匹配每个董事向符合条件的慈善机构捐赠的至少100美元，在任何日历年度，每个董事捐赠的总金额最高可达10,000美元。

​

公司治理与董事会事务​

■

本公司向董事报销出席董事会及委员会会议及相关业务活动的合理及惯常差旅及相关开支。

​

■

公司还为非雇员董事提供2万美元的人寿保险和10万美元的出差意外保险。

​

下表显示了公司非雇员董事2023年的薪酬总额：

2023年董事薪酬表

​

(1)

包括董事会和委员会年度现金聘用费和董事会和委员会主席费用(视情况而定)，其中一些费用在董事选举中递延。

​

(2)

股票奖励一栏中的金额代表每位非员工董事在2023年4月19日当选为2023年股东周年大会成员后，于2023年4月19日授予其6,630个RSU的公允价值。表中显示的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718确定的，使用了EQT合并财务报表附注10中描述的假设，该附注包括在我们的2023年年度报告中。有关这些董事RSU赠款的详细信息，请参见上文“基于股权的薪酬”一节。

​

截至2023年12月31日，每个非员工董事拥有6,707个未归属RSU(包括应计股息)。此外，截至2023年12月31日，董事持有的先前授予的递延股票单位总数，包括其应计股息，为：

​

(3)

此列反映：

​

(i)

人寿保险和旅行意外险保单的年保费为每董事 $45；以及

​

(Ii)

根据EQT基金会的匹配礼物计划，向符合条件的组织赠送以下匹配礼物：

​

高管薪酬

​

提案2--核准一项不具约束力的决议，涉及公司被提名的执行干事2023年的薪酬(薪酬发言权)

如以下薪酬讨论与分析(“CD&A”)所述，公司的高管薪酬计划旨在：

■

吸引和留住最高素质的被任命的执行干事；

​

■

将薪酬与公司业绩直接挂钩；以及

​

■

为公司股东创造价值。

​

该公司的计划：

■

在其行业中具有竞争力的水平上提供总薪酬机会；

​

■

每位被任命的高管的薪酬中有很大一部分与个人业绩和公司业务目标的实现挂钩；以及

​

■

公司指定的高管的利益与股东的利益密切相关。

​

总而言之，公司的高管薪酬计划旨在奖励我们任命的高管，当公司取得强劲业绩时。本公司认为，其任命的高管的2023年薪酬与本公司取得的强劲财务和运营业绩以及采取的战略行动一致，并反映了这一点。

这项建议俗称“薪酬话语权”建议，让公司股东有机会根据交易所法案第(14A)节的规定，就其指定高管的薪酬问题发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的公司薪酬理念、政策和做法。

因此，审计委员会请你仔细审查CD&A以及“高管薪酬”标题下的表格和其他披露，并投票赞成2023年支付给我们指定的执行干事的薪酬，并通过以下决议：

“已解决，股东批准根据S-K条例第402条讨论和披露的本公司被任命的高管2023年的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。

薪酬话语权投票是咨询投票，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会及薪酬委员会重视本公司股东的意见，如有任何重大投票反对获提名的高管薪酬，董事会将考虑股东的关注，而薪酬委员会将评估是否有需要采取任何行动以解决该等关注。然而，董事会和薪酬委员会都没有义务因薪酬话语权投票而采取任何行动。

董事会通过了一项政策，规定每年进行薪酬话语权咨询投票。本公司于2023年3月2日提交的附表14A的2023年最终委托书(“2023年委托书”)中包括一项关于薪酬话语权咨询投票频率的建议(“按频率发言”投票)，股东投票支持董事会每“一年”批准年度薪酬话语权投票的建议。除非董事会修改公司的政策，否则下一次薪酬话语权咨询投票将在我们的2025年股东年会上进行，下一次频率话语权咨询投票将在我们的2029年股东年会上进行。

高管薪酬​

高管薪酬内容

​	42	​	​	薪酬讨论与分析	​
​	42	​	​	执行摘要	​
​	42	​	​	■ 2023业务亮点 ​	​
​	43	​	​	■ 薪酬理念亮点 ​	​
​	43	​	​	■ 被任命为高管 ​	​
​	43	​	​	■ 2023薪酬亮点 ​	​
​	45	​	​	■ 2023 STIP和奖励PSU计划要点 ​	​
​	46	​	​	■ 考虑薪酬话语权和股东参与的反馈 ​	​
​	47	​	​	■ 我们对薪酬话语权的股东咨询投票频率 ​	​
​	48	​	​	■ 2024年高管薪酬的演变 ​	​
​	49	​	​	薪酬理念	​
​	49	​	​	■ 整体薪酬理念 ​	​
​	50	​	​	■ 年度激励性薪酬理念 ​	​
​	50	​	​	■ 长期激励性薪酬理念 ​	​
​	51	​	​	薪酬流程	​
​	51	​	​	■ 建立目标直接薪酬总额 ​	​
​	51	​	​	■ 建立和管理STIP和LTIP ​	​
​	51	​	​	■ 授权授权 ​	​
​	52	​	​	■ 独立薪酬顾问的角色 ​	​
​	52	​	​	■ 高级管理层的角色 ​	​
​	53	​	​	确定薪酬	​
​	53	​	​	■ 2023薪酬计划的要素 ​	​
​	54	​	​	■ 设置2023年目标直接薪酬总额 ​	​
​	54	​	​	■ 对标 ​	​
​	55	​	​	■ 2023薪酬基准同行组 ​	​
​	56	​	​	2023薪酬决定	​
​	56	​	​	■ 2023薪酬组合 ​	​
​	56	​	​	■ 2023基本工资 ​	​
​	57	​	​	■ 2023年度奖励 ​	​
​	60	​	​	■ 2023长期激励奖 ​	​

​	62	​	​	■ 荣获2023年度高管长期激励奖 ​	​
​	63	​	​	■ 以前授予的长期激励计划的绩效认证 ​	​
​	63	​	​	其他薪酬组件	​
​	63	​	​	■ 健康和福利福利 ​	​
​	63	​	​	■ 退休计划 ​	​
​	63	​	​	■ 额外津贴 ​	​
​	63	​	​	■ 高管离职计划 ​	​
​	64	​	​	■ 消费税拨备 ​	​
​	64	​	​	■ 股权归属准则 ​	​
​	65	​	​	■ EQT公司退税政策 ​	​
​	66	​	​	薪酬委员会报告	​
​	67	​	​	薪酬政策和实践以及风险管理	​
​	67	​	​	■ 风险管理评估 ​	​
​	67	​	​	■ 禁止对EQT证券进行套期保值和质押 ​	​
​	68	​	​	补偿表	​
​	68	​	​	薪酬汇总表	​
​	69	​	​	2023计划奖励表	​
​	70	​	​	财政年终杰出股权奖	​
​	71	​	​	期权已行使，股票已归属	​
​	71	​	​	养老金福利和不合格递延补偿	​
​	71	​	​	控制权变更终止后的潜在付款	​
​	71	​	​	■ 根据高管离职计划付款 ​	​
​	73	​	​	■ 与其他指定高管签订的书面协议 ​	​
​	74	​	​	■ 根据公司计划付款 ​	​
​	76	​	​	■ 2023年12月31日假想终止雇佣或控制权变更时触发的付款 ​	​
​	79	​	​	■ 终止雇佣时的付款 ​	​
​	80	​	​	薪酬与绩效的关系	​
​	85	​	​	薪酬比率披露	​

关于非公认会计准则补充财务措施的说明

CD&A包含对公司每股自由现金流量和其他未按照公认会计原则(“GAAP”)计算的业绩衡量指标的引用，这些会计原则也称为非GAAP补充财务衡量标准。这些非公认会计准则的补充财务指标在本CD&A中作为公司2023年年度激励计划的业绩目标被引用。本委托书附件A为本公司每股自由现金流量与本公司经营活动提供的现金净额(最直接可比的GAAP财务指标)的对账，以及有关非GAAP财务指标的定义和其他重要披露，包括该等指标是如何根据公司经审计的财务报表计算的。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这张CD&A解释了我们的薪酬理念，并讨论了我们的薪酬计划以及推动我们被任命的高管(我们的近地天体)在2023年获得薪酬的决定。在本CD&A中提到的“委员会”指的是董事会的管理发展和薪酬委员会。该委员会完全由独立的非雇员董事组成，负责与公司高管薪酬有关的决定。

执行摘要

2023年商业亮点

2023年，我们继续专注于实现业绩巅峰，为股东创造有意义的价值。

以下是2023年以来我们的其他一些业绩亮点：

■

运营活动产生了32亿美元的净现金，纽约商品交易所的平均价格为 每MMBTU 2.74美元。

​

■

获得穆迪投资者服务公司的投资级信用评级，使我们获得所有三家信用评级机构的投资级评级。

​

■

继续通过债务偿还、股票回购和分红来实现我们的资本回报战略。

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(1)

截至2024年2月9日。

​

■

成功完成了对Tug Hill和XCL Midstream的收购。

​

■

与领先的公用事业公司签署了重要的长期实物供应协议。

​

■

连续第二年获得联合国石油和天然气甲烷合作伙伴关系2.0的2023年黄金标准评级。

​

有关我们2023年的业务亮点的进一步讨论，请参阅上面的“EQT业务亮点”部分。

高管薪酬​

薪酬理念亮点

EQT的核心价值观是信任、团队合作、心灵和进化。我们的薪酬理念自2019年发展以来一直保持一致，旨在促进符合这些核心价值观的成就。我们相信我们的补偿计划：

更详细地讨论EQT薪酬理念的每个方面，包括它如何推动薪酬计划设计，在下面的“薪酬理念”中提供了更详细的讨论。

获任命的行政人员

本公司2023年的近地天体清单如下。本CD&A介绍了该公司针对这些近地天体的2023年补偿计划及其组成部分。

2023年薪酬亮点

在设计我们的2023年薪酬计划时，委员会保持了与2022年一致的总体计划设计。与此同时，委员会继续评估我们的激励性薪酬绩效指标与公司战略重点的实现之间的一致性，并决定更新我们2023年的某些激励性薪酬绩效指标。

下面概述了我们2023年激励薪酬计划下的绩效衡量标准的更新。有关我们的激励薪酬计划的进一步讨论，请参阅下面CD&A中的“2023年年度激励”和“2023年长期激励奖励”部分。

高管薪酬

2023年短期激励计划更新

我们将2023年的年度现金激励计划称为“2023年短期激励计划”或“2023年STIP”。

对于我们的2023年科技创新方案，委员会增加了两项新的业绩衡量标准：(1)“现金营运利润率”和(2)“发现和开发成本”，每一项都是以每立方米1美元计算的。(1)基础。这些业绩衡量标准取代了以前采用的“循环率”绩效衡量标准。在进行这些更新时，委员会的结论是，循环率业绩衡量既不必要地复杂，在同行公司的年度奖励计划设计中一般也不普遍。委员会还认为，现金营运利润率和发现和开发费用是循环率计算的两个组成部分，如果作为单独的业绩衡量单独加以跟踪和列报，雇员可能更容易理解，从而使2023年科学、技术和创新政策总体计划设计更易于衡量和解释，符合我们薪酬理念的核心原则之一。

对于2023年，委员会还取消了2023年科学、技术和创新政策下作为业绩衡量指标的“员工休假限制或调动”​(或“DART”)，因为委员会得出结论认为，紧急救援计划的业绩衡量标准与以“环境、健康和安全(或”环境、健康和安全“强度改进”绩效衡量标准衡量的基本驱动因素)造成了不必要的重叠，并进一步简化了2023年科学、技术和创新政策计划的设计。在这样做的过程中，委员会将以前分配给灾难援助反应队绩效指标的权重重新分配给了EHS强度改进绩效指标。这一变化将2023年EHS强度改进绩效指标下的权重增加到15%。

(1)

“麦克菲”指的是千立方英尺的天然气当量，一桶天然气液化天然气和原油相当于6000立方英尺的天然气。

​

2023年激励绩效分享单位计划更新

我们将2023年基于业绩的长期股权激励奖励计划称为“2023年激励绩效股计划”或“2023年激励PSU计划”。

正如之前披露的那样，在2021年，我们宣布了一个雄心勃勃的目标，即在范围1和范围2的基础上，到2025年实现我们现有生产部门业务的温室气体净零排放，我们将这一目标称为“净零目标”。(2)在设计我们的2022年长期激励奖励时，我们将其称为“2022激励PSU计划”，委员会认识到有机会将该计划下的三年绩效期限与我们的净零目标的成功实现保持一致，并决定将与实现我们的净零目标相关联的绩效支付修改量纳入2022激励PSU计划。委员会注意到，这样做将反映我们的净零目标对我们总体战略的重要性，同时使实现净零目标的预期跑道与2022年奖励PSU方案中规定的三年业绩期限保持一致。请参考我们的2023委托书的CD&A部分，以进一步解释我们的2022年激励PSU计划中的这一净零绩效返款修改量。

相反，在设计2023年奖励PSU方案时，委员会注意到，截至2024年年底，公司净零目标的实现情况是一个里程碑，与2023年奖励PSU方案的三年绩效周期(衡量2023年至2025年年底的业绩)不符。因此，委员会决定不将净零业绩修改量作为2023年奖励计划股方案设计的一部分。相反，委员会回到了我们针对2023年激励PSU计划的长期激励计划的基本设计，激励薪酬机会将根据公司总股东回报(TSR)业绩确定，并对照三年业绩期间绝对和相对TSR业绩目标矩阵进行衡量。

下表提供了我们2023年STIP和2023年激励PSU计划的主要亮点。

(2)

就我们的净零目标而言，“净零”是指在截至2024年12月31日的12个月期间，根据截至2024年12月31日的12个月期间产生的碳抵消和购买的碳信用进行调整后，在范围1和范围2的基础上归因于公司当时拥有的生产部门资产(即，截至2021年6月30日由公司拥有的生产部门资产)的零公吨二氧化碳当量。

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高管薪酬​

2023 STIP和奖励PSU计划亮点

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(1)

有关这些非GAAP业绩衡量标准的定义和其他信息，请参阅本委托书附录A。

​

高管薪酬

考虑对薪酬的发言权和股东参与的反馈

公司管理层和委员会在2023年继续寻求和考虑股东对一系列主题的反馈，包括我们的高管薪酬计划。委员会在设计公司高管薪酬方案时考虑了这一反馈意见。有关公司的股东接触和参与努力的讨论，请参阅“股东参与”一节中的讨论。

高管薪酬​

委员会注意到，在我们的2023年年度股东大会上，我们的薪酬计划再次得到了股东的大力支持，近99%的股东投票支持我们的近地天体2022年薪酬。

委员会还观察到，自2020年以来，股东一直强烈支持公司的高管薪酬计划，在过去四年中，股东投票批准公司的薪酬话语权提案的比例每年都超过98%。

因此，委员会没有针对2023年或之前几年的薪酬话语权投票结果对高管薪酬方案进行具体修改。然而，委员会将继续评估公司的高管薪酬计划，考虑到股东的反馈，包括未来的“薪酬话语权”投票结果。

委员会邀请我们的股东直接向委员会或董事会传达对高管薪酬的任何关注或意见。有关与委员会和董事会沟通的信息，请参阅“公司治理和董事会事项”下的“与董事会联系”。

我们对薪酬话语权的股东咨询投票频率

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求，公司至少每六年一次询问股东，他们希望多久一次就被任命的高管薪酬问题获得“薪酬话语权”咨询投票。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的绝大多数股东投票赞成在我们的委托书中加入年度薪酬话语权提案，正如我们之前所做的那样

高管薪酬

委员会通过我们于2023年4月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告宣布了这一消息，委员会决定，公司将每年就高管薪酬举行“薪酬话语权”咨询投票，直到2029年就薪酬提案话语权的频率进行下一次股东咨询投票。

2024年高管薪酬的演变

在制定公司2024年薪酬计划时，委员会决定保持总体计划设计的连续性，因此，2024年计划的总体设计与2023年基本一致。然而，委员会确实对2024年的业绩衡量标准进行了某些调整。

具体地说，在设计2024年短期激励计划(“2024年STIP”)时，委员会考虑了公司在实现净零目标的战略道路上进展的各个阶段，并观察到公司2024年的战略重点已经从确定和实现温室气体强度的逐年递增减少(这是公司在前几年的主要重点)演变为成功地产生碳抵消，因为公司已经成功地达到了接近最大限度减少排放量的点。委员会还注意到，到2024年底实现公司的净零目标是公司2022年未完成的激励PSU计划的一个现有的、有意义的组成部分，即截至2024年12月31日的绩效期结束和业绩衡量。由于这些考虑，委员会决定不将温室气体强度降低绩效指标纳入2024年科技政策方案，而是将2024年科技政策方案资金的20%分配给环境、健康和安全强度改进绩效指标。

委员会将继续考虑适当的方法，以进一步发展公司的年度和长期激励薪酬计划的设计，以符合公司计划的演变，使其在2025年达到净零，与其净零目标一致。

高管薪酬​

薪酬理念

在设计2023年高管薪酬计划时，公司的整体薪酬理念与最近几年保持一致，委员会继续关注激励性薪酬机会与公司的业务目标和优先事项保持一致。

整体薪酬理念

该公司的薪酬理念基于以下指导原则：