附录 97.1

基于超额激励的薪酬补偿政策

的

米勒工业公司

​

生效：2023 年 11 月 6 日

​

这项基于超额激励的薪酬补偿政策（本 “政策”）已由田纳西州的一家公司米勒工业公司（“公司”）的董事会通过，自2023年11月6日（“生效日期”）起生效。

1. 定义。除了本政策中定义的任何其他术语外，以下定义将适用：
a. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而公司需要编制的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报。
b. “受保高管” 是指现任或前任执行官并在相关激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高管的任何个人。
c. “基于激励的超额薪酬” 是指受保高管获得的基于激励的薪酬的金额或价值，该金额或价值超过了如果根据会计重报中列出的金额确定本应获得的激励性薪酬金额，而计算时不考虑已缴纳的任何税款。如果基于激励的超额薪酬金额无需直接从会计重报中进行数学重新计算，例如股票价格或股东总回报率等财务报告指标，则基于激励的超额薪酬金额将基于对会计重报对该财务报告指标影响的合理估计。公司必须保留确定合理估计值的文件，并将此类文件提供给纽约证券交易所。
d. “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。执行官应至少包括其履历出现在公司10-K表年度报告或年度股东大会委托书中的执行官。
e. “交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。
f. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标、全部或部分源自这些衡量标准以及股票价格和股东总回报的衡量标准，无论这些指标是否列报于公司的财务报表中或是否包含在向美国证券交易委员会提交的公司文件中。
g. “基于激励的薪酬” 就受保高管而言，是指全部或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、发放、获得、归属或收到的任何薪酬。基于激励的薪酬的示例包括但不限于任何基于绩效的现金奖励计划下的现金激励，以及股票期权、股票增值权、

1

公司股权薪酬计划下基于业绩的限制性股票和基于业绩的限制性股票单位。基于激励的薪酬包括在股权激励奖励的归属或结算时获得的普通股以及出售此类股票的收益。
h. “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。
i. 基于激励的薪酬是在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内 “收到” 的，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。“接收” 和 “收据” 具有相似的含义。
j. “补偿” 指与发放、裁决、支付、获得、归属或收到的赔偿有关的取消、追回、补偿、补偿、没收或类似行动。“恢复” 和 “收回” 具有相似的含义。
k. “补偿期” 是指在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及在第 303A.14 节规定的范围内因财政年度变更而产生的任何 “过渡期”。公司编制会计重报表的日期将参照第303A.14条确定。本政策下的补偿行动将在该日期当天或之后采取，并不取决于是否或何时提交重报的财务报表。
l. “第303A.14条” 是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节及任何后续章节。
2. 补偿因会计重报而产生的基于激励的超额薪酬。在生效日期之后，如果要求公司编制会计重报，公司将根据本政策的条款采取行动，努力合理地及时收回任何受保高管在补偿期内获得的任何基于激励的超额薪酬。
3. 薪酬委员会管理。董事会薪酬委员会（“委员会”）拥有管理本政策的权力和权限，包括解释本政策的条款，并做出管理本政策所需或可取的所有决定，包括什么是基于激励的薪酬和基于激励的超额薪酬。委员会采取或作出的所有行动、解释和决定均为最终决定，对受保高管具有约束力。委员会将努力按照《交易法》第303A.14条和第10D条及其下的第10D条在所有重要方面统一解释本政策。
4. 补偿基于激励的超额薪酬的方法。委员会可自行决定并在适用法律的前提下，本政策下的补偿可能包括（不限制任何其他法律补偿方法）：
a. 取消未兑现的既得或未归属股权补偿裁决；
b. 没收通过股权补偿奖励获得的普通股；
c. 寻求追回从任何股权补偿奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置中获得的任何收益；
d. 用公司欠受保高管的任何其他金额（包括工资或奖金）抵消任何基于激励的超额薪酬的价值；或
e. 减少未来应付给受保高管的薪酬。

委员会不得寻求减少未来应付或应向受保高管提供的任何根据内部条例第409A条被视为 “不合格递延薪酬” 的金额

2

经修订的1986年《税收法》（“《税法》”）以及根据该节颁布的法规和指南。相反，根据第 409A 条被视为 “不合格递延薪酬” 且本政策适用的任何基于激励的超额薪酬都将被没收。

本政策和《美国法典》第15条第7243条（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条）或《交易法》第10D条及其下的第10D条中的任何一项都不会重复。

5. 正当程序。在委员会决定根据本政策寻求补偿之前，委员会将在可行的情况下向受保高管发出通知，并让他们有机会在委员会会议（委员会决定，会议可以是面对面的，也可以是虚拟的）上发表意见。
6. 不提供赔偿。公司不会就基于激励的超额薪酬损失向任何受保高管提供补偿。
7. 其他权利。本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。委员会根据本政策行使的任何权利将不影响公司对任何受保高管可能拥有的任何其他权利，包括其在法律上、任何其他公司保单或任何适用于受保高管的就业、股权或其他协议中享有的权利，取消或追回任何薪酬或奖励或行使任何其他补救措施的权利。
8. 修改；终止。委员会可随时自行决定在任何方面补充或修改本政策的任何条款，包括在认为必要时修改本政策，以反映对第303A.14条或交易法第10D条及其第10D条的修正案。委员会可随时终止本政策，但须遵守第 303A.14 节、第 10D 节和规则 10D-1。
9. 不切实际。本政策不适用于委员会认为补偿不切实际且适用以下一项或多项条件的范围：
a. 在公司合理尝试收回基于激励的超额薪酬之后，如果确定为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。该公司将向纽约证券交易所提供其收回尝试的文件。
b. 在收到纽约证券交易所可以接受的本国律师的意见后，如果确定赔偿将违反2022年11月28日之前通过的原籍国法律。该公司将向纽约证券交易所提供意见的副本。
c. 如果复苏可能导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合《守则》第401（a）（13）或411（a）条及其相关法规的要求。

​

[以下是确认页面]

​

​

3

​

致谢

到

基于超额激励的薪酬补偿政策

的

米勒工业公司

​

我，下列签署人，同意并确认，我完全受本政策的所有条款和条件（可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改）的约束并受其约束。如果本政策与我签署的任何雇佣协议的条款或任何薪酬计划、计划或协议的条款存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。如果委员会确定根据本政策条款向我发放、发放、赚取或支付的任何款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语均应具有本政策中规定的含义。

​

​

​

______________________________

[打印姓名]

​

​

______________________________

[签名]

​

​

日期：_____________________

[基于超额激励的薪酬补偿政策的确认页面]